PENDAHULUAN
PENDAHULUAN
Keterbukaan Informasi ini dibuat dalam rangka pemenuhan ketentuan Peraturan No. IX.E.1, yang mewajibkan Perseroan untuk melakukan keterbukaan informasi sehubungan dengan transaksi afiliasi.
Pendahuluan
Keterbukaan Informasi ini dibuat sehubungan dengan Penerbitan Obligasi Subordinasi atau “Transaksi”. Transaksi ini dibuat dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.14/POJK.03/2017. Transaksi ini telah mendapat persetujuan pemegang saham sesuai dengan yang tercantum pada Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tanggal 06 Maret 2020 Nomor 07 pada mata acara rapat keenam, yaitu Persetujuan Pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan, yang dibuat dihadapan Dharma Akhyuzi, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. Selain itu, sesuai dengan surat Otoritas Jasas Keuangan (OJK) No.S-88/PB.31/2020 tanggal 20 Mei 2020, Penerbitan Obligasi Subordinasi telah dicatat dalam administrasi pengawasan Otoritas Jasa Keuangan (OJK).
Sehubungan dengan hal-hal sebagaimana disebutkan di atas, Direksi Perseroan mengumumkan Keterbukaan Informasi ini untuk memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.E.1.
Lebih lanjut, Direksi Perseroan menyatakan bahwa transaksi penerbitan Obligasi Subordinasi ini tidak melebihi 20% (dua puluh persen) dari total nilai ekuitas Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan, sehingga bukan merupakan transaksi material sebagaimana didefinisikan di dalam Peraturan No. IX.E.2. Selanjutnya, dengan pertimbangan bahwa Obligasi Subordinasi yang dikeluarkan hanya ditawarkan kepada PT Xxxx Xxxxxxx, yakni Pemegang Saham Pengendali dari Perseroan, oleh karena itu transaksi penerbitan Obligasi Subordinasi ini merupakan transaksi afiliasi yang tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1.
I. URAIAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN
A. Umum
Perseroan didirikan di negara Republik Indonesia dengan nama PT Bank Karman berdasarkan Akta Pendirian PT Bank Xxxxxx Xx. 32 tanggal 15 April 1969 yang kemudian diubah dengan Akta Perubahan No. 47 tanggal 26 November 1969, keduanya dibuat di hadapan Oe Xxxxx Xxxx, S.H., Notaris di Surabaya, yang telah memperoleh penetapan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Surat No. J.A.5/8/1 tanggal 16 Januari 1970 yang dicatatkan dalam Buku Register pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya No. 94/1970 dan No.95 /1970 tanggal 4 Februari 1970 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 13 Tambahan Berita Negara No. 55 tanggal 13 Februari 1970 (“Akta Pendirian”).
Akta Pendirian Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan yaitu sebagai berikut:
1. Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk No. 21 tanggal 27 Mei 2015 dibuat di hadapan Dharma Akhyuzi, S.H., Notaris di Jakarta, yang perubahannya telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum sebagaimana dinyatakan dalam Surat No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 29 Mei 2015 dan telah
PT BANK MEGA, TBK
(“Perseroan”)
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak di bidang usaha Jasa Perbankan
Kantor Pusat:
Menara Bank Mega
Jl. Kapten Tendean No. 12-14A Jakarta 12790, Indonesia
Telepon: (000) 0000 0000 (Hunting)
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan bertanggung jawab atas kebenaran dari seluruh informasi material yang dibuat dalam Keterbukaan Informasi ini, dan setelah melakukan penelitian secara seksama atas informasi-informasi yang tersedia mengenai Transaksi, dengan ini menyatakan bahwa sepanjang pengetahuan dan keyakinan mereka tidak ada informasi material sehubungan dengan Transaksi yang tidak diungkapkan atau dihilangkan dalam Keterbukaan Informasi ini yang dapat menyebabkan Keterbukaan Informasi ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.
Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini, sebaiknya Anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik atau penasihat profesional lainnya
Faksimili: (000) 0000 0000 xxx.xxxxxxxx.xxx
Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta pada 29 Mei 2020
aktivitas profesional, ilmiah, dan teknis. Saat ini kegiatan usaha utama Perusahaan adalah dalam bidang aktivitas perusahaan holding melalui pemilikan saham di Entitas Anak yang bergerak dalam bidang jasa usaha perbankan, pembiayaan, sekuritas dan asuransi.
KETERBUKAAN INFORMASI SEHUBUNGAN DENGAN TRANSAKSI AFILIASI
(“Keterbukaan Informasi”)
Dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-412/BL/2009, tanggal 25 November 2009 (“Peraturan No. IX.E.1”)
Struktur Permodalan PT Xxxx Xxxxxxx
Struktur Permodalan PT Xxxx Xxxxxxx berdasarkan Akta No.
142 tanggal 29 Juli 2008, yang dibuat di hadapan X.X Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-85589.AH.01.02. Tahun 2008 (“Akta No. 142/2008”), susunan permodalan PT Xxxx Xxxxxxx adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp. 2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp. 534.497.744.000 Modal Disetor : Rp. 534.497.744.000
Modal Dasar PT Xxxx Xxxxxxx terdiri dari 2.000.000.000 saham dengan nilai nominal per saham sebesar Rp. 1.000.
Susunan Pemegang Saham
Pemegang saham PT Xxxx Xxxxxxx berdasarkan Akta No. 142/2008 adalah
Nama Pemegang Saham | Jumlah Saham | Nilai Nominal (Rp) | % |
PT CT Corpora | 534.497.743 | 534.497.743.000 | 99,99 |
PT Para Rekan Investama | 1 | 1000 | 0,01 |
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi PT Xxxx Xxxxxxx
Berdasarkan Akta No. 23/2020, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama : Xxxxxxx Xxxxxxx Komisaris : Xxxxxx Xxxxxx
Direksi:
Direktur Utama : Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx : Xxx Xxxxxxx
D. Sifat Hubungan Afiliasi dari Pihak yang Melakukan Transaksi
dengan Perseroan
Transaksi antara PT. Bank Mega Tbk. dengan PT. Xxxx Xxxxxxx dikategorikan sebagai transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan IX.E.1, karena Perseroan dan PT. Xxxx Xxxxxxx dikendalikan secara langsung oleh pihak yang sama yaitu PT. CT Corpora;
E. Pertimbangan dan Alasan Dilakukannya Transaksi
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3510919.AH.01.11. Tahun 2015 tanggal 29 Mei 2015 (“Akta No. 21/2015”).
2. Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk No. 22 tanggal 12 Maret 2018 dibuat di hadapan Dharma Akhyuzi, S.H., Notaris di Jakarta, yang perubahannya telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum sebagaimana dinyatakan dalam Surat No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 20 Maret 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0039344.AH.01.11. Tahun 2018 tanggal 20 Maret 2018 (“Akta No. 22/2018”).
3. Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk No. 01 tanggal 1 April 2020 dibuat di hadapan Xxxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-0027549.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 3 April 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0063349.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 3 April 2020 (“Akta No. 01/2020”).
Akta Pendirian Perseroan dan seluruh perubahannya untuk selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar”.
B. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Perseroan
Berdasarkan Akta No. 21/2015, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp13.500.000.000.000,00 (tiga belas triliun
lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari 27.000.000.000 (dua puluh tujuh miliar) saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp500,00 (lima ratus Rupiah).
Modal Ditempatkan : Rp3.481.888.027.000,00 (tiga triliun empat
ratus delapan puluh satu miliar delapan ratus delapan puluh delapan juta dua puluh tujuh ribu Rupiah) yang terbagi atas 6.963.776.054 (enam miliar sembilan ratus enam puluh tiga juta tujuh ratus tujuh puluh enam ribu lima puluh empat) saham
Modal Disetor : Rp3.481.888.027.000,00 (tiga triliun empat
ratus delapan puluh satu miliar delapan ratus delapan puluh delapan juta dua puluh tujuh ribu Rupiah).
Susunan pemegang saham Bank berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Badan Administrasi Efek Perseroan untuk bulan Desember 2019 adalah sebagai berikut:
Nama Pemegang Saham | Jumlah Saham | Nilai Nominal I(Rp) | % |
PT Xxxx Xxxxxxx | 4.040.095.822 | 2.020.047.911.000 | 58,02 |
Publik (kepemilikan di bawah 5%) | 2.923.679.384 | 1.461.839.692.000 | 41,98 |
C. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Mega No. 01 tanggal 1 Maret 2019 dibuat di hadapan Dharma Akhyuzi, S.H., Notaris di Jakarta, yang perubahannya telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum sebagaimana dinyatakan dalam Surat No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 1 Maret 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0035416.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 1 Maret 2019, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat saat ini yaitu sebagai berikut:
Komisaris Utama : Xxxxxxx Xxxxxxx Wakil Komisaris Utama : Xxxxxx Xxxxxxxx
Komisaris Independen : Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Komisaris Independen : Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Komisaris Independen : Xxxxxxxx
Xxxxxxx
Direktur Utama : Xxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxx : Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Direktur : Xxxxxxxx Xxxx
Xxxxxxxx : Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx : Lay Diza Larentie
Direktur : Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
Direktur Independen : Xxxx Xxxxxxxxx
D. Kegiatan Usaha Utama
Maksud dan tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan adalah sebagaimana dimuat dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan ialah menjalankan aktivitas keuangan dalam bentuk perbankan konvensional. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan melakukan kegiatan-kegiatan sebagai Bank Umum Swasta Devisa, yaitu:
a. Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan, dan atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;
b. Memberikan kredit;
c. Menerbitkan surat pengakuan berhutang;
d. Membeli, menjual dan menjamin atas resiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabahnya;
1) Surat-surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;
2) Surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih dari kebiasaan dalam perdagangan surat- surat dimaksud;
3) Kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah;
4) Sertifikat Bank Indonesia (SBI);
5) Obligasi;
6) Surat dagang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun;
7) Instrumen surat berharga lain yang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun;
e. Memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah;
f. Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;
g. Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga;
h. Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
i. Melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak;
j. Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di bursa efek;
k. Melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit dan kegiatan wali amanat;
l. Menyediakan pembiayaan dan atau melakukan kegiatan lain berdasarkan prinsip syariah sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia;
m. Melaksanakan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia;
n. Melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti sewa guna usaha, modal ventura, perusahaan efek, asuransi, serta lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan, dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia;
o. Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit atau kegagalan pembiayaan, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya, dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia;
p. Bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan dana pensiun yang berlaku.
q. Melakukan kegiatan perbankan lainnya sebagiamana dimungkinkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.
II. URAIAN MENGENAI TRANSAKSI
A. Obyek Transaksi
Pada tanggal 27 Mei 2020 PT. Bank Mega Tbk. bersama dengan PT. Xxxx Xxxxxxx telah menandatangani Perjanjian Penerbitan Obligasi Subordinasi PT. Bank Mega Tbk. tahun 2020, yang diberi nama “Obligasi Subordinasi I PT. Bank Mega Tbk. Tahun 2020”.
B. Nilai Transaksi
Rp.50.000.000.000,00 (lima puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal penerbitan (“Obligasi Subordinasi”), dengan Tingkat Bunga Obligasi Subordinasi adalah tingkat bunga tetap, yang besarnya adalah 9,00% (sembilan koma nol persen) per tahun.
C. Pihak yang Melakukan Transaksi dan Hubungannya dengan Perseroan
Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai pihak-pihak yang terlibat dalam Transaksi Perjanjian Penerbitan Obligasi Subordinasi PT. Bank Mega Tbk. tahun 2020:
1. Perseroan
PT. Bank Mega Tbk. (Perseroan) merupakan pihak yang menerbitkan Obligasi Subordinasi.
Uraian dan penjelasan tentang Perseroan telah diungkap pada poin 1.
2. Pembeli
Pembeli Obligasi Subordinasi PT Bank Mega Tbk tahun 2020 adalah PT Xxxx Xxxxxxx. PT Xxxx Xxxxxxx adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 53 tanggal 27 Oktober 1994, yang dibuat di hadapan Enimarya Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-18944. HT.01.01.TH.94 tanggal 27 Desember 1994 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 97 tanggal 3 Desember 1999, Tambahan No. 8134. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta No. 13 tanggal 23 Januari 2020, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, antara lain mengenai perubahan maksud dan tujuan perseroan dan pengangkatan kembali pengurus perseroan. Perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-0006361.AH.01.02. TAHUN 2020 tanggal 24 Januari 2020 (“Akta No. 13/2020”).
Sesuai dengan pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan meliputi aktivitas keuangan dan asuransi dan
Transaksi ini dibuat dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.14/POJK.03/2017, dimana Perseroan telah menyampaikan dokumen pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) kepada OJK melalui surat Perseroan No. 256/DIRBM-MIRG/19 tanggal 27 Nopember 2019. Atas dokumen tersebut OJK telah menanggapinya melalui surat OJK No. SR-192/PB.31/2019 tanggal 27 Desember 2019. Kemudian, Perseroan dalam suratnya No. 015/DIRBM-MIRG/2020 tanggal 14 Januari 2020, kembali telah menyampaikan perbaikan dokumen pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) sesuai dengan masukan dari OJK kepada Bank. Selanjutnya, pada tanggal 28 Pebruari 2020, OJK dalam suratnya No,SR-32/PB.31/2020 menanggapi Surat Perseroan No. 015/DIRBM-MIRG/2020 tanggal 14 Januari 2020, yang antara lain meminta Perseroan merealisasikan kewajiban penerbitan utang yang memiliki karakteristik modal sebelum tanggal 10 Juni 2020.
Sesuai dengan surat Otoritas Jasa Keuangan (OJK) No.S-88/ PB.31/2020 tanggal 20 Mei 2020, Penerbitan Obligasi Subordinasi telah dicatat dalam administrasi pengawasan Otoritas Jasa Keuangan (OJK).
Dana yang diperoleh dari hasil penerbitan Obligasi Subordinasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Penerbitan akan digunakan oleh Penerbit untuk modal kerja dalam rangka pengembangan usaha terutama pemberian kredit dan memperkuat struktur permodalan dengan diperhitungkan sebagai modal pelengkap (Tier 2) serta peningkatan komposisi struktur penghimpunan dana jangka panjang.
F. Informasi Penting Sehubungan dengan Transaksi
Obligasi Subordinasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, termasuk tidak dijamin oleh Pemerintah Republik Indonesia, maupun pihak ketiga lainnya dan tidak dimasukan dalam program penjaminan Bank yang dilaksanakan oleh Lembaga Penjaminan Simpanan atau penggantinya sesuai dengan peraturan perundang-undagan yang berlaku dan merupakan kewajiban Perseroan yang di subordinasi, sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian.
III. PERNYATAAN DEWAN KOMISARIS & DIREKSI
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan bertanggung jawab penuh atas kebenaran semua informasi yang dimuat dalam pengumuman ini dan menegaskan bahwa Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak ada fakta material yang tidak diungkapkan sehingga menyebabkan informasi yang diberikan sehubungan dengan Transaksi ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.
IV. INFORMASI TAMBAHAN
Apabila pemegang saham Perseroan memerlukan informasi lebih lanjut, dapat menghubungi Perseroan pada setiap hari dan jam kerja dengan alamat:
PT Bank Mega, Tbk
U.p. Corporate Secretary
Menara Bank Mega
Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14A Jakarta 12790, Indonesia
Telepon: (000) 0000 0000 (Hunting)
Faksimili: (000) 0000 0000 Email: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxx.xxx