PROCEDURA PER L’OPERATIVITA’ CON PARTI CORRELATE
PROCEDURA PER L’OPERATIVITA’ CON PARTI CORRELATE
(CAPOGRUPPO)
15 Dicembre 2011
IN VIGORE FINO AL 30 DICEMBRE 2012
CONTENUTI
1. | PREMESSA | Pag. | 5 |
1.1. | OBIETTIVI E AMBITO DI APPLICAZIONE | Pag. | 5 |
1.2. | RIFERIMENTI NORMATIVI | Pag. | 6 |
1.3. | DEFINIZIONI | Pag. | 6 |
1.3.1. | PARTE CORRELATA | ||
1.3.2. | SOGGETTI CONNESSI A UNA PARTE CORRELATA | ||
1.3.3. | SOGGETTI COLLEGATI: PARTE CORRELATA E SOGGETTI CONNESSI | ||
1.3.4. | ALTRE DEFINIZIONI (funzionali all’applicazione della Procedura) | ||
1.3.4.1. | CONTROLLO E CONTROLLO CONGIUNTO | ||
1.3.4.2. | INFLUENZA NOTEVOLE | ||
1.3.4.3. | STRETTI FAMILIARI | ||
1.3.4.4. | SOCIETA’ CONTROLLATA | ||
1.3.4.5. | SOCIETA’ COLLEGATA | ||
1.3.4.6. | JOINT VENTURE | ||
1.3.4.7. | DIRIGENTE CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE | ||
2. | ADOZIONE DELLA PROCEDURA | Pag. | 10 |
2.1. | RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Pag. | 10 |
2.2. | RUOLO DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO | Pag. | 10 |
CONTENUTI (segue)
2.3. | RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE | Pag. | 11 |
3. | DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA | Pag. | 11 |
4. | CENSIMENTO PARTI CORRELATE | Pag. | 12 |
4.1 | COMUNICAZIONE DATI | Pag. | 12 |
4.2 | GESTIONE DATI | Pag. | 12 |
5. | OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | Pag. | 13 |
5.1. | OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (DEFINIZIONE) | Pag. | 13 |
5.2. | CASI DI ESENZIONE | Pag. | 13 |
5.3. | OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA (DEFINIZIONE) | Pag. | 15 |
5.3.1 | OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA (GESTIONE) | ||
5.4. | OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA (DEFINIZIONE) | Pag. | 16 |
5.4.1 | OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA (GESTIONE) | ||
6. | OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI BANCARI | Pag. | 17 |
7. | LIMITI ALLE ATTIVITA’ DI RISCHIO VERSO SOGGETTI COLLEGATI | Pag. | 17 |
8. | OBBLIGHI INFORMATIVI | Pag. | 18 |
ALLEGATO 1: ATTESTAZIONE | Pag. | 19 | |
ALLEGATO 2: DICHIARAZIONE DELLE PARTI CORRELATE | Pag. | 20 |
ALLEGATO 3: DICHIARAZIONE PER L’APPLICAZIONE DELL’ART. 136 TUB | Pag. | 21 | |
ALLEGATO 4: MODALITA’ OPERATIVE DEL CENSIMENTO E CONTROLLI DI SECONDO LIVELLO | Pag. | 23 | |
ALLEGATO 5: PROCEDURA PER L’OPERATIVITA’ CON PARTI CORRELATE (CONTROLLATE) | Pag. | 26 |
CONTENUTI (segue)
1. PREMESSA
1.1 OBIETTIVI E AMBITO DI APPLICAZIONE
OBIETTIVI E AMBITO DI APPLICAZIONE
La “Procedura per l’operatività con parti correlate (Capogruppo)” disciplina, in un’ottica di Gruppo:
- le operazioni con parti correlate e soggetti a esse connessi (“soggetti collegati”) poste in essere da Banca IFIS S.p.A. (la "Società", la “Banca” o la “Capogruppo”) direttamente o per il tramite di società da essa controllate e/o comunque facenti parte del Gruppo Bancario Banca IFIS (le “Controllate” o la “Controllata”);
- le operazioni da deliberare ai sensi dell’art. 136 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385.
La Procedura ha la finalità di formalizzare le regole di governo societario volte a garantire il rispetto da parte di tutti gli esponenti e dipendenti del Gruppo Bancario Banca IFIS dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale nell'esame ed approvazione delle suddette operazioni.
Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.
Le Controllate applicano la “Procedura per l’operatività con parti correlate (Controllate)” riportata nell’Allegato n. 5.
Le Controllate, a ricezione della “Procedura per l’operatività con parti correlate (Controllate)”, trasmessa dalla Capogruppo tramite apposita Direttiva, e delle eventuali successive modifiche, sono tenute a farla propria con deliberazione dell’Organo Amministrativo e a darvi attuazione.
L’esecuzione di operazioni con parti correlate da parte delle società Controllate, con esclusione delle sole “esenzioni” più oltre indicate, è subordinata a preventivo benestare della Capogruppo a cui la Controllata deve trasmettere apposita richiesta corredata da delibera dell’Organo Amministrativo della Controllata stessa.
1.2 RIFERIMENTI NORMATIVI
Il quadro normativo preso a riferimento è compendiabile nei seguenti termini:
• Principio contabile IAS n. 24 - Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate (approvato con Regolamento UE n. 632/2010 della Commissione del 19 luglio 2010, applicato dal 1° gennaio 2011);
• Art. 2391 c.c. (interessi degli amministratori);
• “Regolamento operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come modificata con delibera
n. 17389 del 23 giugno 2010 (di seguito semplicemente “Regolamento operazioni con parti correlate”);
• Comunicazione della Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 avente ad oggetto “Indicazioni e orientamenti per l’applicazione del Regolamento operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato”;
RIFERIMENTI NORMATIVI
• Delibera 15519/2006 e Comunicazione 6064293/2006 della Consob in materia di schemi di bilancio;
• Criterio 9 del Codice di Autodisciplina per le società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;
• Delibera Comitato per il Credito ed il Risparmio (CICR) n. 277 del 29 luglio 2008;
• Artt. 53 (vigilanza regolamentare) e 136 (obbligazioni degli esponenti bancari) del D.Lgs. 385/1993 (TUB).
Nella redazione della Procedura si è inoltre tenuto conto di alcune delle ipotesi regolamentari e degli schemi normativi relativi alla nuova disciplina di vigilanza delle “Attività di rischio e dei conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di soggetti collegati”, da emanare in attuazione della deliberazione del CICR del 29 luglio 2008, che la Banca d’Italia ha posto in consultazione per 90 giorni dal 4 maggio 2010, nonché del testo delle “Disposizioni in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di soggetti collegati” che la Banca d’Italia ha posto in consultazione per 30 giorni dal 14 giugno 2011.
1.3 DEFINIZIONI
Le definizioni di seguito riportate sono mutuate dalla normativa di riferimento, in particolare da:
• l’Allegato 1 del “Regolamento operazioni con parti correlate”;
• la Delibera n. 217 del 27 luglio 2008 del CICR.
Le definizioni concernenti le “operazioni con parti correlate” sono riportate al paragrafo n. 5.
DEFINIZIONI
1.3.1 PARTE CORRELATA
PARTE CORRELATA
Un soggetto è parte correlata a Banca IFIS (e/o alla Controllata) se:
a) direttamente o indirettamente, attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:
(i) controlla Banca IFIS (o società Controllata), ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;
(ii) detiene una partecipazione in Banca IFIS (o società Controllata) tale da poter esercitare un’influenza notevole su di essa;
(iii) esercita il controllo su Banca IFIS (o società Controllata) congiuntamente con altri soggetti;
b) è una società collegata di Banca IFIS (o società Controllata);
c) è una joint venture in cui Banca IFIS (o società Controllata) è una partecipante;
d) è un dirigente con responsabilità strategiche di Banca IFIS (o società Controllata);
e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti (a) o (d);
f) è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti di Banca IFIS (o società Controllata) o di una qualsiasi altra entità ad esse correlata.
Ai fini dell’applicazione della disciplina bancaria vanno altresì individuati come “parti correlate”:
1. i titolari di partecipazioni al capitale di Banca IFIS la cui acquisizione è soggetta ad autorizzazione della Banca d’Italia;
2. i soggetti che sono in grado di nominare, anche sulla base di accordi o di clausole statutarie, almeno un componente del consiglio di amministrazione di Banca IFIS.
1.3.2 SOGGETTI CONNESSI A UNA PARTE CORRELATA
Si intendono per soggetti connessi a una parte correlata:
a. le società e gli enti controllati, direttamente o indirettamente, da una parte correlata;
b. i soggetti che controllano, direttamente o indirettamente, una parte correlata di cui ai punti 1. e 2. del riquadro “parte correlata” sopra riportato ovvero che sono sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con le medesime;
c. gli stretti familiari di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi.
SOGGETTI CONNESSI A UNA PARTE CORRELATA
1.3.3 SOGGETTI COLLEGATI: PARTE CORRELATA E SOGGETTI CONNESSI
Si considerano “soggetti collegati” una “parte correlata” e l’insieme dei “soggetti a essa connessi”.
SOGGETTI COLLEGATI
1.3.4 ALTRE DEFINIZIONI (funzionali all’applicazione della Procedura)
1.3.4.1 CONTROLLO E CONTROLLO CONGIUNTO
CONTROLLO E CONTROLLO CONGIUNTO | Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più di metà dei diritti di voto di un’entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha: a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori; b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo; c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo; d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo. |
Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica. |
1.3.4.2 INFLUENZA NOTEVOLE
INFLUENZA NOTEVOLE
L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.
Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevole.
L’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:
a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;
b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;
c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;
d) l’interscambio di personale dirigente;
e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.
1.3.4.3 STRETTI FAMILIARI
Si considerano stretti familiari quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con Banca IFIS (o con una Controllata).
Ai fini della presente Procedura si considerano comunque inclusi:
a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;
b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.
STRETTI FAMILIARI
1.3.4.4 SOCIETA’ CONTROLLATA
Una società controllata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, controllata da un’altra entità.
SOCIETA’ CONTROLLATA
1.3.4.5 SOCIETA’ COLLEGATA
Una società collegata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.
SOCIETA’ COLLEGATA
1.3.4.6 JOINT VENTURE
Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto.
JOINT VENTURE
1.3.4.7 DIRIGENTE CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE
Per dirigente con responsabilità strategiche si intende: un amministratore, un sindaco o il direttore generale (“esponenti aziendali”) ovvero un altro dirigente ritenuto di tempo in tempo dal Consiglio di Amministrazione, in base alla configurazione organizzativa del Gruppo bancario Banca IFIS, investito di responsabilità strategiche.
DIRIGENTE CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE
2 ADOZIONE DELLA PROCEDURA
2.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In conformità al “Regolamento operazioni con parti correlate” le delibere sulla Procedura e sulle relative modifiche devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca, previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti1.
La Procedura è oggetto di valutazione periodica (almeno triennale) ai fini della sua eventuale revisione, secondo le competenze deliberative sopra indicate.
La “Procedura per l’operatività con parti correlate (Capogruppo)” è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS SpA, previo
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
parere del Comitato per il Controllo Interno (alla cui riunione hanno partecipato i soli amministratori indipendenti) e del Collegio Sindacale.
In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha incaricato in via permanente il Comitato per il Controllo Interno, nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti, a svolgere le funzioni riportate nel successivo paragrafo.
Sono riservate alla competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione:
- le operazioni di maggiore rilevanza nonché le operazioni di minore rilevanza non rientranti nei casi di esenzione, più avanti specificati;
- il rilascio di benestare all’esecuzione di operazioni deliberate dall’Organo Amministrativo delle Controllate.
2.2. RUOLO DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
Il Comitato per il Controllo Interno, nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti, svolge le funzioni di seguito indicate:
- esprime un parere in riferimento alla valutazione periodica (almeno triennale) ai fini della revisione della Procedura, anche con riguardo all’eventuale decisione di non procedere, all’esito della valutazione, ad alcuna modifica;
- prende visione, con cadenza almeno semestrale, dell’elenco delle parti correlate, anche in ottica di risoluzione di eventuali incertezze interpretative;
- nel caso di operazioni di maggiore rilevanza viene coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria;
- nel caso di operazioni di minore rilevanza non rientranti nei casi di esenzione, più avanti specificati, esprime un preventivo parere non vincolante.
Nelle operazioni con parti correlate influenzate dall’attività di direzione e coordinamento svolta da Banca IFIS nei confronti delle società del Gruppo, il parere del Comitato per il Controllo Interno reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata.
COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
1 I requisiti di indipendenza degli amministratori adottati ai fini della presente Procedura coincidono con quelli previsti nello statuto (art. 11).
2.3. RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale della Banca vigila sull’osservanza delle disposizioni di cui alla presente Procedura e ne riferisce nella relazione dei sindaci all’Assemblea della Banca ai sensi dell’art. 2429, secondo comma, del codice civile ovvero dell’articolo 153 del TUF.
Ai fini di quanto previsto nel precedente capoverso, i componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, il Direttore Generale e i responsabili delle strutture operative della Banca e delle società Controllate informano senza indugio il Collegio Sindacale della Banca in merito a qualsiasi violazione della presente Procedura, di cui essi vengono a conoscenza nell’esercizio del proprio ufficio.
Il Collegio può inoltre sostituire il Comitato per il Controllo Interno, nei casi più avanti specificati, nell’istruttoria delle operazioni.
COLLEGIO SINDACALE
3. DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA
DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA
Una copia della Procedura (e delle eventuali successive modifiche) è:
- trasmessa, a cura del Servizio Affari Societari, ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, nonché ai dirigenti con responsabilità strategiche2 della Banca, unitamente al modulo “Allegato 1”, rispettivamente:
✓ all’atto dell’accettazione della nomina, per quanto riguarda i componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo della Banca;
✓ all’atto dell’assunzione o della immissione in ruolo, per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche della Banca.
Le persone fisiche di cui sopra che hanno ricevuto copia del documento sono tenute a compilare, sottoscrivere e restituire al Servizio Affari Societari, il modulo riportato nell’Allegato 1, al fine di dare atto della piena conoscenza e accettazione della Procedura;
- messa disposizione di tutti gli investitori, a cura dell’Area Organizzazione e Sistemi Informativi, attraverso la pubblicazione sul sito internet della Banca, nella sezione Investor Relations, fermo restando inoltre l'obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione predisposta dalla Banca, ai sensi dell’articolo 2391-bis del codice civile. Gli Allegati della Procedura, considerata la loro funzione strettamente operativa, non sono oggetto di pubblicazione;
- comunicata a tutti i dipendenti della Banca tramite la pubblicazione nel portale aziendale, a cura dell’Area Organizzazione e S.I.;
- limitatamente all’Allegato n. 5 “Procedura per l’operatività con parti correlate (Controllate)” trasmessa con apposita Direttiva alle Controllate, a cura del Servizio Affari Societari.
2 al momento di approvazione della presente “procedura” sono individuati come dirigenti con responsabilità strategiche, tra i dipendenti della Banca, il Direttore Generale e il Responsabile Area Amministrazione e Controllo di Gestione nonché Dirigente preposto alla redazioni dei documenti contabili e societari
4 CENSIMENTO PARTI CORRELATE
4.1 COMUNICAZIONE DATI
I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Banca nonché gli analoghi Organi e soggetti delle Controllate trasmettono al Servizio Affari Societari della Banca le dichiarazioni previste dalla Procedura, secondo i fac simile Allegati 2 e 3 (quest’ultimo i soli esponenti aziendali), ai fini del corretto censimento delle parti correlate del Gruppo bancario Banca IFIS S.p.A. nonché dell’aggiornamento della relativa “Banca dati”.
I medesimi soggetti sono altresì tenuti a dare tempestiva comunicazione di ogni variazione dovesse intervenire nei dati comunicati.
Nel caso di mancata presentazione delle dichiarazioni entro la chiusura del semestre, si intenderà tacitamente confermato, ai fini delle periodiche verifiche, che nessuna modifica è intervenuta rispetto alle ultime dichiarazioni presentate.
COMUNICAZIONE DATI
4.2 GESTIONE DATI
SERVIZIO AFFARI SOCIETARI | Il Servizio Affari Societari provvede alla redazione, all’aggiornamento e alla conservazione dell’elenco delle parti correlate e dei soggetti collegati. Il Servizio Operativo provvede ad aggiornare gli archivi anagrafici. Le modalità operative sono descritte nell’Allegato n. 4. |
E SERVIZIO OPERATIVO | Con cadenza semestrale il Servizio Affari Societari trasmette l’elenco aggiornato al Comitato per il Controllo Interno, per gli adempimenti di competenza, e al Servizio Operativo. In caso di assenza di variazioni rispetto al precedente semestre il Servizio Affari Societari ne dà esplicita conferma sia al Comitato per il Controllo Interno sia al Servizio Operativo. |
5 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
5.1 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (definizione)
Per operazione con parti correlate si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni fra Banca IFIS (o società Controllata) e parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Si considerano comunque incluse:
- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
- ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
5.2 CASI DI ESENZIONE
ESENZIONI
(Capogruppo)
In riferimento alla Capogruppo, sono escluse dall’applicazione della presente Procedura:
- le deliberazioni assembleari e consiliari previste al primo (compensi ad amministratori e sindaci) e al quarto comma (operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Xxxxxxxxx) dell’art. 13 del “Regolamento operazioni con parti correlate”;
- i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza e le relative operazioni esecutive;
- le deliberazioni, diverse da quelle richiamate al primo punto del presente paragrafo, in materia di remunerazioni di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che risultino coerenti con le politiche di remunerazione approvate dall’assemblea dei soci e che, nel processo di definizione delle politiche, sia stato coinvolto anche il Comitato per il Controllo Interno;
- le seguenti operazioni ordinarie3 concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard4:
o sul versante dei prodotti e/o servizi commercializzati dalla Banca quelle descritte nei “Fogli informativi” di tempo in tempo messi a disposizione della clientela nel rispetto della normativa in tema di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, purché realizzate alle condizioni medie applicate alla clientela per ciascun prodotto; sono peraltro incluse comunque nell’applicazione della Procedura le operazioni attive (finanziamenti, prestazioni di garanzia e similari) d’importo complessivo superiore a 500.000 euro per singola parte correlata;
o sul versante dell’acquisizione o della vendita di beni e/o servizi necessari per il funzionamento della Banca nonché dell’acquisizione di prestazioni quelle poste in essere entro l’importo di 50.000 euro per singolo provvedimento di spesa, purché a condizioni di mercato.
Le operazioni di cui sopra non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione purché non comportino, a giudizio dell’Organo o soggetto delegato, effetti significativi sul patrimonio, sui risultati aziendali o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, diffuse dalla Banca. Il management conserva adeguate evidenze, di natura documentale, sulle loro modalità esecutive e sulle condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, al fine di assicurarne piena trasparenza e verificabilità.
3 sono definite “operazioni ordinarie”: operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria.
4 sono definite “condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard”: condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui si sia obbligati per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.
In riferimento alle Controllate, sono escluse dall’applicazione della presente Procedura:
- le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Xxxxxxxxx;
- le deliberazioni assembleari e consiliari in materia di remunerazioni di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che risultino coerenti con le politiche di remunerazione fornite dalla Capogruppo ed approvate dall’Assemblea dei soci.
ESENZIONI
(Controllate)
5.3 OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA (definizione)
Sono considerate di maggiore rilevanza le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:
a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio di vigilanza consolidato di Banca IFIS tratto dal documento più recente tra il bilancio annuale e la relazione semestrale consolidata ovvero, per le operazioni poste in essere da società Controllata, il patrimonio netto di quest’ultima tratto dal documento più recente tra il bilancio consolidato annuale e la relazione semestrale consolidata del Gruppo;
b) Indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo di Banca IFIS tratto dal documento più recente tra il bilancio consolidato annuale e la relazione semestrale consolidata ovvero, per le operazioni poste in essere da società Controllata, il totale attivo di quest’ultima tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato;
c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo di Banca IFIS tratto dal documento più recente tra il bilancio annuale consolidato e la relazione semestrale consolidata ovvero, per le operazioni poste in essere da società Controllata, il totale attivo di quest’ultima tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato.
Ove possibile, i dati utilizzati per il calcolo dell’indice devono essere cronologicamente omogenei ed utilizzati con la medesima metodologia anche per la determinazione dei valori della “controparte”. Nel calcolo degli indici valgono i criteri stabiliti nell’Allegato 3 del “Regolamento operazioni con parti correlate”.
OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA
(definizione)
5.3.1 OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA (gestione)
Le operazioni di maggiore rilevanza rientrano, fatte salve le competenze assembleari, nella competenza deliberativa del Consiglio di | |
Amministrazione della Banca. | |
Nel caso di operazioni di maggiore rilevanza il Comitato per il Controllo Interno (limitatamente agli amministratori indipendenti non correlati) viene | |
coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la | |
facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o | |
dell’istruttoria. | |
Il Consiglio di Amministrazione potrà approvare le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza previo motivato parere del Comitato per il | |
Controllo Interno sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. | |
OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA (gestione) | Qualora non vi siano almeno tre amministratori indipendenti non correlati, il ruolo del Comitato per il Controllo Interno nell’istruttoria delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza può essere svolto dal Collegio Sindacale. Nel caso che anche uno solo dei sindaci abbia un interesse nell’operazione, gli amministratori indipendenti e/o i sindaci non correlati nomineranno un esperto indipendente, all’interno del tetto di spesa di tempo in tempo indicato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna operazione, ai fini del coinvolgimento nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e dell’espressione del parere sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale |
delle relative condizioni. | |
Assieme alle informazioni necessarie per l’assunzione della delibera che devono essere fornite, in maniera completa e adeguata, con un anticipo di | |
almeno due giorni rispetto alla data fissata per la riunione, al Consiglio di Amministrazione viene sottoposto con il medesimo anticipo il documento | |
informativo redatto in conformità dell’Allegato 4 del “Regolamento operazioni con parti correlate”. Il Consiglio di Amministrazione ne approva il | |
testo e ne autorizza la divulgazione secondo quanto previsto all’art. 5 del richiamato “Regolamento” Consob, valutando di volta in volta l’eventuale | |
sussistenza di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come | |
operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza. | |
Xxxxxxx, ove applicabili, le ulteriori regole (ad es. sulla verbalizzazione) descritte sulla gestione delle “Operazioni di minore rilevanza”. |
5.4. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA (definizione)
Sono considerate di minore rilevanza le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle eventuali operazioni di importo esiguo (al momento nell’ambito della presente Procedura non sono state individuate “operazioni di importo esiguo”).
OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA
(definizione)
5.4.1 OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA (gestione)
OPERAZIONI DI MINOR RILEVANZA
(gestione)
Le operazioni di minore rilevanza devono essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione secondo il seguente iter (per eventuali operazioni poste in essere da società Controllate l’iter riguarda l’espressione del benestare della Capogruppo):
• acquisizione del preventivo parere, non vincolante, del Comitato per il Controllo Interno sull’interesse di Banca IFIS o della società del Gruppo al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• il Comitato per il Controllo Interno, se lo ritiene utile od opportuno, può farsi assistere, a spese della società (all’interno del tetto di spesa di tempo in tempo stabilito dal Consiglio di Amministrazione per singola operazione), da uno o più esperti indipendenti di propria scelta;
• le informazioni necessarie per l’espressione del parere e l’assunzione della delibera devono essere fornite, in maniera completa e adeguata, al Comitato per il Controllo Interno e al Consiglio di Amministrazione con un anticipo di almeno due giorni rispetto alla data fissata per la riunione; in particolare il Comitato per il Controllo Interno e il Consiglio di Amministrazione ricevono un’adeguata informazione e documentazione riguardante:
- l’identità della parte correlata e la natura della correlazione;
- una dettagliata descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni, anche economiche, dell’operazione;
- le modalità esecutive dell’operazione;
- il procedimento valutativo seguito;
- l’interesse e le motivazioni sottostanti l’operazione e i rischi per la Banca (o società Controllata);
qualora le condizioni dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro;
• qualora non vi siano almeno due amministratori indipendenti non correlati, il parere preventivo potrà essere espresso dal Collegio Sindacale ovvero, nel caso che tutti i sindaci abbiano un qualche interesse, da un solo amministratore indipendente, anche non facente parte del Comitato per il Controllo Interno;
• i verbali delle deliberazioni di approvazione dovranno recare un’adeguata motivazione in merito all’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Una completa informativa dovrà essere fornita al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’esecuzione delle operazioni assieme alle relazioni finanziarie (bilancio d’esercizio e relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, relazioni intermedie) o all’interno delle stesse, fermi restando gli obblighi di trasparenza nei confronti del pubblico per le operazioni approvate in presenza di un parere negativo del Comitato per il Controllo Interno previste all’art. 7 del “Regolamento operazioni con parti correlate”.
6 OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI BANCARI
OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI BANCARI
Gli esponenti di Banca IFIS SpA (amministratori, sindaci e direttore generale) non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la Banca se non previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione presa all’unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale. L’unanimità prescritta dall’art. 136 del TUB non è condizionata alla presenza di tutti i componenti, essendo sufficiente che intervenga un numero di membri pari a quello necessario per la validità delle deliberazioni e che tutti i presenti, senza alcuna astensione – salvo beninteso quella dell’interessato – votino a favore. Per quanto concerne invece l’approvazione del Collegio Sindacale, quando per qualsiasi motivo uno dei sindaci effettivi non abbia presenziato alla seduta consiliare, la sua approvazione va formalizzata in un documento scritto da conservare agli atti e va fatta constare nel verbale relativo alla seduta successiva.
Analogo divieto e analoghe formalità per derogarvi si applicano nei confronti di chi svolge funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso un’altra società del Gruppo bancario Banca IFIS per le obbligazioni contratte e per gli atti di compravendita compiuti, direttamente o indirettamente, con la società medesima o per le operazioni di finanziamento poste in essere con altra società del Gruppo. In questo caso, l’esecuzione delle operazioni è anche subordinata al rilascio dell’assenso della Capogruppo. Tale benestare è di competenza del Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS.
Tali divieti e le relative formalità da seguire per derogarvi si applicano infine nei confronti delle altre controparti indicate dagli esponenti di Banca IFIS e delle altre società del Gruppo Bancario Banca IFIS, anche alla luce del comma 2 bis del richiamato art. 136 del TUB (società controllate dagli esponenti o presso le quali svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo nonché società da queste controllate o che le controllano), mediante il fac simile allegato alla presente Procedura (Allegato 3).
Valgono inoltre, per quanto applicabili, gli indirizzi di massima indicati nelle Istruzioni di Vigilanza per le Banche (Titolo II, Capitolo 3) per la valutazione delle questioni aventi ad oggetto obbligazioni degli esponenti del Gruppo Bancario Banca IFIS.
Per le operazioni con parti correlate che devono essere deliberate con le formalità previste dall’art. 136 del D.Lgs. 385/1993 (TUB), alla luce del comma 5 dell’art. 13 del “Regolamento operazioni con parti correlate” non è necessario il preventivo parere del Comitato per il Controllo Interno.
7 LIMITI ALLE ATTIVITA’ DI RISCHIO VERSO SOGGETTI COLLEGATI
Le attività di rischio complessive del Gruppo Bancario Banca IFIS nei confronti di gruppi di “soggetti collegati” (una parte correlata e i soggetti alla stessa connessi) devono essere inferiori al 20% del patrimonio di vigilanza consolidato.
LITIMI ALLE ATTIVITA’ DI RISCHIO
8 OBBLIGHI INFORMATIVI
Fermo restando quanto di volta in volta prescritto nei precedenti paragrafi della presente Procedura, ai sensi dell’articolo 154-ter del TUF, dovrà essere fornita informazione, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale:
a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
b) sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Banca e/o del Gruppo Bancario;
c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati nel periodo di riferimento.
L'informazione sulle singole operazioni di maggiore rilevanza può essere inclusa mediante riferimento ai documenti informativi previsti in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.
A tale scopo le procedure amministrative e contabili previste dall’articolo 154-bis del TUF si ispirano a criteri di coerenza con la presente Procedura.
OBBLIGHI INFORMATIVI