MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO SOCIETA’ CONTROLLATE

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, in attuazione della delega di cui all’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300, ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un particolare regime di responsabilità amministrativa a carico delle società.

MAG S.p.A. (di seguito anche “MAG” o la “Società”), è impegnata da sempre a coniugare le esigenze di ottimizzazione della crescita economica con i principi fondamentali dell’etica degli affari.

Oltre ad aver adottato il Codice Etico per disciplinare il corretto svolgimento delle proprie attività, la Società adotta e, conseguentemente, attua un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito anche il “Modello”) con il quale definire un sistema strutturato di regole e di controlli ai quali attenersi per perseguire lo scopo sociale in piena conformità alle vigenti disposizioni di legge.

L’organo istituzionalmente deputato ad accertare la responsabilità dell’Ente è la magistratura ordinaria. Nel medesimo procedimento, infatti, il giudice penale, chiamato a pronunciarsi sulla responsabilità della persona fisica, dovrà accertare eventuali profili di responsabilità dell’Ente.

In particolare, la responsabilità sorge in occasione della realizzazione di taluno dei reati espressamente indicati dal decreto, da parte di:

(a) soggetti che svolgono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente stesso o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo dell’Ente;

(b) persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati.

La responsabilità dell’Ente, connessa al reato realizzato da uno degli anzidetti soggetti, sussiste soltanto in presenza di talune tipologie di illeciti penali, tassativamente indicati agli artt. 24 e seguenti del Decreto, come da All. n. 1.

L’Ente può essere chiamato a rispondere, nei casi ed alle condizioni di cui all’art. 4 del D.Lgs. 231/2001, anche quando il reato è stato realizzato all’estero. In tal caso il processo sarà, comunque, celebrato dinanzi l’Autorità giudiziaria italiana.

Le sanzioni amministrative (art. 9) che possono essere comminate all’Ente sono di diversa

natura: pecuniarie ed interdittive.

Le prime vengono applicate per quote in numero non inferiore a cento né superiore a mille.

L’importo di una quota va da un minimo di € 258,00 ad un massimo di € 1.549,00.

Le sanzioni interdittive possono avere ad oggetto:

(a) l’interdizione dall’esercizio dell’attività;

(b) la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

(c) il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

(d) l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di

quelli già concessi;

(e) il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Peraltro, quando emergono gravi indizi per la sussistenza della responsabilità dell’ente e vi sono fondati elementi, tali da far ritenere concreto il pericolo che potranno essere commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede, il pubblico ministero può richiedere l’applicazione, quale misura cautelare, di una delle sanzioni interdittive previste, presentando al giudice gli elementi sui cui si fonda la richiesta.

In aggiunta alle menzionate sanzioni è prevista altresì la pubblicazione della sentenza di condanna (art. 18) e la confisca del prezzo o del profitto del reato (art. 19).

1.1. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

Il X.Xxx. 231/2001 attribuisce “valore esimente” al Modello di organizzazione, gestione e

controllo, se ritenuto idoneo dall’Autorità giudiziaria procedente.

Fatta salva l’ipotesi in cui il reato sia stato realizzato nell’interesse esclusivo del soggetto agente o di un terzo (art. 5 co. 2), in caso di reato commesso da un soggetto in posizione apicale, l’ente non incorre in responsabilità se prova che (art. 6, comma 1 del D.Lgs. 231/2001):

1. l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

2. il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (Organismo di Vigilanza, da ora OdV);

3. le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;

4. non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV.

L’Ente dovrà, dunque, dimostrare la sua estraneità ai fatti contestati al soggetto apicale provando la sussistenza dei sopra elencati requisiti tra loro concorrenti e, di riflesso, la circostanza che la commissione del reato non deriva da una propria “colpa organizzativa.” Nel caso, invece, di un reato commesso da soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza, l’Ente risponde se la commissione del reato è stata resa possibile dalla violazione degli obblighi di direzione o di vigilanza alla cui osservanza l’Ente è tenuto.

Il D.Lgs. 231/2001 delinea il contenuto dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo prevedendo che gli stessi, in relazione all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati, devono:

(a) individuare le:

- attività nel cui ambito possono essere commessi reati;

- modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati

(b) prevedere:

- specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire;

- obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;

L’art. 7, comma 4, del D.Lgs. 231/2001 precisa, altresì, che, per un’efficace attuazione dei modelli organizzativi, è necessaria la verifica periodica e l’eventuale modifica del Modello quando sono emerse significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell’organizzazione e nell’attività

Il presente documento rappresenta, pertanto, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, adottato dalla Società e dalle Società controllate, ai sensi del richiamato D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. (di seguito anche il “Decreto” o il “D.Lgs. 231/2001”).

2. Le società controllate

2.1. MAG Srl

Mag S.r.l. è stata costituita in data 13/03/1989 sotto la denominazione di UBI Insurance Brokers Srl con Capitale Sociale pari a € 100.000 e sede legale in Xxxxxxx, Xxx X.xxx Xxxxx 00.

In data 21 dicembre 2012 la società Mag S.p.A. con sede a Roma, già operante nel settore del brokeraggio assicurativo, ha acquisito da UBI BANCA il 100% del Capitale Sociale, esercitando l’attività di “direzione e coordinamento”.

Nel corso dell’esercizio 2013 la Società ha aderito ad un sistema di tesoreria accentrata di gruppo, sotto forma di Cash Pooling – Zero Balance System gestito dalla controllante MAG S.p.A.

ATTIVITA’ ESERCITATA

La società esercita l’attività di Brokeraggio Assicurativo NUMERO DIPENDENTI

Alla data del 28 febbraio 2022 i dipendenti in forza risultano essere 35.

2.2. MAG & PARTNERS S.r.L.

La Mag & Partners (già Uniconsult Srl) è stata costituita in data 17/05/1990 ed attualmente ha un Capitale Sociale interamente sottoscritto e versato pari a € 101.920,00. La società ha sede legale in Bologna, Vicolo dell’Orto 2.

Nel 2012 la società MAG SpA con sede a Roma, già operante nel settore del brokeraggio assicurativo, ha acquisito la maggioranza delle quote della Uniconsult srl, esercitando conseguentemente l’attività di “direzione e coordinamento”.

Nel corso dell’esercizio 2017 la Società ha aderito ad un sistema di tesoreria accentrata di gruppo, sotto forma di Cash Pooling – Zero Balance System gestito dalla controllante MAG S.p.A.

ATTIVITA’ ESERCITATA

La società esercita l’attività di Brokeraggio Assicurativo NUMERO DIPENDENTI

Alla data del 28 febbraio 2022 i dipendenti in forza risultano essere 9.

3. Le sedi periferiche

Le società sono presenti sul territorio nazionale nelle seguenti sedi locali: XXXXXX - Xxx xxxxx Xxxxxxx, 0

NAPOLI - Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00 XXXX – Xxx xxxxx Xxx Xxxxxxx, 00 XXXX - Xxxxxx Xxxx Xxxx, 0 XXXXXXX - Vicolo Dell’Orto, 2 XXXXXXX - Xxxxx Xxxxxxxxx, 00 CATANIA - Corso Italia, 85

XXXXXX - Xxx Xxx Xxxxx, 00 PORDENONE - Viale Cossetti, 9 XXXXXX - Xxx Xxxxxxx, 0

4. I servizi demandati alla Controllante

La Società Controllante, MAG Spa, ha posto in essere con le Società Controllate un contratto di servizi per la gestione centralizzata delle attività relative alle aree Gestione delle Risorse Umane, Amministrazione, Legale e Servizi ICT.

E’ inoltre attivo un sistema di tesoreria accentrata di gruppo, sotto forma di Cash Pooling – Zero Balance System gestito dalla controllante.

5. Finalità del Modello e suo valore contrattuale

5.1 Le linee guida

La società, come Broker Assicurativo, aderisce all’associazione di categoria AIBA –

Associazione Italiana Broker di Assicurazione e Riassicurazione.

La società, in quanto aderente, è impegnata a rispettare il Codice Deontologico emanato dall’associazione (consultabile sul sito della Associazione al seguente indirizzo xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxx.xxx), nonché le Linee Guida per la redazione, revisione, aggiornamento e integrazione dei modelli organizzativi delle imprese associate. Le Linee Guida tengono conto dell’intero quadro normativo di riferimento

(D.Lgs. 231/01, Codice delle assicurazioni, Regolamento IVASS, D.Lgs. 81/08 e D.Lgs. 231/07) e del complesso orientamento giurisprudenziale in materia.

5.2 Metodologia seguita nella predisposizione del Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

La predisposizione del Modello tiene conto delle situazioni specifiche relative alla natura, alla dimensione, al tipo di attività nonché alla struttura del sistema di procure e deleghe che impongano o suggeriscano l’adozione di misure differenti al fine di perseguire più razionalmente ed efficacemente gli obiettivi indicati nel Modello stesso.

Allo scopo, le Società adottano il Modello, dopo aver individuato le attività a rischio di reato e le misure idonee a prevenirne il compimento, secondo le modalità definite.

Il Modello ha l’obiettivo di rappresentare il sistema di regole operative e comportamentali che disciplinano l’attività delle Società, nonché gli ulteriori elementi di controllo di cui le stesse si sono dotate al fine di prevenire la commissione dei reati e degli illeciti amministrativi per i quali trova applicazione il D.Lgs. 231/2001 da parte di soggetti in posizione apicale o sottoposti alla loro direzione o alla loro vigilanza.

In particolare, mediante l’individuazione dei processi nel cui ambito è teoricamente ipotizzabile la commissione degli illeciti previsti dal Decreto (di seguito anche “processi a potenziale rischio 231”) e la previsione di specifici principi di controllo e di comportamento per lo svolgimento delle attività che rientrano in tali processi (di seguito anche “attività sensibili”), con l’adozione del presente Modello, le società del gruppo MAG intendono:

- ribadire che ogni condotta illecita è assolutamente condannata dalla Società controllante MAG SPA, così come dalle sue Controllate, anche se ispirata a un malinteso interesse sociale e anche se ogni Società non fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio, in quanto contrarie, oltre che a disposizioni normative, anche ai principi etico-sociali cui la stessa si ispira e a cui si attiene nella conduzione della propria attività aziendale;

- determinare in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società controllante MAG SPA, così come dalle sue Controllate, in particolare nell’ambito delle attività sensibili, la consapevolezza del dovere di conformarsi alle disposizioni ivi contenute e più in generale alle normative di legge e aziendali;

- consentire alla Società controllante MAG SPA, così come alle sue Controllate,

grazie a un’azione di stretto controllo e monitoraggio sulle attività sensibili e

all’implementazione di strumenti ad hoc, di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione degli illeciti.

L’osservanza del Modello è obbligatoria e le eventuali violazioni dello stesso costituiscono inadempimento del mandato intercorrente con i membri dei rispettivi organi di amministrazione e di controllo e, per i dipendenti, violazione degli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro e determina l’applicazione delle sanzioni previste nel Sistema Disciplinare (si rimanda, a tale proposito, al par. 4 della Parte Generale).

5.3. Struttura del Modello

Il presente Modello è composto da una Parte Generale e da una Parte Speciale

La Parte Generale descrive gli elementi essenziali del Modello stesso, in termini di principi ispiratori e modalità operative seguite per il suo sviluppo e aggiornamento, i tratti distintivi dell’organismo preposto alla vigilanza sul suo funzionamento e sulla sua osservanza, il sistema disciplinare definito dalla Società controllante MAG SPA, così come dalle sue Controllate, nonché le modalità di diffusione del Modello.

La Parte Speciale contiene i “Protocolli”, vale a dire l’insieme dei principi di controllo e di comportamento ritenuti idonei a governare i processi per i quali è stato rilevato un potenziale rischio di commissione dei reati e degli illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Costituiscono infine parte integrante del Modello:

- Allegato 1: “I reati e gli illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del D.Lgs.

231/2001”;

- Allegato 2: “Il Codice Etico” adottato dalla Società controllante MAG SPA;

- Allegato 3: “Il Sistema sanzionatorio”;

- Allegato 4: “Lo Statuto dell’OdV”

- Allegato 5: “il Regolamento dell’O.d.V.”.

6. Destinatari

Le regole contenute nel Modello si applicano a coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo delle Società, ai dipendenti, ancorché eventualmente distaccati per lo svolgimento dell’attività, nonché a coloro i quali, pur non appartenendo alle Società, operano su incarico delle medesime.

I collaboratori, i fornitori e gli altri eventuali partner (ad esempio alcune tipologie di consulenti, tra cui quelli che operano in nome e per conto delle Società nella gestione dei rapporti con funzionari pubblici, autorità giudiziarie, etc.), genericamente qualificabili come “Soggetti Terzi”, in quanto estranei alla struttura organizzativa delle Società e non sottoposti al suo potere direttivo, sono tenuti al rispetto delle prescrizioni dettate dal D.Lgs. 231/2001, dei principi enunciati dal presente Modello e dei principi etici adottati da MAG Spa, attraverso la documentata presa visione del Modello, del Codice Etico. I soggetti terzi dovranno sottoscrivere apposite clausole contrattuali che prevedano, tra l’altro, che eventuali inadempimenti a detti obblighi costituiscono una grave violazione del rapporto contrattuale e legittimano le Società a risolvere il contratto.

7. Rapporti intragruppo

MAG Spa è la capogruppo del Gruppo MAG ITALIA, la cui composizione è di seguito rappresentata. La controllante esercita attività di direzione e coordinamento su tutte le società del Gruppo.

MAG S.p.A.

MAG S.r.l.

MAG &

Partners S.r.l.

Goggi

Xxxxxxxx S.r.l.

Si riporta, di seguito, la struttura del Gruppo MAG.

I rapporti infragruppo sono principalmente riconducibili ai servizi di back office forniti dalla Capogruppo nei confronti delle altre società del Gruppo, al ribaltamento dei costi per il riaddebito del personale a all’attività di intermediazione assicurativa.

Non vi sono finanziamenti infragruppo.

E’ vigente un accordo di tesoreria accentrata.

1.1 PARTE GENERALE

1. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dal Gruppo MAG S.p.A.

1.1 I principi ispiratori del Modello

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è stato predisposto nel rispetto delle peculiarità dell’attività della Società e della sua struttura organizzativa e, pertanto, mette in evidenza, perfeziona e integra gli specifici strumenti già esistenti diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni e ad effettuare i controlli sulle attività aziendali, e, più in particolare:

• il sistema organizzativo;

• gli strumenti di governance;

• il sistema di risk management e di controllo interno.

1.1.1 Il sistema organizzativo

In primo luogo, MAG S.p.A. (la “Controllante”) ha definito, con il supporto delle Unità / Strutture aziendali competenti un sistema organizzativo fondato sull’individuazione e sulla mappatura di tutti i macro-processi, processi e sotto-processi in cui è possibile scomporre l’operatività aziendale e sull’attribuzione di compiti e responsabilità alle Unità / Strutture aziendali e al loro interno.

Tale sistema è formalizzato nei seguenti documenti redatti e costantemente aggiornati a cura delle Unità / Strutture aziendali competenti:

• catalogo dei processi aziendali;

• organigrammi;

• comunicazioni organizzative.

1.1.2 Gli strumenti di governance

Le Società Controllate si sono dotate di strumenti di governance che, pur non potendo essere dettagliatamente riportati nel presente Modello, costituiscono effettivo presidio di ogni comportamento illecito, inclusi quelli previsti dal D.Lgs. 231/2001. I principali fra tali strumenti sono:

• Statuto: in conformità alle disposizioni di legge vigenti, presenta diverse previsioni relative al governo societario volte ad assicurare il corretto svolgimento dell’attività di gestione;

• Sistema di procure e deleghe: stabilisce i poteri per rappresentare o impegnare la Società nei confronti dei terzi e, attraverso il sistema di deleghe di funzioni, le responsabilità per quanto concerne gli aspetti in tema di ambiente e salute e sicurezza sul lavoro;

• Codice Etico di Gruppo: costituito da un insieme di regole di comportamento a carattere generale che tutti i soggetti interni ed esterni, direttamente o indirettamente in relazione con le società del gruppo MAG, devono rispettare. È stato adottato dalle Società quale strumento di portata generale che compendia l’insieme dei valori e delle regole di condotta cui essa intende fare costante riferimento nell’esercizio delle proprie attività;

• Corpo procedurale: costituito da procedure organizzative, istruzioni operative, procedure amministrativo-contabili e disposizioni al personale volte a regolamentare in modo chiaro ed efficace i processi rilevanti della Società.

1.1.3 Il sistema di risk management e di controllo interno

Il sistema di risk management e di controllo interno adottato costituisce l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi del Gruppo e delle Società che lo compongono.

Il Gruppo MAG agisce per diffondere, a tutti i livelli aziendali, la cultura della necessità di un adeguato sistema di risk management e di controllo interno come premessa indispensabile per orientarli al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il modello di gestione dei rischi è basato sulla sistematica e strutturata identificazione, analisi e misurazione delle aree di rischio, sulla valutazione dell’esposizione complessiva delle società che compongono il Gruppo ai rischi e sull’indirizzo delle necessarie azioni di mitigazione.

Il sistema di controllo interno si basa, oltre che sul sistema organizzativo e sugli strumenti di

governance di cui ai precedenti paragrafi, sui seguenti elementi qualificanti:

• sistema di pianificazione, budgeting, controllo di gestione e reporting;

• sistemi informatici già orientati alla segregazione delle funzioni e regolati da procedure interne che garantiscono sicurezza, privacy e corretto utilizzo da parte degli utenti;

• sistema di gestione integrato qualità in conformità agli standard ISO 9001.

1.2 Modalità operative per la predisposizione e l’aggiornamento del Modello

1.2.1 Il risk assessment

Per la costruzione e il successivo aggiornamento del Modello sono identificate le Unità / Strutture aziendali responsabili della gestione.

Attraverso l’analisi del contesto societario, nonché la valorizzazione delle esperienze maturate nell’ambito dell’operatività aziendale (cd. “analisi storica”), i referenti delle Unità

/ Strutture aziendali e, secondo le necessità, da professionisti esterni, identificano, secondo quanto previsto dalle “Linee Guida per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo” redatte da AIBA (di seguito anche “Linee Guida”), nell’ambito dei processi e sotto-processi (attività sensibili) di propria responsabilità, i potenziali rischi di commissione degli illeciti previsti dal Decreto, nonché le modalità teoriche di commissione degli stessi.

Tra i processi a rischio sono considerati anche quelli che, oltre ad avere un rilievo diretto come attività che potrebbero integrare condotte di reato, possono anche avere un rilievo indiretto per la commissione degli stessi reati (“condotte strumentali”).

A fronte dei rischi potenziali identificati, è analizzato il sistema dei presidi organizzativi e procedurali esistente, al fine di valutarne l’efficacia in relazione alla prevenzione del rischio reato (cd. “as is analysis”).

Infine, sono individuate le eventuali aree di integrazione e/o rafforzamento di tale sistema e sono definite le azioni correttive da intraprendere (cd. “gap analysis”).

Il risultato di tale attività (cd. “risk assessment”) è rappresentato in un documento contenente, per ciascun processo e sotto-processo nel cui ambito è stato individuato il rischio potenziale di commissione degli illeciti previsti dal Decreto, una descrizione, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, delle possibili condotte illecite, nonché il dettaglio delle Unità / Strutture aziendali coinvolte e una descrizione dei presidi in essere, in termini di sistema di procure e deleghe e responsabilità organizzative, procedure e istruzioni operative, attività di controllo, segregazione delle funzioni e tracciabilità e archiviazione.

1.2.2 I processi a potenziale rischio 231

Conformemente a quanto previsto dall’art. 6, co. 2, lett. a) del D.Lgs. 231/2001, a seguito delle attività di risk assessment descritte al precedente paragrafo, sono stati rilevati i processi a potenziale rischio 231.

L’attività di rilevazione ha consentito di estrapolare i processi sensibili e strumentali riportati nella Parte Speciale del Modello, nella Sez. II nella tabella riepilogativa dei rischi individuati, dei reati associabili e dei controlli a presidio per singolo processo.

I protocolli comportamentali, che perseguono lo scopo di disciplinare le attività astrattamente esposte ad un rischio – reato rilevante ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 231/2001, devono essere letti congiuntamente alle prescrizioni del Codice Etico e alle regole operative compendiate nelle procedure aziendali. I Responsabili delle singole Funzioni devono assicurare che le risorse sottoposte alla loro direzione/coordinamento osservino, nello svolgimento delle attività d’interesse, costantemente e scrupolosamente le prescrizioni dei protocolli comportamentali, oltreché del Codice Etico e delle procedure, impegnandosi a comunicare all’Organismo di Vigilanza eventuali violazioni riscontrate.

La violazione delle regole contenute nei protocolli/procedure può determinare, a seconda della gravità del comportamento, l’applicazione di una sanzione secondo quanto previsto dal Sistema Sanzionatorio contenuto nel presente Modello. Per i singoli protocolli si rimanda alla Sez. III della Parte speciale

Si evidenzia come il modello di business del Gruppo MAG preveda lo svolgimento da parte di MAG S.p.A. di alcuni dei sopra menzionati processi aziendali in nome e/o per conto delle controllate, in forza di specifico contratto di service. Il contratto di service in essere prevede:

• una descrizione dettagliata delle attività esternalizzate;

• l’importo dei corrispettivi per i servizi resi;

• l’impegno da parte di MAG S.p.A. e della singola controparte contrattuale:

- a rispettare nella maniera più rigorosa il Modello, con particolare riguardo alle aree degli stessi che presentino rilevanza ai fini delle attività gestite in forza del contratto di service stesso;

- ad astenersi, nell’espletamento delle attività oggetto del rapporto contrattuale, da comportamenti e condotte che, singolarmente o congiuntamente ad altre, possano integrare una qualsivoglia fattispecie di reato contemplata dal Decreto;

- a far osservare ai soggetti che operano per loro conto o nell’ambito dell’esecuzione

del contratto i principi di cui al X.Xxx. 231/2001;

• la facoltà per entrambe le società di valutare le opportune misure di tutela da adottare nel caso di riscontrata inosservanza di una qualsiasi delle previsioni del D.Lgs. 231/2001, ivi compresa quella di risoluzione del contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c.

1.2.3 Predisposizione e adozione del Modello

In base ai risultati del risk assessment, è stato predisposto, con l’eventuale supporto e secondo le necessità, di professionisti esterni, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo del Gruppo MAG.

In particolare, nella definizione del Modello è posta particolare attenzione al disegno e successiva gestione dei processi a potenziale rischio 231, al fine di garantire ragionevolmente:

• la separazione dei compiti attraverso una distribuzione delle responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi, allo scopo di evitare sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto;

• una chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilità, con espressa indicazione dei limiti di esercizio e in coerenza con le mansioni attribuite e le posizioni ricoperte nell’ambito della struttura organizzativa;

• che le attività sensibili siano tracciabili e corredate da adeguata documentazione (cartacea e/o informatica) al fine di consentire, in qualunque momento, la verifica delle stesse in termini di congruità, coerenza, responsabilità e rispetto delle regole prestabilite, anche in ottemperanza alle norme in vigore;

• la presenza di meccanismi di sicurezza in grado di assicurare un’adeguata protezione

/ accesso fisico-logico ai dati e ai beni aziendali; in particolare, l’accesso ai dati è consentito agli operatori muniti di adeguati poteri e profili e solo per quanto occorre all’espletamento dei compiti assegnati;

• che il sistema di controllo interno posto in atto sia soggetto a una continua attività di supervisione per valutarne efficacia ed efficienza e proporre i necessari adeguamenti.

Il Modello è redatto tenendo conto delle indicazioni espresse dalle Linee Guida di AIBA ed è adottato dal Consiglio di Amministrazione delle singole Società, essendo lo stesso un “atto di emanazione dell’organo dirigente” (in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, co. 1, lett. a) del Decreto).

I criteri per la prevenzione della commissione dei reati sono stati elaborati sulla base del cd. rischio accettabile, da intendersi nella residua “possibilità di commettere un illecito solo violando fraudolentemente un protocollo preventivo”.

1.2.4 Aggiornamento del Modello

Come responsabilità precipua dei singoli Consigli di Amministrazione della Società aderenti al Gruppo, l’attività di aggiornamento, intesa sia come integrazione che come modifica, è

volta a garantire, nel tempo, la perdurante attualità, l’adeguatezza e l’idoneità del Modello, valutate rispetto alla funzione preventiva di commissione dei reati e degli illeciti amministrativi previsti dal D.Lgs. 231/2001.

Le modifiche e integrazioni di carattere sostanziale del Modello stesso sono rimesse alla competenza dei singoli Consigli di Amministrazione delle Società.

Le modifiche meramente formali del Modello ed i suoi allegati vengono apportate dai Presidenti del Consiglio di Amministrazione.

In entrambe le ipotesi, le suddette modifiche potranno essere apportate anche a seguito delle valutazioni e delle conseguenti segnalazioni da parte dei rispettivi Organismi di Vigilanza; infatti, nello svolgimento del proprio ruolo di natura propulsiva e propositiva, l’Organismo di Vigilanza valuta e segnala - ove necessario - al Consiglio di Amministrazione gli eventuali aggiornamenti da introdurre in conseguenza di:

• novità normative o giurisprudenziali che abbiano rilevanza in materia di responsabilità amministrativa degli Enti;

• significative modifiche che siano intervenute nel perimetro e/o articolazione dei business della Società, nella struttura organizzativa, nel sistema dei poteri e nelle modalità operative di svolgimento delle attività a rischio e dei controlli a presidio delle stesse;

• significative violazioni o elusioni delle prescrizioni contenute nel Modello adottato, che ne abbiano dimostrato la non efficacia o l’incoerenza ai fini della prevenzione dei reati;

• verifiche sull’efficacia del Modello, in base all’evoluzione delle best practice di settore;

• in tutti gli altri casi in cui si renda necessaria o utile la modifica del Modello sulla base delle segnalazioni pervenute all’Organismo di Vigilanza o di altre Unità / Strutture aziendali.

In particolare, ai fini di procedere all’aggiornamento del Modello, l’Organismo di Vigilanza valuta e segnala al Presidente l’opportunità di effettuare una revisione del risk assessment (secondo le modalità descritte nel par. 1.2.1).

2. Il Codice Etico

Il Codice etico rappresenta lo strumento base di implementazione dell’etica all’interno del Gruppo, nonché un mezzo che si pone a garanzia ed a sostegno della reputazione delle Società che lo compongono, in modo da creare fiducia verso l’esterno.

L’adozione di principi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati, di cui al D.Lgs. 231/2001, costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo. Tali principi trovano la loro collocazione naturale nel Codice Etico adottato che costituisce parte integrante del presente Modello (Allegato n. 4).

Il Codice individua, altresì, i valori del Gruppo MAG ed evidenzia l’insieme dei diritti e dei doveri più importanti nello svolgimento delle responsabilità di coloro che, a qualsiasi titolo, operano nelle Società o con le stesse.

L’adozione del Codice etico si pone come obiettivo primario quello di soddisfare, nel migliore dei modi, le necessità e le aspettative dei propri interlocutori, attraverso:

- la promozione continua di un elevato standard delle professionalità interne;

- l’interdizione di quei comportamenti in contrasto, non solo con le disposizioni normative di volta in volta rilevanti, ma anche con i valori che il Gruppo intende promuovere.

3. L’Organismo di Vigilanza

3.1 Requisiti dell’OdV

Le società del Gruppo MAG istituiscono un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo che vigila sul funzionamento e l’osservanza del Modello e ne cura l’aggiornamento.

L’Organismo di Vigilanza rispetta i seguenti requisiti:

• indipendenza e autonomia;

• professionalità;

• continuità di azione;

• onorabilità.

3.2 Identificazione dell’OdV, requisiti di professionalità, cause di (in)eleggibilità, decadenza

In ottemperanza all’art. 6, co. 1, lett. b) del Decreto, e sulla base delle sopraindicate indicazioni, l’Organismo di Vigilanza è composto da uno o più membri esterni (soggetti non legato da rapporto di lavoro dipendente con la Società, ovvero con la società controllante), scelto tra esperti dotati di comprovate competenze ed esperienze idonee a garantire l’efficacia dei poteri di controllo e del potere propositivo demandati allo stesso organismo e, precisamente:

• competenze tecniche specifiche di tipo giuridico (e, più in particolare, penalistico), e/o

• competenze specifiche in attività ispettiva e consulenziale (quali, a mero titolo esemplificativo, in materia di campionamento statistico, tecniche di analisi, valutazione e contenimento dei rischi, flow-charting di procedure e processi, elaborazione e valutazione dei questionari, metodologie per l’individuazione di frodi), e/o

• competenze specifiche in materia societaria, ovvero di controllo interno, ovvero di valutazione dei rischi aziendali.

L’OdV è nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione; la delibera stabilisce la composizione dell’organo (monocratico o collegiale) che resta in carica per un periodo di 3 anni o fino alla revoca, in conformità a quanto previsto in questo paragrafo, e può essere rieletto al termine del mandato.

In occasione della nomina, sono determinate le adeguate risorse finanziarie annue di cui

l’OdV dispone, nonché il compenso annuo spettante al suo componente.

Alla scadenza del mandato, l’Organismo di Xxxxxxxxx rimane in carica fino a quando

intervenga una nuova nomina deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Quando, nel corso del mandato, l’OdV cessi dal proprio incarico, il Consiglio di Amministrazione provvede senza indugio alla sua sostituzione.

L’eventuale revoca dell’Organismo dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società e potrà esclusivamente disporsi per ragioni connesse a gravi inadempimenti rispetto al mandato assunto, ivi comprese le violazioni degli obblighi di riservatezza, oltre che per le intervenute cause di ineleggibilità.

Al fine di tutelare l’autonomia e, quindi, consentire un’azione concreta dell’Organismo di Vigilanza, la Società ha stabilito requisiti specifici di eleggibilità per quanti assumano tale incarico.

Ineleggibilità

Non possono essere nominati alla carica di Organismo di Vigilanza:

• gli amministratori, il coniuge, il convivente, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società;

• gli amministratori, il coniuge, il convivente, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

• coloro che si trovano nelle condizioni di cui all’art. 2382 c.c., e cioè l’interdetto, l’inabilitato, il fallito o chi è stato condannato, con una sentenza anche non passata in giudicato, a una pena che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;

• coloro nei cui confronti è stata pronunciata sentenza di condanna (anche non definitiva) o sentenza di applicazione della pena su richiesta (il cd. patteggiamento o equivalente) o nei cui confronti sia stato emesso decreto penale di condanna in Italia o all’Estero, per aver commesso uno o più reati previsti dal Decreto o altri reati dolosi che possono incidere sull’onorabilità professionale richiesta per l’incarico;

• coloro che hanno rivestito la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza in seno a società nei cui confronti siano state applicate le sanzioni previste dall’art. 9 del Decreto, fatto salvo il caso in cui nella sentenza sia stata esclusa la responsabilità di tali soggetti e sia stata riconosciuta la validità dei Modelli, ovvero salva l’ipotesi che la sanzione si riferisca a reati presupposto avvenuti precedentemente alla nomina;

• coloro che siano sottoposti ad amministrazione di sostegno;

• coloro che si trovino in conflitto di interesse, anche potenziale, con la Società, tale da

pregiudicarne l’indipendenza;

• per i componenti esterni dell’OdV, coloro che siano legati alla Società o alla società controllante o ad una società controllata da quest’ultima, ovvero agli amministratori della Società o della società controllante o di una società controllata da quest’ultima, così come al coniuge, al convivente, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società o della società controllante o di una società controllata da quest’ultima, da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l’indipendenza; sono comunque fatti salvi gli eventuali incarichi in organi sociali di controllo (compresi Organismi di Vigilanza) della società controllante o di società controllate da quest’ultima;

• coloro che abbiano rivestito funzioni di amministrazione (nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell’OdV) di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;

• coloro che siano sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’Autorità Giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 (Legge sulle misure di prevenzione nei confronti delle persone pericolose per la sicurezza e per la pubblica moralità), o della legge 31 maggio 1965, n. 575 (Disposizioni contro la mafia);

• coloro che abbiano prestato fideiussione o altra garanzia in favore di uno degli amministratori della Società o della società controllante o di una società controllata

da quest’ultima (o di loro stretti familiari), ovvero abbiano con questi ultimi rapporti patrimoniali estranei all’incarico conferito.

All’atto della nomina, l’OdV deve far pervenire al Presidente del Consiglio di Amministrazione la dichiarazione di accettazione della stessa, unitamente all’attestazione di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità sopra indicate e l’impegno a comunicare tempestivamente l’eventuale insorgenza di tali condizioni. Tale comunicazione dovrà essere inviata senza indugio al Presidente del Consiglio di Amministrazione, e comporterà la decadenza automatica dalla carica.

Decadenza

La perdita dei requisiti dell’OdV di cui al par. 3.1 o l’avveramento di una o più delle sopra indicate condizioni di ineleggibilità costituisce motivo di decadenza automatica dalla carica. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora si verifichi una di tali circostanze, convoca senza indugio il Consiglio di Amministrazione affinché proceda, nella sua prima riunione successiva all’avvenuta conoscenza, alla dichiarazione di intervenuta decadenza dell’interessato dalla carica di OdV e alla sua sostituzione.

3.3 Funzioni e poteri dell’OdV

Le funzioni istituzionali dell’OdV sono state indicate all’art. 6, co. 1, lett. b) del Decreto, e sono ricomprese nelle seguenti espressioni:

• vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei Modelli;

• curare il loro aggiornamento.

In particolare, l’OdV è chiamato a vigilare in merito:

• all’effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati e degli illeciti amministrativi previsti dal Decreto;

• all’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei Destinatari, verificando la coerenza tra i comportamenti concreti e il Modello definito, proponendo l’adozione degli interventi correttivi e l’avvio dei procedimenti disciplinari nei confronti dei soggetti interessati;

• all’aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione all’ampliamento del novero dei reati e degli illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del Decreto ovvero alle sopravvenute variazioni organizzative in relazione alle quali l’OdV effettua proposte di adeguamento.

A fronte degli obblighi di vigilanza sopra riportati l’OdV è chiamato, in un’ottica operativa, a svolgere i seguenti specifici compiti:

• con riferimento alla verifica dell’efficacia del Modello:

- condurre ricognizioni dell’attività aziendale ai fini della valutazione sull’aggiornamento della mappatura dei processi e delle aree di attività a potenziale rischio 231;

- verificare l’adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate per l’attuazione del Modello (definizione delle clausole standard, formazione del personale, provvedimenti disciplinari, etc.), avvalendosi delle Unità / Strutture aziendali competenti;

• con riferimento alla verifica dell’osservanza del Modello:

- stimolare la promozione di idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione dei principi del Modello;

- raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare periodicamente la lista delle informazioni che devono essere trasmesse all’OdV o messe a sua disposizione;

- in ogni caso, effettuare periodicamente verifiche ispettive interne sull’operatività posta in essere nell’ambito delle attività sensibili o non ancora pienamente rispondenti ai principi di controllo;

- condurre le indagini interne, anche ricorrendo al supporto di professionisti esterni,

per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello;

• con riferimento all’effettuazione di segnalazioni per l’aggiornamento del Modello e di monitoraggio della loro realizzazione:

- sulla base delle risultanze emerse dalle attività di verifica e controllo, esprimere periodicamente, nell’ambito della relazione annuale di cui al successivo par. 3.6, una valutazione sull’adeguatezza del Modello rispetto alle prescrizioni del Decreto, ai principi di riferimento, alle novità normative e agli interventi giurisprudenziali di rilievo, nonché sull’operatività degli stessi;

- in relazione a tali valutazioni, presentare periodicamente al Consiglio di Amministrazione:

▪ le segnalazioni sulle necessità di adeguamento del Modello alla situazione desiderata;

▪ le azioni necessarie per la concreta implementazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (integrazione o concreta attuazione delle procedure interne, adozione di clausole contrattuali standard, etc.);

- verificare periodicamente l’attuazione ed effettiva funzionalità delle soluzioni / azioni correttive proposte.

Le attività poste in essere dall’OdV non possono essere sindacate da nessun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità ultima del funzionamento e dell’efficacia del Modello.

Tenuto conto delle peculiarità e delle responsabilità attribuite all’Organismo di Vigilanza e dei contenuti professionali specifici da esse richieste, nello svolgimento dei compiti di vigilanza, controllo e supporto all’adeguamento del Modello, l’Organismo di Vigilanza potrà avvalersi anche dell’ausilio di altre Unità / Strutture aziendali di volta in volta individuate, nonché dell’eventuale supporto della funzione Qualità e Compliance o di professionisti esterni di volta in volta individuati.

Nello svolgimento delle proprie attività di vigilanza e controllo l’OdV, senza la necessità di alcuna preventiva autorizzazione, avrà libero accesso presso tutte le strutture e gli uffici della Società e potrà interloquire con qualsiasi soggetto operante nelle suddette strutture ed uffici, al fine di ottenere ogni informazione o documento che esso ritenga rilevante. Le Unità / Strutture aziendali sono tenute a collaborare fattivamente con l’OdV, ponendo a disposizione quanto richiesto.

Infine per lo svolgimento delle proprie funzioni, all’Organismo di Vigilanza sono attribuiti autonomi poteri di spesa, che prevedono l’impiego di un budget annuo adeguato ad assolvere le proprie funzioni.

L’OdV rendiconta in merito alle eventuali spese sostenute nell’ambito delle relazioni

periodiche alla Società.

L’Organismo di Xxxxxxxxx assicura la massima riservatezza in ordine a qualsiasi notizia, informazione, segnalazione, a pena di revoca del mandato, fatte salve le esigenze inerenti allo svolgimento delle indagini nell’ipotesi in cui sia necessario il supporto di professionisti esterni all’OdV o di altre strutture societarie.

Lo svolgimento delle attività dell’OdV, la loro rendicontazione, nonché la tracciabilità dell’attività svolta sono disciplinate da apposito regolamento adottato dallo stesso XxX.

Tutte le informazioni, segnalazioni, rapporti ed altri documenti raccolti e/o predisposti in applicazione al presente Modello sono conservati dall’OdV in apposito archivio (informatico e/o cartaceo), gestito dall’OdV per un periodo di almeno 10 anni.

Nella gestione di tali informazioni, segnalazioni, rapporti ed altri documenti, l’OdV conforma il proprio operato alla normativa vigente in ambito Privacy.

3.4 Segnalazioni all’OdV

L’Organismo di Xxxxxxxxx deve, in primo luogo, essere informato, da parte di tutti i soggetti tenuti all’osservanza del Modello, di ogni circostanza rilevante per il rispetto e il funzionamento del Modello stesso.

In secondo luogo, all’OdV devono essere trasmesse, da parte dei Destinatari, segnalazioni di condotte illecite o di violazioni del Modello, garantendo che le stesse risultino circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti.

In particolare, ciascun Destinatario del Modello è tenuto a comunicare tempestivamente

all’OdV:

• ogni violazione o fondato sospetto di violazione di norme di comportamento, divieti e principi di controllo riportati dal Modello, nonché la commissione di condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001;

• ogni violazione o fondato sospetto di violazione di norme comportamentali comunque significative in relazione al Decreto richiamate dal Codice Etico;

• tutti i rapporti predisposti dai Responsabili delle Unità / Strutture aziendali nell’ambito delle attività di controllo svolte, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di significatività rispetto alle norme del Decreto;

• eventuali comunicazioni della società di revisione e/o del Collegio Sindacale riguardanti aspetti che possano indicare una carenza dei controlli interni.

Le singole Società mettono a disposizione dei Destinatari del presente Modello una casella di posta elettronica per consentire il flusso di eventuali segnalazioni.

Le segnalazioni in oggetto possono essere effettuate ai seguenti indirizzi di posta elettronica:

MAG Srl xxx000xxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

MAG & Partners Srl xxx000xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

L’OdV assicura, per quanto di competenza, il rispetto (e vigila sul rispetto da parte delle singole Società) delle disposizioni di cui alla Legge n. 179/2017 in materia di tutela dei dipendenti o collaboratori che segnalano illeciti nel settore privato.

L’OdV valuta le segnalazioni ricevute e le attività da porre in essere; gli eventuali provvedimenti conseguenti sono definiti ed applicati in conformità a quanto previsto in ordine al sistema disciplinare (si rimanda, a tale proposito, al seguente par. 4).

Ogni segnalazione pervenuta è gestita dall’Organismo di Vigilanza garantendo la riservatezza dell’identità del segnalante anche al fine di evitare qualsiasi forma di ritorsione,

discriminazione o penalizzazione o qualsivoglia conseguenza derivante dalla propagazione della segnalazione medesima, fatta salva la tutela dei diritti delle persone accusate erroneamente o in mala fede e dei diritti dei lavoratori, delle rispettive Società e dei terzi.

L’Organismo di Xxxxxxxxx conserva le segnalazioni ricevute in un apposito archivio informatico e cartaceo: l’accesso a detto archivio è consentito esclusivamente all’OdV stesso e per le sole ragioni connesse all’espletamento dei compiti innanzi rappresentati.

Le Società vietano espressamente qualsiasi atto di ritorsione o di discriminazione, diretta o indiretta, nei confronti dei soggetti segnalanti per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alle segnalazioni.

Inoltre, costituiscono condotte sanzionabili coerentemente con le previsioni del sistema disciplinare (si rimanda, a tale proposito, al seguente par. 4) sia la violazione da parte di un Destinatario delle misure di tutela del segnalante definite dalle Società che l’effettuazione, con dolo o colpa grave, di segnalazioni che si rivelino infondate.

3.5 Flussi informativi relativi alle aree di rischio

Deve essere portata a conoscenza dell’OdV ogni informazione utile allo stesso per valutare la rischiosità insita nei processi aziendali, nonché per svolgere le proprie attività di verifica e vigilanza in merito all’efficacia e all’osservanza del Modello.

Per tale finalità sono previsti flussi informativi di carattere periodico (trimestrale e semestrale), ovvero istituiti all’occorrenza, predisposti e trasmessi dalle Unità / Strutture aziendali che - in forza delle proprie attribuzioni - svolgono attività operativa nell’ambito dei processi e da quelle preposte alle attività di controllo, quali a titolo esemplificativo:

• le notizie relative ai cambiamenti organizzativi e delle procedure aziendali vigenti;

• gli aggiornamenti del sistema dei poteri e delle procure;

• le visite, le ispezioni, gli accertamenti avviati da parte degli enti competenti (e.g. ASL, INPS, INAIL, etc.) o da parte di Autorità Pubbliche di Vigilanza e, alla loro conclusione, i relativi esiti;

• i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati contemplati dal X.Xxx. 231/2001 e che possano coinvolgere le singole Società;

• la reportistica in materia di salute e sicurezza sul lavoro incluse le segnalazioni di incidenti / infortuni, anche derivanti da fattori esterni che hanno comportato lesioni gravi o gravissime a dipendenti e/o a terzi;

• i procedimenti disciplinari svolti e le eventuali sanzioni comminate per violazioni del Modello, nonché i provvedimenti assunti ovvero i provvedimenti motivati di archiviazione di procedimenti disciplinari a carico del personale aziendale.

In ogni caso, gli stessi Responsabili sono tenuti a trasmettere qualunque ulteriore informazione di cui l’OdV faccia esplicita richiesta.

3.6 Comunicazioni dell’OdV nei confronti degli organi societari

Al fine di garantire la sua piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle proprie

funzioni, l’Organismo di Vigilanza riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione.

L’OdV riferisce in merito all’attuazione del Modello e all’emersione di eventuali criticità, con cadenza annuale (o per fatti gravi immediatamente al manifestarsi della criticità), al Consiglio di Amministrazione attraverso una relazione scritta con periodicità annuale, che deve essere trasmessa anche al Collegio Sindacale, ove istituito. In particolare, la relazione deve indicare con puntualità:

• l’attività svolta nel periodo di riferimento, in termini di controlli effettuati ed esiti ottenuti;

• eventuali problematiche o criticità che si siano evidenziate e i correttivi resisi necessari o opportuni al fine di assicurare l’efficacia e l’effettività del Modello;

• eventuali necessità di aggiornamento del Modello;

• eventuali procedimenti sanzionatori attivati e relativi esiti;

• la rilevazione di carenze organizzative o procedurali tali da esporre la Società al pericolo di commissione dei reati rilevanti;

• l’eventuale mancata o carente collaborazione da parte delle Unità / Strutture

aziendali nell’espletamento dei propri compiti di verifica e/o d’indagine.

L’OdV potrà chiedere di essere sentito dal Consiglio di Amministrazione della Società ogni qualvolta ritenga opportuno interloquire con detto organo; del pari, all’OdV è riconosciuta la possibilità di chiedere chiarimenti e informazioni al Consiglio di Amministrazione.

D’altra parte, l’OdV potrà essere convocato in ogni momento dagli organi societari per riferire su particolari eventi o situazioni inerenti al funzionamento e al rispetto del Modello. Gli incontri tra detti organi e l’OdV devono essere verbalizzati e copia dei verbali deve essere custodita dall’OdV nonché dagli organismi di volta in volta coinvolti.

4. Il sistema sanzionatorio

4.1 Funzioni del sistema sanzionatorio

L’applicazione di sanzioni in caso di violazione degli obblighi previsti dal Modello - incluse le violazioni delle misure di tutela del segnalante e l’effettuazione, con dolo o colpa grave, di segnalazioni che si rivelino infondate - costituisce una condizione essenziale per l’efficiente attuazione del Modello stesso.

L’applicazione delle sanzioni è conseguente alla violazione delle disposizioni del Modello e, come tale, è indipendente dall’effettiva commissione di un reato e dall’esito di un eventuale procedimento penale instaurato contro l’autore del comportamento censurabile: la finalità del sistema sanzionatorio è, infatti, quella di indurre i soggetti che agiscono in nome o per conto delle società del Gruppo MAG ad operare nel rispetto del Modello.

L’OdV, qualora rilevi nel corso della sua attività di verifica e controllo una possibile violazione del Modello, darà impulso, attraverso gli organi competenti, al procedimento sanzionatorio contro l’autore dell’infrazione.

L’accertamento dell’effettiva responsabilità derivante dalla violazione del Modello e l’irrogazione della relativa sanzione avranno luogo nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti, delle norme della contrattazione collettiva applicabile, delle procedure interne, delle disposizioni in materia di privacy e nella piena osservanza dei diritti fondamentali della dignità e della reputazione dei soggetti coinvolti.

4.2 Destinatari

Il presente sistema sanzionatorio è suddiviso in Sezioni, a seconda della categoria di inquadramento dei destinatari ex art. 2095 c.c. nonché dell’eventuale natura autonoma o parasubordinata del rapporto che intercorre tra i destinatari stessi e la Società ed è rivolto:

• alle persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società, nonché alle persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo della stessa (cd. Soggetti apicali) e ai componenti del Collegio Sindacale;

• alle persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei Soggetti apicali di cui sopra;

• ai partner d’affari, fornitori, intermediari, consulenti e collaboratori esterni, comunque denominati, o altri soggetti aventi rapporti contrattuali con la Società (cd. Soggetti Terzi).

4.3 Criteri generali di irrogazione delle sanzioni

Nei singoli casi, il tipo e l’entità delle sanzioni specifiche verranno applicate in proporzione

alla gravità delle infrazioni e, comunque, in base ai seguenti criteri generali:

• elemento soggettivo della condotta (dolo o colpa, quest’ultima per imprudenza, negligenza o imperizia anche in considerazione della prevedibilità o meno dell’evento);

• rilevanza degli obblighi violati;

• gravità del pericolo creato;

• entità del danno eventualmente creato alla Società dall’eventuale applicazione delle sanzioni previste dal Decreto e successive modifiche e integrazioni;

• posizione funzionale e livello di responsabilità ed autonomia dei soggetti coinvolti nei fatti costituenti l’infrazione;

• presenza di circostanze aggravanti o attenuanti;

• eventuale condivisione di responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso nel

determinare l’infrazione.

4.4 Sanzioni nei confronti degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale

In caso di accertata violazione da parte di uno o più amministratori delle singole Società delle disposizioni e delle procedure organizzative previste dal Modello, e in particolare nell’ipotesi di accertata commissione di un reato rilevante ai sensi del Decreto dal quale possa discendere una responsabilità amministrativa della Società interessata, l’OdV informa immediatamente il Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è competente per la valutazione dell’infrazione e per l’assunzione dei provvedimenti più idonei nei confronti dell’amministratore che l’ha commessa. In tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione delibera a maggioranza assoluta dei presenti, escluso l’amministratore o gli amministratori che hanno commesso le infrazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, e il Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2406 c.c., sono competenti, in ossequio alle disposizioni di legge applicabili, per la convocazione, se considerato necessario, dell’Assemblea dei Soci. La convocazione dell’Assemblea dei Soci è obbligatoria per le deliberazioni di eventuale revoca dall’incarico o di azione di responsabilità nei confronti degli amministratori.

In caso di violazione delle prescrizioni del Modello da parte di un componente del Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza invierà immediatamente una relazione scritta al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale medesimo; qualora si tratti di violazioni tali da integrare la giusta causa di revoca, il Consiglio di Amministrazione, su indicazione

dell'Organismo di Vigilanza, proporrà all’Assemblea l’adozione dei provvedimenti di

competenza e provvederà agli ulteriori incombenti previsti dalla legge.

4.5 Sanzioni nei confronti dei dirigenti

Il rispetto, da parte dei dirigenti delle società del Gruppo MAG, delle disposizioni e dei principi di controllo e di comportamento previsti dal Modello, così come l’adempimento dell’obbligo di far rispettare quanto previsto dal Modello stesso, costituiscono elementi fondamentali del rapporto sussistente tra essi e la Società.

In caso di accertata adozione, da parte di un dirigente, di un comportamento non conforme a quanto previsto dal Modello, o qualora sia provato che un dirigente abbia consentito a dipendenti a lui gerarchicamente subordinati di porre in essere condotte costituenti violazione del Modello, la Società valuterà i provvedimenti più idonei, in ragione della gravità della condotta del dirigente, ivi inclusa la risoluzione del rapporto di lavoro.

Ove il dirigente sia munito di procure con potere di rappresentare all’esterno la Società, l’irrogazione della sanzione disciplinare espulsiva comporterà anche la revoca della procura stessa.

Il potere di accertare le infrazioni commesse dai dirigenti e di irrogare le sanzioni è esercitato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che agisce di concerto con le Unità / Strutture aziendali competenti, nel rispetto delle disposizioni di legge, del CCNL e di quanto previsto nel Modello e nel Codice Etico, nonché informando previamente l’OdV.

4.6 Sanzioni nei confronti dei lavoratori dipendenti (non dirigenti)

Le singole regole comportamentali previste dal presente Modello costituiscono “disposizioni per l’esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dall’imprenditore” che, ai sensi dell’articolo 2104 c.c., ogni dipendente è tenuto ad osservare; il mancato rispetto del Modello da parte del lavoratore costituisce, pertanto, inadempimento contrattuale, a fronte del quale il datore di lavoro può irrogare le sanzioni di natura disciplinare previste dalla legge e dalla contrattazione collettiva.

Il CCNL vigente adottato dalle singole Società, che disciplina il rapporto di lavoro tra la stessa e i suoi dipendenti non dirigenti, stabilisce l’applicazione dei seguenti provvedimenti disciplinari a fronte di inadempimenti contrattuali:

(i) richiamo verbale;

(ii) ammonizione scritta;

(iii)multa non superiore a quattro ore di retribuzione;

(iv)sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per un massimo di dieci giorni;

(v) licenziamento con preavviso o senza preavviso.

Ove i dipendenti siano muniti di procura con potere di rappresentare all’esterno la Società, l’irrogazione della sanzione più grave della multa comporterà la revoca automatica della procura stessa.

In particolare, il provvedimento disciplinare non potrà essere comminato prima di cinque giorni dalla contestazione, nel corso dei quali il lavoratore potrà presentare le proprie difese e giustificazioni per iscritto o richiedere di essere sentito a difesa, con l’eventuale assistenza di un rappresentante dell’associazione sindacale cui aderisce o conferisce mandato. La comminazione del provvedimento sarà comunicata per iscritto.

Il lavoratore potrà impugnare in sede sindacale i provvedimenti di cui ai punti (i), (ii), (iii) e (iv). Il licenziamento disciplinare, con o senza preavviso, potrà essere impugnato ai sensi dell’art. 6 della L. 604/1966 e ss.mm.ii..

In conformità a quanto previsto dall'art. 7 dello Statuto dei Lavoratori, e nel rispetto del principio di graduazione delle sanzioni in relazione alla gravità della mancanza, si precisa che il tipo e l'entità di ciascuna delle sanzioni saranno determinati anche in relazione:

• alle intenzionalità e circostanze, attenuanti o aggravanti, del comportamento complessivo;

• alla posizione di lavoro occupata dal dipendente;

• al concorso nella mancanza di più lavoratori in accordo tra loro;

• ai precedenti disciplinari, nell'ambito del biennio previsto dalla legge.

Qualora con un solo atto siano state commesse più infrazioni, punite con sanzioni diverse, si applica la sanzione più grave.

La reiterazione anche non specifica di infrazioni che comportino richiamo verbale, ammonizione scritta, multa, determina l’applicazione del provvedimento immediatamente più grave.

I principi della tempestività e della immediatezza impongono l’irrogazione della sanzione disciplinare, prescindendo dall’esito dell’eventuale giudizio penale.

Le sanzioni disciplinari previste ai punti (i) e (ii) sono comminate ai lavoratori dipendenti che, pur non operando nell’ambito di processi a potenziale rischio 231, violano le procedure previste dal Modello o adottano comportamenti non conformi al Modello.

Le sanzioni disciplinari di cui ai punti (iii) e (iv) sono comminate ai lavoratori dipendenti che, operando nell’ambito di processi a potenziale rischio 231, adottano un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello dettate per la loro specifica area di attività.

La sanzione del licenziamento con preavviso è inflitta al dipendente che, a seguito dell’applicazione nei suoi confronti di due provvedimenti di sospensione dal lavoro e dalla retribuzione, compia nuovamente inosservanza delle prescrizioni dettate per lo specifico

processo a potenziale rischio 231 nel quale svolge la sua attività oppure ponga nuovamente in essere, nell’espletamento delle sue attività, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello e tale da poter determinare l’applicazione a carico della Società interessata delle sanzioni amministrative derivante dal reato previste dal Decreto.

La sanzione del licenziamento senza preavviso è inflitta al dipendente che ponga in essere, nell’espletamento delle sue attività, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello e diretto in modo univoco al compimento di un reato sanzionato dal Decreto e tale da poter determinare l’applicazione a carico della Società interessata delle sanzioni amministrative derivanti da reato previste dal Decreto.

L’accertamento delle suddette infrazioni (eventualmente su segnalazione dell’OdV) e la gestione e l’irrogazione delle sanzioni disciplinari sono di competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che agisce di concerto con le Unità / Strutture aziendali competenti. Ogni atto relativo al procedimento disciplinare dovrà essere comunicato all’OdV per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

4.7 Sanzioni nei confronti di partner d’affari, consulenti e collaboratori esterni

L’adozione da parte di partner d’affari, fornitori, intermediari, consulenti e collaboratori esterni, comunque denominati, o altri soggetti aventi rapporti contrattuali con le Società del Gruppo MAG (cd. Soggetti Terzi) di comportamenti in contrasto con il D.Lgs. 231/2001 e con i principi e i valori contenuti nel Codice Etico, nonché con le procedure e/o prescrizioni loro eventualmente applicabili, è sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti. Analogamente è sanzionata la mancata, incompleta o non veritiera documentazione dell’attività svolta, oggetto dell’incarico, tale da impedire la trasparenza e la verificabilità della stessa.

L’adozione di comportamenti in contrasto con il D.Lgs. 231/2001 o la violazione dei principi contenuti nel Codice Etico sarà considerabile inadempimento degli obblighi contrattuali e potrà dar luogo alla risoluzione del contratto da parte della Società interessata.

5. La diffusione del Modello

5.1 Informazione

L’adozione del presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e i suoi successivi aggiornamenti sono comunicati ai Destinatari al momento dell’adozione o degli aggiornamenti stessi. Il Modello è inoltre pubblicato in elettronico sulla intranet aziendale.

A seguito della pubblicazione sulla intranet, i soggetti Destinatari sono impegnati, nello svolgimento delle “attività sensibili” afferenti ai processi a potenziale rischio 231, al rispetto dei principi, regole e procedure in esso richiamati.

Ai nuovi assunti è data comunicazione, a cura dell’ Unità / Struttura aziendale competente, in merito all’adozione del Modello, nonché i riferimenti per l’ottenimento di copia elettronica dello stesso, delle procedure aziendali e della copia del Codice Etico.

Il Codice Etico è inoltre pubblicato sul sito internet della Società.

5.2 Formazione del personale

Il Modello, in ragione degli obblighi che ne derivano per il personale, entra a far parte a tutti gli effetti, contrattuali e di legge, dei regolamenti aziendali.

La formazione del personale ai fini dell’attuazione del Modello è gestita dall’ Unità / Struttura aziendale competente in cooperazione con l’OdV, ed è articolata mediante predisposizione di specifici piani.

Il livello di formazione è caratterizzato da un diverso approccio e grado di approfondimento, in relazione alla qualifica dei soggetti interessati e al grado di coinvolgimento degli stessi nelle attività sensibili indicate nel Modello.

In particolare, la Società prevede l’erogazione di corsi che illustrino, secondo un approccio modulare:

• il contesto normativo;

• il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato;

• l’Organismo di Vigilanza e la gestione del Modello nel continuo.

L’ Unità / Struttura aziendale competente, in cooperazione con l’OdV, cura che il programma di formazione sia adeguato ed efficacemente attuato.

ALLEGATI

1. Elenco dei reati

2. Codice etico

3. Sistema sanzionatorio

4. Statuto dell’Organismo di Vigilanza

5. Regolamento di funzionamento dell'OdV

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO SOCIETA’ CONTROLLATE

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