DENOMINAZIONE
Allegato “A” del n. 5175/2575 di repertorio.
STATUTO
DENOMINAZIONE
[1]
E' costituita la società per azioni denominata:
"ASSITECA S.P.A. Internazionale di Brokeraggio Assicurativo" denominata in forma abbreviata:
"ASSITECA S.P.A." (la “Società”).
OGGETTO SOCIALE
[2]
La Società ha per oggetto lo svolgimento in via prevalente dell'attività di intermediazione assicurativa di cui all'articolo 106 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 e successive modifi- che e/o integrazioni.
Nell'esercizio delle predette attività, la Società può compiere singoli atti e operazio- ni di natura mobiliare, immobiliare, finanziaria e di prestazione di garanzie, purché tali atti ed operazioni non siano in contrasto con l'esercizio dell'attività di interme- diazione.
La Società può compiere operazioni di investimento del proprio patrimonio, ivi compresa l'assunzione di partecipazioni in altre Società che non si pongano in contrasto con l'attività costituente l'oggetto sociale.
La Società, inoltre, può costituire società e partecipate anche in posizione di con- trollo a società operanti nel settore dell'intermediazione assicurativa, nel rispetto delle disposizioni che regolano tale attività.
La Società può altresì svolgere, direttamente o indirettamente, anche costituendo o par- tecipando a società, attività ausiliarie, connesse o strumentali alle precedenti, quali a tito- lo esemplificativo e non esaustivo: consulenza assicurativa; comunicazione, addestramen- to e formazione al personale proprio e di terzi e per conto di terzi; predisposizione ed or- ganizzazione di piani di risk management a favore di enti, aziende pubbliche, sanitarie e industriali, e non; gestione amministrativa delle pratiche dei sinistri per conto terzi; realiz- zazione di studi di mercato.
La Società ha sede legale in Milano.
SEDE
[3]
L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e sopprimere in Italia e all'estero suc- cursali senza rappresentanza stabile, agenzie, rappresentanze e depositi.
DURATA
[4]
La durata della Società è fissata fino al 30 giugno 2050 e potrà essere prorogata.
CAPITALE SOCIALE
[5]
Il capitale è di Euro 7.617.193,51 (settemilioniseicentodiciassettemilacentonovantatre virgola cinquantuno) ripartito in numero 42.673.353 (quarantaduemilioniseicentoset- tantatremilatrecentocinquantatre) azioni ordinarie senza indicazione del valore nomi- nale.
AZIONI
[6]
Le azioni e i diritti di opzione possono essere ceduti a terzi, salvo il diritto di prela- zione spettante ai soci con le seguenti modalità:
il socio che intende cedere in tutto od in parte le proprie azioni, deve offrirle in via di prelazione agli altri soci, i quali hanno diritto di acquistarle in proporzione alle azioni da essi possedute.
L'offerta deve indicare il prezzo richiesto per la vendita delle azioni, o il valore delle stesse in caso di cessione a titolo gratuito, e le generalità di colui o di coloro ai quali, se i soci non esercitassero la prelazione, l'offerente le cederebbe. L'offerta è fatta a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno diretta al rappresentante le- gale della società, il quale ne darà entro trenta giorni avviso raccomandato a tutti gli altri soci.
I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni of- ferte debbono darne comunicazione raccomandata al rappresentante legale della società, e ciò a pena di decadenza, entro trenta giorni dal ricevimento dell'avviso di cui sopra.
Se nel termine di cui sopra taluno dei soci non avrà esercitato la prelazione di che trattasi, gli altri soci hanno diritto di sostituirsi, sempre in proporzione alle rispettive azioni, nella prelazione non esercitata. Verificandosi tale ipotesi il rappresentante legale della società ne darà entro trenta giorni avviso raccomandato a tutti i soci, ed i soci che intendono sostituirsi a quelli che non hanno esercitato la prelazione, do- vranno darne comunicazione raccomandata ad esso rappresentante entro quindici giorni dal ricevimento dell'avviso stesso.
Il socio o i soci che intendono esercitare la prelazione dovranno comunque acquista- re tutte le azioni poste in vendita.
Se nei termini suddetti i soci non avranno esercitato nel modo anzidetto i diritti di prelazione loro riservati, il venditore potrà cedere le proprie azioni, o parte di esse, a colui od a coloro le cui generalità egli ha comunicato al momento dell'offerta.
Se i soci, o taluno di essi, avranno dichiarato di esercitare il diritto di prelazione di cui al presente articolo, ma di ritenere eccessivo il prezzo richiesto, o il valore (nel caso di cessione a titolo gratuito), questo verrà determinato dalle parti di comune accordo tra loro ovvero, in mancanza di accordo, da un arbitratore nominato dal Presidente del Tribunale competente secondo la sede della società su richiesta della parte più diligente.
Quanto disposto per la vendita delle azioni è applicabile anche per la vendita dei di- ritti di opzione.
Il caso di pegno, usufrutto e sequestro delle azioni è regolato dall’art. 2352 cod. civ. Le azioni ordinarie sono nominative e ogni azione dà diritto a un voto.
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.
Il domicilio di ciascun azionista e degli altri aventi diritto al voto per i loro rapporti con la Società è quello risultante dal Libro Soci o dalle comunicazioni effettuate suc- cessivamente dai suddetti soggetti.
Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei compro- prietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge.
L'assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'emissione di azioni od altri stru- menti finanziari ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2349 del cod. civ.
AUMENTI DI CAPITALE
[ 7 ]
In caso di aumenti del capitale sociale, anche per effetto di emissione di obbligazio- ni convertibili in azioni, le nuove azioni saranno riservate in opzione ai soci posses- sori delle azioni preesistenti, in proporzione al numero delle azioni rispettivamente possedute, con salvezza del disposto dell'articolo 2441, quinto e sesto comma, cod. civ.
RECESSO
[ 8 ]
Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazio- ni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.
OBBLIGAZIONI
[ 9 ]
La Società avrà facoltà di emettere obbligazioni in Italia e all'estero, anche converti- bili in azioni.
ASSEMBLEE
[ 10 ]
Le assemblee, ordinarie e straordinarie, legalmente convocate e legalmente costituite, rappresentano l'universalità dei soci e le loro deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci compresi gli assenti, i dissenzienti ed i loro aventi causa, salvo il disposto dell'articolo 2437 cod. civ.
L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero en- tro 180 (centottanta) giorni, nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttu- ra ed all'oggetto della Società.
[ 11 ]
L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, nei termini di legge ed in conformità alla norma- tiva vigente.
Ferma restando la competenza collegiale attribuita dalla legge all’organo amministrativo e, nei casi previsti, all’organo di controllo, il potere di convocazione dell’assemblea è attri- buito anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, se nominato.
Pur in mancanza di formale convocazione, l’assemblea è validamente costituita in presen- za dei requisiti richiesti dalla legge.
[ 12 ]
L'assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge.
L'assemblea è regolarmente costituita e delibera validamente con le maggioranze costitu- tive e deliberative previste dalla legge, in prima ed in ogni eventuale successiva convoca- zione.
Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, desi- gnato dall'assemblea stessa, e sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo ritenga- no opportuno, il verbale viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del se- gretario non è necessaria.
[ 13 ]
La legittimazione all'intervento nelle assemblee ed all'esercizio del diritto di voto sono di- sciplinate dalla normativa vigente.
Ogni socio, che abbia diritto di intervenire alla assemblea, può farsi rappresentare, per de- lega scritta, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervenire all'assemblea.
[ 14 ]
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. L'assemblea designa il segretario e, se lo crede del caso, due scrutatori tra i soci.
Le riunioni assembleari possono essere tenute mediante mezzi di telecomunicazione, alle condizioni di cui all’articolo 24 del presente Statuto. È facoltà dell’organo amministrativo prevedere nell’avviso di convocazione, con le modalità ivi indicate, che l’intervento in as- semblea possa avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione ovvero che la riunio- ne si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento.
AMMINISTRAZIONE
[ 15 ]
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un mini- mo 5 (cinque) ad un massimo di 13 (tredici) membri eletti dall'assemblea anche fra persone che non siano soci della Società, per la durata che l'assemblea stessa deter- minerà di volta in volta all'atto della nomina e, comunque, per un periodo non supe- riore a 3 (tre) esercizi sociali.
Gli amministratori sono comunque rieleggibili.
In caso di cessazione dalla carica della maggioranza dei consiglieri deve intendersi decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, se non vi ha provveduto l'assemblea, elegge fra i propri membri un Presidente. Ove lo ritenga opportuno, il consiglio può altresì nomi- nare uno o più consiglieri delegati e uno o più comitati esecutivi, determinandone funzioni e poteri, nei limiti previsti dalla legge.
[ 16 ]
Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta al Presidente da un amministratore o da un sindaco effettivo.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione devono essere convocate mediante avviso scritto contenente l'elenco delle materie da trattare, da spedirsi, mediante posta, tele- gramma, telefax o posta elettronica, a ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e in caso di comprovata urgenza almeno 3 (tre) giorni prima della riunione.
Il Consiglio di Amministrazione si reputa validamente costituito anche in difetto di formale convocazione, non solo quando siano intervenuti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi, ma anche quando sia intervenuta la maggioranza dei suoi componenti e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati della riunione.
Le convocazioni saranno fatte dal Presidente nel luogo indicato nell'avviso di convocazio- ne, anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza degli amministratori in carica in numero tale che rappresenti la maggioranza dei membri del Consiglio.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza di voti dei presenti.
Le riunioni consiliari possono essere tenute per audioconferenza o teleconferenza, alle condizioni di cui all'articolo 24 del presente Statuto.
[ 17 ]
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordina- ria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.
Il Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, ciascun consigliere delegato, ha fa- coltà di nominare procuratori “ad negotia” per determinati atti o categorie di atti, nell'ambito naturalmente dei propri poteri.
Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'espletamento delle loro funzioni, nonché ad un equo compenso fissato dall'assemblea con riferi- mento alle normali condizioni di mercato. Agli amministratori con specifiche funzio- ni può essere accordato, a norma dell'articolo 2389, secondo comma, cod. civ., un compenso derivante, in tutto o in parte, dall'andamento della Società.
RAPPRESENTANZA LEGALE E FIRMA SOCIALE
[ 18 ]
La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, istanze giudiziarie o amministrative per ogni grado di giurisdi- zione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvo- cati e procuratori alle liti, compete al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascun consigliere delegato, ove nominato, in via disgiunta.
COLLEGIO SINDACALE
[ 19 ]
La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da t re membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge, le cui riunioni possono svolgersi per audioconferenza o teleconferenza, secondo quanto stabilito in tema di riunioni consiliari.
I sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro eventuale funzione di revisione legale dei conti.
REVISIONE LEGALE DEI CONTI
[ 20 ]
La revisione legale dei conti è svolta da un revisore legale o da una società di revi- sione legale iscritti nell'apposito registro, oppure, ai sensi dell’art. 2409-bis, comma 2, c.c., a scelta dell’assemblea ordinaria, sempre che non ostino impedimenti di leg- ge e nei limiti dalla stessa previsti, dall’organo di controllo di cui al precedente arti- colo.
L’alternativa consentita all’assemblea ordinaria non può in ogni caso comportare la
revoca dell’incarico di revisione legale dei conti in corso.
BILANCI ED UTILI
[ 21 ]
Gli esercizi sociali si chiudono al 30 settembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio gli amministratori procedono alla formazione del bilancio so- ciale costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota informativa a norma di legge previo inventario delle attività e passività sociali, corredando il tutto della loro relazione sull'andamento della gestione.
Il bilancio viene comunicato dagli amministratori, insieme con la loro relazione ed i documenti giustificativi, al Collegio Sindacale ed ai revisori, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello fissato per l'adunanza di prima convocazione dell'assemblea chiamata a deliberarne. Il bilancio rimane depositato in copia presso la sede sociale insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e dei revisori durante i 15 (quindici) giorni che precedono l'assemblea e sino a che venga approvato.
Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distri- buzione di acconti sui dividendi.
[ 22 ]
L'assemblea delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione in merito al riparto dell'utile netto dell'esercizio, dopo l'assegnazione al fondo di riserva legale della quota minima richiesta dalla legge, in eguale misura fra tutte le azioni.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigen- te.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
[ 23 ]
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della So- cietà, l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più li- quidatori determinandone i poteri.
RIUNIONI IN AUDIO O VIDEO-CONFERENZA
[ 24 ]
Le riunioni delle assemblee, del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindaca- le si possono svolgere con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, au- dio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:
(a) sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione si- multanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
(d) nel luogo fisico eventualmente indicato nell’avviso di convocazione siano pre-
senti il segretario verbalizzante o il notaio.
DISPOSIZIONE GENERALE
[ 25 ]
Per quanto non previsto dal presente Statuto, viene fatto riferimento alle disposizioni di legge vigenti in materia.