ENERGICA MOTOR COMPANY S.P.A.
ENERGICA MOTOR COMPANY S.P.A.
PROCEDURA RELATIVA ALLA TENUTA DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Premessa
In applicazione del combinato disposto dell’art. 31 del Regolamento Emittenti AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale (il “Regolamento Emittenti AIM Italia”), dell’art. 18 del Regolamento 596/2014/EU del Parlamento Europeo e del Consiglio nonché del Regolamento di Esecuzione 347/2016/EU della Commissione Europea, il Consiglio di Amministrazione di Energica Motor Company
S.p.A. (di seguito la “Società”), nella riunione del 1 luglio 2016 ha approvato il presente regolamento per la gestione, la tenuta e l’aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (il “Registro”)(di seguito la “Procedura”). La presente Procedura entra in vigore a far tempo dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
L'Amministratore Delegato della Società è stato autorizzato con la delibera del 1 luglio 2016 ad apportare alla presente Procedura le modifiche e integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari ovvero ancora le modifiche ed integrazioni richieste da Borsa Italiana S.p.A., anche a seguito dell’integrazione o modificazione del Regolamento Emittenti AIM Italia.
Per quanto non esplicitamente previsto nella presente procedura, viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni in materia di diffusione dell’informativa price sensitive e di informazione societaria previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Articolo 1 Informazione privilegiata
I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto.
“Collegio Sindacale” indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.
“Consiglio di Amministrazione” indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.
“Gruppo” indica la Società e le sue Controllate.
“Informazioni Privilegiate” indica un’informazioni di carattere preciso, che non sia resa pubblica e che riguarda direttamente o indirettamente la Società o una delle sue Controllate o gli Strumenti Finanziari della stessa che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari.
In particolare, si deve intendere quale informazione avente “carattere preciso” quella che:
a) si riferisce a una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno a prodursi o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e
b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui al punto (a) sui prezzi degli Strumenti Finanziari o dei relativi strumenti finanziari derivati. A tal proposito, nel caso di un processo prolungato volto a concretizzare una particolare circostanza o un particolare evento o nel caso di un processo prolungato che li determini, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie del medesimo processo, collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.
Inoltre, per “informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari” è da intendersi l’informazione che, presumibilmente, un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.
“Investor Relator” indica il responsabile della funzione investor relation della Società.
Articolo 2
Persone fisiche o giuridiche iscritte nel registro (“persone”)
Il Registro deve contenere l’elenco di tutti coloro che abbiano accesso a Informazioni Privilegiate e di tutti i soggetti con cui la Società o le persone che agiscono a nome o per conto loro abbiano un rapporto di collaborazione professionale (contratto di lavoro dipendente o altro), e che, nello svolgimento di determinati compiti, abbiano accesso a Informazioni Privilegiate, quali a esempio:
(a) componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale del Gruppo;
(b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione nel Gruppo e i dirigenti che abbiano accesso a Informazioni Privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società e del Gruppo nonché tutti gli altri soggetti che per doveri d’ufficio partecipano alle riunioni dell’organo amministrativo, in relazione a tutte quelle Informazioni Privilegiate che concernono la Società;
(c) i partecipanti al capitale della Società, nel caso vengano a possedere informazioni privilegiate,
(d) qualunque altro soggetto (i) cui venga conferito il potere di compiere operazioni (quali a titoli esemplificativo, l’acquisto, la cessione, la cancellazione e la modifica di ordini) in nome e per conto del Gruppo, che abbiano rilevanza in riferimento all’attività della Società e del Gruppo, ivi inclusi coloro che, nell’esercizio della propria occupazione, professione o funzione abbaino accesso a tali Informazioni; e (ii) che possieda Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle sopra elencate, qualora sappia o dovrebbe sapere che si tratta di Informazioni Privilegiate, come nel caso di coloro ai quali siano state divulgate informazioni privilegiate nell’ambito di un sondaggio di mercato (“Soggetti Rilevanti”).
Articolo 3 Struttura del registro
1. Il Registro è diviso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata. Una nuova sezione all'elenco deve essere aggiunta ogni volta che viene individuata una nuova Informazione Privilegiata (“Registri Occasionali”).
2. Ciascuna sezione dell'elenco dei Registri Occasionali deve riportare:
i. la data e l’ora di creazione della sezione dell'elenco ovvero del momento in cui è stata identificata l'Informazione Privilegiata;
ii. la data e l’ora dell’ultimo aggiornamento;
iii. la data di trasmissione all'autorità competente, se del caso;
iv. il nome, il cognome e il cognome di nascita (se diverso) del Soggetto Rilevante;
v. numero di telefono professionale del Soggetto Rilevante;
vi. nome e indirizzo della Società;
vii. funzione e motivo dell’accesso a Informazioni Privilegiate;
xxxx.xxxx e ora in cui il Soggetto Rilevante ha ottenuto l'accesso a Informazioni Privilegiate;
ix. data e ora in cui il Soggetto Rilevante ha cessato di avere accesso a Informazioni Privilegiate;
x. data di nascita del Soggetto Rilevante;
xi. codice fiscale del Soggetto Rilevante;
xii. numeri di telefono privati (casa e cellulare personale) del Soggetto Rilevante; e
xiii. indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato) del Soggetto Rilevante.
2. Fermo restando quanto sopra, la Società può aggiungere all'elenco una sezione supplementare in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate (“Registri Permanente”), i quali, una volta inseriti in tale sezione, non dovranno essere ulteriormente ripetuti nelle altre sezioni. Ciascuna sezione dell'elenco dei Registri Permanenti deve riportare:
i. la data e l’ora di creazione della sezione dell'elenco ovvero del momento in cui è stata identificata l'informazione privilegiata;
ii. la data e ora dell’ultimo aggiornamento;
iii. la data di trasmissione all'Autorità competente, se del caso;
iv. il nome, il cognome e il cognome di nascita (se diverso) del Soggetto Rilevante;
v. numero di telefono professionale del Soggetto Rilevante;
vi. nome e indirizzo della Società del Soggetto Rilevante;
vii. funzione e motivo dell’accesso ad Informazioni Privilegiate su base permanente;
viii. data e ora in cui il Soggetto Rilevante è stato inserito nella sezione degli accessi permanenti;
ix. data di nascita del Soggetto Rilevante;
x. codice fiscale del Soggetto Rilevante;
xi. numero di telefono privato del Soggetto Rilevante; e
xii. indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato) del Soggetto Rilevante.
Articolo 4
Modalità di tenuta del registro
1. Il Registro deve essere tenuto con modalità elettroniche e consiste in un sistema accessibile via Internet/Intranet protetto da adeguati sistemi di sicurezza e filtri d’accesso e credenziali di accesso.
2. Il registro deve garantire:
i. la riservatezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l'accesso all'elenco sia limitato ai Soggetti Rilevanti o ogni altro soggetto che agisce a loro nome o per loro conto che devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione che svolgono all’interno della Società;
ii. l'esattezza delle informazioni riportate nell'elenco; nonché
iii. l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti dell'elenco;
3. Il Registro è unico per il Gruppo ed è tenuto dall’Investor Relator (il “Responsabile”). Oltre alle funzioni individuate in altre parti della Procedura, il Responsabile cura i criteri e le modalità da adottare per la tenuta, la gestione e la ricerca delle informazioni contenute nel Registro, in modo da assicurarne agevolmente l’accesso, la gestione, la consultazione, l’estrazione e la stampa.
Articolo 5
Aggiornamento, conservazione e trasmissione dei dati del Registro
1. Il Registro deve essere aggiornato tempestivamente senza indugio dal Responsabile, aggiungendo la data e l’ora dell’aggiornamento in questione, qualora:
i. cambi la ragione per cui la persona è iscritta nel Registro, ivi incluso il caso in cui si debba procedere allo spostamento dell’iscrizione della Persona da una sezione all’altra del Registro;
ii. una nuova persona debba essere iscritta nel Registro in quanto ha accesso a Informazioni Privilegiate;
iii. una persona iscritta nel Registro non abbia più accesso a Informazioni Privilegiate, precisando la data a decorrere dalla quale l’accesso non ha più luogo.
2. Gli elenchi relativi ai Soggetti Rilevanti iscritte nel Registro sono conservate dalla Società per i cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
3. Il Responsabile trasmette in forma elettronica non appena possibile il Registro alle Autorità competenti qualora questa ne faccia richiesta.
Articolo 6
Informativa alle persone iscritte nel Registro
1. Subito dopo l’iscrizione di un Soggetto Rilevante nel Registro, il Responsabile provvede a informare lo stesso in merito:
i. alla sua iscrizione nel Registro;
ii. agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dall’accesso a Informazioni Privilegiate; e
iii. alle sanzioni applicabili in caso di compimento degli illeciti di abuso di Informazioni Privilegiate e manipolazione di mercato o nel caso di diffusione non autorizzata delle Informazioni Privilegiate.
2. L’informativa è resa per iscritto, mediante invio di posta elettronica, posta elettronica certificata, posta raccomandata o comunicazione a mani.
3. Il Responsabile rende, altresì, noti ai Soggetti Rilevanti già iscritti nel Registro anche gli eventuali aggiornamenti che li riguardino, con comunicazione conforme in forma scritta, inviata via posta elettronica certificata o posta raccomandata o consegna a mani, nonché provvede a comunicare l’eventuale loro cancellazione dal Registro, con comunicazione inviata anch’essa via posta elettronica certificata o posta raccomandata o consegna a mani.
4. Il Responsabile conserva su supporto duraturo copia delle comunicazioni inviate per garantire la prova e la tracciabilità dell’avvenuto adempimento degli obblighi informativi.
5. Il Responsabile consegna ai Soggetti Rilevanti che ne facciano richiesta copia cartacea delle informazioni che le riguardano contenute nel Registro.
Articolo 7
Comunicazioni delle persone al Responsabile
Ogni Soggetto Rilevante è tenuto a:
i. restituire, firmata per ricevuta, copia della presente Xxxxxxxxx, accettandone i contenuti;
ii. ottemperare alle disposizioni in essa contenute.
Articolo 8 Trattamento dei dati personali
1. Per le finalità di cui alla Procedura, la Società sarà tenuta a trattare determinati dati personali dei
Soggetti Rilevanti. I Soggetti Rilevanti sono, pertanto, tenuti ad esprimere il consenso al trattamento
dei rispettivi dati personali, da parte della Società ovvero di responsabili e/o incaricati dalla stessa designati, ai sensi e nei termini del D. Lgs. n. 196/2003 e successive modifiche, essendo edotte di quanto segue:
i. la finalità e le modalità del trattamento cui sono destinati i dati;
ii. la natura obbligatoria del conferimento dei dati;
iii. i soggetti, o le categorie di soggetti, ai quali i dati possono essere comunicati e l’ambito di diffusione dei dati medesimi;
iv. i diritti di cui all’art. 7 del D.Lgs. n. 196/2003;
v. il nome e il cognome, la denominazione o la ragione sociale e il domicilio, la residenza e la sede del titolare, nonché del responsabile:
− Titolare: Energica Motor Company S.p.A.
− Responsabile: Xxxxxxx Xxxxxx
2. Con la consegna all’Ufficio Investor Relations della lettera di accettazione di cui all’Allegato A si reputa validamente espresso il consenso ai sensi e per i fini del D. Lgs. n. 196/2003.
Articolo 9 Disposizioni finali
Il Responsabile ha il compito di curare l’aggiornamento della Procedura alla luce delle evoluzioni della Normativa sul Registro Insider e delle altre disposizioni normative di tempo in tempo applicabili e dell’esperienza applicativa maturata, sottoponendo all’Amministratore Delegato, le proposte di modifica e/o di integrazione della Procedura ritenute necessarie od opportune.
Il Responsabile provvederà senza indugio a comunicare per iscritto alle Persone le modifiche e/o le integrazioni della Procedura di cui al presente Articolo e a ottenere l’accettazione dei nuovi contenuti della Procedura nelle forme e con le modalità indicate nel precedente Articolo 7.
ALLEGATO A – LETTERA DI ACCETTAZIONE
Notifica di iscrizione Registro Insider e informativa sul trattamento dei dati personali degli interessati soggetti all’obbligo di iscrizione nel Registro delle persone che possono avere accesso a informazioni privilegiate ai sensi del Regolamento 596/2014/EU
La scrivente Energica Motor Company S.p.A. (“Società” o “Titolare”), in ossequio all’art. 31 del Regolamento Emittenti AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale (il “Regolamento Emittenti AIM Italia”), all’art. 18 del Regolamento 596/2014/EU del Parlamento Europeo e del Consiglio (il “Regolamento 596”) nonché al Regolamento di Esecuzione 347/2016/EU della Commissione Europea ha provveduto a istituire il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni che possono divenire informazioni privilegiate ai sensi dell’art. 7 del Regolamento 596 (il “Registro”).
La informiamo che i Suoi dati personali sono stati inseriti in detto Registro per la motivazione comunicatale a mezzo mail.
Ricordiamo che i possessori di informazioni privilegiate inerenti alla Società, ai fini della loro diffusione, debbono attenersi alle prescrizioni contenute nella procedura prevista nel Regolamento interno per la gestione e la comunicazione all’ esterno di informazioni riservate e privilegiate, disponibile sul sito xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.
* * * * *
In conformità a quanto disposto dall’art. 13 del D.lgs. 30 giugno 2003 n. 196, intendiamo informarLa che i dati personali da Lei forniti alla Società, ovvero altrimenti acquisiti dalla medesima, potranno formare oggetto di trattamento nel rispetto della normativa applicabile.
Si tenga presente che per trattamento deve intendersi, secondo la normativa vigente, qualsiasi operazione relativa a dati personali, indipendentemente dai mezzi e dalle procedure impiegati, quali la raccolta, la registrazione, l’organizzazione, la conservazione, la consultazione, l’elaborazione, la modificazione, la selezione, l’estrazione, il raffronto, l’utilizzo, l’interconnessione, il blocco, la comunicazione, la diffusione, la cancellazione e la distruzione di dati, anche se non registrati in una banca di dati.
La presente informativa Le permette di conoscere la natura dei dati personali che verranno inseriti all’interno del Registro, finalità e modalità del loro trattamento, eventuali destinatari terzi degli stessi nonché i diritti che Le vengono riconosciuti ai sensi dell’art. 7 del Codice.
1. Dati personali trattati
Di seguito, riportiamo la lista dei Suoi dati personali – di volta in volta integrabile – che il Titolare potrà trattare:
(a) dati anagrafici (nome, cognome, data di nascita, indirizzo di residenza privato completo);
(b) dati fiscali (codice fiscale);
(c) altri elementi di identificazione (numero di telefono personale e elementi identificativi della società di appartenenza).
I dati personali appena menzionati saranno trattati per consentire al Titolare di adempiere ad obblighi imposti ai sensi delle sopra citate disposizioni della normativa europea ed italiana ovvero di ottemperare ad obblighi di natura fiscale e contrattuale.
A tal riguardo La informiamo che l’eventuale mancata o errata comunicazione di tali dati potrebbe determinare, tra l’altro, l’impossibilità per la Società di:
• verificare ed assicurare la corrispondenza dei risultati del trattamento stesso agli obblighi imposti dalla normativa europea su cui lo stesso è basato;
• instaurare o proseguire correttamente il rapporto contrattuale con Xxx, nei limiti in cui tali dati sono necessari all'esecuzione dello stesso.
2. Finalità del trattamento
I dati personali, richiesti o acquisiti al fine di procedere alla Sua iscrizione nell’apposito Registro, saranno trattati dal Titolare per le seguenti finalità:
(1) gestire efficacemente gli adempimenti legati agli oneri derivanti dalla normativa italiana ed europea;
(2) adempiere ad obblighi imposti da disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge e da organi di vigilanza e controllo;
(3) far valere o difendere un diritto in sede giudiziaria (inadempimenti contrattuali, diffide, transazioni, recupero crediti, arbitrati, controversie giudiziarie), anche da parte di un terzo.
Le ricordiamo che per le predette finalità la Società può trattare i Suoi dati senza necessità di acquisire il Suo consenso, in ossequio a quanto prescritto dal Codice.
3. Responsabili e incaricati del trattamento
I Suoi dati potranno essere trattati da incaricati (dirigenti, amministratori e sindaci, uffici di segreteria interni, addetti alla contabilità e alla fatturazione, addetti alla commercializzazione dei servizi/prodotti, addetti all'assistenza tecnica dei clienti) e/o, ove nominati, responsabili esterni del trattamento, il cui elenco è liberamente accessibile previa specifica richiesta scritta da formulare al Titolare del trattamento.
4. Comunicazione dei dati a terzi
Nei limiti delle finalità di cui al precedente Par. 2, i Suoi dati potranno essere comunicati dalla Società alle seguenti persone fisiche o giuridiche:
• ai soggetti nei confronti dei quali la comunicazione e la diffusione dei dati sia prescritta o consentita per legge, regolamento o normativa comunitaria entro i limiti necessari allo specifico scopo;
• a società controllanti, controllate e collegate al Titolare e ai loro dipendenti o consulenti, per l’adempimento di obblighi di legge o per attività relative o conseguenti alla gestione, sotto ogni profilo contrattuale, del rapporto instaurato con Xxx;
• ai soggetti cui siano affidati adempimenti posti a carico della Società e/o inerenti al Suo rapporto contrattuale, con particolare riferimento agli obblighi contabili;
• a tutti coloro che agiscono in qualità di responsabili esterni del trattamento per conto del Titolare, il cui elenco è liberamente accessibile e costantemente aggiornato;
• ai manutentori esterni del nostro sistema informativo e/o dei software da noi in uso, in caso di loro guasti o problemi alla sicurezza dei trattamenti, per il tempo strettamente necessario al ripristino delle funzionalità;
• ai soggetti che hanno necessità di accedere ai Suoi dati per garantire il corretto svolgimento del rapporto contrattuale, nei limiti strettamente necessari per svolgere compiti ausiliari (ad esempio, gli istituti di credito, gli spedizionieri ecc.).
In aggiunta, i Suoi dati personali possono essere comunicati tra le società del Gruppo, con modalità confidenziali e restrittive, se richiesto, per scopi strettamente connessi alla gestione ed organizzazione del rapporto contrattuale.
5. Trasferimento all’estero
La informiamo, inoltre, che l’attuale struttura della Società non richiede una circolazione al di fuori del territorio dell’Unione Europea dei Suoi dati personali.
In tutti i casi in cui il trasferimento all’estero dei dati fosse invece facoltativo, sarà onere della Società richiedere il Suo specifico consenso, ovvero stipulare idonei accordi con i terzi, anche utilizzando le clausole contrattuali standard di volta in volta approvate a livello europeo.
6. Titolare del trattamento
Il Titolare del trattamento è Energica Motor Company S.p.A., con sede legale in Modena, via Xxxxxx della Chiesa n. 150 – C.A.P. 41126, Registro Imprese di MO - 401221, Codice fiscale e Partita IVA 03592550366.
Lei potrà, in qualsiasi momento, rivolgere ogni domanda relativa al trattamento dei Suoi dati personali ed ogni richiesta di esercizio dei diritti che Le sono riconosciuti dal Codice, inviando una semplice comunicazione all'indirizzo postale indicato sopra, ovvero tramite e-mail, all'indirizzo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.
7. Modalità del trattamento
Il Titolare tratterà i Suoi dati personali svolgendo ogni operazione necessaria mediante strumenti cartacei e informatici, nel pieno rispetto delle condizioni di legge, e garantendo la più assoluta riservatezza, pertinenza e non eccedenza rispetto alle finalità sopra descritte.
In ogni caso, i Suoi dati non potranno essere conservati per un periodo superiore a cinque (5) anni, al fine di ottemperare agli obblighi di legge derivanti dalla normativa europea in materia di abuso di mercato.
Ogni operazione di trattamento sarà svolta da parte della Società in piena conformità alle misure di sicurezza più idonee prescritte dalla normativa applicabile.
La informiamo infine che in qualsiasi momento e senza alcuna formalità potrà esercitare nei confronti del Titolare i diritti che l’art. 7 del Codice Le riconosce, tra cui ottenere:
(a) la conferma dell’esistenza o meno di dati personali che La riguardano – anche se non ancora registrati – e la loro comunicazione in forma intelligibile;
(b) l’indicazione dell’origine dei Suoi dati personali, delle finalità e modalità del trattamento, della logica applicata in caso di utilizzo di strumenti elettronici, degli estremi identificativi dei
responsabili e del rappresentante nazionale designato, se necessario, dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di responsabili o incaricati;
(c) l’aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l’integrazione dei Suoi dati;
(d) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei Suoi dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati;
(e) l’attestazione che le operazioni di cui alle precedenti lettere (c) e (d) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, ad eccezione del caso in cui tale adempimento si riveli impossibile o comporti un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato.
Fermo quanto sopra, Xxx potrà in ogni momento chiedere al Titolare di bloccare i trattamenti dei Suoi dati personali, ad eccezione di quelli direttamente o indirettamente necessari all’adempimento da parte della Società di obblighi di legge o comunque indispensabili alla gestione del Suo rapporto contrattuale.
Il Responsabile della tenuta del Registro Insider
Per presa visione e accettazione: