TXT e-solutions S.p.A.

S.p.A. (di seguito brevemente la “Società” o “TXT”) e l’adesione che quest’ultima ha dato al Codice di autodisciplina (di seguito brevemente anche il “Codice”) delle società quotate ai sensi degli artt.124 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell’art. IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Nell’ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la trasparenza dell’operatività del management, TXT ha definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders, in particolare con gli azionisti, che risultano conformi agli standard più evoluti di Corporate Governance. Il Consiglio ha adottato un modello di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice, con l’obiettivo di garantire una corretta e trasparente informativa societaria e di creare valore per gli azionisti attraverso un adeguato funzionamento della Società.

La società è dotata dei seguenti organi sociali:

• Assemblea dei soci

• Consiglio di Amministrazione

• Comitato per la Remunerazione

• Comitato per il Controllo e Rischi

• Comitato Parti correlate

• Collegio Sindacale

L’Assemblea dei soci (“Assemblea”), regolarmente costituita, è l’organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione (“Consiglio”) è l’organo cui compete in via esclusiva la gestione dell’impresa. Esso è nominato ogni tre anni dall’Assemblea. Il Consiglio nomina nel suo ambito un Presidente e l’Amministratore Delegato di cui determina i poteri.

Il Comitato per la Remunerazione è un organo istituito all’interno del Consiglio ed ha funzioni consultive e propositive. In particolare esprime pareri e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli amministratori esecutivi ed al management della società con responsabilità strategiche.

Il Comitato per il Controllo e Rischi è un organo istituito all’interno del Consiglio che valuta l’adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed esprime il proprio parere sulle procedure di controllo.

Il Comitato Parti correlate è un organo istituito all’interno del Consiglio che valuta sull’interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale è organo avente funzioni di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto e di controllo sulla gestione. Esso non ha funzioni di controllo contabile, che spetta alla Società di revisione iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale

e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché la verifica che il bilancio d’esercizio e consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che tali documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi stessi.

Copia della relazione annuale è disponibile presso la sede sociale della società, nonché consultabile sul sito Internet (xxx.xxxxxxxx.xxx) nella sezione denominata “governance/corporate-governance- reports”.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2014 ‌

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)‌

Il capitale sociale della società è interamente costituito da azioni ordinarie. Alla data del 31 dicembre 2017 il capitale sottoscritto e versato era pari a Euro 6.503.125,00, suddiviso in 13.006.250 azioni dal valore nominale di Euro 0,50.

L’assemblea degli azionisti del 22 aprile 2016 ha approvato un piano di stock options che prevede l’assegnazione di massime 1.200.000 azioni a favore di dirigenti della società, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, assegnabili dal Consiglio di Amministrazione in tranche triennali, con termine del Piano entro il 30 dicembre 2022.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)‌

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)‌

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale) di TXT, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell’art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2017.

d) Xxxxxx che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)‌

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)‌

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all’esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)‌

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)‌

Alla società non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell’art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)‌

La società e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Al 31 dicembre 2017 non vi era alcun accordo in merito.

Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF;

l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva ‌

Al 31 dicembre 2017 non vi erano norme difformi da quelle legislative o regolamentari applicabili.

Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)‌

Al 31 dicembre 2017 non vi erano deleghe ad aumentare il capitale sociale.

Il 21 aprile 2017 l’assemblea ordinaria della Società ha revocato la precedente autorizzazione all’acquisto di azioni proprie e ha approvato una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di procedere, anche a mezzo delegati, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357, cod. Civ. all’acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge (20% del capitale sociale). Il corrispettivo minimo per l’acquisto non deve essere inferiore al valore nominale dell’azione TXT e-solutions S.p.A., e il corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l’acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad Euro 25,00 (venticinque/00).

L’Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle proprie azioni acquistate, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l’alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale

delle stesse. Le finalità per le quali è stata autorizzato l’acquisto e l’alienazione di azioni proprie sono quelle consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell’ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;

b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall’assemblea;

c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l’andamento delle quotazioni o l’entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l’andamento del mercato, rafforzando

– nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni.

A fronte di tale acquisto saranno impegnate riserve disponibili per un ammontare corrispondente al controvalore delle azioni proprie acquistate prelevandole dalla riserva sovrapprezzo azioni.

Alla data di chiusura dell’esercizio la società detiene in bilancio n. 1.268.321 azioni proprie (al 31 dicembre 2016 1.354.133), pari al 9,75% del capitale, per un valore di carico complessivo di Euro 2.715.604 (Euro 2,14 per azione) e di mercato di Euro 12.226.614 (quotazione azione al 31 dicembre 2017 Euro 9,64). A fronte di tale acquisto sono impegnate riserve disponibili per un ammontare corrispondente al controvalore delle azioni proprie acquistate prelevate dalla riserva sovrapprezzo azioni. Nel corso del 2017 sono state acquistate sul mercato 32.700 azioni proprie e sono state consegnate 118.512 azioni proprie a dipendenti in relazione al piano di Stock Options 2016.

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)‌

La società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)‌

La società ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate del marzo del 2006 e successive modifiche. Il Codice approvato dal Comitato per la Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx.xxx.

L’Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ‌

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 000-xxx, xxxxx 0, xxxxxxx X), XXX)‌

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quattordici membri, a seconda di quanto l'Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina. La nomina degli

amministratori avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi secondo le modalità di seguito specificate.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea.

Nel caso in cui vengano a mancare amministratori nominati dalla minoranza, come di seguito definiti, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione attingendo dalla lista di minoranza di appartenenza dell'amministratore cessato. Il Consiglio in occasione della sostituzione dovrà inoltre garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica sino all'Assemblea successiva.

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissato al 4,5%). La titolarità della quota minima di partecipazione, ai fini del diritto a presentare le liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno tre giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Dalle liste deve risultare quale dei candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

- nel caso in cui venga presentata più di una lista:

a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale;

b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano maggiori voti;

- nel caso in cui venga presentata una sola lista, gli amministratori sono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea;

- nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente almeno un amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui eleggendo i candidati in base alla procedura del voto di lista, il Consiglio di amministrazione si trovi ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, l'amministratore di genere meno rappresentato verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore di genere meno rappresentato appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza nel consiglio di amministrazione di un numero di componenti per ciascun genere almeno pari al minimo previsto dalle disposizioni vigenti al momento della nomina, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall’assemblea con le maggioranze di legge, senza vicolo di lista, sostituendo, se necessario al raggiungimento del numero di componenti del Consiglio di amministrazione stabilito dall’Assemblea, il soggetto così nominato con l’ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Oltre alle norme previste dal TUF, la Società non è soggetta a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, nella riunione del 10 maggio 2012 di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi (Criterio 5.C.2), sulla base del criterio di proporzionalità di costi e complessità procedurali non giustificate dalle caratteristiche, dimensioni, struttura organizzativa, natura, portata e articolazione delle attività svolte di TXT. La valutazione è stata aggiornata e confermata nel corso delle riunioni del Consiglio del 8 marzo 2017 e 8 marzo 2018.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)‌

Secondo le previsioni dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 14 membri a seconda di quanto l'assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Consiglio in carica si compone di 7 membri di cui 3 amministratori esecutivi, 1 amministratore non esecutivo e 3 amministratori indipendenti che, come raccomandato dall’art. 3 del Codice, non intrattengono con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi o con gli azionisti che controllano la Società, relazioni economiche di entità tale da poterne condizionare l’autonomia di giudizio. Inoltre non sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare alcun tipo di controllo sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del 21 aprile 2017 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

All’Assemblea del 21 aprile 2017 sono state presentate due liste. La lista di maggioranza è stata presentata da Xxxxxx Xxxxx Xxxx con i nominativi di Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx (candidato amministratore indipendente), Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (candidato amministratore indipendente) e Xxxxx Xxxxxxxxx (tutti eletti). La lista di minoranza è stata presentata da E-business consulting SA con il nominativo di Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (candidato amministratore indipendente). Da questa lista sono stati nominati amministratori Xxxxxx Xxxxxxxx, primo della lista e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (amministratore indipendente), terza della lista, in sostituzione di Xxxxxx Xxxxxxxx, secondo della lista, per consentire un equilibrio della composizione per genere del Consiglio.

I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 55,36% del capitale votante e la lista di minoranza ha ottenuto il 43,63% del capitale votante.

Nel Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2017 all’xxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxx è stata conferita la carica di Presidente e all’xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx la carica di Amministratore Delegato.

Il 3 agosto 2017 il consigliere Xxxxxx Xxxxxxxx ha dato le dimissioni per motivi strettamente personali e il Consiglio ha provveduto alla nomina per cooptazione di Xxxxxx Xxxxxxxx, consigliere non esecutivo, quale primo candidato non eletto della stessa lista di minoranza votata dall’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2017. La delibera è stata approvata dal Collegio sindacale.

I consiglieri Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx eletti dall’assemblea del 21 aprile 2017 erano già precedentemente consiglieri. Il consigliere Xxxxx Xxxxxxxxx è stato amministratore della società dal 23 aprile 2008 al 10 maggio 2012.

Le caratteristiche professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Xxxxxx Xxxxx Xxxx

Nato a Segovia (Spagna) il 12.12.1939.

Laureato al Politecnico di Milano, per dieci anni ha fatto ricerca e insegnato al Xxxxxxx Laboratory e al Massachussetts Institute of Technology, dove è stato anche a capo del Optical Communications Group e del Network Systems. Ha diretto i Laboratori R&D di Italtel, ha fondato Zeltron S.p.A. e guidato la ristrutturazione di Ducati Energia come Direttore Generale. Ha fondato TXT Automation Systems, ceduta ad ABB nel 1997, e TXT e-solutions nel 1989.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Nato a Milano il 12.9.1961.

Laureato in Ingegneria Elettronica, è stato responsabile di un gruppo di Computer Integrated

Manufacturing presso la Pirelli Informatica fino al 1994, anno in cui è entrato in TXT e-solutions. Dal 2000 ha ricoperto la carica di Vice Presidente e quindi quella di Direttore delle Operazioni Internazionali trasformando il Gruppo TXT da impresa italiana a gruppo internazionale, e curando l’acquisizione e l’integrazione di due società estere (una inglese e una tedesca). Nel 2006 è stato nominato General Manager di TXT e-solutions e dal gennaio del 2009 ricopre la carica di Amministratore Delegato del Gruppo TXT.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Nato a Milano il 5.5.1966

Dopo la laurea in Economia e Commercio presso l’Università Bocconi e specializzazione in Business Administration all’Università di San Diego (California), ha avuto significative esperienze nel mondo finanziario, prima come analista a Londra per tre anni e successivamente nel Gruppo Recordati per sette anni, con responsabilità della Tesoreria; nei successivi sette anni ha ricoperto il ruolo di Direttore Finanza, Amministrazione e Controllo per l’Europa di Eurand, società quotata al Nasdaq in maggio 2007. Ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Legale. Da novembre del 2007 ricopre la carica di Chief Financial Officer del Gruppo TXT.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Nato a Torino il 9.1.1965.

L’avv. Xxxxxx Xxxxxxxx si è laureato in giurisprudenza a Torino nel 1989, cum laude e dignità di stampa e iscritto nell’albo dell’Ordine degli Avvocati dal 1992. Cassazionista, ha competenze nei settori del diritto commerciale con specifico riferimento al diritto bancario, finanziario e societario e al settore delle società pubbliche. E’ autore di pubblicazioni in diritto commerciale e societario e in materia di filosofia del diritto. Parla fluentemente inglese e francese ed è partner dello Studio Tosetto, Weigmann e Associati.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Nata a Milano il 14.3.1965.

Si è laureata nel 1989 in Economia Aziendale presso l’Università Bocconi di Milano, dove nel 1993 ha conseguito il Dottorato di Ricerca in International Business perfezionato nel 1992-1993 presso la Stern School of Business - New York University.

Ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista nel 1994 ed è iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Dal 1993 è Docente di Management e Tecnologia presso l’Università Bocconi e la SDA Bocconi School of Management dove insegna presso corsi under-graduate, graduate ed executive. Dal 2014 è consigliere di amministrazione indipendente presso Natuzzi Group (quotata NYSE) e dal 2017 presso il Gruppo Stefanel, dove è anche Presidente del comitato Nomine e Remunerazione. Svolge da oltre 20 anni consulenza direzionale per aziende moda, design, lusso nelle aree del brand management, crescita internazionale e sviluppo organizzativo.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (in carica dal 5 maggio 2015) Nata a Dakar (Senegal) il 5.5.1964.

Si è laureata nel 1985 con un Master alla HEC di Parigi, con successive specializzazioni a IMD

Losanna (2003) e Harvard Business School (2012). Ha maturato un’importante esperienza nei settori Media & Digital, avviata negli Stati Uniti, con crescenti responsabilità nel gruppo Bertelsmann a Parigi. In Italia ha ricoperto la posizione di CEO nella Joint Venture Bertelsmann Gruner+Jahr/Mondadori e svolge attività di consulenza sulla trasformazione digitale in Francia e in Italia. Ha concluso progetti per primarie società sia nel settore dei Media che nel settore della Moda e collaborato con il Boston Consulting Group. Attualmente è consigliere dell'amministratore delegato di ASM Group, società specializzata nel customer care per i marchi di Lusso, con presenza in Europa, USA e Asia.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx a Torino il 22.5.1958.

Dopo la laurea in Economia e Commercio presso l’Università di Torino, ha maturato decennale esperienza professionale dei mercati finanziari italiani e internazionali. Negli ultimi anni la dott.ssa Xxxxxx ha operato nelle SIM e nei fondi di gestione mobiliare del Gruppo Zenit, con importanti responsabilità operative, gestionali e di Amministratore. In precedenza, la dott.ssa Xxxxxx ha lavorato in Xxxxxx Xxxxxxxx, fino alla dirigenza, nella revisione e certificazione di bilanci di grandi Gruppi bancari, finanziari e dei settori televisivo e dei media. La dott.ssa Xxxxxx è attiva in numerose Associazioni e Fondazioni professionali e civiche, ed iscritta agli Albi dei Commercialisti

e dei Revisori Contabili di Milano. È amministratore di Gardena Capital Ltd, sindaco di Salini Xxxxxxxxx XxX e presidente del collegio sindacale di Ligestra Quattro Srl.

Gli incarichi ricoperti dagli amministratori indipendenti sono tutti in società che non fanno parte del gruppo TXT.

Politiche di diversità

Allo stato, la Società non ha adottato una politica di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale. Nella decisione di non adottare, almeno per il 2017, una politica in materia di diversità, si è altresì dovuto tenere in debita considerazione la rilevante trasformazione del Gruppo nel corso di tale esercizio per effetto della cessione della Divisione TXT Retail e la riconfigurazione dell’attività sulla Divisione TXT Next. La questione circa l’opportunità di approvare una specifica politica in tema di diversità è stata, pertanto, rimandata al 2018 una volta definito il perimetro di attività della Società e le priorità di sviluppo industriale.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha definito criteri specifici circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società (Criterio 1.C.3), anche in considerazione della composizione del Consiglio i cui membri partecipano in modo regolare ed efficace allo svolgimento del ruolo di amministratore.

Induction Programme

Il Presidente ha curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2). L’applicazione del principio si concretizza per gli amministratori non esecutivi e indipendenti (4 persone) in discussioni ed incontri di approfondimento con il management e la partecipazione ad eventi ed iniziative operative, tra cui la presentazione della nuova iniziativa TXT Sense alla Triennale di Milano il 28 settembre 2017. Gli altri amministratori (3 persone) sono dirigenti e manager della società.

Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in piena autonomia e nell’interesse della generalità degli azionisti, in modo tale da valorizzare al massimo lo shareholder value, presupposto indispensabile per un proficuo rapporto con il mercato finanziario e tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

La società non ha costituito un Comitato Esecutivo né un Comitato per le nomine. I componenti del Comitato per la remunerazione e del Comitato per il controllo sono tutti amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

Nessuna altra variazione è intervenuta dalla data di chiusura dell’esercizio 2017 alla data odierna.

4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)‌

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico, di coordinamento organizzativo nonché di verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società stessa.

Al Consiglio sono riservati (ai sensi del criterio applicativo 1.C.1., lett a):

• l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;

• l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;

• la definizione del sistema di governo societario della Società;

• la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo.

Le attività di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono determinate sia dallo Statuto sia dalla prassi societaria. In particolare, esso è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all’Assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione in particolare:

1. attribuisce e revoca le deleghe all’Amministratore Delegato, definendone limiti e modalità d’esercizio;

2. assume obbligazioni estranee all’ordinaria amministrazione della Società non previste nei budget approvati;

3. determina, esaminate le proposte dell’apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

4. esamina ed approva le operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario e delibera in merito all’acquisizione e all’alienazione di partecipazioni societarie, aziende o rami d’azienda; vaglia preventivamente operazioni immobiliari e cessione di assets ritenuti significativi;

5. determina le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni in ogni caso più significative, anche con parti correlate;

6. vigila sul generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dalla Direzione Generale e dal Comitato per il Controllo e Xxxxxx;

7. definisce l’assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo, verificandone l’adeguatezza;

8. riferisce agli azionisti in assemblea.

Nel corso del 2017 sono state tenute 10 riunioni del Consiglio di amministrazione, della durata media di 2 ore e 40 minuti. La presenza media degli Amministratori è stata del 99% e quella dei Sindaci del 98%.

Le riunioni programmate per l’esercizio 2018 sono 5, nessuna delle quali ancora tenuta nel corso dell’anno. Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note, mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 15 novembre 2017, le date delle riunioni del Consiglio previste nel corso del 2018 per l’esame dei dati economico-finanziari, secondo il calendario di seguito riportato:

• 8 marzo 2018: progetto di bilancio di esercizio al 31.12.2017

• 19 aprile 2018: Assemblea per bilancio d’esercizio 2017 (convocazione unica)

• 10 maggio 2018: resoconto intermedio di gestione al 31.3.2018

• 2 agosto 2018: relazione finanziaria semestrale al 30.6.2018

• 6 novembre 2018: resoconto intermedio di gestione al 30.9.2018

Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per l’assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all’esame del Consiglio, la documentazione e le informazioni, in particolare la bozza delle relazioni periodiche è trasmessa ai consiglieri in media 3,5 giorni in anticipo rispetto alla data della riunione, termine migliore rispetto all’anticipo di 3 giorni indicato come congruo da parte del Comitato Controllo e Rischi (Criterio applicativo 1.C.5). Nel corso del 2017 il 43% degli argomenti all’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio non ha richiesto l’invio di documentazione preliminare, in considerazione della natura degli argomenti discussi. È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza. In talune circostanze, la natura delle deliberazioni da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a deliberare possono comportare limiti all’informativa preventiva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti all’ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni contributi, da parte dei Consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l’ausilio del segretario del Consiglio, comunica preventivamente agli Amministratori ed ai Sindaci gli argomenti che saranno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all’ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite con congruo anticipo. Il segretario del Consiglio, su incarico del Presidente, trasmette via posta elettronica agli amministratori ed ai sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da trattare la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza; in tale circostanza è comunque assicurata un’approfondita trattazione degli argomenti. L’Amministratore Delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione dell’argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere invitati dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i revisori della società e occasionalmente altri soggetti esterni allo scopo di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti all’ordine del giorno (Criterio applicativo 1.C.6). Nel corso del 2017 ha partecipato alla riunione del Consiglio - prima che venisse nominato consigliere - il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, Chief Financial Officer,

chiamato a fungere da segretario e, in funzione dell’argomento all’ordine del giorno, ha partecipato ad una riunione l’xxx. Xxxxxx Xxxxx CEO della divisione TXT Retail. Regolari aggiornamenti sono stati forniti dai consulenti e legali della Società.

Il Consiglio ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall’amministratore delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse (Criterio applicativo 1.C.1., lett. b) e lett. c).

Il Consiglio ha determinato, esaminate le proposte dell’apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione del Presidente e degli altri amministratori (Criterio applicativo 1.C.1., lett. d).

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. e).

Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).

Al Consiglio sono riservati l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni della Società o delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f ).

Il Consiglio, in data 8 marzo 2017, ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. g).

Ciascun Consigliere ha ricevuto un questionario contenente alcune domande che richiedevano di esprimere un giudizio circa la dimensione, composizione, funzionamento, riunioni, efficacia e responsabilità del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento. I questionari compilati sono stati raccolti dal segretario del Consiglio di Amministrazione il quale ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, sottoposto all’esame del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio, preso atto dell’esito complessivo delle valutazioni formulate dai Consiglieri, ha espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

Il Consiglio ha approvato in data 8 marzo 2017 un documento “Orientamento del Consiglio agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione”, in preparazione delle liste dei candidati e dell’Assemblea per il rinnovo del Consiglio del 21 aprile 2107. Il documento è stato messo a disposizione sul sito internet della società e, in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, raccoglie le riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell’organo amministrativo, esprimendo il proprio orientamento agli azionisti in vista del suo rinnovo. Le principali considerazioni condivise includono l’indicazione di 7 consiglieri come ottimale per TXT, l’utile articolazione delle due cariche distinte di Presidente e Amministratore Delegato, la positiva presenza di culture aziendali e professionali diversificate, le competenze nei settori delle due divisioni, la composizione dei Comitati, l’indicazione che i consiglieri dovrebbero conoscere la lingua

inglese, avere tempo sufficiente da dedicare ed assicurare una certa diversificazione tra fasce di età.

L’assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ. (Criterio applicativo 1.C.4.)

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di amministrazione ha approvato l’8 marzo 2017 un nuovo “Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l’Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso” e una nuova “Procedura in materia di Internal Dealing”, come aggiornamento della procedente del 2006, in conformità alla nuova normativa Market Abuse Regulation – MAR. I documenti sono stati pubblicati sul sito della Società (Criterio applicativo 1.C.1 lett. j).

4.4. Organi delegati ‌

Amministratore Delegato

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2017 è stata confermata all’xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx la carica di Amministratore Delegato che già ricopriva dal 1 gennaio 2009. In tale riunione sono stati confermati i poteri già conferiti nella riunione del Consiglio di amministrazione del 20 aprile 2011. Egli può esercitare, con firma singola, i seguenti poteri di ordinaria amministrazione, nell’esercizio dei quali è comunque tenuto a rispondere al Consiglio di Amministrazione nei modi di legge:

1. Stipulare in nome e per conto della società mandante, firmandoli, contratti di compravendita e di locazione anche finanziaria di beni mobili, anche iscritti in pubblici registri, di appalto, di concordato; assumere e concedere rappresentanze e sub-rappresentanze e nominare agenti;

2. Concorrere ad aste, gare ed incanti pubblici e privati per esecuzione di lavori e somministrazioni di ogni genere; Stipulare e sottoscrivere contratti di appalto di fornitura o di prestazioni di servizi, partecipare alle relative gare, in confronto di pubbliche amministrazioni di qualsiasi genere;

3. Sottoscrivere offerte ed accettare ordini per lavori affidati alla società;

4. Aprire e chiudere conti correnti bancari, richiedere ad istituti di credito ordinario, di medio e lungo termine di qualsiasi entità e natura la concessione di finanziamenti e linee di affidamenti e sottoscrivere tutti i documenti richiesti dai sopra citati istituti per il perfezionamento di tali pratiche, accettandone le relative clausole contrattuali;

5. Esigere tutte le somme e valori che siano per qualsiasi titolo dovute alla società da chicchessia ed altresì dalle Amministrazioni dello Stato, Regioni, Province e Comuni; rilasciare le corrispondenti quietanze e liberazioni; emettere, girare e riscuotere effetti cambiari, vaglia ed assegni bancari anche allo scoperto, purché nei limiti dei fidi concessi alla società; compiere qualsiasi operazione di utilizzo degli affidamenti concessi dalle banche ed in particolare presentare per lo sconto ed incasso effetti commerciali, utilizzandone il netto ricavo; fare ogni atto ed operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa DD.PP., quelli postali, ferroviari, doganali e delle imprese di trasporto ed in genere presso tutti gli uffici pubblici e privati, con facoltà di fare ritiri di valori, pieghi, lettere anche raccomandate, etc.;

eseguire insomma tutte le pratiche ed operazioni anche presso gli Istituti di Credito e di Emissione, consentendo altresì vincoli e svincoli;

6. Rappresentare la società mandante avanti a qualsiasi Autorità Amministrativa, firmare e promuovere istanze, ricorsi, verbali per qualunque oggetto, proporre e sostenere azioni amministrative ed azioni giudiziarie nelle procedure di fallimento, di concordato e di moratoria, sottoscrivere dichiarazioni fiscali e certificazioni;

7. Nominare, assumere, promuovere, sospendere e licenziare personale, inclusi i dirigenti;

8. Sottoscrivere contratti di Associazione, raggruppamenti temporanei di imprese, imprese e società consortili per concorrere a gare d'appalto con Enti pubblici o privati;

9. Nominare procuratori e delegati a cui demandare in tutto od in parte le funzioni sopra richiamate;

10. Firmare per la società mandante, con firma libera, tutti gli atti di cui sopra, facendo precedere la propria firma personale dalla denominazione sociale.

L’ing. Xxxxx è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell’impresa (Chief Executive Officer).

Non ricorre la situazione di interlocking directorate, cioè il Chief Executive Officer di TXT non ha incarichi di amministratore in altri emittenti (non appartenenti allo stesso Gruppo) di cui sia Chief Executive Officer un amministratore di TXT (Criterio applicativo 2.C.5)

Presidente

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2017 ha conferito al Presidente speciali incarichi in materia di individuazione, coordinamento e revisione delle strategie di sviluppo; identificazione e realizzazione di proposte di collaborazione commerciale con altri operatori, anche attraverso acquisizioni, partnership o joint-venture; promozione dell’attività verso i maggiori clienti e verso gli investitori, coordinando l’attività interna preposta; monitoraggio della situazione internazionale, con particolare riguardo ai mercati nei quali è presente la società tramite le proprie società controllate, al fine di aggiornare la strategia della società e del gruppo in conseguenza delle continue evoluzioni delle condizioni del mercato.

l Presidente del Consiglio di Amministrazione sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione inerenti e relativi alla gestione della Società stessa, fatta eccezione per l’acquisto e la vendita di immobili.

Il Presidente riferisce al Consiglio in merito all’attività svolta nell’esercizio, fornendo, altresì, adeguata informativa per aggiornare, di volta in volta, il Consiglio in merito ad operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente non è l’azionista di controllo dell’Emittente.

Nella riunione del Consiglio di amministrazione del 21 aprile 2017 sono stati confermati al Presidente, Xxx. Xxxxx Illa, i seguenti poteri, già conferiti nella riunione del Consiglio di amministrazione del 20 aprile 2011:

1. Compiere in nome e per conto della Società tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione inerenti e relativi alla gestione della società stessa, fatta eccezione per

l'acquisto e la vendita di immobili; ed in particolare, a titolo puramente esemplificativo e non limitativo;

2. Rilasciare avvalli, fidejussioni e garanzie in genere per conto della società;

3. Stipulare in nome e per conto della società, firmandoli, contratti di compravendita e di locazione anche finanziaria di beni mobili, anche iscritti in pubblici registri, di appalto, di comodato; stipulare contratti di locazione di beni immobili; assumere e concedere rappresentanze e sub-rappresentanze e nominare agenti;

4. Concorrere ad aste, gare, appalti ed incanti pubblici e privati per esecuzione di lavori e somministrazioni di ogni genere;

5. Aprire e chiudere conti correnti bancari, richiedere ad istituti di credito ordinario, di medio e lungo termine di qualsiasi entità e natura la concessione di finanziamenti e linee di affidamenti e sottoscrivere tutti i documenti richiesti dai sopra citati istituti per il perfezionamento di tali pratiche, accettandone le relative clausole contrattuali;

6. Esigere tutte le somme e valori che siano per qualsiasi titolo dovute alla società da chicchessia ed altresì dalle Amministrazioni dello Stato, Regioni, Province e Comuni; rilasciare le corrispondenti quietanze e liberazioni; emettere, girare e riscuotere effetti cambiari, vaglia ed assegni bancari anche allo scoperto, purché nei limiti dei fidi concessi alla società; compiere qualsiasi operazione di utilizzo degli affidamenti concessi dalle banche ed in particolare presentare per lo sconto ed incasso effetti commerciali, utilizzandone il netto ricavo; fare ogni atto ed operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa DD.PP., quelli postali, ferroviari, doganali e delle imprese di trasporto ed in genere presso tutti gli uffici pubblici e privati, con facoltà di fare ritiri di valori, pieghi, lettere anche raccomandate, etc.; eseguire insomma tutte le pratiche ed operazioni anche presso gli Istituti di Credito e di Emissione, consentendo altresì vincoli e svincoli;

7. Rappresentare la Società avanti a qualsiasi Autorità giudiziaria, ordinaria e speciale, nazionale, regionale ed amministrativa; firmare e promuovere istanze, ricorsi e verbali per qualunque oggetto; proporre, sostenere azioni amministrative e giudiziarie, intervenire nelle procedure concorsuali ed insinuare crediti nei fallimenti; nominare avvocati e procuratori alle liti, in qualsiasi giudizio, anche esecutivo, in ogni stato e grado; compromettere controversie in arbitrati sia rituali che irrituali, sia chiamati ad intervenire come amichevoli compositori, nominare gli arbitri stessi, sottoscrivere dichiarazioni fiscali e certificazioni;

8. Rappresentare la Società in relazione ad ogni operazione di importazione od esportazione; ad ogni procedura con le dogane, la Banca d'Italia ed il Ministero per il Commercio con l'estero;

9. Nominare, assumere, promuovere, sospendere e licenziare personale di qualsiasi grado;

10. Sottoscrivere contratti di Associazione, raggruppamenti temporanei di imprese, imprese e società consortili per concorrere a gare d'appalto con Enti pubblici o privati, sottoscrivere od acquistare quote od azioni di società di qualsiasi natura e tipo;

11. Nominare procuratori e delegati a cui demandare in tutto od in parte le funzioni sopra richiamate;

12. Richiedere brevetti per invenzioni o marchi, firmare i relativi contratti di licenza, rinunziare o ritirare domande di brevetto;

13. Sottoscrivere contratti di finanziamento, fruttiferi o non, con società controllate o collegate, rappresentare la società nelle assemblee sia ordinarie che straordinarie delle stesse;

14. Firmare per la Società mandante tutti gli atti di cui sopra, e di tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, per i quali è stata fatta una elencazione illustrativa e non

esaustiva, facendo precedere la propria firma personale dalla denominazione sociale.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non è stato costituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

L’Amministratore Delegato informa il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate. L’Amministratore Delegato ha altresì istituito la prassi di prevedere in occasione della convocazione di ogni Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall’intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, di fornire un’informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine all’attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.

4.5. Altri consiglieri esecutivi ‌

Nel Consiglio il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx (Chief Financial Officer) è da considerarsi esecutivo perché ricopre incarichi direttivi nell’Emittente e in società controllate avente rilevanza strategica (Criterio applicativo 2.C.1).

Le iniziative volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali sono attuate a fronte di una semplice richiesta dell’amministratore (Criterio applicativo 2.C.2).

4.6. Amministratori indipendenti ‌

Il Consiglio di Amministrazione si compone di tre membri indipendenti (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o funzioni direttive in ambito aziendale), tali da garantire, per il numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.

Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze di carattere tecnico e strategico nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti di discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni mediate, consapevoli ed allineate con l’interesse sociale.

Si precisa, al riguardo, che l’attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale a configurarli come amministratori esecutivi ai fini della presente relazione.

Al 31 dicembre 2017 i tre amministratori non esecutivi sono qualificati come indipendenti: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.

In conformità a quanto disposto dall’art. 3.P.1 del Codice, tali risultano, i consiglieri che:

i) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di xxxxx, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi e/o con l’azionista di controllo, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio nella gestione della Società;

ii) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società medesima;

iii) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicati ai precedenti punti i) e ii).

Il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti d’indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti (Criterio applicativo 3.C.4.) e nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice (Criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.).

Il Consiglio ha adottato in data 8 marzo 2016 una Procedura di Verifica dei Requisiti di Indipendenza con alcuni requisiti ulteriori rispetto ai criteri previsti dal codice. Il Consiglio stabilisce che non sia di norma considerato indipendente l’amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell’esercizio precedente relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che, controllasse l’Emittente, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:

i) al 10% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l’amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure

ii) al 10% del reddito annuo dell’amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall’amministratore nell’ambito dell’attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l’amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure

iii) al 100% dei compensi percepiti come componente del consiglio di amministrazione e dei comi- tati. (Criterio applicativo 3.C.4.).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’indipendenza degli amministratori non esecutivi in data 8 maggio 2017 adottando, tra l’altro, il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma (Criterio Applicativo 3.C.1. e 3.C.2), ed avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione comunque a disposizione della società; ha pertanto confermato quali amministratori indipendenti Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.

Il collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 3.C.5.).

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l’indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi (Commento all’art.5 del Codice).

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell’esercizio in data 16 gennaio 2017 e 18 settembre 2017 in assenza degli altri amministratori (Criterio applicativo 3.C.6.). Xxxxx discusso

temi di valutazione della remunerazione degli amministratori esecutivi, aspetti del piano di stock options e analizzato il profilo di rischio dell’operazione straordinaria di cessione della Divisione TXT Retail. Tali riunioni sono da intendersi separate e diverse da quella dei comitati consiliari.

Gli amministratori indipendenti hanno regolari occasioni di incontrarsi in occasione delle riunioni del Comitato delle Remunerazioni e del Comitato del Controllo e Rischi.

4.7. Lead independent director ‌

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è disgiunta dalla carica di Amministratore Delegato e il Presidente non è la persona che controlla la società, tuttavia è stato designato un Lead Independent Director. Il Consiglio di amministrazione in data 21 aprile 2017 ha nominato la dott.a Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Lead Independent Director (Criterio Applicativo 2.C.3.).

Il lead independent director (Criterio Applicativo 2.C.4.):

a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti;

b) collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al Lead independent director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del consiglio di amministrazione o alla gestione sociale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ‌

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 un nuovo “Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l’Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso” che aggiorna la precedente procedura del 2006, in conformità alle novità della Market Abuse Regulation.

Il Regolamento è disponibile sul portale della Società all’indirizzo: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxx/

Il nuovo Regolamento è articolato in varie sezioni, tra cui la definizione di informazioni privilegiate, gli obblighi di riservatezza, le condotte vietate e quelle legittime, i processi di gestione delle informazioni, l’accesso da parte di terzi, il processo di pubblicazione, il ritardo della comunicazione, le relazioni esterne, i rumors, i dati previsionali, le società controllate, il registro delle persone che hanno accesso alla informazioni privilegiate, le limitazioni alle operazioni sui titoli nei 30 giorni che precedono l’annuncio dei risultati e prima di operazioni straordinarie.

La prassi seguita per la gestione delle informazioni riservate prevede che i comunicati stampa relativi alle deliberazioni aventi per oggetto l’approvazione del bilancio d’esercizio, della relazione

semestrale, della relazione trimestrale nonché delle decisioni e operazioni straordinarie siano approvati dal Consiglio, ferma restando la delega conferita al Presidente e Amministratore Delegato in caso di approvazione delle comunicazioni urgenti richieste dalle Autorità competenti.

Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene seguendo le raccomandazioni formulate dalla CONSOB e da Borsa Italiana S.p.A. attraverso l’utilizzo di strumenti di comunicazione dedicati (Network Information System) il cui accesso è limitato alle sole funzioni aziendali coinvolte nel processo.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all’esterno di tali documenti e informazioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione vigila sull’applicazione di quanto disposto dalla normativa in materia di informativa societaria disponendo e coordinando ogni adeguato intervento delle strutture interne.

Il Consiglio ha adottato un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Tale regolamento recepisce le definizioni di informazione privilegiata ed informazione riservata desumibili dalla normativa, dai chiarimenti forniti da Consob e dalla prassi, definendo la gestione delle informazioni che rientrano nelle suddette definizioni ed individuando i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi delle informazioni sino al momento della loro diffusione al Mercato secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

Il Regolamento disciplina anche il funzionamento del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti). Il Registro assicura la tracciabilità dell’accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, che sono distinti in attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (e.g. il processo di rendicontazione o le riunioni degli organi sociali) e progetti/eventi specifici (e.g. operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

L’iscrizione dei nominativi nel Registro avviene per singola attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima dello stesso soggetto in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni market sensitive e l’eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante). All’atto dell’iscrizione, il sistema produce in via automatica un messaggio di notifica all’interessato, corredato di apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all’accesso all’informazione market sensitive.

La Società in data 28 gennaio 2013 ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa in cui rendeva noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione e cessione.

Il Codice di Comportamento sull’Internal Dealing.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 una nuova “Procedura in materia di Internal Dealing” che aggiorna la precedente del 2006, in conformità all’evoluzione normativa (Criterio applicativo 1.C.1., lett.j).

La Procedura è disponibile sul portale della Società all’indirizzo: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxx/

La nuova Procedura è articolata in varie sezioni, tra cui la definizione di Operazioni Rilevanti, di Persone Strettamente Legate, di Soggetti Rilevanti; gli Obblighi informativi e di comportamento a carico dei soggetti rilevanti e delle persone strettamente legate; gli ulteriori obblighi di comportamento: black-out periods, le sanzioni; il soggetto preposto all’attuazione della Procedura; l’entrata in vigore; l’elenco esemplificativo di operazioni rilevanti; i modelli di notifica e di comunicazione al pubblico; le negoziazioni durante il black-out period.

Secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento, la Società comunica al mercato le operazioni compiute da ciascuna persona rilevante il cui ammontare, anche cumulato, sia superiore o pari a Euro 5.000 per dichiarante, entro la fine dell’anno decorrente dalla prima operazione. Tali comunicazioni vengono effettuate entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione dell’operazione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)‌

Non sono stati costituiti comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e consultive.

Non è stato costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE ‌

Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione dell’azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest’ultimo. Il Consiglio si è avvalso quindi dei margini di discrezionalità previsti dal Codice di Autodisciplina per adempiere nella sostanza agli obiettivi di miglioramento della Corporate Governance dando attuazione secondo il principio di proporzionalità, ossia in considerazione delle caratteristiche, delle dimensioni e della complessità organizzativa interna, della natura, portata e complessità delle attività svolte.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ‌

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno, con delibera dell’8 giugno 2000, un Comitato per la Remunerazione composto attualmente da quattro membri, di cui un amministratore non esecutivo e tre amministratori indipendenti (Principio 6.P.3.).

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per la remunerazione è composto da un amministratore non esecutivo (Xxxxxx Xxxxxxxx) e tre amministratori indipendenti (Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx) (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a)(Principio 6.P.3) Il Presidente del Comitato è Xxxxxxxx Xxxxxxx. Le riunioni del comitato per la remunerazione sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull’attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell’esercizio 2017 il Comitato ha tenuto cinque riunioni, 7 marzo, 3 maggio, 28 luglio, 6 e 19 dicembre, dalla durata media di 1 ora. Alle riunioni del Comitato sono chiamati a partecipare anche i membri del Collegio Sindacale. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l’effettivo periodo di carica. La presenza media dei Sindaci è stata del 91%. La partecipazione di ciascun consigliere è indicata nella Tabella 2 allegata. Si presume che nel corso del 2018 si riunirà tre volte. In data 6 marzo 2018 si è tenuta la prima riunione del Comitato per la remunerazione del 2018.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Criterio applicativo 6.C.6.).

Alle riunioni del comitato per la remunerazione hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso (Criterio applicativo 4.C.1, lett.f). Nel corso del 2017 ha partecipato a quattro riunioni del comitato il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, Chief Financial Officer, chiamato a fungere da segretario e, in funzione degli argomenti all’ordine del giorno, ha partecipato l’amministratore delegato, xxx. Xxxxx Xxxxx.

Nella riunione del Consiglio di amministrazione del 10 dicembre 2010 è stato approvato il Regolamento del Comitato per la Remunerazione.

Funzioni del comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha lo scopo precipuo di indicare al Consiglio di Amministrazione i criteri e le modalità più appropriate per fissare il livello dei compensi per l’alta direzione e verificare che i criteri adottati dalla Società per determinare le retribuzioni del personale, compresi i dirigenti, siano correttamente stabiliti ed applicati, con riferimento altresì alle retribuzioni medie di mercato ed agli obiettivi di crescita della società.

Il comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di

particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategica (Principio 6.P.4). Il comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso (Criterio applicativo 6.C.5.).

Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo il Gruppo.

La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di cui al codice di autodisciplina.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato sono affidati i seguenti compiti:

a) valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di amministrazione proposte in materia;

b) presenta al Consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente nei riguardi degli amministratori delegati.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio.

I componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l’effettivo periodo di carica. Nel corso dei citati incontri il Comitato, tra le altre cose:

• ha formulato proposte al Consiglio in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche, sia con riferimento alla parte fissa che a quella variabile della retribuzione;

• ha esaminato le informazioni relative alla politica di remunerazione del Gruppo raccogliendole nella relazione sulla remunerazione;

• ha valutato i criteri per l’incentivazione a breve termine (bonus) legata a obiettivi (MBO);

• ha esaminato le proposte del management di modifica del piano di incentivazione variabile (MBO) del personale senior per aggiornare le regole di funzionamento e renderle coerenti con l’evoluzione aziendale;

• ha esaminato le politiche retributive dei dirigenti;

• ha formulato proposte al Consiglio in merito alla maturazione parziale anticipata del Piano di Stock Options a seguito della cessione della Divisione TXT Retail;

• ha espresso il proprio parere al Consiglio in merito alla maturazione dei bonus per le persone della Divisione TXT Retail ceduta ad Aptos.

• ha espresso il proprio parere al Consiglio in merito ad un compenso straordinario per alcuni dipendenti dell’amministrazione in relazione all’operazione straordinaria di cessione della Divisione TXT Retail.

Per ulteriori informazioni circa il Comitato per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per la remunerazione per l’assolvimento dei propri compiti è pari ad Euro 25.000.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ‌

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 del TUF.

Politica generale per la remunerazione

La società ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4).

In relazione alla determinazione dei compensi della dirigenza vengono adottati criteri uniformi di remunerazione per i dirigenti azionisti della Società e dirigenti non azionisti e membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito elencati:

a. la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione

degli obiettivi strategici e della polita di gestione dei rischi della società;

b. sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

c. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell’amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;

d. gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

e. la corresponsione di una porzione della componente variabile della remunerazione a medio- lungo termine è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell’attività d’impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

f. sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

g. non è prevista una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo.

Piani di remunerazione basati su azioni

Sono previsti piani di incentivazione a base azionaria (Stock Options) a favore degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con esclusione del Presidente.

Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione ha assicurato che:

a. le opzioni assegnate agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell’andamento sulla base dell’andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo di vesting pari a tre anni;

b. il vesting di cui al punto a sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;

c. gli amministratori mantengano una quota delle azioni acquistate attraverso l’esercizio delle opzioni fino alla cessazione della carica e i dirigenti con responsabilità strategiche per un periodo di 3 anni dall’esercizio (Criterio applicativo 6.C.2)

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (Principio 6.P.2).

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche (criterio applicativo 6.C.3).

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (Principio 6.P.2).

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche (Criterio applicativo 6.C.3).

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati (Criterio applicativo 6.C.3).

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dall’Emittente, ma è determinata dall’Assemblea in misura fissa (Criterio applicativo 6.C.4.). Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria (Criterio applicativo 6.C.4.).

L’Assemblea del 21 aprile 2017 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione degli amministratori predisposta dal Consiglio.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati tra la Società e gli amministratori accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.

È stato confermato dall’Assemblea del 21 aprile 2017 un emolumento per il trattamento di fine mandato del Presidente del Consiglio di Amministrazione da erogarsi alla cessazione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione commisurato al 25% degli emolumenti per incarichi speciali deliberati e maturati in ciascun esercizio.

Con gli altri amministratori non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.

La società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento de rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all’attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato (Principio 6.P.5).

La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende (criterio applicativo 6.C.8):

a) adeguate informazioni sull’indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:

1) indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);

2) mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;

3) benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;

4) impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;

5) ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;

b) informazioni circa la conformità o meno dell’indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;

c) indicazioni circa l’applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell’indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l’eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;

d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell’amministratore esecutivo o del direttore generale xxxxxxx è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell’amministratore o del direttore.

Il Piano di Stock Options prevede per tutti i beneficiari (inclusi gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche che in caso di Offerta Pubblica di Acquisto e comunque al verificarsi di un evento suscettibile di influire sui diritti dei beneficiari o sulla possibilità di esercitare le opzioni (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni o altri eventi suscettibili di influire sulla esercitabilità delle Opzioni), le opzioni diventeranno immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell’evento, rispetto al termine regolare di maturazione. Le rimanenti Opzioni sono cancellate.

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI ‌

La Società è dotata di un Comitato per il Controllo e Rischi (Principio 7.P.3. e 7.P.4.)

Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il Controllo e Xxxxxx è composto da un amministratore non esecutivo (Xxxxxx Xxxxxxxx) e tre amministratori indipendenti (Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx) (Principio 7.P.4.) (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a). Il Presidente del Comitato è la dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx. Le riunioni del comitato per il Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull’attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell’esercizio 2017 il Comitato ha tenuto sette riunioni, coordinate dal presidente, 23 febbraio, 7 marzo, 20 giugno, 6, 18 e 28 luglio e 6 dicembre. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l’effettivo periodo di carica. Si presume che nel corso del 2018 si riunirà almeno 4 volte. La prima riunione del Comitato per il Controllo e Rischi del 2018 si è tenuta in data 6 marzo 2018.

Almeno un componente del comitato per il Controllo e Xxxxxx possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Principio 7.P.4.), nella persona della dott.a Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, dottore commercialista e revisore contabile.

Ai lavori del comitato per il controllo interno hanno partecipato il Presidente del Collegio sindacale e gli altri membri del Collegio sindacale (Criterio applicativo 4.C.1, lett. f). La presenza media dei Sindaci è stata del 87%.

Alle riunioni del comitato per il Controllo e Xxxxxx hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso (Criterio applicativo 4.C.1.,lett. f). Nel corso del 2017 ha partecipato regolarmente alle riunioni del comitato Xxxxx Xxxxxxxxx, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, chiamato a fungere da segretario; Xxxxx Xxxxx, amministratore delegato e amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Xxxxx Xxxxxxxx, Internal Auditor. In funzione degli argomenti all’ordine del giorno, hanno partecipato riunioni del Comitato l’avv. Xxxxx Xxxxxxx, Presidente dell’Organismo di Vigilanza, il partner e senior manager della società di revisione EY Spa, il direttore amministrativo Italia Xxxxxxx Xxxxxxxxx e il responsabile del bilancio consolidato Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

Funzioni attribuite al comitato per il Controllo e Xxxxxx

Il Comitato per il Controllo e Xxxxxx svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di controllo interno, all’approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali e più in generale al controllo delle attività aziendali, e a tale scopo gli sono affidate funzioni consultive e propositive. In particolare, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato per il Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti:

a) assistere il Consiglio nel fissare le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nel verificare periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento dello stesso, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato; (Criterio applicativo 7.C.1.);

b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della del bilancio consolidato (Criterio applicativo 7.C.2., lett. a);

c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (Criterio applicativo 7.C.2., lett. b);

d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit (Criterio applicativo 7.C.2., lett. c);

e) monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit

(Criterio applicativo 7.C.3., lett. d);

f) chiedere alla funzione di internal audit – ove ne ravvisi l’esigenza – lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale (Criterio applicativo 7.C.2., lett. e);

g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.2., lett. f);

h) valutare la collocazione organizzativa ed assicurare l’effettiva indipendenza del Preposto al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in tale sua funzione, anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società;

i) valutare con l’assistenza del Preposto, del responsabile della funzione amministrativa e del responsabile dell’Internal Audit, le proposte presentate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, formulando al Consiglio un parere sulla proposta di affidamento dell’incarico che il Consiglio dovrà presentare all’Assemblea;

j) supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza (Criterio applicativo 7.C.2., lett. g).

Il Comitato per il Controllo e Xxxxxx dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell’integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

• il bilancio consolidato 2016, la relazione finanziaria semestrale 2017 e i relativi risultati del processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione;

• le valutazioni di impairment test;

• le valutazioni di adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità;

• i rapporti con parti correlate,

• le relazioni dell’Organismo di Vigilanza 231 e gli aggiornamenti del Modello Organizzativo;

• la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari;

• gli aggiornamenti delle certificazioni e del funzionamento del Sistema Qualità;

• la relazione dell’Internal audit e le attività eseguite;

• le attività relative al Risk assessment di gruppo;

• la valutazione rischi e opportunità aggiornamento business plan TXT Next;

• la valutazione rischi e opportunità dell’operazione di cessione della Divisione TXT Retail;

• la valutazione rischi Budget 2018

• la valutazione dell’assetto organizzativo TXT post closing operazione di cessione divisione TXT Retail;

• l’analisi dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati e la

formulazione di proposte al Consiglio per gli orientamenti sulla dimensione e composizione;

• la formulazione al Consiglio di proposte per l’aggiornamento della procedura gestione informazioni privilegiate;

• l’analisi resoconto attività di gestione ritardo informazioni privilegiate

• la valutazione delle novità in materia di Revisione Legale dei Conti in attuazione della Direttiva 56/14;

• valutazione del piano di attività per compliance con nuovo bilancio non-finanziario.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato per il Controllo e Xxxxxx ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

Le risorse finanziarie messe a disposizione del comitato controllo e rischi per l’assolvimento dei propri compiti è stato quantificato in Euro 25.000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ‌

Il Consiglio, nell’ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio- lungo periodo dell’attività dell’Emittente (Criterio applicativo 1.C.1., lett. b).

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema. Tale Sistema è finalizzato a garantire l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria.

La definizione di tale sistema, sulla base del Codice indica: “Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati”.

In conformità a quanto previsto dal Codice, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi vede il coinvolgimento:

i) del Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, attraverso la nomina del Comitato per il Controllo e Xxxxxx ed il reporting periodico dallo stesso eseguito;

ii) dell’Amministratore Delegato, il quale provvede ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, ad identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del supporto dei preposti al controllo interno, dallo stesso nominato;

iii) del Comitato per il Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive, estese anche alla valutazione dell’adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società;

iv) dei preposti al controllo interno, i quali svolgono la funzione di verificare all’interno dei processi aziendali se i controlli “di linea” sono adeguati rispetto ai rischi potenziali suggerendo al Comitato e al management, ove necessario, l’adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura finanziaria ed a migliorare l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità primaria della definizione degli orientamenti complessivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale fissa le linee di indirizzo e supervisiona periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, avvalendosi dell’ausilio dei preposti al controllo interno; la responsabilità attuativa del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in termini di conduzione ed esercizio concreto di dispositivi, meccanismi, procedure e regole di controllo, ha carattere diffuso ed integrato nelle strutture aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre si assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

La Società ha definito un sistema di gestione del controllo interno e dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria basato sul modello di riferimento “COSO Report”, secondo il quale “il sistema di controllo interno può essere definito come un insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali”.

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati nell’attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa stessa. L’attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che i componenti del COSO Framework (ambiente di controllo, valutazione del rischio, attività di controllo, informazioni e comunicazione, monitoraggio) funzionino congiuntamente per conseguire i suddetti obiettivi. La Società ha implementato procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

L’approccio adottato dalla Società in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull’informativa finanziaria consente di effettuare le valutazioni seguendo un’impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode, nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. L’individuazione e valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting, avviene attraverso un processo di risk assessment che identifica le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata dalla Società, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l’individuazione e la valutazione di specifici controlli (“controlli chiave”) che ne garantiscano la “copertura”, limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.

I controlli in essere nel gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

• controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di

diritti di accesso alle applicazioni informatiche;

• controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l’effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi, quelli sui processi di chiusura contabile ed i controlli cosiddetti “trasversali”. Tali controlli possono essere di tipo “preventive” con l’obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting ovvero di tipo “detective” con l’obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate.

La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l’individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all’esame del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e da questi comunicati ai vertici aziendali, al Comitato di Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale della Capogruppo.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio 7.P.2.):

- contribuisce a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli;

- concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ‌

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2017 a confermato la nomina del 8 marzo 2010 dell’Amministratore Delegato, Xxxxx Xxxxx, quale amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (Principio 7.P.3., lett. a n.(i)).

L’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• ha curato, in coordinamento con l’Organismo di Vigilanza, l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate e l’ha sottoposta all’esame del Comitato del Controllo Interno e Rischi e al Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a);

• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b);

• si è occupato dell’adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c);

• ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Xxxxxx e al presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d);

• ha proposto al Consiglio nella riunione del 12 maggio 2011 la nomina di Xxxxx Xxxxxxxx a internal

audit (Principio 7.P.3., lett. c).

11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit ‌

Il Consiglio di amministrazione in data 12 maggio 2011 ha nominato Xxxxx Xxxxxxxx, “Internal audit” e lo ha incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. (Criterio applicativo 7.P.3., lett. b).

La nomina è avvenuta su proposta dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato per il Controllo e Xxxxxx ed il Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte).

La remunerazione dell’internal audit, sentito il parere del comitato per il controllo interno e i rischi, è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali ed è dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità (Criterio applicativo 7.C.1. seconda parte).

Il responsabile della funzione di internal audit:

a. E’ responsabile del sistema qualità aziendale e membro dell’Organismo di Vigilanza 231. Per quanto riguarda l’attività di controllo interno risponde direttamente all’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parare del comitato per il controllo interno e rischi e dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha ritenuto opportuna ed equilibrata tale soluzione funzionale, in considerazione delle dimensioni relativamente contenute del gruppo e della struttura operativa snella (Criterio applicativo 7.C.5., lett. b).

b. Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. a).

c. Ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico (Criterio applicativo 7.C.5., lett. c).

d. Ha predisposto una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d) e trasmessa al presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f).

e. Ha riferito del proprio operato al comitato per il controllo interno e rischi ed al collegio sindacale (Criterio applicativo 8.C.6., lett. e) e ha riferito del proprio operato anche all’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f).

f. Ha verificato, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Criterio applicativo 7.C.5., lett. g).

L’internal audit nello svolgimento delle proprie funzioni sia avvale del supporto di un consulente esterno, l’Avv. Xxxxx Xxxxxxx (Criterio applicativo 7.C.6.).

11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 ‌

In data 14 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Modello organizzativo ai sensi della D.lgs. 231/2001. Tale modello include il Codice Etico con regole e principi vincolanti per consiglieri, dipendenti, consulenti, collaboratori esterni e fornitori.

Nel definire il “Modello di organizzazione, gestione e controllo” TXT ha adottato un approccio progettuale che consente di utilizzare e integrare in tale Modello le regole esistenti nonché di interpretare dinamicamente l’attesa evoluzione della normativa verso altre ipotesi di reato. La struttura del Modello TXT risulta ispirata ad una logica che intende rendere il più possibile efficienti e coerenti i controlli e le procedure adottate all’interno del gruppo.

Tale approccio: i) consente di valorizzare al meglio il patrimonio già esistente in azienda in termini di politiche, regole e normative interne che indirizzano e governano la gestione dei rischi e l’effettuazione dei controlli; ii) rende disponibile in tempi brevi un’integrazione all’impianto normativo e metodologico da diffondere all’interno della struttura aziendale, che potrà comunque essere perfezionato nel tempo; iii) permette di gestire con una modalità univoca tutte le regole operative aziendali, incluse quelle relative alle “aree sensibili”.

In definitiva il Modello TXT è composto da:

a) la Parte Generale;

b) Codice Etico e procedure organizzative già in vigore all’interno di TXT e che siano attinenti ai fini del controllo di comportamenti, fatti o atti rilevanti ex D.lgs.231/2001. Il Codice Etico e le procedure vigenti, pur non essendo stati emanati esplicitamente ai sensi del D.lgs.231/2001, hanno tra i loro fini precipui il controllo della regolarità, diligenza e legalità dei comportamenti di coloro i quali rappresentano o sono dipendenti di TXT, e pertanto contribuiscono ad assicurare la prevenzione dei reati di cui al D.lgs.231/2001;

c) la Parte Speciale, concernente le specifiche categorie di reato rilevanti per TXT e la relativa disciplina applicabile.

Il Consiglio ha approvato in data 5 agosto 2010 l’aggiornamento del Codice Etico e Modello Organizzativo, in particolare con riferimento alla peculiarità dell’attività aziendale nel settore del software e dei servizi informatici e dell’esperienza maturata negli ultimi anni. Le novità di maggiore rilevo riguardano l’importante attività svolta in tema di sicurezza del lavoro, anche con riferimento a subappalti e ai rapporti con terzi e il peculiare ambito dei reati informatici.

Sono stati valutati la metodologia di progetto, i criteri e la metodologia adottata per la mappatura dei rischi aziendali e per la successiva analisi del livello di regolamentazione e di proceduralizzazione delle attività; i caratteri generali dei presidi, protocolli e procedure a presidio delle aree ritenute potenzialmente a rischio. Sono stati valutati i compiti, i poteri, le cause d’ineleggibilità e d’incompatibilità che comportano la decadenza dalla funzione dell’Organismo di vigilanza, così come previsto dal suddetto regolamento. Nello svolgimento della propria attività di vigilanza e aggiornamento l’Organismo deve in particolare riferire in modo continuativo all’Amministratore

Esecutivo delegato al sistema di controllo interno e, periodicamente, al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione, l’effettività e l’operatività dello stesso Modello.

Il Consiglio ha aggiornato il risk report, con as is e gap analysis il codice etico il regolamento dell’organismo di vigilanza il manuale “Modello di organizzazione e di gestione 231” e ha confermato all’Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, nella sua qualifica di Amministratore Esecutivo con delega a sovrintendere al Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi della società, il potere di approvare modifiche agli strumenti operativi, anche allegati al Modello Organizzativo e ogni nuova procedura operativa e\o protocollo di controllo aziendale che debba essere adottato per regolamentare eventuali nuove attività o nuovi aspetti di attività già esistenti; approvare le eventuali modifiche che da oggi saranno apportate alle procedure operative e\o protocollo di controllo aziendali esistenti, per soddisfare le esigenze di organizzazione ed aggiornamento avvertite e richieste dalle rispettive strutture competenti e dallo stesso organismo di vigilanza.

In data 30 luglio 2015 è stato aggiornato il Modello organizzativo in particolare a seguito della riforma dei reati societari, del nuovo reato di riciclaggio, della riforma in tema di corruzione e dei nuovi reati ambientali.

Il Consiglio di amministrazione in data 8 maggio 2017 ha confermato per 12 mesi l’organismo di Vigilanza 231: avv. Xxxxx Xxxxxxx, Presidente e rag. Xxxxx Xxxxxxxx, internal audit. L’organismo di Xxxxxxxxx ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento, formulando proposte al Consiglio per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del Modello adottato. L’Organismo di Xxxxxxxxx informa semestralmente il Consiglio di Amministrazione in merito all’applicazione ed all’efficacia del Modello.

Il 1 ottobre 2014 la società ha adottato una Politica per la prevenzione alla corruzione (disponibile sul sito internet all’indirizzo: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/Xxxxxx/xxxxxxxxxxxx.xxxx) e diffuso a tutti i dipendenti delle società del gruppo una Procedura specifica.

Il modello organizzativo è disponibile sul portale della società all’indirizzo: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/Xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx000.xxxx

11.4. Società di revisione ‌

L’Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2012 ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2012 al 2020 alla società EY Spa, Xxx Xxxxxxxxx 00 - 00000 Xxxxxx, su proposta motivata del Collegio sindacale.

L’incarico prevede la revisione dei bilanci annuali, la revisione limitata delle situazioni semestrali, nonché dei controlli ai sensi dell’art. 155 del TUF.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ‌

Il Consiglio di amministrazione, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato in data 14 febbraio 2008 il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari. Xxxxx Xxxxxxxxx è amministratore esecutivo e ricopre all’interno della Società il ruolo di

Chief Financial Officer di gruppo (Principio 7.P.3., lett c).

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra documentazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni relative all’informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ‌

La Società ha previsto che i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, responsabile della funzione di internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, collegio sindacale) coordinino le proprie attività e scambino informazioni rilevanti in occasione delle riunioni periodiche e in caso di necessità in incontri specifici (Principio 7.P.3). In particolare nel corso del 2017 i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno hanno avuto modo di incontrarsi e di scambiare informazioni in occasione di due riunioni il 7 marzo e il 28 luglio (Criterio 7.C.1., lett.d.)

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ‌

La definizione di operazioni con parti correlate desumibile dai principi contabili internazionali (IAS 24) ricomprende anche le società controllate incluse nel consolidato, di cui la Società detiene il 100% della partecipazione azionaria; con le società controllate si intrattengono rapporti legati ad operazioni commerciali di natura ripetitiva sulla base di accordi contrattuali nei quali non sussistono clausole inusuali o non riconducibili alla normale prassi di mercato per operazioni di simile natura in materia di operazioni “at arm’s length”.

Considerata la natura delle operazioni e considerato, altresì, il carattere di ordinarietà in linea con la prassi di mercato, il Consiglio non ha ritenuto necessario richiedere una “fairness opinion” da parte di un esperto indipendente al fine di valutare la congruità economica delle operazioni. Come sopra specificato le operazioni con parti correlate, di significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, sono di regola di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Con riguardo all’informativa al Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, le operazioni significative con

parti correlate e le operazioni atipiche e/o inusuali aventi significatività sono sottoposte alla previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, per tali intendendosi le operazioni concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque altro soggetto, l'Amministratore Delegato o i dirigenti responsabili della realizzazione dell’operazione, salvo il rispetto dell’apposita procedura ex articolo 150, comma 1, del T.U.F., raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società.

Possono non essere sottoposte all’esame preventivo del Consiglio di Amministrazione le operazioni che, pur rientrando per materia e valore nella casistica di rilevanza, presentano le seguenti ulteriori caratteristiche:

- sono poste in essere a condizioni di mercato, ovvero alle medesime condizioni applicate a soggetti diversi dalle parti correlate;

- sono tipiche o usuali, ovvero quelle che in relazione all’oggetto, alla natura e al grado di rischiosità nonché al momento di esecuzione rientrano nella gestione ordinaria della Società.

In ogni caso anche di queste operazioni dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione.

In data 8 novembre 2010 il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura in attuazione di quanto previsto dall’art. 2391-bis del Codice Civile, di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché del regolamento CONSOB in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento CONSOB”). Tale procedura individua le regole che disciplinano l’individuazione, l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A., direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

Per “Operazioni Rilevanti con Parti Correlate”: si intendono le seguenti operazioni:

i) le operazioni eccedenti il minore tra l’importo di Euro 500.000 e il 5% di uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione:

• Indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato, pubblicato da TXT ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di TXT rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

a. per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;

c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

• Indice di rilevanza dell’attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Per operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell’attivo della partecipata, indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

a. in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;

b. in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

a. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;

b. in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

• Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato, se redatto, pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale del passivo della società o del ramo d’azienda acquisiti.

ii) le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti correlati a quest’ultima che risultino a loro volta correlati a TXT, qualora almeno uno degli indici di rilevanza sopra indicati risulti superiore a 2,5%;

iii) e operazioni con parti correlate che possano incidere sull’autonomia gestionale della Società (ivi incluse quelle aventi ad oggetto un’attività immateriale), che eccedono le medesime soglie di rilevanza indicate al punto (i) al 5,0% e, nelle ipotesi di cui al punto (ii), al 2,5%.

Ai fini del calcolo dei controvalori che precedono si fa riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata ovvero, nel caso in cui più operazioni siano collegate, in quanto funzionali alla realizzazione di una medesima finalità o risultato, si fa riferimento al controvalore complessivo di tutte le operazioni collegate.

La competenza a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate ed alle Operazioni Rilevanti con Parti Correlate (congiuntamente, le “Operazioni”) spetta al Consiglio di Amministrazione che deve ricevere a tal fine, con congruo anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle Operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecutive delle Operazioni, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l’interesse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società. Il Consiglio di Amministrazione, sia nella fase istruttoria sia nella fase deliberativa delle Operazioni, deve procedere ad un esame approfondito delle stesse. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle Operazioni, la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le Operazioni sono concluse. In particolare, qualora le condizioni dell’Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni previo parere motivato non vincolante di un comitato composto esclusivamente da Amministratori non Correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti (il “Comitato Parti Correlate”), sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Ai fini del rilascio del parere motivato non vincolante, il Comitato Parti Correlate deve ricevere anch’esso informazioni complete ed adeguate in merito alle Operazioni e agli elementi caratteristici delle stesse. Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti non correlati che non abbiano, neppure indirettamente, un interesse nell’operazione e siano scelti dal Comitato Parti Correlate. Gli esperti indipendenti non correlati possono essere chiamati ad esprimere un parere e/o perizia, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sugli aspetti tecnici e/o sulla legittimità delle Operazioni medesime. Il tetto massimo di spesa che la Società sosterrà in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al valore dell’Operazione e comunque non dovrà mai essere superiore ad Euro 20.000 per ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dovranno ricevere una completa informativa sull’esecuzione delle Operazioni.

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione può essere assunta nonostante il parere contrario del Comitato Parti Correlate.

Qualora l’Operazione coinvolga gli interessi di uno degli amministratori di TXT, l’amministratore che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all’operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull’esistenza dell’interesse rilevante ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile, astenendosi dal partecipare alla deliberazione. Nell’ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istruttoria o alla fase deliberativa dell’amministratore in questione, lo stesso può consentire, sentito il Collegio Sindacale, la partecipazione dell’amministratore interessato alla fase istruttoria o alla fase deliberativa dell’operazione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di TXT in merito alle Operazioni provvedono a motivare adeguatamente l’interesse della Società, le ragioni, la convenienza e la correttezza sostanziale delle operazioni stesse per la società stessa ed il gruppo a cui la Società appartiene (il “Gruppo TXT”). Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, le Operazioni siano di competenza dell’assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest’ultima, nella fase delle trattative, nella fase dell’istruttoria e nella fase dell’approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea, si applica la procedura sopra menzionata.

Sono escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni di valore inferiore ad Euro

100.000 purché non presentino elementi di rischio connessi alle caratteristiche dell’operazione stessa e sul presupposto che tali operazioni non possano avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società. Sono parimenti esclusi per motivazioni analoghe i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, anche alla luce della relativa competenza assembleare e del rigoroso regime di informativa applicabile. Sono inoltre escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le delibere assembleari di cui all’art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2389, comma terzo, del Codice Civile. Sono escluse altresì dalla disciplina procedurale sopra menzionata le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere indicate di cui sopra, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• la Società abbia adottato una politica di remunerazione;

• nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

• sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

• la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

In data 19 dicembre 2017 il Comitato Parti Correlate e il Comitato per la remunerazione hanno espresso parere favorevole per la concessione di un bonus straordinario ad alcuni dipendenti del team Amministrazione, Finanza, Controllo e Servizi generali, nell’ambito del processo di cessione di TXT Retail. Tra i beneficiari è incluso anche Xxxxx Xxxxxxxxx, Chief Financial Officer, che in qualità di amministratore esecutivo è parte correlata. La politica sulla remunerazione approvata dall’Assemblea degli azionisti il 21 aprile 2017 prevede che il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione possa attribuire agli amministratori esecutivi bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo. La Procedura parti correlate adottata dalla Società esclude dall’esame le operazioni che siano conformi alla Politica sulla remunerazione approvata dall’Assemblea, ma è parso comunque opportuno insediare entrambi i comitati. Per i dettagli si rimanda alla Relazione sulla remunerazione.

Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da TXT purché nelle società controllate da TXT controparti dell’Operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della

Società. Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra TXT e le società dalla stessa controllate.

Sono parimenti escluse dalla disciplina procedurale le Operazioni con società collegate purché nelle società collegate controparti dell’Operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.

Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

La procedura è pubblicata sul sito Internet della Società, al seguente indirizzo: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/Xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx

13. NOMINA DEI SINDACI ‌

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto sociale. Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, corredato dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco Effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all’equilibrio tra generi.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci Effettivi o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto, il quinto ed il sesto candidato; la presidenza del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco Supplente e il Sindaco Effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

In mancanza di liste, o nel caso in cui dalla procedura del voto di lista non vengano eletti tutti i componenti effettivi e supplenti, i componenti del Collegio Sindacale ed eventualmente il suo presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)‌

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’assemblea degli azionisti in data 21 aprile 2017, in conformità alla procedura sopra descritta, fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. In data 24 marzo 2017 sono state depositate xxxxxx xx xxxx xxxxxxx

x. 0 liste di candidature per la nomina a componente del collegio sindacale della società. La lista di maggioranza è stata presentata da E-business consulting SA con i nominativi di Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (nell’ordine eletti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti). La lista di minoranza è stata presentata da Xxxxxx Xxxxx Xxxx con i nominativi di Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx (eletto il Presidente del Collegio sindacale e un sindaco supplente). I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 62,02% del capitale votante e la lista di minoranza ha ottenuto il 34,38% del capitale votante.

Il Collegio Sindacale è attualmente composto come mostrato nella Tabella 3 allegata.

A far data dalla chiusura dell’Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del collegio sindacale.

Le caratteristiche professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Xxxxx Xxxxxxxx

Nato a Milano il 27.2.1960

Laureato in Giurisprudenza all’Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1991 e in Economia e Commercio nel 2011. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 3991. Socio dello studio professionale omonimo Il dott. Basilico è responsabile dell’area fiscale e del diritto societario nazionale e internazionale e ha esperienze nell’organizzazione e start-up di PMI e aziende del settore finanziario, avvio e gestione di Fondi pensione integrativi, bilancio di società di intermediazione mobiliare, predisposizione di modelli organizzativi e organismo di vigilanza 231/01. E’ autore di pubblicazioni e docente di corsi specialistici.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Nato a Roma il 14.5.1970

Laureato in Economia e Commercio all’Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1988. Iscritto al registro dei Revisori Legali dal 2004 al numero 132207. Associato dello “Studio Xxxxxxxx e Associati” di Como specializzato in assistenza legale, societaria e tributaria. Il xxxx. Xxxxxxxx consulente e difensore presso le Commissioni Tributarie, in materia di contenzioso fiscale, sindaco effettivo di 7 società e amministratore di una società multinazionale.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Nata a San Giorgio a Cremano (Na) il 11.11.1965

Laureata in Economia e Commercio all’Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1990. Iscritta all’albo dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Milano dal 1996. Iscritta al registro dei Revisori Contabili al numero 91224. È stata associata agli studi “Studio Tributario e Societario Borioli e Colombo” e “Studio Sciumé e Associati”. Ha fondato lo studio “Zazzeron e Cameretti Associati Studio Tributario e Societario” che opera nel settore della consulenza societaria e tributaria rivolta a società, cooperative, associazioni e fondazioni.

Politiche di diversità

La Società non ha adottato politiche in materia di diversità dell’organo di controllo diversi da quelli previsti dalla legge, per le ragioni già esposte nella precedente Sezione 4.2 dedicata alla composizione del Consiglio di Amministrazione, paragrafo “Politiche di diversità”. Nel corso del 2017 sono state tenute 6 riunioni del Collegio sindacale, della durata media di 2 ore e 30 minuti. Le riunioni programmate per l’esercizio 2018 sono 5, di cui la prima si è tenuta in data 12 febbraio 2018.

Il Collegio Sindacale ha valutato l’indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 8.C.1) e nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha considerato, in quanto compatibili e significativi i criteri previsti dal Codice con riferimento all’indipendenza degli amministratori (Criterio applicativo 8.C.1).

Il Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2). L’applicazione del principio si concretizza in discussioni ed incontri di approfondimento con il management.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa (Criterio applicativo 8.C.3.).

La società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.3.).

Il collegio sindacale ha vigilato sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all’Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il comitato per il controllo interno e rischi (Criteri applicativi 8.C.4. e 8.C.5.), incontrando l’internal audit e partecipando regolarmente alle riunioni del comitato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ‌

Il mantenimento di un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con la generalità degli azionisti e con il pubblico indistinto è stato ritenuto dalla Società un obiettivo di fondamentale importanza fin dal momento della quotazione in Borsa. Al fine di mantenere tale dialogo, destinato a svolgersi nel rispetto delle regole previste per la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni aziendali, TXT gestisce internamente tale servizio.

In aggiunta, la comunicazione rivolta agli azionisti è veicolata attraverso il sito Internet della Società (xxx.xxxxxxxx.xxx) all’interno del quale sono rese disponibili informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), un archivio dei comunicati stampa price sensitive e non, emessi dalla Società negli ultimi 5 anni, il calendario degli eventi societari e degli incontri di aggiornamento sull’evoluzione operativa, finanziaria e societaria del gruppo.

E’ stata individuata nel Chief Financial Officer, xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, la figura responsabile di gestire i rapporti con gli azionisti (investor relations manager). In considerazione delle dimensioni relativamente contenute di TXT e le caratteristiche del proprio azionariato, è stata ritenuta non giustificata la costituzione di una specifica struttura aziendale (Criterio applicativo 9.C.1).

Nel corso del 2017 la Società ha partecipato all’evento organizzato da Borsa Italiana “Star conference”, sia a Milano, in data 22 marzo 2017, che a Londra, in data 10 ottobre 2017. La Società ha organizzato inoltre presentazioni ad investitori e analisti in occasione della propria assemblea degli azionisti del 21 aprile 2017 ed ha organizzato numerosi incontri con investitori a Milano, Parigi, Londra, Francoforte e Ginevra.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha delega per la comunicazione nel rispetto delle norme e regolamenti e nell’interesse della Società, degli azionisti, dei dipendenti e dei clienti, valutando attentamente i temi e i contenuti delle comunicazioni esterne e al mercato. I contenuti della comunicazione sono curati dal Presidente con il supporto del CEO e CFO e consultando il Consiglio di amministrazione quando particolarmente sensibili. Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail (xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)‌

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità degli azionisti e le deliberazioni da essa adottate in conformità alla legge ed allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. Le adunanze assembleari si tengono solitamente presso la sede di Borsa Italiana, ma possono essere tenute presso la sede legale della Società o in altra località dello Stato Italiano.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

La convocazione dell'Assemblea viene fatta mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito della società nei termini e con le modalità fissate dalla legge; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare. L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno. La società, in deroga all'art.135 undeces comma 1 del T.U.F. (D.lgs. n.58/1998), non ha designato un rappresentante incaricato di ricevere dagli azionisti le deleghe e le istruzioni per il voto in assemblea. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Sono legittimati ad intervenire all’assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al record date, cioè 7 giorni di mercato aperto prima della data di convocazione dell’assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (xxx.xxx.xx sezione Investor Relations, Corporate Governance, Documentazione assembleare). I legittimati possono inoltrare la delega in formato elettronico all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx. L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per l’accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari dall’obbligo di attestare la conformità all’originale nella copia notificata e l’identità del delegante.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l’integrazione delle materie da trattare, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 15 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, presso la sede legale, all’attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata da idonea certificazione attestante il possesso azionario sopra indicato. Oltre alla domanda va depositata presso la sede legale apposita relazione illustrativa in tempo utile perché possa essere messa a disposizione dei soci almeno dieci giorni prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione. L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soggetti legittimati all’intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all’indirizzo xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx; alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dei soci o dalla comunicazione per la legittimazione per l’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto.

Di regola è assidua la partecipazione alle adunanze assembleari da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci.

Sono di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni sui bilanci annuali, le deliberazioni sulla destinazione dell'utile netto di bilancio, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e la determinazione del relativo compenso annuo, la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale e la determinazione del relativo compenso, il conferimento dell'incarico ad una Società di Revisione e la determinazione del corrispettivo, l’approvazione del Regolamento assembleare oltre ad ogni altra deliberazione prevista dalla legge.

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria gli oggetti che comportano modificazioni dello Statuto, la nomina e i poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e ogni altra materia espressamente attribuitale dalla legge.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata, a sensi di legge, sia la data di prima convocazione sia la data delle convocazioni successive, salvo che il Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione dell'assemblea opti in alternativa al sistema tradizionale che prevede la pluralità di convocazioni, per il sistema con unicità di convocazione; in tale ultimo caso il Consiglio di Amministrazione espliciterà la scelta nell'avviso di convocazione.

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l’Assemblea quale momento privilegiato per l’instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società. All’Assemblea degli azionisti del

21 aprile 2017 hanno partecipato tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi. Nel corso dell’Assemblea il Consiglio di amministrazione, tramite il Presidente e l’Amministratore delegato ha riferito sull’attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un’adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all’ordine del giorno. Al fine di favorire la massima partecipazione dei soci negli ultimi anni l’Assemblea è stata convocata presso la Triennale di Milano o presso la sede di Borsa Italiana a Milano e, a seguire, sono state organizzati incontri di presentazione per azionisti e investitori (Criterio applicativo 9.C.3.).

L’assemblea degli azionisti del 7 aprile 2001 ha approvato un apposito regolamento finalizzato a garantire l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, nel rispetto del diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull’attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare (Commento art. 9 del Codice).

Al 31 dicembre 2017 la capitalizzazione di mercato della società era pari a Euro 113,5 milioni, rispetto a Euro 87,4 milioni al 31 dicembre 2016. La compagine sociale è rimasta sostanzialmente invariata. Non si ritiene necessario, in merito, proporre all’assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l’esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze e in tal caso riportare l’esito di tali valutazioni (Criterio applicativo 9.C.4.).

Nel corso del 2017 è stata convocata una sola Assembla in sede ordinaria.

L’Assemblea del 21 aprile 2017 ha approvato il Bilancio 2016, la distribuzione del dividendo, la relazione sulla remunerazione, il rinnovo del piano di acquisto azioni proprie, la nomina del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale e la determinazione dei compensi.

Con riferimento all’art 7 del Codice di Autodisciplina relativo alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, l’Assemblea del 21 aprile 2017 ha approvato il documento di politica di remunerazione predisposta dal Comitato per la remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 000-xxx, xxxxx 0, xxxxxxx x), XXX)‌

Non vi sono altre pratiche di governo societario in aggiunta a quelle già indicate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ‌

Non vi sono stati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell’esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ‌

Le raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 13 dicembre 2017 sono state portate all’attenzione del Consiglio di Amministrazione del 8 marzo 2018 in occasione della discussione dei risultati del processo di autovalutazione.

Il Consiglio ha valutato come già pienamente adottate dalla Società alcune delle aree di miglioramento indicate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance per il 2017, tra cui:

• la piena trasparenza su tempestività completezza e fruibilità dell’informativa pre- consiliare;

• la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica articolata con una congrua componente variabile di lungo termine (attuata per TXT attraverso un Piano di Stock Options), le clausole di claw-back già adottate da alcuni anni e la politica di assegnazione di indennità di fine carica per il solo Presidente. già precisata e deliberata dall’Assemblea;

• il processo di valutazione dei criteri di indipendenza degli amministratori indipendenti è strutturato e costantemente applicato con attenzione sia alla forma sia alla sostanza;

• il processo di board review è svolto sistematicamente e completato anche da valutazioni sull’efficacia del funzionamento del Consiglio e dei Comitati, inclusi i contributi alla definizione di piani strategici, monitoraggio sull’andamento della gestione e adeguatezza del sistema di controllo interno.

Il Consiglio di Amministrazione ha anche valutato le raccomandazioni per la costituzione di un Comitato per le nomine e l’adozione di Piani di successione per gli amministratori esecutivi, ma ha ritenuto di adempiere alle linee guida del Codice di autodisciplina tramite attività diretta del Consiglio, evitando costi e complessità procedurali non giustificate dalle caratteristiche, dimensioni, complessità organizzativa, natura, portata e complessità delle attività svolte di TXT.

TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari ‌

Dichiarante	Azionista diretto	N° azioni detenute	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante

4CV PTE Ltd (tramite E-Business Consulting S.A.)	NO	3.332.011	25,62	28,39
Xxxxxx Xxxxx Xxxx	SI	1.822.954	14,02	15,53
Kabouter Management LLC	SI	1.237.596	9,52	10,54
Azione in portafoglio (con diritto di voto sospeso )	SI	1.268.321	9,75	-
Mercato	SI	5.345.368	41,10	45,54

Totale azioni		13.006.250	100,00	100,00

TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati ‌

Consiglio di amministrazione

Comitato Controllo e Rischi

Comitato Remunerazioni

Carica

Nominativo

Anno di nascita

Data di prima nomina

In carica dal

In carica fino a

Lista

Esec.

Non esc.

Indip. da

codice

Indip. da TUF

Nr. altri

incarichi (1)

Partecip

azione (3)

Qualifica

Partecipa zione (3)

Qualifica

Partecip azione

(3)

Presidente

Xxxxxx Xxxxx Illa

1939

03.07.1989

01.01.2017

31.12.2017

Maggioranza

10/10

Amm. Del.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

1961

23.04.2008

01.01.2017

31.12.2017

Maggioranza

10/10

Amm.

Xxxxx Xxxxxxxxx

1966

23.04.2008

21.04.2017

31.12.2017

Maggioranza

9/9

Amm.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

1958

10.05.2012

01.01.2017

31.12.2017

Minoranza

10/10

Presid.

7/7

5/5

Amm.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

1965

17.04.2014

01.01.2017

31.12.2017

Maggioranza

9/10

7/7

Presid.

5/5

Amm.

Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx

1964

05.05.2015

01.01.2017

31.12.2017

Maggioranza

10/10

7/7

5/5

Amm.

Xxxxxx Xxxxxxxx (0)

0000

00.00.0000

03.08.2017

31.12.2017

Xxxxxxxxx

0/0

2/2

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Amm.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx

1963

20.04.2011

01.01.2016

31.12.2016

Minoranza

1/1

Amm.

1956

28.06.1999

01.01.2016

31.12.2016

Minoranza

1/1

Amm.

1986

21.04.2017

03.08.2017

Minoranza

6/6

4/4

2/2

N. riunioni svolte durante l'esercizio 2017:

CDA: 10

CCR: 7

CR: 5

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

(1) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. Detti incarichi sono indicati per esteso nella Relazione sulla corporate governance.

Informativa completa in merito a tutte le cariche ricoperte è allegata alla Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio.

(2) Amministratore co-optato dal Consiglio in data 3.8.2017.

(3) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunuioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(4) Il Comitato Parti Correlate composto da Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx - Presidente, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx si è riunito il 19.12.2017 con la presenza di tutti membri.

TABELLA 3: Struttura del collegio sindacale

Carica	Nominativo	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista	Indip. da codice	Partecipa zione (3)	Nr. altri incarichi (1)
Presidente	Xxxxx Xxxxxxxx	1960	21.04.2017	21.04.2017	31.12.2017	Minoranza	x	3/3	-
Effettivo	Xxxxxxxxx Xxxxx lo	1970	21.04.2017	21.04.2017	31.12.2017	Maggioranza	x	3/3	-
Xxxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxxxx	1965	17.04.2014	01.01.2017	31.12.2017	Maggioranza	x	6/6	-
Supplente	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	1964	29.04.2002	01.01.2017	31.12.2017	Maggioranza
Supplente	Xxxxx Xxxxx	1975	17.04.2014	01.01.2017	31.12.2017	Maggioranza
Supplente	Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx	1968	21.04.2017	21.04.2017	31.12.2017	Minoranza
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	Xxxxxxxx Xx letta	1939	03.07.1989	01.01.2017	21.04.2017	Minoranza	x	3/3	-
Effettivo	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	1962	28.06.1999	01.01.2017	21.04.2017	Maggioranza	x	3/3	-
Supplente	Xxxxxx Xxxxxxxx	1949	23.04.2008	01.01.2017	21.04.2017	Minoranza
N. riunioni svolte durante l'esercizio: 6
Quorum richiesto per la presentazione di liste da parte de le minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2%

(1) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre

società quotate in mercati regolamentati italiani. Detti incarichi sono indicati per esteso nella Relazione sulla corporate governance. Informativa completa in merito a tutte le cariche ricoperte è allegata alla Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio.

(2) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte nell'esercizio).

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