Contract

Il Gruppo Telecom Italia

tra “Opa ostile”, prospettive di razionalizzazione della “catena proprietaria” e ingresso di Telefonica:

assetti istituzionali ed equilibrio finanziario

A. Tappe della recente evoluzione dell’assetto istituzionale

1. L’“Opa ostile”: il caso Olivetti-Telecom

— Assetto istituzionale ante Opa

— Strategie degli attori

— Assetto istituzionale post Opa

2. L’acquisizione del Gruppo Olivetti-Telecom da parte di Pirelli ed Edizioni Holding

— Gli attori coinvolti nelle varie fasi dell’acquisizione

— Assetto istituzionale post acquisizione

3. La razionalizzazione della “catena societaria”

— Operazioni pianificate

— Obiettivi

— Il ridisegno della “catena societaria”

— Ulteriori sviluppi: la fusione Telecom Italia-Tim

4. La rifocalizzazione dei business e le ipotesi di scissione

— La “riorganizzazione delle attività fisse e mobili”

— Le correlate ipotesi di scissione aziendale

— “Accordi e disaccordi” fra soci di riferimento e nuovo assetto proprietario di T.I.

5. La fuoriuscita di Pirelli e l’ingresso di Telefonica

— Ipotesi di cessione, ipotesi di ingresso, l’ingresso di Telefonica

— La nuova catena proprietaria

B. Equilibrio finanziario e strategie di riassetto patrimoniale

— 1a fase della razionalizzazione della “catena societaria” (febbraio – luglio 2003)

— Il rimborso del “debito addizionale”

— 2a fase della razionalizzazione della “catena societaria” (novembre 2004 – giugno 2005)

— Il “nuovo” piano finanziario (2005 – 2007)

— L’esposizione finanziaria netta al 30 giugno 2006

— L’esposizione finanziaria al 30 giugno 2007

A. Tappe della recente evoluzione dell’assetto istituzionale

1. L’“Opa ostile”:

il caso Olivetti-Telecom

Olivetti prima dell’Opa

14%

50,1%

49,9%

100%

52,7%

70%

Omnitel pronto Italia

Omnitel sistemi radiocellulari

Infostrada

Oliman

Xxxxxxxxxx

Olivetti

Bell

Istituzionali

italiani

Aziona-

(13%) e

esteri (38%)

Min.Teso- ro e B.d’I. (6%)

riato diffuso (34%)

Nucleo stabile (7%)

Dipen- denti (2%)

Bell

Olivetti

Xxxxxxxxxx

Oliman

Infostrada

Omnitel sistemi

radiocellulari

Omnitel pronto Italia

Telecom Italia

Istituzionali

italiani (13%) e

esteri (38%)

Min.Teso-

ro e B.d’I. (6%)

Aziona-

riato diffuso (34%)

Dipen-

denti (2%)

Nucleo

stabile (7%)

Telecom Italia prima dell’Opa

Telecom Italia

L’“OPA ostile”: il caso Olivetti-Telecom

– Strategie degli attori dell’operazione –

“Strategie di attacco” “Strategie difensive”

❖ 20.02.’99: lancio dell’OPA (10 euro per azione)

❖ 29.03.’99: rilancio dell’offerta (11,5 euro per azione)

❖ 10.03.’99: progetto difensivo (Opa su TIM, buy-back azioni ordinarie, conversione az. risp. in az. ord.)

❖ 10.04.’99: Assemblea (buy-back e conversione azioni) …

non viene raggiunto il quorum deliberativo ...

❖ 16.04.’99: annuncio accordo per fusione con D.T. e successiva presentazione del piano strategico

❖ 21.05.’99: adesione all’Opa di circa il 51% del capitale sociale di T.I. Olivetti, tramite Tecnost, arriva così a controllare la maggioranza del capitale di T.I.

Omniaholding spa

Fingruppo

holding spa

…

Olivetti-Telecom dopo l’Opa

G.P.P.

International

G.P. Finan-

ziaria spa

Investitori

Istituzionali

Nazionale

Fiduciaria

Fingruppo

holding spa

5,66%

37,18%

30%

5,66%

9,5%

Nazionale Fiduciaria

Omniaholding spa

…

HOPA holding spa

Investitori Istituzionali

G.P. Finan- ziaria spa

9,5%

100%

HOPA holding

spa

BELL S.A.

Banca

Antonveneta, Interbanca, Banca MPS

Banca Antonveneta, Interbanca, Banca MPS

24,45%

30,82%

XXXX S.A.

G.P.P.

International

20,81%

25%

Olivetti

72,8%

TECNOST

Telecom Italia

54%

Telecom Italia

2. L’acquisizione

del Gruppo Olivetti-Telecom

da parte di Pirelli ed Edizioni Holding

L’acquisizione del Gruppo Olivetti-Telecom da parte di Pirelli ed Edizione Holding

– Attori coinvolti nelle fasi in cui si articola l’acquisizione [estate 2001] –

❖ Pirelli ed Edizione Holding concludono accordo con Xxxx per la cessione della partecipazione detenuta da quest’ultima in in Olivetti

Altre azioni di Olivetti vengono acquisite dal Banco di Roma

❖ Costituzione di Olimpia, società “veicolo” dell’operazione

❖ Trasferimento delle azioni di Olivetti da Pirelli e Edizione Holding a Olimpia

Trasferimento delle azioni di Olivetti da Bell a Xxxxxxx

Xxxxxxx arriva a detenere il 26,99% del capitale di Olivetti

❖ “Ingresso” di Unicredito e Intesa BCI nel capitale di Olimpia

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. SapA
		56%
GPI
		56,16%
Camfin
		21,07%
Patto di sindacato
		56,91%
	Pirelli & C.
		33,4%
	Pirelli SpA

L’acquisizione del Gruppo Olivetti-Telecom da parte di Pirelli ed Edizione Holding: assetto istituzionale

post acquisizione

Banca

Intesa

Unicredito

Italiano

10%

Edizione Holding

Ragione SapA di Xxxxxxxx Xxxxxxxx & C

100%

60% 20%

Olimpia

26,99%

54,17%

3. La razionalizzazione della “catena societaria”

La razionalizzazione della “catena proprietaria”

– Operazioni pianificate –

Camfin

❖ aumento di capitale; a ciascuna azione viene abbinato un warrent gratuito; Gpi sottoscrive l’aumento di sua competenza

Pirelli & C.

❖ aumento di capitale; a ciascuna azione viene abbinato un warrent gratuito; sottoscrizione dell’aumento pro-quota da parte dei partecipanti al sindacato di blocco

Pirelli & C.

Pirelli spa

❖ fusione Pirelli & C. + Pirelli spa

Olivetti

Telecom Italia

❖ fusione Olivetti + Telecom Italia

❖ Ulteriore indebitamento di € 9 mld. per finanziare recesso dei soci di Xxxxxxxx ed eventuale Opa buy-back

❖ …… ...

La razionalizzazione della “catena proprietaria”

— Obiettivi —

[evidenziati in fase di presentazione alla Comunità Finanziaria del progetto “Safe Harbour” (12.03.2003)]

❖ Semplificare la catena di controllo

❖ Ottimizzare la struttura del capitale del gruppo

❖ Evitare il downgrading del merito di credito

❖ Rafforzare la capacità di generare flussi di cassa

❖ Potenziare i flussi di dividendi

❖ Massimizzare i benefici fiscali

❖ Incrementare la flessibilità strategica e operativa

— Il ridisegno della “catena proprietaria” —

Mtp

60%

Gpi

Seat PG

HOPA

Banca Intesa

Edizione Holding

Pirelli spa + Xxxxxxx & C.

Camfin

Gpi

Mtp

55,28%

Gpi

Camfin

55,13%

Camfin

Pirelli & C.

36,5%

Pirelli spa

Pirelli & C.

29,6%

55,13%

Camfin

Pirelli spa + Xxxxxxx & C.

21,4/28,5%

Olimpia

Edizione Holding

16,8%

50,4%

Banca Intesa

Olimpia

8,4%

16,8%

HOPA

Edizione Holding

HOPA

16%

50,4%

Olimpia

Unicredito

Olimpia

14/15%

Pirelli spa

8,4%

Banca Intesa

Unicredito

HOPA

Unicredito

Banca Intesa

8,4%

Oli-Telecom

Olivetti

Telecom

Seat PG

Tim

Seat PG

Tim

16%

28,7%

8,4%

55%

Telecom

Xxx

Xxxxxxxx

Unicredito

Tim

56,2% 56,3%

Seat PG

Ulteriori sviluppi: la fusione Telecom Italia-Tim

Struttura ante Opa e

Gpi

ante fusione TI-Tim

Gpi

Camfin

57,6%

Camfin

Pirelli

26,9%

Xxxxxxx

50,4%

Olimpia

17%

Opa Telecom su 2/3 azioni ordinarie e su 100% azioni risparmio di Tim (€ 5,60 per az.)

Successiva fusione Telecom Italia – Tim (concambio az.ord. 1,73 TI : 1 Tim)

Cessioni di rami d’affari in Pirelli

Aumenti capitale lungo la “catena societaria”

Ante fusione: Scorporo ramo d’azienda Tim Italia

Struttura post Opa e

Gpi

post fusione TI-Tim

Gpi

Camfin

57,6%

Camfin

Pirelli

26,9%

Xxxxxxx

60%

Olimpia

17-19%

Telecom spa

56% 56%

Tim spa

Tim International Nv

Tim Italia Spa

Tim Int. nv

Tim spa

Tim Italia Spa

Tim Int. nv

100%

100% 100%

Tim International Nv

Tim Italia Spa

Tim Int. nv

Tim Italia Spa

Tim Int. nv

4. La rifocalizzazione dei business e le ipotesi di scissione

La “riorganizzazione delle attività fisse e mobili”

3 aree di business

Fixed Network

Fixed Retail & Content

Mobile

… e le correlate ipotesi di scissione (settembre 2006)

Telecom spa

100%

Telecom Rete

Telecom Mobile

“Accordi e disaccordi” tra soci di riferimento e nuovo assetto proprietario di Telecom Italia

Fuoriuscita di Hopa

Accordo Olimpia-Mediobanca-Generali

Nuovo assetto proprietario (ottobre 2006):

5. La fuoriuscita di Pirelli e l’ingresso di Telefonica

Ipotesi di cessione (marzo 2007)

Pirelli valuta l’ipotesi di fuoriscita dal Gruppo Telecom Cambiamenti ai vertici societari

Ipotesi di ingresso (marzo-aprile 2007)

Rumors circa l’ingresso in Telecom di istituti finanziari, AT&T, America Movil, Mediaset, Immsi, Telefonica, ecc.

L’ingresso di Telefonica (fine aprile 2007-oggi)

Il Gruppo spagnolo Telefonica sigla l’accordo di ingresso in Telecom insieme a Generali, Intesa-Sanpaolo, Mediobanca e Sintonia (Benetton)

La neo-costituita Telco, cui partecipano le società che hanno siglato l’accordo, acquisisce il 100% di Olimpia, detentrice del 18% di Telecom. Per effetto del conferimento di partecipazioni già detenute in Telecom dagli attori coinvolti nell’operazione, Xxxxx arriva a detenere il 23,6% di Telecom

Operazione sottoposta al controllo di Xxxxxx (autorità brasiliana per le telecomunicazioni): l’accordo sottoscritto il 4 maggio 2007 viene perfezionato il 25 ottobre 2007, con il vincolo che le attività di Telecom e di Telefonica in Brasile restino distinte

La nuova catena proprietaria (ottobre 2007)

Generali

Medio- banca

Telefonica

Intesa- Sanpaolo

Sintonia

28,1%

10,6%

8,4%

42,3%

Telco

23,6%

Telecom Italia

B. Equilibrio finanziario e

strategie di riassetto patrimoniale

Equilibrio finanziario e strategie di riassetto patrimoniale

1a fase della razionalizzazione della “catena societaria” (febbraio-luglio 2003)

L’indebitamento nelle società del Gruppo

Posizione Finanziaria Netta

Camfin	282,5
Pirelli spa	1.469
Olivetti	33.399
Telecom	18.118
Seat	680

(Valori al 31.12.2002, espressi in milioni di Euro)

I risultati attesi dalla razionalizzazione della “catena proprietaria”

[v. lucido La razionalizzazione della “catena proprietaria” - Obiettivi -]

“Strumenti” per il riassetto patrimoniale

Riassetto patrimoniale realizzabile attraverso i flussi di cassa attesi della gestione operativa di Telecom

→ incrocio rischi di business ↔ rischio finanziario

Il rimborso del “debito addizionale”

Conti d’Ordine

Olivetti

€ 2,4 mld.

€ 15,3

mld.

€ 9 mld.

€ 4,5 mld.

€ 6 mld.

€ 34,3

mld.

Telecom Italia

€ 18,1

mld.

Debito netto 2002

Recesso e Opa buy-back

Cessioni N.C.F. ‘03-’04*

Debito netto 2004*

2a fase della razionalizzazione della “catena societaria” (novembre 2004 –giugno 2005)

L’esposizione finanziaria di Olimpia

Situazione patrimoniale di Olimpia (31.12.2003)

Posiz. Finanziaria Netta

€ 3,277 mld.

Patrimonio Netto

€ 6,324 mld.

€ 0,425 mld.

Altro

Rischio svalutazione

Partecipazione in Telecom

€ 9,135 mld.

Evoluzioni nell’assetto istituzionale e patrimoniale di Olimpia

Xxxxxxxxxxx di alcuni soci finanziatori da Olimpia: Hopa, Intesa e Unicredito (opzioni put esercitabili nel 2006)

Aumento del capitale sociale di € 2 mld.

(a fronte della cessione da parte di Pirelli della partecipata Pirelli Cavi energia (Pcse), impegnata nei business dei cavi energia a media e alta tensione e dei cavi sottomarini; Pirelli “resta” nei pneumatici d’alta gamma e nei cavi tlc.; Pirelli vara un aumento di € 1 mld., Camfin di € 200 mio.)

Obiettivi del riassetto societario di Olimpia e di Telecom e Tim

Consolidare la propria partecipazione in Telecom Avvantaggiarsi dei flussi di cassa generati da Tim

Il nuovo piano finanziario 2005-2007

€ 14,1

mld.

(€ 1,7)

(€ 2,2)

€ 32,8

mld.

incluse sinergie attese dal “piano di convergenza”

per circa 1,5 mld.

Pfn	Opa	Bond	Cessioni	N.C.F.	Dividendi	Pfn
2004		conversion		’05-’07*	’05-’07*	2007*

L’esposizione finanziaria netta al 30 giugno 2006

L’esposizione finanziaria netta al 30 giugno 2007

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