tenutasi in data 12 novembre 2019 REPUBBLICA ITALIANA

N. 24428 di Repertorio N. 14608 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA'

Eprice S.p.A.

tenutasi in data 12 novembre 2019 REPUBBLICA ITALIANA

2 dicembre 2019

L'anno duemiladiciannove, il giorno due del mese di dicembre, in Milano, in Xxx Xxxxxxxxxx x. 0,

io sottoscritto Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio No- tarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell’assemblea or- dinaria e straordinaria della società

"Eprice S.p.A."

con sede in Xxxxxx (XX), Xxx Xxx Xxxxx x. 00, capitale sociale euro 826.297,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 03495470969, Repertorio Economico Amministrativo n. 1678453, so- cietà con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A., (di seguito "So- cietà"),

tenutasi, alla mia costante presenza,

in data 12 novembre 2019

in Xxxxxx, xx Xxx Xxx Xxxxx x. 00.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazio- ne, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Alle ore 16,05, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazio- ne Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, il quale, al fine della verifica della co- stituzione dell’assemblea, comunica:

- che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la le- gittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

- che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 54 azionisti rappresentanti numero 27.437.164 azioni ordina- rie pari a circa il 66,409% delle complessive n. 41.314.850 azioni or- dinarie.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente as- semblea per deliberare sulle materie all’ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, il Presidente propone all’assemblea di designare me notaio, quale notaio e segretario dell’assemblea, con l’incarico di assistenza per lo svolgimento dei la- vori assembleari e di redazione del verbale in forma in forma ordina- ria e straordinaria.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente mi conferma l’incari- co quale notaio dell'assemblea.

* * * * *

Il Presidente invita a questo punto me notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori as- sembleari.

A seguito dell’incarico ricevuto, io notaio porto a conoscenza:

- che le azioni della Società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- che l’avviso di convocazione dell'assemblea, indetta per il gior- no 12 novembre 2019 alle ore 16,00 in Xxxxxx, xx Xxx Xxx Xxx- xx x. 00, in unica convocazione, è stato pubblicato sul sito in- ternet della Società e sul quotidiano "ItaliaOggi" rispettivamen- te in data 11 e 12 ottobre 2019;

- che è pervenuta alla Società una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");

- che la Società ha quindi provveduto a integrare l’ordine del giorno pubblicando l’avviso integrato sul sito internet della So- cietà e sul quotidiano "ItaliaOggi" rispettivamente in data 28 e 29 ottobre 2019;

- che, per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti, oltre al presidente Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, anche i consiglieri Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxx- xxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Mat- xxx Xxxxx Xxxxxxxx, mentre sono assenti i consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx;

- che, per il Collegio Sindacale, sono presenti tutti i sindaci effet- tivi, Xxxxxxx Xxxxx (Presidente), Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx;

- che, in data 8 novembre 2019, ha rassegnato le proprie dimis- sioni il Consigliere Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxx, nominato dalla lista di minoranza, il quale è stato sostituito, con effetto dal termine dell'assemblea oggetto della presente verbalizzazione, dal nuovo Consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxx, che ha confermato la propria disponibilità ad accettare la carica, in virtù di cooptazio- ne da parte del Consiglio di Amministrazione con deliberazio- ne in data 12 novembre 2019 in ossequio alle disposizioni dell’art. 15 dello statuto sociale;

- che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società;

- che il capitale sociale di euro 826.297,00 è diviso in n. 41.314.850 azioni ordinarie senza indicazione del valore nomi- nale;

- che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assem- blea;

- che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascu- na singola votazione – con riscontro orario degli eventuali al- lontanamenti prima di ogni votazione – costituisce allegato del

presente verbale assembleare; - che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, inte- grate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
	NOMINATIVO	n. azioni	%
	Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (diretta- mente e indirettamente tramite Pups S.r.l.)
		9.452.615 22,88%
	Sator Private Equity Fund Capital Li- mited (indirettamente tramite Arepo BZ S.a.r.l.)	8.613.850	20,85%
	Xxxxxx Xxxxxx (direttamente e indiret- tamente tramite Vis Value Partecipa- zioni S.r.l.)	2.181.200	5,28%
- che la Società detiene n. 694.562 azioni proprie; - che è stato consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare. Invito, quindi, su incarico del Presidente, i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a nor- ma di legge – del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese le cause di sospensione relative al mancato rispetto degli obblighi di comuni- cazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF. Ferme restando le determinazioni che saranno assunte dal Presiden- te dell’assemblea in sede di trattazione del secondo argomento all’ordine del giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xxxxx, in qualità di socio in proprio e indirettamente tramite Pups S.r.l., mi ha preventivamente comunicato che ritiene sussistere la sospensione del diritto di voto in relazione al secondo argomento all’ordine del giorno per tutte le n. 9.447.615 azioni per le quali inter- viene direttamente e indirettamente. Nessuna ulteriore dichiarazione viene resa. A questo punto: - informo che la Società non ha designato un rappresentante per l'invio di deleghe ai sensi dell’art. 135-undecies TUF; - chiedo ai partecipanti dell’assemblea che dovessero uscire dal- la sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e co- gnome affinché sia rilevata l'ora di uscita; - faccio presente che nel corso della discussione saranno accet- tati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta for- mulata su ciascun punto all’ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo ai sensi del regolamento assemblea- re; - comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presen-

tare testo scritto degli interventi stessi;

- comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;

- avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assem- bleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla Società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO, come risultante dall’integrazione pubblicata con avviso in data 28 e 29 ottobre 2019.

“Parte ordinaria

1. Nomina di un amministratore

2. Azione di responsabilità ex art 2393 del codice civile nei confronti dell’amministratore xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx. Delibere ineren- ti e/o conseguenti.

Parte straordinaria

1. Aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore mas- simo complessivo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 mag- gio 2020, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie pri- ve dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell’articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civile. Conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.”

Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono state pubblica- te sul sito internet della Società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1, della Delibera Consob n. 11971/1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti").

Xxxxxxx altresì che, in relazione al punto 2 della parte ordinaria all’ordine del giorno, sono state pubblicate sul sito internet della so- cietà la relazione del socio richiedente, Xxxxx XX S.à.r.l., la relazione del Consiglio di Amministrazione, nonché una relazione del Presiden- te del Consiglio di Amministrazione e una breve nota integrativa sem- pre del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Informo, inoltre, che il socio Xxxxx XX S.à.r.l. ha fatto pervenire per iscritto alla Società, prima dell’assemblea, alcune domande sulle ma- terie di cui all’unico punto all’ordine del giorno di parte straordinaria. Ad esse verrà data risposta, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative in materia, nel corso dell'assemblea, durante la trattazione del relativo punto all’ordine del giorno. Di esse viene data dunque pubblicità anche col presente verbale assembleare, al quale è allegato il testo contenente sia le domande sia le risposte.

Informo, infine, che Arepo BZ S.à.r.l., con la medesima richiesta di in- tegrazione dell’ordine del giorno, ha formulato un’ulteriore denuncia al Collegio Sindacale, ai sensi dell’art. 2408, comma 0, x.x., xxx xx xxx- xx xx chiedeva di verificare le censure mosse e indicate nella relazione illustrativa, che accompagnava la richiesta ex art. 126 bis TUF, e l’eventuale esistenza di responsabilità anche in capo agli altri ammini-

xxxxxxxx in carica o cessati della Società. In seguito a ciò, in data 7 no- vembre 2019, il Collegio Sindacale ha ricevuto da parte di CONSOB una richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell’art. 114, com- ma 5, TUF con la quale si chiedeva di corredare la propria relazione delle considerazioni in merito a quanto rappresentato dalla Società nel comunicato del giorno 11 novembre 2019. La relazione del Colle- gio Sindacale è stata resa pubblica nelle modalità di legge e viene al- tresì presentata dal Collegio Sindacale all'assemblea mediante con- segna della relazione stessa che viene messa a disposizione di tutti soci. Di tale relazione non viene data lettura nel xxxxx xxxx'xxxxxxxxx, xxxxx restando che il presidente del Collegio Xxxxxxxxx si è dichiarato disponibile ove ciò fosse richiesto dall’assemblea; nessuna richiesta viene tuttavia presentata dai soci presenti.

* * * * *

Il Presidente riprende la parola e conferma le comunicazioni e le di- chiarazioni da me effettuate e passa alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno.

Prima della trattazione del primo argomento all’ordine del giorno, il Presidente comunica che, al fine di far sì che la trattazione del secon- do argomento all’ordine del giorno, avente ad oggetto l’azione di re- sponsabilità nei suoi confronti, avvenga senza alcuna possibile inter- ferenza da parte sua, intende rendersi indisponibile alla presidenza dell’assemblea, limitatamente a tale punto all’ordine del giorno.

Propone, pertanto, di nominare fin d’ora ai sensi dell’art. 12 dello sta- tuto sociale, quale presidente dell’assemblea, per il secondo punto all’ordine del giorno, il Lead Independent Director Xxxxxx Xxxxx e quindi chiede a me notaio di procedere con la relativa votazione.

Nessuno chiedendo la parola, io notaio pongo ai voti, a nome del Pre- sidente, la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 54 azionisti portatori di n. 27.437.164 azioni, pari a circa il 66,409% del capitale sociale.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli: n. 27.437.164 voti;

- contrari: n. 0 voti;

- astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all’unanimità.

A questo punto, prima di passare alla trattazione dell’ordine del gior- no, egli svolge alcune considerazioni preliminari a titolo personale, che vengono integralmente riportate di seguito.

“Cari soci,

vi ringrazio per la partecipazione a questo importante appuntamento e ringrazio anche i giornalisti presenti per il loro interesse.

Come sapete, siete stati chiamati oggi per discutere e deliberare su una proposta di aumento di capitale che è di fondamentale importan- za per la Società ed il suo futuro. Si tratta di una proposta su cui il Consiglio di Amministrazione da me presieduto ha lavorato molto in- tensamente e che, come comunicato al mercato, ha trovato il suppor- to di alcuni soci, tra cui il sottoscritto. E' una proposta di ricapitalizza-

zione che è aperta alla sottoscrizione di tutti i soci a parità di condi- zioni e che viene formulata in piena trasparenza. Al riguardo ricordo che lo scorso 10 novembre sono stati approvati e comunicati al mer- cato i dati finanziari aggiornati al 30 settembre 2019 e le ulteriori in- formazioni sui fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'ultimo trime- stre, nonché ulteriori informazioni utili e disponibili sull'aumento di ca- pitale proposto e su temi d'interesse dei soci. Auspico che il dibattito oggi si concentri sui temi che sono d'interesse per l'azienda e che vengano prese le determinazioni più giuste per il bene della Società. Come altresì sapete, siete oggi chiamati anche a valutare la proposta del socio Xxxxx XX X.à.r.l. per una azione di responsabilità nei miei confronti e, di fatto, per la mia revoca immediata dal Consiglio di Am- ministrazione della Società. Alcune mie osservazioni sull'iniziativa di Xxxxx sono già state pubblicate unitamente alle valutazioni diffuse dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e pertanto non in- tendo in questa sede soffermarmi ulteriormente sulla fondatezza di tale iniziativa, né sul tempismo e sulle reali o presunte motivazioni della stessa. Sono del resto pienamente fiducioso che questa Assem- blea e, ove necessario, gli organi di controllo e le autorità preposte sapranno distinguere tra le accuse e i fatti.

Credo soltanto sia importante ricordare ancora una volta che le diffi-

coltà che ePRICE ha incontrato non sono dissimili da quella sofferte da molte aziende europee dello stesso comparto: il valore di ePrice è sceso di oltre il 90% rispetto ai massimi, così come quello di XX.xxx, che fu il nostro Benchmark alla IPO, è sceso di oltre l’80%; quello di Show-room Privèe, a cui abbiamo venduto Saldi Privati nel 2017, è sceso del 95% e persino quello di Asos, a quel tempo considerato una star dell’e-commerce, è sceso di oltre il 60%. Certamente il fatto che le difficoltà siano comuni non è una consolazione per gli azionisti e non esime il Management dal lavorare sulle soluzioni. In questi mesi abbiamo lavorato duramente per individuare le soluzioni percor- ribili e ho particolarmente apprezzato l'atteggiamento costruttivo di al- cuni dei soci storici di riferimento, che hanno saputo riconoscere il va- lore che tuttora risiede nella Società e nelle persone che ci lavorano, e si sono impegnati finanziariamente a sostenere il processo di ricapi- talizzazione e rilancio di ePRICE. Sono convinto che la via intrapresa sia quella giusta e che sia fondamentale proseguire su questa strada. Permettetemi altresì di ribadire che, come fondatore della Società nella quale ho impegnato in questi anni tutte le mie energie e le mie risorse finanziarie, ho più di tutti a cuore il bene dell'azienda e delle persone che ci lavorano e non ho alcun interesse ad alimentare con- fronti personali. Per questo motivo, ho manifestato più volte al Consi- glio di Amministrazione, e qui ribadisco pubblicamente, la mia pronta disponibilità personale a mettere a disposizione le mie deleghe ope- rative, nel momento in cui ciò sia utile per favorire il percorso di rilan- cio intrapreso dalla Società, senza necessità di ricorrere ad iniziative traumatiche per la Società e per il suo business. Il Consiglio di Ammi- nistrazione - che rammento è costituito in maggioranza da Ammini- stratori Indipendenti che sono ampiamente coinvolti nelle decisioni - ha già avviato le necessarie valutazioni al riguardo, nell'interesse

dell'azienda e di tutti i soci.

Per il medesimo motivo, benché non sia richiesto dalle applicabili nor- me di legge, ho inteso dichiarare sin da subito la mia indisponibilità ad esercitare le mie prerogative di Presidente con riferimento al se- condo punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, che mi vede personalmente oggetto dell'azione di responsabilità proposta dal so- xxx Xxxxx. Pertanto, ho proposto sin da subito che fosse posta in vo- tazione la nomina come Presidente dell'odierna Assemblea, con rife- rimento al secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, del Lead Independent Director, Xxxx. Xxxxx Xxxxx.

Vi ringrazio tutti.”

Terminate queste considerazioni preliminari, il Presidente passa dun- que alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, invitando me notaio a fornire le informazioni procedurali.

* * * * *

In relazione al primo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria, apro la trattazione ricordando che in data 18 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott.ssa Xxxxx Xxxxx, in sostituzio- ne dell’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, come consigliere indipendente non esecutivo.

Con la presente assemblea il mandato della Dott.ssa Xxxxx Xxxxx scade e si rende, pertanto, necessario, ai fini dell’integrazione del Consiglio di Amministrazione, provvedere alla nomina di un nuovo Amministratore che resterà in carica sino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino all’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Trattandosi di sostituzione di un amministratore non eletto dalla Lista di Minoranza, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e la nomina del nuovo Amministratore dovrà essere effettuata dall’Assemblea ordinaria, con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di composizione del Consiglio stabiliti dalla normativa vi- gente, anche in materia di equilibrio tra i generi, sulla base delle pro- poste e delle candidature che potranno essere formulate dagli Azioni- sti, anche durante la presente Assemblea.

A tale ultimo riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica assicura già il rispetto della normativa vigente sia in materia di amministratori indipendenti sia in materia di equilibrio tra i generi, stante la nomina di Xxxxxxxxx Xxxxxxx in data 12 novem- bre 2019.

L’Amministratore che verrà nominato dalla presente Assemblea re- sterà in carica per la durata dell’attuale Consiglio di Amministrazione, e quindi fino alla data dell’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, e che allo stesso spetterà il compenso pro rata temporis deter- minato per gli Amministratori dall’Assemblea degli azionisti del 16 aprile 2019.

Prende la parola il Presidente, il quale informa che il socio Xxxxxxx Xxxxxx ha fatto pervenire alla Società, con lettera in data 12 novem- bre 2019, una proposta relativa alla nomina quale nuovo amministra- tore del dott. Xxxxxxxx Xx Xxxxx, corredata dal curriculum vitae del

candidato, nonché dalle dichiarazioni attestanti:

(i) la propria disponibilità ad accettare la carica;

(ii) l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l’esi- stenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale; nonché

(iii) il possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle altre disposizioni vigenti.

Al termine di questa esposizione, quindi, procedo a dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, per poi aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

“L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della proposta del socio Xxxxxxx Xxxxxx

DELIBERA

di nominare Xxxxxxxx Xx Xxxxx nato ad Ancarano (TE) il giorno 24 gennaio 1951, quale amministratore della Società, con durata pari agli altri amministratori, ossia sino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021, e con pari re- munerazione.”

Apro quindi la discussione, a nome del presidente, ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, preci- sando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interven- ti.

Prende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX S.à.r.l., il quale anticipa il proprio voto contrario, in quanto, trattandosi di pro- posta formulata soltanto al momento dell’assemblea, egli, come mero delegato, non può avere alcuna scelta discrezionale.

Prende la parola il Presidente, il quale, in primo luogo, esprime la pro - pria comprensione riguardo alla posizione del delegato del socio Are- po BZ S.à.r.l., in relazione alla candidatura pervenuta soltanto il gior- no dell’assemblea, spiegando che ciò è dovuto alla difficoltà riscon- trata a chiedere per tempo la ricerca di validi candidati disponibili ad assumere la carica. In secondo luogo, egli esprime comunque la pro- pria posizione favorevole alla candidatura di un professionista cono- sciuto che può dare un contributo alla Società.

Nessuno chiedendo nuovamente la parola, pongo ai voti, a nome del Presidente, la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 54 azionisti portatori di n. 27.437.164 azioni, pari a circa il 66,409% del capitale sociale.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli: n. 18.088.650 voti;

- contrari: n. 9.347.993 voti (MANAGED PORTFOLIO SE RIES INTERNATIONAL SHARES FUND I, WESTPAC WHOLE SALE UNHEDGED INTERNATIONAL SHARE TRUST, WSSP INTERNATIONAL EQUITIES TRUST, BT WHOLESALE MUL- TI MANAG INTL SHARE FUND, BNYMTD RM GLOBAL HIGH ALPHA FUND, BNYMTD RAMAM WORLD RECOVERY

FUND, BATTELLE MEMORIA INSTITUTE, THE HEALTH FOUNDATION, THE XXXXXXXXXX TRUST, UNIVEST, ISHARES VII PLC, AREPO BZ S.À.R.L.);

- astenuti: n. 521 voti (SPAFID FIDUCIANTE N. 300688).

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

A questo punto, il Presidente lascia la presidenza al Lead Indepen- dent Director Xxxxxx Xxxxx per il successivo punto all’ordine del giorno e lascia temporaneamente anche la riunione assembleare.

Prende, pertanto, la parola Xxxxxx Xxxxx, il quale ringrazia l'assemblea per la fiducia accordatagli, assume la presidenza e passa alla tratta- zione del secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, invitando me notaio a fornire le informazioni di carattere procedurale.

* * * * *

In relazione al secondo punto all’ordine del giorno di parte ordi- naria, ricordo che si tratta del punto derivante dalla richiesta di inte- grazione dell’ordine del giorno del socio Xxxxx XX S.à.r.l., il quale ha presentato una relazione esplicativa, messa a disposizione del pub- blico.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta del socio Xxxxx XX S.à.r.l. per poi aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

"L’Assemblea degli Azionisti di ePrice, riunita in sede ordinaria, preso atto della relazione illustrativa predisposta dall’azionista Arepo BZ S.à.r.l. nonché delle osservazioni del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

- di promuovere l’azione sociale di responsabilità di cui all’art. 2393 cod. civ. nei confronti del xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, onde con- seguire il risarcimento del danno da questi cagionato alla Società e di adottare i conseguenti provvedimenti ex lege;

- di effettuare senza indugio ogni opportuna verifica ed approfondi- mento in relazione alle tematiche evidenziate dal socio Xxxxx XX e, più in generale, in relazione all’operato del Presidente ed Amministra- tore Delegato xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, al fine di ampliare – ricorrendone i presupposti - il perimetro dell’azione rispetto alle cen- sure mosse dal socio Xxxxx XX e di definire la puntuale richiesta di ri - sarcimento di tutti i danni, anche ulteriori rispetto a quello patrimonia- le, subiti dalla Società, avvalendosi a tal fine del supporto di consu- lenti indipendenti e presentando, ferma restando l’applicazione nelle attività consiliari delle procedure previste ai sensi dell’art. 2391-bis c.c., istanza per la nomina di un procuratore speciale che rappresenti la Società in sede processuale nella predetta azione di responsabili- tà.”

Apro quindi la discussione, a nome del Presidente, ed invito dapprima

il socio Xxxxx XX X.à.r.l. a prendere la parola, ai sensi del Regola- mento Assembleare, e successivamente coloro che desiderino inter- venire a comunicare il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Prende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX S.à.r.l., il quale dà lettura al proprio intervento che si riporta integralmente di seguito.

"Xxxxx XX non intende in questa sede entrare nel merito delle singole contestazioni formulate, in relazione alle quali si rinvia integralmente al contenuto della relazione messa a disposizione ai sensi dell’art. 126-bis del TUF e al successivo documento inviato alla società in data 8 novembre 2019 e messo a disposizione dei soci in data odier- na.

E’ doveroso ribadire tuttavia, per quanto possa occorrere, che Xxxxx XX ha assunto un’iniziativa in pieno ossequio dei diritti sociali attribuiti dall’ordinamento, con la finalità di tutelare il valore aziendale, salva- guardando gli interessi propri e di tutti i dipendenti, investitori, clienti e fornitori che si trovano, loro malgrado, coinvolti in questa difficile si- tuazione.

Come più volte segnalato - anche in occasione dell’assemblea di ap- provazione del bilancio al 31 dicembre 0000 - Xxxxx XX ritiene che l’unico modo per preservare il valore della Società sia quello di ope- rare al più presto una netta discontinuità con l’attuale visione strategi- ca e manageriale. La proposta di azione di responsabilità, in questa prospettiva, mira ad accertare la responsabilità del capo azienda per una gestione che ha, oggettivamente, comportato un’importantissima perdita di valore per gli azionisti, nella prospettiva di auspicata e ri- chiesta discontinuità rispetto alla linea strategica che, oggettivamen- te, ci ha condotti alla situazione attuale.

Venendo all’oggetto della delibera, Xxxxx XX prende atto che né il Consiglio di Amministrazione né tanto meno il Presidente abbiano fornito – nelle relazioni messe a disposizione dei soci prima dell’assembla – adeguati chiarimenti rispetto alle questioni evidenzia- te da Xxxxx XX nella propria relazione, messa a disposizione dei soci sempre in data 28 ottobre 2019, e poste alla base della proposta di azione di responsabilità nei confronti del Presidente e Amministratore Delegato.

In particolare, il Presidente, invece di fornire chiarimenti sui fatti evi- denziati, ha formulato accuse e censure nei confronti del socio, con un comportamento che esula da qualsiasi normale dinamica di gover- xxxxx, che vede il management soggetto al legittimo diritto di critica dei soci – e non viceversa.

Xxxxx XX ritiene inoltre che anche i documenti messi a disposizione solo nella giornata di ieri (in particolare, la relazione del Collegio Sin- dacale a seguito della denuncia presentata ai sensi dell’art. 2408 cod. civ. pubblicata l’11 novembre 2019) non chiariscano molti degli aspetti posti alla base della proposta di azione e, anzi, forniscano conferme in relazione ad alcune delle censure segnalate.

Anzitutto, il Collegio Sindacale ha confermato letteralmente che “la società non si avvale di procedure formalizzate di redazione, aggior- namento e verifica dei piani industriali” e che gli aggiornamenti delle linee guida di piano 2019-2024 sono stati effettuati senza l’ausilio di advisor esterni che potessero supportare la ragionevolezza delle as- sunzioni e delle ipotesi formulate. Ciò conferma il fatto che il proces- so di pianificazione, in una fase estremamente delicata della Società, non si svolge con adeguati presidi che possano evitare il ripetersi de- gli evidenti errori riscontrati nei precedenti piani.

In aggiunta, il Collegio Sindacale ha evidenziato significative incertez- ze nelle assunzioni e previsioni formulate dal Consiglio di Ammini- strazione con riferimento all’esercizio 2020, osservando letteralmente che “le previsioni di crescita per l’esercizio 2020 formulate dalla So- cietà si basano sostanzialmente sulla previsione di un riallineamento ai livelli dell’esercizio 2018 delle vendite B2C e sullo sviluppo previsto delle vendite legate a nuove iniziative B2B, queste ultime avviate nel corso dell’esercizio 2019. Tali ultime stime, essendo riferite a nuove iniziative di recente avvio, scontano la carenza di dati storici di riferi- mento e presentano pertanto, ad avviso del Collegio, un maggior gra- do di rischiosità di esecuzione delle azioni prospettate e di raggiungi- mento degli obiettivi prefissati”.

Da ultimo il Collegio Sindacale ha segnalato “di aver formulato una

espressa raccomandazione con la quale invitava il Consiglio di Am- ministrazione a valutare in maniera più conservativa anche gli effetti prospettici degli scostamenti registrati nei mesi di luglio e agosto 2019”. Da quanto si legge nella relazione del Collegio Sindacale, tale raccomandazione non è stata tenuta in considerazione dal Consiglio di Amministrazione che ha confermato in valori prospettici ipotizzati.

Quanto al magazzino di Truccazzano e Click & Xxxxx, il Collegio sin- dacale nella sua relazione non ha preso posizione e si è riservato di riferire le proprie conclusioni nei termini di legge. Anche in questo caso, non sono state dunque fornite rassicurazioni o chiarimenti ri- spetto alle specifiche censure formulate dal socio Xxxxx XX.

Per quanto riguarda la votazione sul presente punto all’ordine del giorno, Arepo BZ, formulando ogni più ampia riserva di iniziative, rac- comanda alla Società di prestare estrema attenzione nel verificare possibili profili di conflitto di interesse nella deliberazione con riferi- mento a soci di ePrice - o ad esponenti di soci di ePrice - che ricopro- no anche la carica di amministratore della Società e che potrebbero, almeno astrattamente, essere chiamati a rispondere in relazione alle medesime censure mosse nei confronti del Presidente, anche a se- guito degli approfondimenti richiesti e che il Collegio Sindacale si è ri- servato di effettuare. Si chiede, quindi, al Presidente dell’assemblea se siano state fatte valutazioni in proposito e quale sia il relativo esito, anche ai fini dell’ammissione al voto.

Da ultimo, indipendentemente dall’esito della votazione, Xxxxx XX ha

preso atto della disponibilità dichiarata dall’attuale amministratore de- legato (nella sua relazione sul presente punto all’ordine del giorno del 28 ottobre 2019) a rimettere le proprie deleghe, ed auspica che tale affermazione non rimanga fine a sé stessa ma rappresenti, finalmen- te, il segnale di una concreta volontà di dare corso quanto prima ad una radicale revisione dei piani e degli obiettivi strategici della Socie- tà.

Ad oggi, il dottor Xxxxx, nonostante la manifestata disponibilità, as- somma il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato, circostanza che è in generale inopportuna nella buona governance, ma assoluta - mente critica nella gestione di una fase delicata della vita sociale, come l’attuale".

Quindi prosegue il proprio intervento dando lettura ad una serie di do-

mande che si riportano integralmente di seguito.

"1) Con riferimento alla denuncia presentata da Xxxxx XX al Collegio Sindacale, ai sensi dell’art. 2408 cod. civ., al fine di verificare se sus - sistono, in relazione ai medesimi fatti contestati al dott. Xxxxx, profili di responsabilità anche nei confronti di altri amministratori della Società, si chiede di indicare se il Collegio Sindacale, nell’ambito delle predet- te verifiche, abbia chiesto al Consiglio di Amministrazione di acquisire documentazione o formulato richieste di chiarimento in relazione a fatti o circostanze specifiche. In caso affermativo, si chiede di fornire le domande o richieste formulate e le risposte ricevute.

2) Si chiede di indicare se la Società abbia ricevuto richieste informa- tive da parte di Autorità di Xxxxxxxxx aventi ad oggetto i medesimi fatti, vicende e/o valutazioni posti alla base della proposta azione di re- sponsabilità nei confronti del dott. Xxxxx – o comunque rilevanti ai fini delle relative valutazioni da parte dei soci – e, in caso affermativo, si chiede di dare informativa ai soci delle richieste pervenute e delle ri- sposte fornite. Si chiede al Collegio Sindacale se da tale eventuale corrispondenza emergano elementi di valutazione utili ai fini dell’esa- me del punto all’ordine del giorno.

3) Con riferimento agli aggiornamenti delle linee guida del piano indu- striale 2019-2024 comunicati al mercato in data 30 settembre 2019, si chiede di indicare (i) se, in occasione dell’esame ed approvazione degli aggiornamenti da parte del Consiglio di Amministrazione vi sia stata astensione o voto contrario di qualche componente del Consi- glio di Amministrazione; (ii) se alla luce dei risultati del terzo trimestre 2019 tali linee guida possano ritenersi ancora attuali, con particolare riferimento all’obiettivo di una crescita media dei ricavi nel periodo di piano 2019-2021; al ritorno dei ricavi 2020 sui livelli del 2018; al rag- giungimento di un EBITDA positivo dal 2020; ad un fabbisogno com- plessivo di cassa per euro 10 milioni fino a fine 2020, di cui euro 6 mi - lioni fino a fine marzo 2020, o se si rende necessario o comunque si prevede una nuova revisione dei predetti obiettivi.

4) Con riferimento alle svalutazioni sugli avviamenti effettuate in oc-

casione dell’approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 per complessivi euro 5,4 milioni, si chiede di fornire il dettaglio delle svalutazioni effettuate, indicando all’interno del predet- to importo gli specifici investimenti che hanno formato oggetto di sva- lutazione, il relativo importo svalutato e le motivazioni poste alla base di tale svalutazione. Si chiede inoltre se, alla luce delle risultanze di cui al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019, si pre- vede di effettuare ulteriori svalutazioni su avviamenti.

5) Con riferimento alla trattativa con il fondo Omni Partners intercorsa nei mesi di agosto e settembre 2019, si chiede di precisare le motiva- zioni che hanno indotto ePrice ad abbandonare la trattativa. Si chiede in particolare di indicare quali sono le informazioni chieste dalla So- cietà, e non fornite dal fondo, che avrebbero indotto ePrice a non pro- seguire nella trattativa. Si chiede su quali aree ed informazioni Omni Partners abbia svolto la sua due diligence e se questa abbia riguar - dato la situazione patrimoniale, economica e finanziaria del gruppo al 30 giugno 2019. Si chiede inoltre di precisare se allo stato risulta

pendente o è stato minacciato un contenzioso con il predetto Fondo in relazione al pagamento delle break-up fee previste negli accordi preliminari e, in ogni caso, quali richieste abbia avanzato il fondo a questo proposito. Si prega di indicare, infine, se fra i soggetti che hanno prestato la garanzia di sottoscrizione del deliberando aumento di capitale oggetto della parte straordinaria dell’assemblea rientrano anche soggetti direttamente o indirettamente riconducibili al fondo Omni Partners, ovvero suoi advisor o altri soggetti agenti per conto dello stesso.

6) Secondo quanto si legge nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, il trasferimento del magazzino nel nuovo polo logistico di Truc- cazzano avrebbe avuto un impatto negativo sulla marginalità lorda di ePrice a causa dell’incremento dei resi per prodotti danneggiati. Si prega di quantificare con maggiore dettaglio l’entità di tale impatto negativo.

7) Per quanto riguarda l’investimento effettuato nella società Click & Quick si prega di indicare (i) se l’operazione è stata esaminata ed ap- provata anche dal Consiglio di Amministrazione di ePrice o dal solo Consiglio di Amministrazione della controllata ePrice Operations; (ii) se nell’ambito delle predette delibere qualcuno degli amministratori ha rappresentato di essere portatore di interessi; (iii) se sono state ef- fettuate verifiche e/o attività di due diligence sulla società target prima della sottoscrizione dei relativi accordi vincolanti; (iv) se sono state ef- fettuate verifiche sulla affidabilità delle controparti e sulla credibilità del piano di sviluppo proposto dai soci di Click & Quick, posto alla base della decisione di investimento, indicando - in caso affermativo - che tipo di verifiche sono state effettuate e le relative risultanze pro- dotte; (v) se la società si è avvalsa del supporto di advisor nello svol- gimento delle verifiche di cui ai punti precedenti.

8) Sempre con riferimento all’operazione Click & Xxxxx si chiede di (i)

fornire informazioni in merito alle valutazioni effettuate e ai criteri uti- lizzati per definire i termini economici dell’operazione; (ii) indicare se la società era a conoscenza del fatto che due mesi prima dell’esecu- zione dell’operazione era stata perfezionata una operazione di com- pravendita del 20% del capitale sociale di Click & Quick per un corri- spettivo di euro 24.300,00.

9) Sempre con riferimento all’operazione Click & Xxxxx si chiede di indicare (i) quando la società è venuta a conoscenza della situazione di crisi di Click & Xxxxx che ha poi condotto al fallimento della stessa;

(ii) se si prevede di adottare iniziative volte ad accertare l’eventuale responsabilità degli amministratori di Click & Quick e/o a ottenere ri- storo delle perdite subite in relazione all’investimento e se esistono negli accordi a suo tempo sottoscritti rimedi contrattuali azionabili ver- so le controparti per cercare di ridurre la passività subita.

10) Da ultimo, Xxxxx aveva chiesto alcuni chiarimenti in occasione dell’assemblea del 16 aprile 2019 con riferimento ai deal specifici B2B. In tale occasione, il Presidente aveva segnalato che “i deal op- portunistici B2B verso estero nel 2019 valgono il 9% del totale dei ri- cavi consolidati”. Nel resoconto intermedio di gestione al 30 settem- bre 2019, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha deciso di

interrompere tali attività in quanto definite “a bassa marginalità e pe- nalizzante per il consumo di cassa derivante dal circolante”. Al riguar- do, si chiedono chiarimenti in relazione alla natura e alla struttura del- le operazioni B2B precedentemente effettuate e si chiede di illustrare più compiutamente le ragioni sottostanti alla decisione di interrompe- re tale operatività".

Prende la parola il socio Xxxxxxx Xxxxxx, il quale dà lettura al proprio intervento che, su richiesta del socio stesso, si riporta integralmente di seguito.

"In qualità di socio titolare direttamente ed indirettamente dell'1,24% del capitale della Società, intendo svolgere alcune brevi considera- zioni sull'iniziativa di Xxxxx XX e sulle motivazioni addotte dalla stes- sa a giustificazione di quanto proposto e chiedo che le stesse siano integralmente riportate a verbale.

Ricordo che il Consiglio di Amministrazione ha già espresso le pro- prie valutazioni in merito a tale iniziativa, esprimendo forte preoccu- pazione per il tono e la tempistica della medesima ed auspicando che le iniziative adottate dai soci ed i toni delle stesse siano consoni alla tutela dell'interesse complessivo della Società, dei suoi dipendenti, clienti e fornitori, e di tutti i soci, che meritano attenzione ed un asset- to sociale idoneo a favorire stabilità e rilancio dell'azienda, in partico - lare in questa fase delicata della Società.

Da socio di ePRICE, che ha investito significativamente nella Società, non posso che confermare la mia forte preoccupazione relativamente all'escalation che si è vista nelle iniziative adottate negli ultimi mesi da Arepo BZ e nel vedere la Società in cui ho investito di fatto trasci- nata in una contesa personale contro il fondatore della Società. An- cora lo scorso 8 novembre Xxxxx XX ha chiesto alla Società la pub- blica divulgazione di una integrazione della sua relazione a supporto dell'azione di responsabilità, che contiene repliche alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione pubblicate ex art. 126-bis TUF, quasi che si sentisse la necessità di celebrare il processo contro il Fondato- re pubblicamente in questa sede assembleare, anziché se necessa- rio nelle dovute sedi di giudizio.

Francamente anche sforzandomi faccio molta fatica a capire la razio-

nalità dell'iniziativa adottata da Xxxxx XX e a giustificarne l'animosità. Xxxxx ha già dichiarato più volte pubblicamente di essere disposto a farsi da parte per favorire il rilancio dell'azienda e vi posso dire che in Consiglio si sta già lavorando per preparare una transizione con tem- pi e modalità adeguate al caso. É quindi davvero difficile comprende- re per quale motivo Xxxxx XX senta la necessità di insistere in modo così traumatico per la Società per ottenerne la revoca, tanto più sen- za proporre un candidato alternativo che possa prendere le redini della Società in un momento tanto delicato.

D'altra parte, se Xxxxx XX è soltanto interessata al risarcimento di presunti danni che ritiene di aver subito da Xxxxx, poteva benissimo procedere con un’azione di responsabilità diretta ex. art. 2393-bis c.c., senza mettere in mezzo la Società e rischiare di bloccare la rica- pitalizzazione.

Ancora più fatica faccio a capire le ragioni addotte da Xxxxx XX a

fondamento della propria proposta di azione di responsabilità, alme- no sulla base di quanto scritto da Xxxxx XX stessa nella propria rela- zione. Si tratta di motivazioni del tutto generiche che non fanno riferi - mento a specifici atti, così come ha riconosciuto lo stesso Xxxxxxxx Sindacale nella propria relazione in risposta alla denuncia ex art. 2408 formulata da Arepo BZ. Non solo Xxxxx XX non si è curata di fornire i dettagli delle proprie gravi accuse, ma neppure ha fornito pa- reri legali a supporto di quanto affermato, come spesso si fa in questi casi e come sarebbe stato auspicabile a fronte della gravità dell'ini- ziativa nel contesto in cui si trova la Società.

Tanto più incomprensibili e contraddittorie sono poi le recriminazioni di Xxxxx XX circa la proposta di ricapitalizzazione per la quale oggi l'Assemblea è chiamata a deliberare in parte straordinaria. Xxxxx XX ha prima invocato soluzioni che privilegiassero i soci, lamentando ri- schi di diluizione del proprio investimento; poi ha di fatto cercato di contestare con ragionamenti inconsistenti e contraddittori la soluzio- ne proposta oggi che, come è stato più volte ricordato, prevede molto semplicemente una operazione trasparente e di mercato con azioni offerte in opzione ai soci a parità di condizioni.

Diventa allora inevitabile il sospetto che le reali intenzioni dell'iniziati- va di Arepo BZ siano altre e abbiano poco o nulla a che vedere con la Società e con i soci qui riunti. Forte è il sospetto che il vero proble - ma di Xxxxx XX sia giustificare ex post agli occhi dei suoi investitori proprie autonome decisioni di investimento che, come può succede- re, si sono rivelate sbagliate. Del resto, se veramente Arepo BZ da tempo dubita dei piani industriali della Società, cosa le impediva di di- smettere le azioni ePRICE tempo fa, quando i corsi del titolo erano ben più alti di quelli attuali?

L'insistenza con cui poi Xxxxx XX tenta di screditare una manovra di ricapitalizzazione - che ricordo dà a tutti i soci la possibilità di investi- re in trasparenza e a parità di condizioni - alimenta, di nuovo, il so- spetto che la finalità dell'iniziativa di Xxxxx XX contro Xxxxx sia ben al- tra. Forse Xxxxx XX semplicemente non può o non vuole seguire l'aumento di capitale proposto sottoscrivendo le azioni offerte in op- zione, ed al tempo stesso neppure vuole subire i fisiologici effetti di diluizione che ne deriverebbero.

Il sospetto che le reali finalità dell'iniziativa di Xxxxx XX siano altre è tale che è la stessa Arepo BZ a sentire la necessità di sottolineare, nell'integrazione alla propria relazione depositata da ultimo, che Are- po BZ "ha assunto una iniziativa in pieno ossequio del diritti sociali at- tribuiti dall'ordinamento" (testuali parole riportate a pagina 4). Si tratta di una affermazione assai curiosa, visto che la richiesta di integrazio- ne dell'ordine del giorno dell'odierna assemblea è stata prontamente accolta e nessuno – né il Presidente, né tanto meno il Consiglio – ha accusato Xxxxx XX di aver esercitato diritti che non le competono.

Va tuttavia doverosamente ricordato che l'ordinamento attribuisce di- ritti ai soci per finalità sociali, non per il perseguimento di finalità abu- sive diverse da quelle tutelate. Pertanto, se è perfettamente legittimo che Xxxxx XX faccia uso di prerogative di legge per il perseguimento del proprio interesse di socio, altrettanto è lecito da parte di tutti gli al-

tri soci aspettarsi che tali prerogative non vengano utilizzate in modo strumentale per il perseguimento di fini diversi a danno della Società, o peggio ancora per frustrare le legittime iniziative che la Società con il suo Consiglio e con il supporto di alcuni soci stanno portando avanti per il rilancio dell'azienda e per il salvataggio di essa.

In altre più esplicite parole, non può essere l'azione di responsabilità e la revoca di Xxxxx il modo attraverso il quale cercare di bloccare una proposta di aumento di capitale indesiderata e, meno ancora, il modo in cui cercare capri espiatori o rivalse personali per l'andamento ne- gativo di un investimento. Certo non può esserlo a spese della Socie- tà e a costo di travolgere una delicata manovra di ricapitalizzazione e rilancio di una azienda che rappresenta tuttora un valore importante per chi ci ha investito.

Mi si permetta di concludere sottolineando che Xxxxx XX – sempre nelle proprie osservazioni integrative depositate lo scorso 8 novem- bre – afferma di essere "assolutamente e prioritariamente interessata a tutelare il valore investito nell'azienda" (testuali parole a pagina 5). Anche in questo caso c'è da chiedersi perché Xxxxx XX senta il biso- gno di sottolineare una così tanto pleonastica quanto al tempo stesso dovuta da parte di chi investe soldi di terzi. Certamente questo è l'interesse che muove me come azionista, prima ancora che come Amministratore Indipendente. Mi auguro che oggi Arepo BZ voglia essere coerente con le proprie dichiarazioni e rendersi promotrice di soluzioni utili per l'azienda, o quanto meno disponibile ad ascoltare ed eventualmente assecondare in buona fede quelle utilmente colti- vate da altri.

Un’annotazione finale sul tema presidente e amministratore delegato

è che in questa situazione non è tanto facile trovare qualcuno che faccia il presidente di questa Società.

Vi ringrazio del tempo e dell'attenzione".

Riprende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX X.à.r.l., il quale chiede che venga anticipata la consegna delle rispo- ste alle domande formulate dal socio da lui rappresentato con riferi- mento all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Rispondo direttamente io notaio, a nome del Presidente, sottolinean- do che, come anche precisato nell'introduzione dei lavori assemblea- ri, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di dare risposta alle domande in forma orale nel corso dell’assemblea, durante la tratta- zione del relativo punto all’ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative in materia.

Nessun altro chiedendo la parola, alle ore 16,58, il Presidente dispo- ne la sospensione dei lavori assembleari per preparare compiuta- mente le risposte.

I lavori assembleari riprendono alle ore 17,57.

Le presenze non sono variante a seguito della sospensione dei lavori assembleari.

Prendo la parola io notaio e, a nome del Presidente, do risposta alle prime domande, a carattere più giuridico, effettuate dal delegato del socio Xxxxx XX X.à.r.l., nella parte iniziale del suo intervento.

In particolare, con riferimento alla domanda relativa alla mancata pre-

disposizione, da parte della Società, di un comunicato stampa relativo alla pubblicazione dell'ultima comunicazione effettuata da Arepo BZ S.à.r.l., riferisco che la Società non ha valutato che sussistesse l'obbligo di effettuare un comunicato stampa apposito, anche in occa- sione della successiva integrazione della relazione del socio xxxxxx- xxxxx la convocazione, fermo restando che anch’essa è stata messa a disposizione del pubblico.

Con riferimento alla critica sulla mancata risposta per iscritto alle do- mande presentate dal socio Xxxxx XX S.à.r.l., io notaio ribadisco che il motivo per cui la Società non abbia fornito risposte per iscritto prima dell'assemblea risiede nel fatto che essa ha deciso di avvalersi della facoltà di dare risposta a tali domande oralmente, nel corso dell'assemblea, durante la trattazione del relativo punto all’ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative in materia.

Infine, con riferimento alla domanda relativa ad eventuali valutazioni effettuate dal Presidente sul conflitto di interessi da parte di soci di- versi da Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx per le azioni detenute diretta- mente o indirettamente, io notaio riferisco, a nome del Presidente, che egli non ha fatto tali valutazioni dal momento che i soci, qualun- que sia la loro situazione di eventuale potenziale conflitto, hanno dirit- to di voto e il Presidente non ha la facoltà di sospenderlo preventiva- mente.

Prende la parola il Presidente il quale riferisce quanto di seguito inte- gralmente riportato.

"Con riferimento alle domande formulate dal socio Xxxxx XX, va preli- minarmente sottolineato che per quanto riguarda questo punto all’ordine del giorno non siamo in sede di approvazione di dati di bi- lancio o di operazioni specifiche. L’argomento all’ordine del giorno ri- guarda un’istanza presentata da un socio ex art. 126-bis TUF che è stata illustrata dal socio proponente con un’apposita relazione, peral- tro integrata lo scorso 8 novembre, integrazione messa a disposizio- ne in data odierna. Pertanto, alle domande formulate dal socio Xxxxx XX si risponderà, per quanto pertinente e utile, non essendo questa la sede per richieste di chiarimenti su dati contabili di bilancio o su re - lazioni gestionali, né la sede per la discussione del merito delle scelte di gestione operate".

Quindi, per rispondere alla prima domanda formulata dal socio Xxxxx

BZ S.à.r.l., il Presidente passa la parola al presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxx Xxxxx, il quale premette anzitutto che il Collegio Sindacale ha ricevuto due denunce, la prima il 6 agosto 2019 e la se- conda il 21 ottobre 2019, riguardanti amplissimi temi relativi a proce- dimenti aziendali e ad argomenti che ineriscono l'attività e la funzione che la legge attribuisce al Collegio. Sul punto, egli rimanda al conte- nuto della relazione predisposta dallo stesso Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, che riporta esattamente tutte le conclusioni formulate dal medesimo.

In secondo luogo, sottolinea che vi sono alcuni aspetti e alcune que- stioni su cui il Collegio Sindacale non ha ancora ultimato le proprie verifiche. Pertanto, per tali aspetti, evidenzia la necessità di attendere la conclusione delle proprie analisi prima di poter informare l'assem-

blea nel rispetto dei termini di legge.

Quindi, egli prosegue evidenziando che il Collegio Sindacale, con ri- ferimento sia alla prima sia alla seconda denuncia, ha richiesto diver- si documenti ed informazioni alla Società, ricevendo delle risposte che attengono e si uniformano alle conclusioni, già formulate da parte dello stesso Xxxxxxxx, sull'attività complessiva del Consiglio di Ammi- nistrazione.

Con riferimento, invece, all'evidenza di eventuali profili di responsabi- lità anche da parte di altri amministratori, egli rimanda al contenuto della relazione del Collegio Sindacale da cui emerge che, sino alla data dell'assemblea oggetto della presente verbalizzazione, non sono emersi profili di responsabilità.

Prende nuovamente la parola il Presidente il quale, per rispondere alla seconda domanda formulata dal socio Xxxxx XX S.à.r.l., riferisce che: "La Società in data 7 novembre scorso ha ricevuto una richiesta di diffusione di informazione ai sensi dell’art. 114 TUF a cui è stato dato seguito con la diffusione del comunicato stampa, così come ri- chiesto, in data 11 novembre 2019. Non sono state ricevute ulteriori richieste successivamente a tale data".

Quindi, riprende la parola il presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxx Xxxxx, il quale sottolinea che il Collegio Sindacale ha verificato tale corrispondenza, specificando come non vi siano degli elementi utili per avvalorare l'argomento posto all'ordine del giorno e ribadisce che la relazione del Collegio Sindacale riporta le informazioni richieste dalla competente autorità ai sensi dell'art. 114, comma 5, TUF. Prende la parola il Presidente il quale,

- per rispondere alla terza domanda formulata dal socio Xxxxx XX S.à.r.l., riferisce che: "L’aggiornamento del Piano è stato deliberato all’unanimità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e al ri- guardo sono state fatte le comunicazioni al mercato richieste dalla legge, da ultimo in data 11 novembre 2019. A seguito di tali comuni- cazioni non si sono verificati ulteriori fatti tali da richiedere l’aggiorna- mento o una modifica di quanto già comunicato".

- per rispondere alla quarta domanda formulata dal socio Xxxxx XX X.à.r.l., riferisce che: "Come risulta dalla relazione semestrale resa pubblica in data 30 settembre scorso, dalle risultanze dell’impairment test al 30 giugno 2019, è emerso che il valore recuperabile era infe- riore al valore contabile di 5,4 milioni di euro e pertanto la società ha provveduto alle opportune svalutazioni. In considerazione del fatto che il Capitale Investito Netto include tutte le immobilizzazioni imma- teriali e materiali e che il gruppo è considerato un’unica Cash Gene- rating Unit, il deficit emerso a seguito di impairment test è stato consi- derato quale minor valore dell’avviamento in coerenza con quanto previsto dai principi contabili di riferimento ed ha comportato l’esclu- sione di indicatori di impairment su altre immobilizzazioni immateriali e materiali".

- per rispondere alla quinta domanda formulata dal socio Xxxxx XX

S.à.r.l., riferisce che: "In relazione a questa domanda, non pienamen- te pertinente al punto posto all’ordine del giorno, in quanto la trattati- va è stata abbandonata, si rimanda a quanto già comunicato in data

19 e 23 settembre scorso, ed in particolare che la Società non ha rin- novato l’esclusiva concessa ad Omni in quanto non ha ricevuto le in- formazioni richieste e ritenute indispensabili per la prosecuzione della trattativa. Come comunicato in data 11 novembre, la Società non ha versato a Omini Partners LLP alcun importo a titolo di "break-up fee". In base alle prime valutazioni effettuate con i propri consulenti legali, la Società ritiene che le richieste di Omni Partners LLP debbano es- sere rigettate. La Società non è a conoscenza di alcuna relazione fra Omni Partners e i soci che hanno prestato garanzia del deliberando aumento di capitale".

- per rispondere alla sesta domanda formulata dal socio Xxxxx XX X.à.r.l., riferisce che: "L’incremento dei danni sui prodotti sui grandi elettrodomestici intercorsi nel secondo semestre del 2017 sono stati determinati per il danneggiamento di prodotti intervenuto nel trasloco dal precedente centro logistico al nuovo e non dalle attività presso il nuovo centro logistico. In questo senso va letta l’informativa resa nel bilancio al 31 dicembre 2017".

- per rispondere alla settima, all'ottava e alla nona domanda formulata dal socio Xxxxx XX S.à.r.l., riferisce che: "Si rinvia a quanto già pub- blicato dalla società e nelle proprie relazioni finanziarie e alle comuni- cazioni al mercato, nonché alle precisazioni fornite dal presidente alla sua relazione allegata alle valutazioni del Consiglio di Amministrazio- ne ai sensi dell’art. 126-bis TUF. Come accennato in apertura delle ri- sposte di queste domande, non è questa la sede per dare chiarimenti in merito a poste di bilancio".

- per rispondere alla decima domanda formulata dal socio Xxxxx XX X.à.r.l., riferisce che: "La domanda non è pertinente a quanto oggetto di discussione su questo punto all’ordine del giorno".

Terminate le risposte, il Presidente chiede ai soci se vogliano prende- re la parola per una breve replica.

Prende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX S.à.r.l., il quale ritiene che, nell'ambito di una proposta azione di responsabili- tà, vi sia diritto del socio di ottenere a tutto campo risposte soprattutto con riferimento alle domante sette, otto e nove, trattandosi di fatti specifici posti a fondamento dell'azione di responsabilità.

Quindi, prosegue con una breve replica all'intervento del socio Xxxxx- to Xxxxxx come segue: "L’intervento del dottor Xxxxxx, che si ricorda essere anche amministratore, merita una breve replica. Si basa fon- damentalmente su allusioni – che si rigettano e sulle quali si formula ogni riserva – sul presunto perseguimento di interessi extra sociali, con uso improprio o addirittura abuso dei diritti di socio. Niente di più lontano dal vero. Sono stati utilizzati i diritti che spettano al socio, nel modo più trasparente possibile ed utilizzando gli strumenti che garan- tiscono il massimo livello di dialettica. Chiedo al dottor Xxxxxx di dirci che idea si è fatto, come amministratore, circa i piani approvati nel tempo dalla Società e sugli investimenti ingenti e sul consumo di cas- sa messo a servizio di piani rivelatisi poi irraggiungibili. Sarebbe il caso di confrontarsi sul merito delle critiche piuttosto che evocare ine- sistenti motivazioni dietrologiche o personalismi lontani dalla posizio- ne del fondo, che è, tra l’altro, investitore istituzionale.

Chiarirò, ove ce ne fosse necessità, la posizione del socio che rap- presento in relazione all’aumento di capitale proposto. Anticipo che Xxxxx XX, come altri soci, si trova di fronte alle seguenti opzioni alter- native: (i) investire 4 milioni di euro per supportare un piano industria- le che non ritiene, per esperienza, minimamente credibile (con espressa indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione del fatto che metà della dotazione patrimoniale richiesta serve per garan- tire la liquidità di sopravvivenza per qualche mese e si basa, l’ennesi- ma volta, su un’attesa quanto lontana svolta su ricavi e marginalità nel corso del prossimo esercizio); oppure (ii) non seguire l’aumento, diluendosi (nell’ipotesi del prezzo massimo indicato dai soci nelle pro- prie garanzie) al 3,5% del capitale, dal 21% attuale, lasciando il con- trollo della Società in mano a quei soci ed amministratori che hanno sino ad oggi così gestito la Società. Sottolineo che gli stessi ammini- stratori che chiedono ai soci di impegnarsi su un Piano, per così dire sfidante, sono poi pronti a garantirne l’esecuzione solo ad un prezzo che è pari circa ad un sesto dei valori di borsa nel momento in cui il Piano viene annunciato. Mi pare che non ci possano essere motiva- zioni più chiare e trasparenti di così".

Nessuno chiedendo nuovamente la parola, pongo ai voti, a nome del

Presidente, la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione mediante appello nominativo delle persone in- tervenute.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 53 azionisti portatori di n. 18.211.299 azioni, pari a circa il 44,079% del capitale sociale.

Ricordo tuttavia che, ai sensi dell’art, 2373, comma 2, c.c., "gli ammi- nistratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro re- sponsabilità”. Non vengono quindi computate nella base di calcolo del quorum deliberativo, ai sensi dell’art. 2368, comma 3, c.c., le azioni attualmente presenti in assemblea che facciano capo direttamente e indirettamente all’amministratore Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, pari a complessive n. 221.750 azioni (detenute da Pups S.r.l.). Ne conse- gue che il numero di azioni presenti, che costituiscono la base di cal- colo per il quorum deliberativo è pari a 17.989.549.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli: n. 8.613.850 voti (AREPO BZ S.À.R.L.);

- contrari: n. 9.375.699 voti (tutti gli altri azionisti presenti);

- astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione di cui al punto 2 all’ordine del giorno, come sottoposta dal socio Xxxxx XX S.à.r.l., non è stata approvata.

Alle ore 18,18, Xxxxxx Xxxxx lascia la presidenza dell'assemblea al Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, contestualmente rientrato in sala, il quale passa alla trattazione dell’unico argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria, invi- tando me notaio a fornire le informazioni di carattere procedurale e a dare lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione.

* * * * *

In relazione all’unico punto all’ordine del giorno di parte straordi-

naria, ricordo che, come specificato nella relazione del consiglio di amministrazione, si propone di deliberare in merito all'aumento di ca- pitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di euro 20.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 maggio 2020, in xxx xxxxxxxxxx, xx- diante emissione di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azioni- sti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell’articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. con conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale (l'"Aumento di Capitale").

Le motivazioni e le caratteristiche del proposto aumento di capitale sono analiticamente descritte nella relazione illustrativa degli ammini- stratori, alla quale si fa rinvio.

A questo punto, chiedo, come preannunziato, al Presidente di dare lettura alle risposte alle domande pervenute per iscritto dal socio AREPO BZ S.à.r.l. in merito a questo argomento all’ordine del giorno. Il Presidente dà lettura alle domande pervenute dal socio XXXXX XX S.à.r.l. e alle relative risposte, il cui testo si allega al presente verbale in un unico documento.

Riprendo la parola io notaio e procedo a dare lettura della proposta dell'organo amministrativo per poi aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

“L’Assemblea straordinaria di ePrice S.p.A.

- vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- strazione;

- tenuto conto che il capitale sociale attualmente sottoscritto e versato ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni sen- za indicazione del valore nominale;

delibera

1. di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, me- diante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell’indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circo- lazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell’art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto;

2. di fissare al 31 maggio 2020 il termine ultimo per dare esecuzione all’aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell’art. 2439, secondo comma, c.c. che l’aumento di capitale, ove non integralmente sotto- scritto, si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:

(i) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mer- cato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e

considerata la prassi di mercato per operazioni similari; ovvero tenen- do conto dei termini e delle condizioni previste negli impegni di sotto- scrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società;

(ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegna- zione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni avendo contestualmente de- terminato che verrà imputato a capitale, per ciascuna azione sotto- scritta, un importo corrispondente all’attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e

(iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmen- te risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispet- to del termine finale del 31 maggio 2020;

4. di modificare l’Articolo 5 dello Statuto Sociale mediante l’inserimen- to delle seguenti previsioni: “L’assemblea Straordinaria in data 12 no- vembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a paga- mento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell’indicazione del valore nominale, aventi le stesse ca- ratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offri- re in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell’art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto. L’Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Ammi- nistrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenen- do conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell’andamento economico, patri- moniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società; (ii) de- terminare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massi- mo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arroton- damenti del numero delle azioni; avendo contestualmente determina- to che verrà imputato a capitale, per ciascuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all’attuale parità contabile di euro 0,02, a va- lere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 maggio 2020”.

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presiden- te con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazio- ne alle deliberazioni di cui sopra, per il buon fine dell’operazione ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di:

(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell’ese- cuzione dell’aumento deliberato nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all’offerta in sottoscrizione e all’ammissione a quotazione sul mercato telematico azionario, segmento STAR, or- ganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; (ii) appor- tare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportune, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l’incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto So- ciale aggiornato con le modifiche del capitale sociale.”

Apro quindi la discussione, a nome del Presidente, ed invito coloro

che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, preci- sando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interven- ti.

Prende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX S.à.r.l., il quale inizia il proprio intervento dando lettura ad una serie di do- mande che si riportano integralmente di seguito.

"1) Con riferimento alle dimissioni presentate dal Consigliere Xxxxx Xxxx Xxx si chiede di specificare se le stesse risultano connesse con la strutturazione della proposta di aumento di capitale oggetto di deli- bera. Si chiede in ogni caso di illustrare le motivazioni poste alla base delle dimissioni, ove in qualsiasi forma comunicate dal consigliere.

2) Con riferimento ai dati relativi al terzo trimestre 2019 diffusi nella giornata di ieri dalla Società, si chiede al Consiglio di Amministrazio- ne di indicare eventuali scostamenti fra i predetti risultati di periodo e le corrispondenti previsioni contenute o assunte nelle linee guida di piano industriale 2019-2024, come da ultimo aggiornate, e di fornire chiarimenti/informazioni circa le ragioni di tali scostamenti.

3) Con riferimento alla destinazione dei proventi dell’aumento di capi- tale oggetto di delibera si chiede di specificare quali sono “gli investi- menti utili al rafforzamento della competitività commerciale” che - se- condo quanto si legge nella relazione messa a disposizione dagli am- ministratori ai sensi dell’art. 125-ter del TUF - si prevede di effettuare con la provvista reperita, e di indicare quanta parte del previsto au- mento verrebbe destinata ai nuovi investimenti. Si prega di chiarire se tali investimenti siano quantificati nel piano industriale e per quale ra- gione tale possibile destinazione non è indicata al punto 2 delle infor- mazioni fornite su richiesta di Consob in data 11 novembre 2019.

4) In relazione al punto 1 delle informazioni fornite su richiesta di Xxxxxx in data 11 novembre 2019 ed, in particolare, con riferimento

alla determinazione del fabbisogno finanziario fino al 31 marzo 2020, si chiede - anche alla luce dell’andamento al 30 settembre 2019 e dell’ipotesi, formulata dalla Società, che “per il quarto trimestre 2019 non vi sia un recupero nel trend dei ricavi rispetto a quanto verificato nei primi 9 mesi dell’esercizio corrente” - quale sia il volume di ricavi ed EBITDA del primo trimestre 2020 utilizzato ai fini della stima di detto fabbisogno finanziario e come tali grandezze si confrontino con l’andamento storico.

5) Con riferimento agli impegni di sottoscrizione dell’aumento di capi- tale pervenuti da alcuni soci, si prega di chiarire se tali impegni siano stati predisposti unilateralmente dai singoli soci o se la società sia stata in qualche modo coinvolta in discussioni o negoziati con i pre- detti soci. Anche tenuto conto del fatto che gli impegni in questione, sulla base delle informazioni rese disponibili, sembrano riportare tutti le medesime condizioni (soprattutto in termini di prezzo massimo per la sottoscrizione dell’eventuale inoptato ma anche in termini di condi- zioni di efficacia), si prega di chiarire inoltre se la Società è a cono- scenza di intese o accordi raggiunti fra i medesimi soci circa i termini e le condizioni degli impegni assunti e se ha effettuato valutazioni in merito alla natura di tali accordi – con particolare riferimento alla loro eventuale natura parasociale – e alle possibili conseguenze in termini di legittimazione al voto da parte dei soggetti che hanno assunto tali impegni (in merito a tale domanda, l’avv. Tesei precisa che le risposte sono già state anticipate in precedenza).

6) Sempre con riferimento agli impegni di sottoscrizione assunti da al-

cuni soci, si prega di chiarire con quali modalità il Consiglio ha esami- nato i predetti impegni ai fini della formulazione della proposta di au- mento di capitale e, in particolare, se tali impegni siano stati esamina- ti solo in occasione della riunione consiliare che ha approvato la pro- posta di aumento di capitale ovvero nel corso di precedenti riunioni con i soci garanti o alcuni di essi. Si chiede inoltre se qualcuno degli amministratori abbia rappresentato di essere portatore di interessi in relazione ai predetti impegni e, se sì, in che termini. Si chiede, infine, se la proposta di delibera di aumento di capitale sia stata approvata dal Consiglio all’unanimità o con l’astensione o voto contrario di am- ministratori.

7) Si chiede se il Consiglio abbia verificato la possibilità di ottenere una garanzia di sottoscrizione dell’eventuale inoptato relativo all’aumento di capitale a condizioni di mercato da parte di operatori fi- nanziari. In caso affermativo, che tipo di verifiche sono state fatte ed il relativo esito.

8) Si chiede se il Consiglio di Amministrazione abbia effettuato appro- fondimenti e/o valutazioni per verificare la congruità, rispetto al valore economico corrente della Società e alle prospettive di piano (come da ultimo aggiornato), del prezzo di Euro 0,10 per ciascuna azione ePrice, indicato come prezzo massimo nell’ambito degli impegni di garanzia dell’inoptato assunti da alcuni soci. In caso affermativo, si chiede di conoscere quale esito hanno avuto tali approfondimenti e se le verifiche siano state effettuate con il supporto di advisor finan- ziari o altri consulenti del Consiglio di Amministrazione.

9) Si chiede al Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, in relazione alla propria relazione dell’11 novembre 2019 e con riferimento alla formulazione letterale della proposta di delibera di aumento di capitale formulata dal Consi- glio di Amministrazione, in base a quali ragioni e/o valutazioni affermi letteralmente che “siffatta delibera impone che la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione (…) debba essere basata su tutti gli elementi indicati dal Consiglio di Amministrazione e non sol- tanto sulla base del contenuto degli impegni ricevuti da alcuni azioni- sti”".

Nessun altro chiedendo la parola, alle ore 18,35, il Presidente dispo- ne la sospensione dei lavori assembleari, i quali riprendono alle ore 19,05.

Le presenze non sono variante a seguito della sospensione dei lavori assembleari.

Prende la parola il Presidente il quale,

- per rispondere alla prima domanda formulata dal socio Xxxxx XX X.à.r.l., riferisce che: "Il Consigliere Xxxxx Xxxx Xxx ha rassegnato le proprie dimissioni in data 7 novembre 2019 senza fornire specifi- che motivazioni".

- per rispondere alla seconda domanda formulata dal socio Xxxxx XX X.à.r.l., riferisce che: "Si rimanda alla risposta già fornita in preceden- za alla domanda n. 3 del socio Xxxxx XX".

- per rispondere alla terza domanda formulata dal socio Xxxxx XX S.à.r.l., riferisce che: "Come comunicato da ultimo su richiesta della Consob in data 11 novembre u.s., l'ammontare massimo del proposto aumento di capitale (pari ad euro 20 milioni), in eccesso rispetto al fabbisogno finanziario evidenziato dal Piano Industriale, è stato de- terminato al fine di dotare la Società di adeguate riserve finanziarie, anche al fine di ristabilire l'affidamento da parte di banche, fornitori e assicurazioni nonché per cogliere eventuali opportunità strategiche di crescita. Tale informazione è coerente con quanto illustrato in altra forma nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art. 125 ter TUF (disponibile al pubblico) nella quale si fa esplicita- mente riferimento a risorse necessarie al rafforzamento della compe- titività commerciale, al sostegno della strategia commerciale per un maggior incremento di ricavi e margini ed infine al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, che in questi mesi ha patito della dinamica e delle incertezze che si sono ingenerate intorno alla stes- sa. Ad oggi, non sono state ancora individuate concrete opportunità strategiche di crescita da perseguire".

- per rispondere alla quarta domanda formulata dal socio Xxxxx XX

S.à.r.l., riferisce che: "La Società non ha fornito e non intende fornire al pubblico stime sui ricavi e Ebitda per il primo trimestre 2020".

- per rispondere alla quinta domanda formulata dal socio Xxxxx XX X.à.r.l., riferisce che: "A questa domanda è stata già data risposta in precedenza".

- per rispondere alla sesta domanda formulata dal socio Xxxxx XX X.à.r.l., riferisce che: "Gli impegni di garanzia dei soci sono stati esa- minati per la prima volta nel corso della riunione del Comitato Con- trollo Rischi del 30 settembre 2019 e quindi, successivamente, nella

riunione del Consiglio di Amministrazione che si è tenuta in pari data. Nell'adozione delle relative delibere il Consiglio di Amministrazione si è attenuto alle applicabili disposizioni in tema di interessi degli ammi- nistratori. La proposta di aumento di capitale è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019".

- per rispondere alla settima domanda formulata dal socio Xxxxx XX X.à.r.l., riferisce che: "La Società ha esplorato la possibilità di ottene- re garanzie da parte di più istituti bancari, senza tuttavia riscontrare esito positivo, anche a causa del pubblico contrasto tra azionisti".

- per rispondere alla ottava domanda formulata dal socio Xxxxx XX X.à.r.l., riferisce che: "Il prezzo di euro 0,10 è una condizione apposta agli impegni di garanzia assunti in via unilaterale da alcuni soci. Il prezzo di sottoscrizione dell'aumento di capitale sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'offerta se- condo i criteri indicati nella proposta di delibera di oggi. In ogni caso, trattandosi di aumento di capitale in opzione, la normativa applicabile non prevede particolari criteri di determinazione del prezzo".

- per rispondere alla nona domanda formulata dal socio Xxxxx XX X.à.r.l., passa la parola al presidente del Collegio Sindacale, trattan- dosi di domanda rivolta allo stesso Collegio Sindacale.

Prende la parola, quindi, il presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxx Xxxxx, il quale riferisce che, in relazione al contenuto letterale della delibera, il Consiglio di Amministrazione chiede all'assemblea di farsi autorizzare a fissare un prezzo di nuova emissione tenendo in consi- derazione diversi elementi non soltanto riconducibili agli impegni dei soci. Prosegue, dunque, sottolineando che tali elementi corrispondo- no, in via esemplificativa, alle condizioni generali del mercato, all'andamento dei prezzi e dei volumi, all'andamento economico, pa- trimoniale e finanziario della Società e del gruppo, alla stregua di ciò che fa la prassi di mercato per operazioni similari.

Prende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX S.à.r.l., il il quale afferma che: "Il Socio Arepo BZ è ben consapevole della si- tuazione aziendale e dell’assoluta urgenza di una ricapitalizzazione. E’ doveroso chiarire che il voto contrario che si preannuncia con rife- rimento alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione tro- va le sue ragioni nel fatto che la ricapitalizzazione si collocherebbe nell’ambito di un piano strategico e un percorso manageriale che si è rivelato negli anni decisamente deficitario.

La storia dell’andamento aziendale e, ancor più, i risultati del terzo tri- mestre comunicati ieri con il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019, inducono a ritenere, in assenza di diverse evidenze, che sottoscrivendo l’aumento di capitale si andrebbero esclusivamen- te a coprire nuove, ingenti perdite di periodo, senza una reale pro- spettiva strategica di ritorno alla marginalità e rilancio del business.

Xxxxx XX ritiene in aggiunta che la proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione sia assolutamente fuori dalla prassi di mercato, agganciando di fatto la determinazione del prezzo di sottoscrizione alle condizioni imposte negli impegni assunti da alcuni soci (in un contesto peraltro che non è stato adeguatamente chiarito dalla Socie-

tà).

I soci di ePrice si trovano, in sostanza, a dover scegliere tra l’alterna - tiva di sottoscrivere un aumento di capitale senza alcuna reale pro- spettiva di discontinuità strategica e industriale – e dunque di ripresa

- e quella di esporsi a una drammatica diluizione della propria parteci- pazione, vedendo definitivamente azzerato il proprio investimento. L’aumento al prezzo massimo indicato dai soci garanti, per il contro- valore di euro 20 milioni, porterebbe la partecipazione di Xxxxx XX, in caso di mancato esercizio del diritto di opzione, dal 21% circa al 3,5% circa.

Da un lato, peraltro, alcuni soci si fanno promotori di un aumento di capitale volto a sostenere un piano industriale da essi redatto e ap- provato come amministratori e, dall’altro lato, dimostrano poca con- vinzione sulla sua credibilità e capacità di successo. Gli stessi ammi- nistratori che oggi presentano e pretendono di supportare il piano in- dustriale “aggiornato” di ePrice, sono pronti a garantirne, come soci, l’attuazione attribuendo alle azioni della Società un prezzo di almeno 6 volte inferiore a quello di mercato alla data di assunzione degli im- pegni.

Si ritiene importante ritornare sul tema della determinazione del prez- zo proposta nella delibera di aumento di capitale elaborata e sottopo- sta dal Consiglio. Nella relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2408 cod. civ. dell’11 novembre 2019, il Collegio afferma che la proposta di delibera “impone che la determinazione del prezzo del- le azioni di nuova emissione […] debba essere basata su tutti gli ele- menti indicati dal consiglio di amministrazione e non soltanto sulla base del contenuto degli impegni ricevuti da alcuni azionisti”.

Francamente non comprendiamo l’interpretazione fornita dal Colle- gio, dal momento che nella proposta di delibera (al punto 3 (i)) si con - ferisce al Consiglio di Amministrazione il potere di “definire […] il prezzo delle azioni di nuova emissione tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esistenti […]; ovvero tenendo conto dei ter- mini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società”.

L’interruzione della frase e la congiunzione disgiuntiva “ovvero” pon- gono invece un’alternativa tra due opzioni: valore fair; ovvero euro 0,10 per azione.

E’ chiaro che la lettera della delibera proposta consente al Consiglio di Amministrazione di definire un prezzo di sottoscrizione pari a quel- lo fissato da alcuni soci che hanno assunto gli impegni di sottoscrizio- ne, anche nell’ipotesi in cui lo stesso si discosti in maniera significati- va dalle condizioni di mercato.

Del resto, lo stesso Collegio Sindacale, non a caso, ha ritenuto ne- cessario specificare nella propria Relazione che “vigilerà sulla corret- ta esecuzione, da parte del consiglio di amministrazione, della delibe- ra che l’Assemblea degli azionisti sarà chiamata ad assumere”.

A nostro giudizio, questa formulazione è - quantomeno - fortemente ambigua. Chiediamo che la proposta di delibera sia modificata con l’espunzione della seguente espressione: “ovvero tenendo conto dei

termini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società”.

Chiediamo inoltre che sia messa in votazione una proposta di delibe- ra alternativa che preveda, oltre alla modifica sopra proposta, anche

(i) un aumento di capitale da massimi euro 10 milioni; (ii) la determi- nazione del prezzo di sottoscrizione sulla base delle sole condizioni di mercato; e (iii) uno spostamento del termine ultimo di esecuzione dell'aumento al 30 settembre 2020, al fine di permettere ai soci di di- sporre dei dati relativi alla fine dell'esercizio, verificando l'andamento del Piano ed elaborando un piano strategico alternativo basato su una forte discontinuità e valorizzazione della Società".

Egli, quindi, consegna un testo alternativo di deliberazione che chiede che venga messo in votazione (e che viene allegato al presente ver- bale).

Prende la parola il socio Xxxxxxx Xxxxxx, il quale chiede se la propo- sta di aumento di capitale appena formulata da Xxxxxxx Xxxxx, per conto del socio Xxxxx XX X.à.r.l., sia garantita. Sottolinea, inoltre, che, a suo parere, le risorse derivanti dall'aumento di capitale sono necessarie per poter portare avanti il Piano e, per tale motivo, ritiene che un aumento di capitale di ammontare più basso, rispetto a quello proposto dal Consiglio di Amministrazione, non sarebbe idoneo alla realizzazione del Piano.

Prende la parola ancora Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX S.à.r.l., il quale evidenzia che sarebbe inappropriato pretendere la ga- ranzia da parte di un socio che non ha mai preso parte e non ha mai collaborato alla realizzazione del Piano.

Nessun altro chiedendo la parola, alle ore 19,25, il Presidente dispo- ne la sospensione dei lavori assembleari, i quali riprendono alle ore 19,45.

Le presenze dei soci non sono variante a seguito della sospensione dei lavori assembleari, mentre, per il Consiglio di Amministrazione, ha lasciato l'assemblea il consigliere Xxxxxx Xxxxxx.

Prende la parola il Presidente, il quale riferisce che: "La proposta per- venuta dal socio Xxxxx XX S.à.r.l. verrà messa ai voti ai sensi di leg- ge. Ritengo però doveroso precisare quanto segue:

- come ampiamente comunicato al mercato, la proposta di aumento di capitale formulata dal Consiglio di Amministrazione prevede un im- porto di 20 milioni di euro ed è supportata da impegni di sottoscrizio- ne e di garanzia dell'inoptato assunti da alcuni soci per un ammonta- re complessivo pari a 10 milioni di euro;

- la proposta alternativa presentata ora dal socio Xxxxx XX X.à.r.l. prevede un aumento di 10 milioni di euro, che non è adeguata all'effi- cace rilancio della Società secondo le valutazioni del Consiglio di Am- ministrazione, del Comitato Controllo Rischi e del Collegio Sindacale;

- la proposta di Xxxxx XX X.à.r.l., peraltro, non è accompagnata da impegni di sottoscrizione da parte di Arepo BZ S.à.r.l. o di terzi e, qualora approvata, porterebbe realisticamente alla decadenza degli impegni di sottoscrizione e garanzia già assunti da alcuni soci che hanno consentito e tuttora consentono alla Società di operare sul presupposto della continuità aziendale, seppur subordinato a signifi-

cative incertezze come comunicato nelle relazioni depositate;

- sul tema prezzo dell'aumento proposto dal Consiglio di Amministra- zione è già stata data una risposta alla domanda numero otto formu- lata da Xxxxx XX S.à.r.l. su questo punto all'ordine del giorno".

Prende la parola il presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxx Xxxxx, il quale, con riferimento alle osservazioni del Collegio Sindacale in me- rito alla richiesta del socio Xxxxx XX X.à.r.l. di indagare sull'eventuale pregiudizio della metodologia di determinazione del prezzo di emis- sione delle nuove azioni, evidenzia che l'interpretazione del punto 3

(i) della proposta di delibera, data dal Collegio Sindacale, è nel senso di intendere l'espressione "ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni even- tualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società" come uno dei crite- ri da tenere in considerazione nella determinazione del prezzo di emissione e non come un'alternativa rispetto ai criteri ivi enunciati. In caso contrario, infatti, egli riferisce che il Collegio Sindacale si riserva di integrare la relazione con ulteriori approfondimenti.

Prende la parola il Presidente, il quale chiarisce che la formazione del prezzo avviene nell'imminenza del lancio dell'aumento di capitale e, in tale momento, è responsabilità del Consiglio di Amministrazione assicurare l'aumento di capitale alle migliori condizioni possibili per la Società e per gli azionisti attraverso una serie di strumenti forniti dalla prassi (quali, ad esempio, il market sounding, il punto di vista delle banche e le intenzioni di sottoscrizione da parte del mercato).

Prosegue, quindi, sottolineando come la garanzia sull'inoptato è stata prestata in funzione della necessità e della volontà da parte di alcuni soci di assicurare alla Società il presupposto della continuità azienda- le. Pertanto, a dire del Presidente, si tratta di una garanzia residuale che verrà accesa nel momento in cui fosse necessaria alla Società per la realizzazione della continuità aziendale, non essendoci alcun interesse da parte dei soci ad avere un prezzo basso di sottoscrizio- ne.

Prende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX S.à.r.l., il quale chiede ulteriore chiarezza in merito alla lettera della proposta di delibera dell'aumento di capitale sociale soprattutto con riferimento al criterio di determinazione del prezzo.

Prende la parola il socio Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, il quale sottolinea che il testo di delibera deve essere interpretato nel senso che il Con- siglio di Amministrazione determinerà il prezzo in funzione delle offer- te che riceverà dal mercato, tenendo conto che vi sono già alcuni soci che hanno garantito l'aumento di capitale sociale per almeno dieci mi- lioni al prezzo di euro 0,10.

Prende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX S.à.r.l., il quale ribadisce che, a suo parere, questa ricostruzione in merito alla formulazione del prezzo di sottoscrizione è contraria rispetto a quella evidenziata dal Collegio Sindacale.

Prende la parola il presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxx Xxxxx, il quale dichiara che, alla luce del dibattito assembleare, il Collegio Sin- dacale valuterà se integrare la propria relazione con i chiarimenti ap- presi nel corso dell'assemblea.

Prende la parola il Presidente il quale, dopo aver dato una definizione di prezzo di mercato come il prezzo che il mercato è disposto a paga- re per le azioni della Società, sottolinea come nessuno abbia interes- se a varare un aumento di capitale sociale ad un prezzo inferiore ri- spetto a quello che il mercato è disponibile a pagare. Quindi, egli riba - disce che la garanzia prestata da parte di alcuni soci per la sottoscri- zione dell'inoptato costituisce esclusivamente un elemento per per- mettere alla Società di continuare ad operare in condizione di conti- nuità aziendale.

Prende la parola il socio Xxxxxxx Xxxxxx, il quale evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha agito proprio in presenza della ga- ranzia data da alcuni soci al fine di permettere alla Società di conti- nuare ad operare in condizione di continuità aziendale.

Prende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX S.à.r.l., il quale sottolinea che, a suo parere, le garanzie non prevedono prez- zi minimi ma si riferiscono al prezzo di mercato determinato secondo criteri di mercato. Pertanto, a suo dire, il prezzo di mercato è quello che viene indicato nella prima parte della delibera nel rispetto di quel- lo che avviene nella prassi. Ribadisce, quindi, che, a suo parere, la proposta di delibera, così come formulata dal Consiglio di Ammini- strazione, deve essere interpretata nel senso che il prezzo indicato dai soci non costituisce una garanzia, ma rappresenta un'alternativa alla determinazione del prezzo delle azioni secondo le prassi di mer- cato. Quindi, conclude anticipando il voto contrario su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo nuovamente la parola, pongo ai voti, a nome del

Presidente, la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione specificando che verrà posta prima in votazio- ne la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione e, in caso di esito negativo, quella formulata dal socio Xxxxx XX X.à.r.l.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 54 azionisti portatori di n. 27.437.164 azioni, pari a circa il 66,409% del capitale sociale.

Ricordo che il quorum deliberativo per la presente assemblea è pari ad almeno i due terzi del numero delle azioni attualmente rappresen- tate in assemblea (ossia almeno n. 18.291.443 voti favorevoli sulle n.

27.437.164 azioni).

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli: n. 18.823.314 voti;

- contrari: n. 8.613.850 voti (AREPO BZ S.À.R.L.);

- astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 20,05 e ringra- zia gli intervenuti.

* * * * *

Si allega al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti.

"B" Relazione degli amministratori ai sensi dell’art. 125-ter TUF, re-

lativa a tutti i punti all'ordine del giorno di parte ordinaria quale pubblicata sul sito Internet della Società.

"C" Relazione degli amministratori ai sensi dell’art. 125-ter TUF e dell’art. 72 del Regolamento Emittenti, relativa all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria quale pubblicata sul sito Internet della Società.

"D" Domande e risposte sulle materie di cui all’unico punto all’ordi- ne del giorno di parte straordinaria formulate dal socio Arepo BZ S.à.r.l. prima dell'assemblea.

"E" Proposta alternativa di Xxxxx XX S.à.r.l. in relazione all’unico punto all’ordine del giorno di parte straordinaria.

"F" Statuto aggiornato, ai fini del deposito ex art. 2436 c.c.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,00 di questo giorno due dicembre duemiladiciannove.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me no- taio completato a mano, consta il presente atto di diciotto fogli ed oc- cupa trentacinque pagine sin qui.

Firmato Xxxxx Xxxxxx

Allegato “F” all’atto in data 2-12-2019 n. 24428/14608 rep.

EPRICE S.p.A. STATUTO

Denominazione, Sede, Oggetto e Durata

Articolo 1.) Denominazione.

È costituita una società per azioni denominata “Eprice S.p.A.”.

Articolo 2.) Sede.

La società ha sede in Milano.

Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere, in Italia e all’estero, sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispon- denti, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

Articolo 3.) Oggetto.

La società ha per oggetto:

- l'attività di realizzazione e sviluppo di servizi di commercio elettronico, vendi- ta di beni e servizi per corrispondenza in tutte le sue forme e su rete internet e attraverso altri strumenti distributivi di qualsiasi prodotto il cui commercio non sia limitato dalla legislazione vigente al possesso di requisiti non ottenibili dalla Società, anche per il tramite di società partecipate;

- l'assunzione e il conferimento di mandati di commissione, di rappresentanza, di agenzia, con o senza deposito e campionario di prodotti, in relazione alle at- tività sopra menzionate, anche per il tramite di società partecipate, nonché la fornitura di servizi collegati al commercio elettronico, quali il trasporto, l’installazione e la manutenzione dei beni forniti alla propria clientela, diret- tamente e per mezzo di società partecipate, oltre all’organizzazione e la ge- stione di punti di consegna sul territorio, sia all’interno di esercizi commerciali sia per il tramite di apparecchiatura automatiche per il ritiro delle merci acqui- state dalla clientela, anche per il tramite di società partecipate;

- la progettazione, la creazione, la gestione tecnica ed editoriale, la manutenzio- ne ed il supporto di siti web e portali internet, anche per il tramite di società partecipate;

- la commercializzazione di spazi pubblicitari di qualsiasi natura, lo studio e la realizzazione di campagne di comunicazione e di concorsi, l'organizzazione e produzione di eventi online, la compravendita di coupon e buoni sconto e altre forme di incentivazione, l'organizzazione e supervisione di reti di agenti o promotori;

- la ricerca, lo sviluppo, la commercializzazione, la locazione e la brevettazione, sia in Italia che all'estero, di tutte le opere dell'ingegno in particolar modo le- gate, non in via esclusiva, al mondo della tecnologia, dell'informatica e della telecomunicazione, ivi compresi programmi software, prodotti multimediali e videogiochi, anche per il tramite di società partecipate;

- l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di parte- cipazioni, ovvero l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle eventuali società partecipate, nonché l'assi- stenza tecnica, finanziaria ed amministrativa alle società da essa partecipate ed anche a terzi.

La società può in ogni caso compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione di attività riservate ai sensi di legge.

Articolo 4.) Durata.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

Capitale e Azioni

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale (“Azioni”).

L’assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capita- le a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 34.000,00, mediante emissione di massime n. 1.700.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termi- ne finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021.

L’assemblea Straordinaria in data 12 novembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali ver- samenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrap- prezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell’indicazione del va- lore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell’art. 2441, pri- mo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.

L’Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione

ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mer- cato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esisten- ti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e fi- nanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per opera- zioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli im- pegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società; (ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero mas- simo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni; avendo contestualmente determinato che verrà imputato a capitale, per cia- scuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all’attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta dei diritti di opzione non- ché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al ter- mine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 maggio 2020.

Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-

bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 (“TUF”).

Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabili- ti dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 6.) Conferimenti. Aumenti di capitale.

I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea. I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L’assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare deter- minato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione as- sembleare di delega.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

Articolo 7.) Trasferibilità delle azioni.

Le Azioni sono liberamente trasferibili.

Articolo 8.) Recesso.

Il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da nor- me inderogabili di legge.

Assemblea

Articolo 9.) Convocazione.

L’assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede so- ciale.

L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L’assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convoca- zione, ai sensi dell’articolo 2369, comma 1, del codice civile.

La competenza a convocare l’assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fer- mo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell’articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10.) Intervento.

La legittimazione all’intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l’assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro i quali sono legittimati all’intervento in assemblea possono farsi rappresenta- re per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effet- tuata, con le modalità indicate nell’avviso di convocazione, mediante messaggio in- dirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell’avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell’avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all’ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L’assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i prin-

cipi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legit- timazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e pro- clamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di per- cepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia con- sentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea su- gli argomenti all’ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall’avviso di con- vocazione dell’assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riu- nione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 11.) Voto.

Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La legittimazione all’esercizio del diritto di voto è riconosciuta in base alle medesi- me disposizione dettate per la legittimazione all’intervento in assemblea. Nel prosie- guo dello statuto, il riferimento al voto esercitato dai “soci” deve intendersi pertanto riferito ai soggetti legittimati in forza di dette disposizioni.

Articolo 12.) Presidente.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l’assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nomi- nato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'as- semblea.

Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 13.) Competenze e maggioranze.

L’assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

L’assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalle legge.

Articolo 14.) Verbalizzazione.

Il Presidente è assistito da un segretario designato dall’assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.

Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presiden- te.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all’articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Consiglio di amministrazione

Articolo 15.) Composizione, durata, requisiti e nomina.

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un mi- nimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri, determinato con delibera- zione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non su- periore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

‒ tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e rego- lamentare;

‒ almeno due amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF (“Requisiti di Indipendenza”).

La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sul- la base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni se- guenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al mo- mento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle ap- plicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità pre- scritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista:

‒ deve contenere un numero di candidati non superiore a 11 (undici), elencati se- condo una numerazione progressiva;

‒ deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possie- da i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati pari o su- periore a 3 (tre), deve contenere ed espressamente indicare almeno due ammini- stratori in possesso di tali requisiti;

‒ non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femmi- nile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresenta- to tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all’unità superiore;

‒ deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiara- zioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompa- tibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ri- coprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l’indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione com- plessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, infor- mativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applica- bili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non pos- sono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposi- zioni che seguono:

‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componen- ti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior nu- mero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Xxxxxxxxxxx (“Lista di Minoranza”), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;

‒ non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota xxxxxx- sta per la presentazione delle liste;

‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell’assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando preva- lente la lista che ottiene il maggior numero di voti;

‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, si procede come segue: (i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i Requisiti di Indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso dei Re- quisiti di Indipendenza; (ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indi- pendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Xxxxxxxxxxx, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei Requisiti di Indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in pos- sesso dei Requisiti di Indipendenza;

‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di leg- ge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all’altro genere; nel caso in cui non sia possi- bile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle di- sposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall’assemblea con le mo- dalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componen- ti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposi- zioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equili- brio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel ca- so in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero in- tero.

C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei compo- nenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l’intero consiglio di ammini- strazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del

consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall’assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipen- denza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla coopta- zione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di ammi- nistratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipen- denza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in pos- sesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.

Articolo 16.) Presidente, Vice Presidente, organi delegati e comitati.

Il consiglio, qualora non vi provveda l’assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Ove sia nominato, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.

Il consiglio di amministrazione nomina al suo interno un Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a deter- minati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri com- ponenti del consiglio di amministrazione.

Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato.

Il consiglio di amministrazione non può delegare – né all’Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo – le decisioni di cui all’articolo

2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbo- no essere assunte con votazione collegiale dell’intero consiglio.

Il consiglio di amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni con- sultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legisla- tive e regolamentari. Oltre ai comitati previsti dai codici di autodisciplina e dalla best practice, può altresì nominare ulteriori comitati e/o organi consultivi cui affida- re compiti di advisory nell’ambito del processo di ricerca, analisi e selezione di im- prese oggetto di acquisizione, ferme restando la competenza e le responsabilità dell’organo amministrativo.

Articolo 17.) Convocazione e adunanze.

Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell’Unione Europea, in Svizzera o negli Stati Uniti d’America.

Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest’ultimo, dall’Amministratore Delegato.

Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell’articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ri- cevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l’adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l’adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sin- daci effettivi in carica.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consi- liare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall’Amministratore Delegato, ovvero, in caso sua assenza o impedi- mento, dal consigliere più anziano.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sot- toscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, re-

golare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della vota- zione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli in- tervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

Articolo 18.) Poteri.

La gestione dell’impresa sociale spetta in via esclusiva al consiglio di amministra- zione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti rite- xxxx necessari od opportuni per l’attuazione dell’oggetto sociale.

Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la compe- tenza dell’assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) ri- duzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello sta- tuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio na- zionale.

Articolo 19.) Rappresentanza.

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del consiglio di amministrazio- ne, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato.

La rappresentanza della Società spetta altresì, nei limiti del potere di gestione di vol- ta in volta delegato, all’Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecu- tivo e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o fun- zioni.

Possono inoltre essere conferite procure a terzi, per determinati atti o categorie di at- ti.

Articolo 20.) Remunerazione.

A tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.

Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere – ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particola- ri cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall’assemblea.

Xxxx amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del lo- ro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione.

Collegio sindacale

Articolo 21.) Composizione, durata, nomina e sostituzione.

Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'as- semblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secon- do le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob

n. 11971). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azio- ni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblica- zione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità pre- scritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della li-

sta, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

Ciascuna lista:

‒ deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascu- na sezione (sezione “sindaci effettivi”, sezione “sindaci supplenti”) da un nume- ro progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;

‒ deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all’unità superiore;

‒ deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'i- dentità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un’esauriente in- formativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti pre- visti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli in- carichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre socie- tà; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non pos- sono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che se- guono:

‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza per il Collegio”) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior nume- ro di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno

presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (“Sindaco di Minoranza”), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente (“Sindaco Supplente di Minoranza”);

‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell’assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando preva- lente la lista che ottiene il maggior numero di voti;

‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di leg- ge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Mag- gioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplen- te successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all’altro genere.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in confor- mità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo pro- cedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente arti- colo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall’assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l’arrotondamento per eccesso all’unità superiore nel caso in cui dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vi- genti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Colle- gio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presi- dente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indica- ti, deve essere convocata l’assemblea, affinché la stessa provveda all’integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del mecca- nismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e rego-

lamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Articolo 22.) Convocazione, adunanze e deliberazioni.

Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è vali- damente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.

Articolo 23.) Parti correlate.

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l’esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni ur- genti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle dispo- sizioni di legge e regolamentari applicabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere au- torizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali dispo- sizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in rela- zione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previ- ste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ra- gioni dell'urgenza siano negative, l'assemblea delibererà, oltre che con le maggio- ranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con di- ritto di voto della società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rap-

presentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

Bilancio, Riserve e Utili

Articolo 24.) Esercizi sociali e bilancio.

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Il consiglio di amministrazione redige e mette a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e della disciplina regolamentare vigente, la relazione finanziaria annuale – comprendente tra l’altro il progetto di bilancio d’esercizio, il bilancio consolidato, ove richiesto, e la relazione sulla gestione – e le relazioni finanziarie semestrali e intermedie previste dalla vigente disciplina norma- tiva e regolamentare, unitamente alle attestazioni del dirigente preposto e alle rela- zioni del revisore legale o della società di revisione legale di volta in volta richieste.

L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio può essere convocata, ricor- rendo i presupposti previsti dall’articolo 2364, comma 1, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, fermo il disposto dell’art. 154-ter del TUF.

Articolo 25.) Dirigente preposto.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall'art. 154-bis del TUF (“Dirigente Preposto”), svolge i controlli e redige le rela- zioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e rela- zioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.

Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratte- rizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consu- lenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzio- ne di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del collegio sindacale, dal consiglio di amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l’espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Articolo 26.) Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.

Articolo 27.) Dividendi.

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quo- ta destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa, nei limiti di quanto stabilito nel pro- sieguo del presente articolo.

In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la società può di- stribuire acconti sui dividendi, salvo il rispetto delle disposizioni che seguono.

Scioglimento

Articolo 28.) Scioglimento e liquidazione.

La Società di scioglie nei casi previsti dalla legge.

Il consiglio di amministrazione è competente, ai sensi dell’articolo 2484, comma 4, del codice civile, ad accertare il verificarsi della causa di scioglimento e a eseguire gli adempimenti pubblicitari di legge.

Verificatasi una qualsiasi causa di scioglimento, l’assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina un liquidatore, fissandone i poteri e il compenso.

Firmato Xxxxx Xxxxxx

REGISTRAZIONE

[ ]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
[X]	Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DP II, in data
	05/12/2019 al n. 55969 serie 1T con versamento di € 200,00.

IMPOSTA DI BOLLO

L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972. La presente copia viene rilasciata:
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico
	Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad
	Autorizzazione dell’Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio
	2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[X]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto
	esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[ ] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, ai sensi dell’art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge.

Milano, data registrata dal sistema al momento dell’apposizione della firma digitale.

[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce