PROVINCIA AUTONOMA DI TRENTO
PROVINCIA AUTONOMA DI TRENTO
Reg. delib. n. 1732 Prot. n.
VERBALE DI DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA PROVINCIALE
OGGETTO:
approvazione dello schema di protocollo d'intesa tra Provincia Autonoma di Trento e Comuni di Trento e di Rovereto per la definizione condivisa di indirizzi strategici riguardanti il Gruppo Dolomiti Energia: Direttiva a Trentino Sviluppo S.p.A. in materia di approvazione dello schema dei patti parasociali relativo alla FinDolomiti Energia S.r.l. ed approvazione di una proposta di modifica dello Statuto di Dolomiti Energia Holding S.p.A. per l'introduzione del diritto di prelazione dei soci.
Il giorno 18 Ottobre 2021 ad ore 14:40 nella sala delle Sedute
in seguito a convocazione disposta con avviso agli assessori, si è riunita
LA GIUNTA PROVINCIALE
sotto la presidenza del
PRESIDENTE | XXXXXXXX XXXXXXX | |
Presenti: | VICEPRESIDENTE ASSESSORE | XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX |
Assenti: | ASSESSORE | XXXXXXXX XXXXXXX |
Assiste: | IL DIRIGENTE | XXXX XXXXXX |
Il Presidente, constatato il numero legale degli intervenuti, dichiara aperta la seduta
Il relatore comunica:
La Provincia Autonoma di Trento e i comuni di Trento e di Rovereto detengono indirettamente quote di Dolomiti Energia Holding S.p.A. (la società capo gruppo del Gruppo Dolomiti Energia) per il tramite di Fin Dolomiti Energia S.r.l., corrispondenti in totale ad una partecipazione del 47,77 per cento del capitale sociale.
La Provincia Autonoma di Trento (per il tramite della sua società in house Trentino Sviluppo S.p.A.) e i comuni di Trento e di Rovereto detengono quote di partecipazione uguali in Fin.Dolomiti Energia S.r.l. pari al 33,33 per cento ciascuno. Inoltre, il comune di Trento e quello di Rovereto detengono una partecipazione diretta in Dolomiti Energia Holding S.p.A per una quota corrispondente rispettivamente al 5,83 e al 4,34 per cento del capitale sociale.
La Provincia Autonoma di Trento e i comuni di Trento e di Rovereto detengono, quindi, direttamente e indirettamente quote corrispondenti complessivamente ad una partecipazione di circa il 57,94 per cento al capitale sociale della società Dolomiti Energia Holding S.p.A.
Come noto, Dolomiti Energia Holding S.p.A. è scaturita dal disegno di politica industriale volto ad esprimere la capacità del territorio trentino e delle sue istituzioni pubbliche di riferimento di governare in chiave unitaria l’ambito dei servizi pubblici locali e la produzione di energia idroelettrica. Nello specifico, è il risultato di un continuo percorso di crescita, che è stato avviato ad inizio del 2000 dai comuni di Trento e di Rovereto con la fusione delle rispettive aziende municipalizzate e la corrispondente costituzione di Trentino Servizi S.p.A. e che è stato sostenuto da subito anche dalla Provincia Autonoma di Trento mediante la partecipazione indiretta in Trentino Servizi S.p.A. attraverso la propria società Tecnofin S.p.A., caratterizzandosi per il progetto di acquisizione della rete di distribuzione ex ENEL e di alcuni importanti impianti di produzione idroelettrica.
Guardando alle linee strategiche istituzionali, si rileva sul punto che il Programma provinciale di riorganizzazione societaria, adottato con deliberazione giuntale n. 542 di data 8 aprile 2016, ha previsto l'obiettivo della semplificazione anche per il tema più generale dei servizi pubblici locali, rispetto ai quali il confronto con i Comuni, titolari dell’affidamento dei medesimi, va impostato nelle sedi e negli strumenti di condivisione, previsti dall’ordinamento. Il tema del rafforzamento interno di Dolomiti Energia Holding S.p.A. è stato ripreso con l’ultimo programma, approvato dalla Giunta provinciale con deliberazione n. 2019 di data 4 dicembre 2020.Infatti, da un lato, si reputa opportuno radicare ulteriormente Dolomiti Energia Holding S.p.A., ricercando forme collaborative nell’interesse degli altri soggetti municipali che agiscono nel comparto sul territorio trentino, allo scopo di aumentare il grado di protezione e sviluppo degli interessi generali, di cui sono enti esponenziali i soci pubblici della società medesima. Dall’altro, va irrobustita Dolomiti Energia Holding S.p.A. attraverso progetti industriali appetibili anche al di fuori del contesto trentino e coerenti con i profili di interesse e i valori aziendali posti alla base della sua genesi.
Quanto, poi, alle logiche seguite nei confronti del gruppo societario, si osserva che la Provincia Autonoma di Trento e i comuni di Trento e di Rovereto hanno condiviso e concordato le principali scelte succedutesi nel tempo riguardanti il Gruppo Dolomiti Energia, guidandolo di fatto congiuntamente.
Allo stato attuale le stesse amministrazioni hanno, pertanto, valutato opportuno formalizzare questo approccio mediante la sottoscrizione di un Protocollo d’intesa “per la definizione condivisa di indirizzi strategici riguardanti il Gruppo Dolomiti Energia”, il cui schema è contenuto nell’allegato
n. 1 parte integrante e sostanziale della presente deliberazione. Con la sottoscrizione del citato
Protocollo, la Provincia e i due Comuni si impegnano a perseguire la definizione condivisa degli orientamenti strategici riferiti a Dolomiti Energia Holding S.p.A., rafforzando la funzione di controllo sulle partite strategiche della società e indicando quale luogo deputato alla costruzione di un preliminare consenso dei soci di maggioranza lo strumento di Fin.Dolomiti Energia S.r.l.. Il futuro prossimo potrà richiedere a questi soci pubblici l’adozione di decisioni riguardanti, in particolare:
1. il perseguimento di una strategia di crescita e di rafforzamento del Gruppo sia nel Trentino che fuori dal Trentino;
2. l’eventuale revisione degli assetti organizzativi;
3. la quotazione societaria;
4. la ricerca di nuove soluzioni organizzative/gestionali con riferimento ai servizi pubblici locali del ciclo dei rifiuti e del ciclo idrico.
In adesione al metodo di cui sopra la Provincia insieme ai due Comuni hanno, di conseguenza, concordato sull’opportunità di sottoscrivere (la Provincia per il tramite di Trentino Sviluppo S.p.A.) dei patti parasociali riguardanti proprio Fin.Dolomiti Energia S.r.l., il cui schema è contenuto nell’allegato n. 2 parte integrante e sostanziale della presente deliberazione, per assumere formalmente alcuni impegni che i tre enti hanno già di fatto fino ad oggi rispettato, riguardanti, soprattutto, la designazione condivisa dei componenti degli organi societari della Fin.Dolomiti Energia S.r.l., oltre che la condivisione delle designazioni per la nomina e il rinnovo degli amministratori di Dolomiti Energia Holding S.p.A. mediante la formazione e la presentazione per il tramite della Fin.Dolomiti Energia S.r.l. di una sola lista di candidati. Si è ritenuto altresì opportuno inserire nei patti parasociali l’impegno dei soci per una modifica dello Statuto di Fin.Dolomiti Energia S.r.l al fine di rinnovare il vincolo relativo al trasferimento delle quote di cui all’articolo
11.1 dello Statuto. In attesa della modifica statutaria ciascuna parte si impegna a non trasferire a terzi la propria quota di partecipazione e a non costituire volontariamente diritti di pegno e di usufrutto sulla propria quota di partecipazione, senza il consenso espresso per iscritto degli altri due soci. Tale impegno è opportuno in relazione alla principale finalità di FinDolomiti Energia S.r.l. vale a dire quella di essere “società cassaforte” custode della partecipazione nella Dolomiti Energia Holding S.p.A., e conseguentemente società strumentale all’indirizzo nei confronti del Gruppo Dolomiti Energia da parte dei tre enti pubblici. Nell’ambito dell’esercizio del potere di controllo analogo si propone, pertanto, di emanare idonea direttiva a Trentino Sviluppo S.p.A. per l’approvazione e la sottoscrizione dei patti in parola.
Da ultimo, sempre al fine di garantire la guida pubblica del Gruppo Dolomiti Energia, è stata presa in considerazione l’esigenza di intervenire sulla circolazione delle azioni di Dolomiti Energia Holding S.p.A. e proteggere così la compagine societaria dall’ingresso non regolato di nuovi soci. A tale proposito è stata concordata la proposta di modifica dello Statuto di Dolomiti Energia Holding S.p.A., di cui all’allegato n. 3 parte integrante e sostanziale della presente deliberazione, per l’introduzione del diritto di prelazione dei soci nel caso di trasferimento delle azioni, delle obbligazioni convertibili o di diritti inerenti alle stesse. Anche qui, esercitando il potere di controllo analogo si propone di emanare idonea direttiva a Trentino Sviluppo S.p.A. per la formulazione della richiesta a Fin.Dolomiti Energia S.r.l. di procedere alla domanda di convocazione ex articolo 2367 del Codice Civile dell’assemblea straordinaria di Dolomiti Energia Holding S.p.A. ai fini dell’approvazione della predetta modifica statutaria.
Tutto ciò premesso,
LA GIUNTA PROVINCIALE
• udita e condivisa la relazione in ogni punto;
• richiamati gli atti citati in premessa;
• visto il Codice Civile;
• richiamata la propria deliberazione n. 1690 di data 20 ottobre 2017, avente ad oggetto: “Approvazione del disciplinare generale per la “governance” di società partecipate dalla Provincia quale socio unico. Atti conseguenti”;
• a voti unanimi, espressi nelle forme di legge;
D E L I B E R A
1. di approvare, per le ragioni meglio specificate in premessa, lo schema di Protocollo d’intesa “per la definizione condivisa di indirizzi strategici riguardanti il Gruppo Dolomiti Energia”, secondo il testo identificato all’allegato n. 1, che costituisce parte integrante e sostanziale della presente deliberazione;
2. di autorizzare il Presidente della Provincia autonoma di Trento o un suo delegato, alla sottoscrizione del Protocollo d’intesa di cui al punto 1, da redigersi secondo tale schema, dando mandato al sottoscrittore di apportare le necessarie integrazioni e/o modifiche non sostanziali che si rendessero necessarie e/o opportune;
3. di emanare, nell’ambito dell’esercizio del potere di controllo analogo e per le ragioni meglio specificate, idonea direttiva a Trentino Sviluppo S.p.A. per l’approvazione e la sottoscrizione dei patti parasociali riguardanti la Fin.Dolomiti Energia S.r.l., il cui schema, secondo il testo identificato all’allegato n. 2, costituisce parte integrante e sostanziale della presente deliberazione;
4. di dare atto che le adesioni al Protocollo d’intesa e ai patti parasociali di cui rispettivamente ai precedenti punti 1 e 3, sono perfezionate mediante sottoscrizione in forma digitale;
5. di emanare, nell’ambito dell’esercizio del potere di controllo analogo e per le ragioni meglio specificate, idonea direttiva a Trentino Sviluppo S.p.A. per la formulazione della richiesta a Fin.Dolomiti Energia S.r.l. di procedere alla domanda di convocazione ex articolo 2367 del Codice Civile dell’assemblea straordinaria di Dolomiti Energia Holding S.p.A. ai fini dell’approvazione della modifica dello Statuto di Dolomiti Energia Holding S.p.A., la cui proposta, secondo il testo identificato all’allegato n. 3, costituisce parte integrante e sostanziale della presente deliberazione;
6. di dare notizia della presente deliberazione ai Comuni di Trento e di Rovereto nonché a Trentino Sviluppo S.p.A. la quale è tenuta ad attuare quanto indicato in premessa con riferimento ai precedenti punti 3 e 5;
7. di dare atto che dal presente provvedimento non derivano oneri a carico del bilancio provinciale.
Pag 4 di 5 MN - MC RIFERIMENTO : 2021-P001-00040
Adunanza chiusa ad ore 15:27 Verbale letto, approvato e sottoscritto.
Elenco degli allegati parte integrante
001 protocollo d'intesa
002 patti parasociali
003 clausola di prelazione
IL PRESIDENTE
Xxxxxxxx Xxxxxxx IL DIRIGENTE
Xxxx Xxxxxx
Pag 5 di 5 RIFERIMENTO : 2021-P001-00040
ALLEGATO N. 1
PROTOCOLLO D'INTESA
PER LA DEFINIZIONE CONDIVISA DI INDIRIZZI STRATEGICI RIGUARDANTI IL GRUPPO DOLOMITI ENERGIA
CONSIDERATO CHE
I sottoscrittori del presente protocollo detengono direttamente o indirettamente quote di partecipazione corrispondenti complessivamente al 57,9 per cento del capitale sociale della società Dolomiti Energia Holding S.p.A.
Dolomiti Energia Holding S.p.A. è scaturita dal disegno di politica industriale volto ad esprimere la capacità del territorio trentino e delle sue istituzioni pubbliche di riferimento di governare in chiave unitaria l’ambito dei servizi pubblici locali (energia, gas, ciclo dei rifiuti, servizio idrico integrato) e la produzione di energia idroelettrica. E’ il risultato di un continuo percorso di crescita avviato nei primi anni 2000 dai Comuni di Trento e di Rovereto con la fusione delle rispettive “municipalizzate” SIT e ASM e la corrispondente costituzione di Trentino Servizi S.p.A. sostenuto da subito anche dalla Provincia Autonoma di Trento mediante la partecipazione in Trentino Servizi
S.p.A. di Tecnofin S.p.A. e caratterizzato, in particolare, dall’acquisizione della rete di distribuzione ex ENEL e di alcuni importanti impianti di produzione idroelettrica.
VALUTATA
➢ l’opportunità per Dolomiti Energia Holding S.p.A. di perseguire una strategia di crescita e di rafforzamento del Gruppo societario:
1. nel Trentino mediante forme collaborative con altri soggetti che, controllati dalle amministrazioni comunali, agiscono nel comparto;
2. fuori dal Trentino, mediante alleanze guardando a progetti industriali appetibili e coerenti con i profili di interesse e i valori aziendali posti alla base della sua genesi;
➢ la conseguente e concordata necessità di richiedere a Dolomiti Energia Holding S.p.A. in relazione all’obiettivo di crescita e rafforzamento, di cui al precedente punto, l’effettuazione di un’analisi aggiornata sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, attuali e prospettici, anche attraverso il potenziamento della governance aziendale e la valutazione della quotazione societaria;
➢ la volontà dei Comuni di Trento e di Rovereto di cercare nuove e adeguate soluzioni organizzative/gestionali con riferimento ai servizi pubblici locali del ciclo dei rifiuti e del ciclo idrico attualmente gestiti da società appartenenti al Gruppo Dolomiti Energia tra cui la prospettiva di affidare nella modalità cosiddetta in house tali servizi;
➢ l’impegno della Provincia autonoma di Trento a sostenere l’eventuale costituzione delle predette nuove società in house potenzialmente aggregative per il Trentino, anche in
considerazione della possibilità per la Provincia medesima di affidare direttamente alle stesse la gestione delle discariche dei rifiuti e dei depuratori delle acque e conseguentemente di avere dei gestori di riferimento per gli interi cicli dell’acqua e dei rifiuti;
➢ l’indirizzo condiviso da parte della Provincia autonoma di Trento e dei Comuni di Trento e di Rovereto di promuovere alleanze strategiche nel settore delle energie rinnovabili e, in particolare, nel campo delle centrali idroelettriche;
➢ la volontà della Provincia autonoma di Trento e dei Comuni di Trento e di Rovereto di favorire un’estensione della partecipazione societaria in un contesto territoriale che, partendo dalla provincia, si allarghi all’ambito regionale o anche sovra regionale e valuti pure la possibilità di alleanze a livello nazionale ed internazionale;
➢ l’esigenza della Provincia autonoma di Trento e dei Comuni di Trento e di Rovereto di rafforzare la funzione di controllo sulle partite strategiche della società passando attraverso la formalizzazione di un preliminare consenso dei soci di maggioranza e avvalendosi del supporto che lo strumento di FinDolomiti Energia s.r.l. è chiamato ad esprimere;
CONSIDERATA
l’opportunità di individuare un metodo per promuovere la definizione condivisa di orientamenti strategici riferiti a Dolomiti Energia Holding S.p.A. sia con riferimento al perseguimento del rafforzamento del Gruppo societario che con riferimento alle predette eventuali riconfigurazioni societarie per la gestione dei servizi pubblici locali relativi al ciclo idrico e al ciclo dei rifiuti
TUTTO CIO’ PREMESSO
il Comune di Trento in persona del Sindaco pro tempore; il Comune di Rovereto in persona del Sindaco pro tempore;
la Provincia Autonoma di Trento in persona del Presidente pro tempore;
sottoscrivono il presente protocollo d'intesa attraverso il quale convengono di
1. costituire un tavolo di coordinamento composto dal Sindaco del Comune di Trento, dal Sindaco del Comune di Rovereto e dal Presidente della Provincia Autonoma di Trento per l’approfondimento, la valutazione e la definizione congiunta di indirizzi strategici riguardanti il Gruppo Dolomiti Energia;
2. stabilire che il tavolo di coordinamento potrà essere convocato, anzitutto, attraverso FinDolomiti Energia s.r.l. e all’occorrenza da ciascuno dei tre componenti con frequenza trimestrale;
3. di instaurare momenti periodici in contraddittorio con il Gruppo Dolomiti Energia;
4. di disporre che il presente accordo:
• scadrà inizialmente il 31 dicembre 2024 e, a meno di disdetta comunicata da uno dei tre sottoscrittori almeno novanta giorni prima di questa scadenza, si rinnoverà per altri 3 anni sino al 31 dicembre 2027;
• in caso di prosecuzione sino al 31 dicembre 2027, a meno di disdetta comunicata da uno dei tre sottoscrittori almeno novanta giorni prima di questa scadenza, si rinnoverà per altri 3 anni sino al 31 dicembre 2030.
COMUNE DI TRENTO | COMUNE DI ROVERETO | PROVINCIA AUTONOMA DI TRENTO |
Il Sindaco | Il Sindaco | Il Presidente |
xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx | xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx | xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx |
ALLEGATO N. 2
XXXXX XXXXXXXXXXX
concernenti la partecipazione nella società
“FinDolomiti Energia S.r.l.”
fra le parti
Trentino Sviluppo S.p.A., con sede legale in Rovereto, Via Xxxxxxxxx Xxxx, capitale sociale di 200.000.000 Euro, i.v., numero di iscrizione al registro delle imprese, codice fiscale e partita IVA n. 00123240228, in persona del legale rappresentante xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, in forza dei poteri connessi alla carica,
e
COMUNE DI TRENTO, con sede municipale in Trento, xxx Xxxxxxxxx x. 00, codice fiscale n. 00355870221, in persona del Sindaco Franco dott. Xxxxxxxxx, a ciò autorizzato in forza della delibera del Consiglio Comunale di Trento del XXXXXXXX,
e
COMUNE DI ROVERETO, con sede municipale in Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx x. 00, codice fiscale
n. 00125390229, in persona del Sindaco, xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, a ciò autorizzato in forza della delibera del Consiglio Comunale di Xxxxxxxx xxx XXXXXXXX
premesso
a) che le parti sono socie, ciascuna con uguale quota di partecipazione, della società FinDolomiti Energia S.r.l., avente sede legale in Trento, via Vannetti n.18/A, numero di iscrizione al registro delle imprese e codice fiscale 02114780220, capitale sociale di Euro 18.000.000,00 i.v.;
b) che FinDolomiti Energia S.r.l. fu costituita, fra le parti, al fine di consolidare le partecipazioni delle stesse nella società Dolomiti Energia Holding S.p.A., adottando un assetto statutario atto a promuovere parità di condizioni ed unità d’intenti, fra le parti stesse, nell’adozione delle determinazioni rilevanti per l’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dalla partecipazione in Dolomiti Energia Holding S.p.A.;
c) che le parti, per il fine di convenire le modalità di esercizio dei diritti amministrativi speciali ad esse spettanti, in base all’atto costitutivo di FinDolomiti Energia S.r.l., avevano già stipulato in data 19 marzo 2009 dei Patti Parasociali, destinati a restare in vigore per il periodo di cinque anni e, ai
sensi dell’articolo 11 degli stessi, a rinnovarsi per eguale periodo in mancanza di dichiarazione di opposizione alla rinnovazione ed al recesso, da comunicarsi alle altre parti con preavviso di giorni novanta su detta scadenza;
d) che le parti, venuti meno i patti parasociali precedenti, valutano ora opportuno stipulare dei nuovi Patti parasociali destinati a restare in vigore 9 anni per le medesime finalità perseguite mediante la stipulazione dei precedenti Xxxxx parasociali stipulati in data 19 marzo 2009;
CONVENGONO
Determinazioni relative all’amministrazione di FinDolomiti Energia S.r.l.
Art. 1 – Presidente e amministratore vicario
Le parti danno atto che per il primo triennio risulta nominato Presidente del consiglio di amministrazione l’amministratore nominato dal socio Trentino Sviluppo S.p.A. e sono attribuite le funzioni vicarie previste dallo Statuto, per il caso di assenza o impedimento del presidente, all’amministratore nominato dal socio Comune di Rovereto.
Le parti si impegnano a perseguire, come per il primo triennio anche per i due trienni successivi, la condivisione delle designazioni per la nomina e per il rinnovo del Presidente e dell’amministratore con le funzioni vicarie nel caso di assenza o impedimento del Presidente e conseguentemente si impegnano ad esercitare la loro legittima influenza sugli amministratori da ciascuna nominati nell’esercizio dei diritti amministrativi speciali previsti dallo statuto della FinDolomiti Energia S.r.l. all’articolo 19.1, affinché il consiglio di amministrazione elegga il Presidente e il suo vicario nei componenti precedentemente concordati dalle parti.
Art. 2 – Esclusione di altre cariche
Le parti convengono, ed eserciteranno al riguardo la loro legittima influenza sugli amministratori da ciascuna nominati, che nell’ambito del consiglio di amministrazione della FinDolomiti Energia
S.r.l. non siano istituite cariche o conferiti incarichi speciali ulteriori, rispetto a quella di presidente, statutariamente prevista. Le necessità operative, se sussistenti, saranno soddisfatte con il conferimento di una delega al presidente.
Art. 3 – Sindaco unico
Le parti si impegnano nominare sindaco unico, la persona designata dal socio il cui componente del consiglio di amministrazione non sia stato nominato Presidente, x xxxxxxx del Presidente.
Le parti si impegnano a perseguire la condivisione delle designazioni per la nomina e per il rinnovo della carica del sindaco supplente.
La persona, titolare della carica di Sindaco unico di FinDolomiti Energia S.r.l. non potrà essere individuata fra i membri del collegio sindacale in carica né fra i sindaci supplenti di Dolomiti Energia Holding S.p.A. e delle altre società del Gruppo e, fin quando in carica quale sindaco unico, non potrà essere candidato da XxxXxxxxxxx Energia S.r.l. a ricoprire la carica di sindaco effettivo o supplente di Dolomiti Energia Holding S.p.A. .
Determinazioni relative al trasferimento delle partecipazioni
Art. 4 – Sindacato di blocco
Le parti si impegnano a modificare lo Statuto di FinDolomiti Energia S.r.l al fine di rinnovare il vincolo relativo al trasferimento delle quote di cui all’articolo 11.1. In attesa della modifica statutaria ciascuna parte si impegna a non trasferire a terzi la propria quota di partecipazione e a non costituire volontariamente diritti di pegno e di usufrutto sulla propria quota di partecipazione, senza il consenso espresso per iscritto degli altri due soci.
Determinazioni di FinDolomiti Energia S.r.l. in relazione all’espressione di voto assembleare in Dolomiti Energia Holding S.p.A.
Art. 5 - Lista amministratori
Le parti si impegnano a perseguire, come per il primo triennio anche per i due trienni successivi, la condivisione delle designazioni per la nomina e il rinnovo degli amministratori di Dolomiti Energia Holding S.p.A. e conseguentemente si impegnano a concordare la formazione e la presentazione di una sola lista di candidati, nei termini e nei modi previsti dall’articolo 14 dello Statuto di Dolomiti Energia Holding S.p.A. e ad esercitare, a tal fine, la loro legittima influenza sugli amministratori di FinDolomiti Energia S.r.l. da ciascuna nominati.
Le parti sono reciprocamente impegnate a designare persone che siano portatrici di una pregressa,
consolidata ed apprezzabile esperienza imprenditoriale, manageriale o direttiva ovvero abbiano svolto con continuità funzioni di amministrazione o controllo in società per azioni, siano altrimenti portatori di speciale ed elevata competenza scientifica o professionale nel settore di attività della Dolomiti Energia Holding S.p.A.
Le parti si impegnano, infine, a formulare le proprie designazioni affinché la lista, che XxxXxxxxxxx Energia S.r.l. proporrà, sia conforme alle eventuali prescrizioni statutarie, concernenti il genere dei candidati, che fossero adottate dalla società Dolomiti Energia Holding S.p.A. per il rispetto degli obblighi, volti ad assicurare parità di accesso agli organi di amministrazione delle società, dettati dall’articolo 2 del D.P.R. 30 novembre 2012 n. 251.
Art. 6 - Comitato Esecutivo
Le parti, come per il primo triennio anche per i due trienni successivi, convengono, ed eserciteranno al riguardo la propria legittima influenza sugli amministratori della FinDolomiti Energia S.r.l. e, tramite essi, sugli amministratori della Dolomiti Energia Holding S.p.A. affinché nell’ambito del consiglio di amministrazione della Dolomiti Energia Holding S.p.A. sia costituito il comitato esecutivo, previsto dall’articolo 15 dello statuto della Dolomiti Energia Holding S.p.A. e siano chiamati a farne parte almeno tre amministratori nominati nell’ambito della lista presentata dalla FinDolomiti Energia S.r.l., fra essi compresi il presidente, l’amministratore delegato ed un terzo membro scelto fra gli amministratori indicati, nella lista, dal socio che non ha designato in quel triennio il Presidente né l’amministratore delegato.
Le parti opereranno affinché, con la costituzione del comitato esecutivo, ad esso siano attribuiti tutti i poteri di amministrazione della società delegabili dal consiglio e non attribuiti all’amministratore delegato, con eccezione quindi delle competenze riservate al consiglio ai sensi dell’art. 15 dello statuto Dolomiti Energia Holding S.p.A..
Art. 7 - Sindaci
Le parti si impegnano a perseguire, come per il primo triennio anche per i due trienni successivi, la condivisione delle designazioni per la nomina e il rinnovo di due sindaci e si impegnano comunque a garantire una designazione al socio che non ha designato in quel triennio il Presidente né l’amministratore delegato.
Le parti si impegnano conseguentemente ad esercitare la loro legittima influenza sugli amministratori di FinDolomiti Energia S.r.l. da ciascuna nominati affinché, nell’ambito della deliberazione di assemblea ordinaria di Dolomiti Energia Holding S.p.A. chiamata a nominare i sindaci, con deliberazione a maggioranza, siano candidati e votati i due professionisti come sopra designati e di dare indicazione di votare, quale terzo sindaco effettivo, un professionista candidato a tale carica da un numero di soci di Dolomiti Energia Holding S.p.A. che rappresenti almeno il 10% del capitale sociale. In difetto, di votare il professionista designato da Trentino Sviluppo S.p.A. All’indicazione dei sindaci supplenti provvederà il consiglio di amministrazione di FinDolomiti Energia S.r.l..
Art. 8 – Obbligo di consultazione
Le parti si obbligano a procedere a preliminare consultazione fra loro, per la finalità di raggiungere un’intesa comune sul modo di procedere, in ordine all’esercizio dell’eventuale prelazione ovvero della manifestazione di disponibilità di acquisto delle quote del socio receduto, verificandosi il caso dell’art.11.3 dello statuto di FinDolomiti Energia S.r.l. (prelazione sul trasferimento fra soci) o degli artt. 12.1 e 13 (recesso del socio ed ipotesi di acquisto da parte degli altri soci delle sue quote) ed avranno a tal fine considerazione delle necessità formali e dei tempi necessari per l’eventuale deliberazione di acquisto di azioni, da parte dei Comuni di Trento e Rovereto.
Art. 9 - Durata
Il presente accordo resterà in vigore dalla data della sua sottoscrizione sino al 26 aprile 2030, e copre per le cariche sociali tre trienni, il primo con decorrenza dal 26 aprile 2021. Qualora nessuna delle parti comunichi alle altre, con preavviso di giorni 90 (novanta) sulla data della scadenza del primo (25 aprile 2024) e secondo triennio (25 aprile 2027), l’opposizione alla sua rinnovazione ed il recesso, esso proseguirà rispettivamente per il secondo e il terzo triennio. Restano in ogni caso escluse le cariche sociali per il triennio decorrente dal 2030.
Trento.
TRENTINO SVILUPPO SpA
Il Presidente
xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx
COMUNE DI TRENTO
Il Sindaco
xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx
COMUNE DI ROVERETO
Il Sindaco
xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx
ALLEGATO N. 3
Proposta modifica dello Statuto di Dolomiti Energia Holding S.p.A.
1. Trasferimento di azioni, obbligazioni convertibili e altri diritti inerenti le azioni
1.1. Le azioni, le obbligazioni convertibili, i diritti di opzione ad esse relativi ed i diritti reali sulle stesse diversi dai diritti di garanzia (di seguito i “Titoli e Diritti”) sono trasferibili nel rispetto di quanto previsto nel presente articolo .
1.2. Ai fini del presente articolo:
(a) per Affiliato si intende: (i) i Soggetti direttamente o indirettamente controllanti tale soggetto (se ente o società); (ii) gli enti o società direttamente o indirettamente controllati da tale Soggetto; o (iii) enti o società direttamente o indirettamente controllati dai Soggetti sub (i).
(b) per “controllo” si intende se riferito ad una società la titolarità, diretta o tramite Affiliati, della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea che elegge l’organo gestorio; e i termini “controllante” e “controllato” saranno interpretati coerentemente.
(c) per “trasferimento” si intendono tutti i negozi di alienazione, trasferimento e/o disposizione, inter vivos, nella più ampia accezione del termine, ivi compresi, a titolo esemplificativo, la permuta, il conferimento, la dazione in pagamento, la donazione, la costituzione di usufrutto e/o di altri diritti reali diversi dai diritti di garanzia, anche a titolo gratuito e/o che prevedano un corrispettivo non determinato, non monetario o infungibile, nonchè i trasferimenti conseguenza di qualsiasi operazione, delibera o atto societario (fusione, scissione, liquidazione, ecc);
(d) per “Esperto Indipendente” si intende una società di revisione ovvero una banca d’affari di primario standing, indipendente rispetto ai soci ed alla Società, designata congiuntamente dal Socio Trasferente e dai Soci Dissenzienti di comune accordo ovvero in difetto di accordo entro 15 giorni dalla sollecitazione di alcuna delle parti interessate, designato dal Presidente del Tribunale dove ha sede la Società, su istanza di alcuna delle parti interessate ma in contraddittorio con le altre parti.
(e) per “Fair Market Value” si intende il corrispettivo che un terzo indipendente pagherebbe in una acquisizione a condizioni di mercato, tenuto conto dello sconto di minoranza o del premio di maggioranza eventualmente applicabile.
(f) per “Quota di Competenza” si intende una quota proporzionale alla quota di capitale posseduta da ciascun socio.
(g) Xxx Xxxxxxxx si intende qualsiasi persona (sia fisica che giuridica), ente, società di capitali, società di persone, associazione, organizzazione con (o priva di) personalità giuridica e qualsiasi altro soggetto di diritto.
1.3. I Titoli e Diritti non potranno essere trasferiti, a terzi non soci, se non siano stati offerti preventivamente in prelazione a tutti gli altri soci, che avranno diritto di acquistarli in prelazione, al prezzo ed ai termini di pagamento indicati nell’Offerta (come in seguito definita) (risultando
irrilevante ai fini dell’esercizio della prelazione ogni altra pattuizione contrattuale) ovvero, ricorrendone i presupposti, al Fair Market Value, in proporzione alla Quota di Competenza e con diritto di accrescimento tra loro, secondo la procedura e nei termini di cui al presente articolo (la “Prelazione”).
Il trasferimento di azioni proprie da parte della Società non è soggetto alla Prelazione salvo che l’assemblea che lo ha autorizzato non lo preveda espressamente.
1.4. Non sono soggetti a Prelazione i trasferimenti ad Affiliati a condizione che:
(a) La compagine sociale dell’Affiliato cessionario (l’Affiliato Cessionario), e di ogni Affiliato per il tramite del quale il socio cedente controlla indirettamente l’Affiliato Cessionario, sia in ogni momento trasparente e risultante da pubblici registri; e
(b) Il contratto di cessione sia risolutivamente condizionato al venir meno del rapporto di affiliazione tra il socio cedente e l’Affiliato Cessionario.
1.5. Qualora (i) venga meno il rapporto di affiliazione tra il socio cedente e l’Affiliato Cessionario ed il socio cedente non sia ritornato in possesso delle azioni cedute entro 30 giorni, ovvero qualora (ii) la compagine sociale dell’Affiliato Cessionario, e/o di ogni Affiliato per il tramite del quale il socio cedente controlla indirettamente l’Affiliato Cessionario, non sia trasparente e risultante da pubblici registri, le azioni dell’Affiliato Cessionario potranno essere riscattate in tutto o in parte, ai sensi dell’articolo 2437 sexies codice civile, dalla società entro 180 giorni dalla conoscenza della circostanza che legittima l’esercizio del diritto di riscatto.
1.6. Ciascun socio o titolare di obbligazioni convertibili che intenda trasferire Xxxxxx e Xxxxxxx (il “ Socio Trasferente”) dovrà comunicare al Presidente del Consiglio di Amministrazione l’offerta ai soci di acquisto in Prelazione di tali Xxxxxx e Xxxxxxx (l’“Offerta”) indicando nella stessa:
(a) il prezzo, ovvero, qualora il trasferimento avvenga a titolo gratuito o per un corrispettivo infungibile, non determinato o non monetario, il prezzo corrispondente al Fair Market Value dei Titoli e Diritti trasferiti;
(b) il prospettato acquirente ed il beneficiario finale;
(c) le modalità ed i termini di pagamento;
e allegando copia del contratto di vendita ovvero della proposta di acquisto ricevuta dal terzo acquirente.
L’Offerta non potrà essere soggetta a termini e/o condizioni (fatta eccezione per eventuali autorizzazioni richieste ex lege) e si intenderà quale proposta contrattuale di vendita irrevocabile.
Non è consentita un’Offerta congiunta proveniente da più soci.
1.7. Il Presidente provvederà a comunicare ai soci l’Offerta entro 5 giorni dal suo ricevimento.
1.8. Entro 60 giorni dal ricevimento dell’Offerta ogni socio potrà comunicare al Presidente del Consiglio di Amministrazione l’esercizio della Prelazione (l’”Esercizio della Prelazione”).
L’Esercizio della Prelazione dovrà contenere:
(a) l’indicazione dei Titoli e Diritti per i quali viene esercitata la Prelazione;
(b) qualora la Prelazione sia stata esercitata per l’intera Quota di Competenza, l’Esercizio della Prelazione potrà contenere l’esercizio della Prelazione (l’”Esercizio della Prelazione sui Titoli e Diritti Inoptati”) anche sui Xxxxxx e Diritti per
i quali non dovesse essere esercitato il diritto di Prelazione da parte degli altri soci (i “Titoli e Diritti Inoptati”) indicando la loro misura massima (i “Titoli e Diritti Inoptati Opzionati”);
(c) l’accettazione o la contestazione del Fair Market Value eventualmente indicato nell’Offerta e, in caso di contestazione, l’indicazione del Fair Market Value ritenuto corretto.
L’Esercizio della Prelazione non potrà essere sottoposto a termini o condizioni (fatta eccezione per eventuali autorizzazioni richieste ex lege) e sarà irrevocabile sino all’esaurimento della procedura prevista dal presente articolo .
1.9. Qualora entro il termine per l’Esercizio della Prelazione non sia stata esercitata la Prelazione su tutti i Titoli e Diritti oggetto dell’Offerta, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, entro 5 giorni dalla scadenza di tale termine, offrirà i Xxxxxx e Diritti Inoptati per i quali non sia stata esercitata la Prelazione (i “Titoli e Diritti Inoptati Residui”) ai soci che abbiano comunicato l’Esercizio della Prelazione sui Titoli e Diritti Inoptati (l’”Offerta Titoli e Diritti Inoptati Residui”), i quali avranno diritto di acquistarli in proporzione ai Titoli e Diritti Inoptati effettivamente assegnati a ciascuno e con diritto di accrescimento tra loro.
1.10. Ciascun socio destinatario dell’Offerta Xxxxxx e Diritti Inoptati Residui entro 15 giorni dal ricevimento della stessa potrà comunicare al Presidente del Consiglio di Amministrazione l’impegno irrevocabile ed incondizionato ad acquistare tutti i Titoli e Diritti Inoptati Residui (l’”Esercizio della Prelazione sui Titoli e Diritti Inoptati Residui”) che risulteranno attribuiti allo stesso nella misura che risulterà dall’applicazione della seguente formula:
T = (A X B : C) ove
T = i Xxxxxx e Diritti Inoptati Residui da attribuire a ciascun socio che ha comunicato l’Esercizio della Prelazione sui Titoli e Diritti Inoptati Residui.
A = il totale dei Titoli e Diritti Inoptati Residui.
B = Titoli e Diritti Inoptati da assegnarsi al socio in seguito all’Esercizio della Prelazione.
C = la totalità dei Titoli e Diritti Inoptati da assegnarsi ai soci che hanno comunicato l’Esercizio della Prelazione sui Titoli e Diritti Inoptati Residui.
1.11. All’esito del procedimento di cui al presente articolo la Prelazione dovrà risultare esercitata sulla totalità dei Titoli e Diritti oggetto dell’Offerta e, fatto salvo quanto previsto agli articoli 1.13 e 1.14, al medesimo prezzo ed ai medesimi termini di pagamento contenuti nell’Offerta, a pena di inefficacia.
1.12. Entro 90 giorni dal ricevimento dell’Offerta il Presidente del Consiglio di Amministrazione comunicherà al Socio Trasferente ed ai soci che abbiano esercitato la Prelazione:
(a) il mancato esercizio della Prelazione, ovvero
(b) il corretto esercizio della Prelazione e i Titoli e Diritti spettanti a ciascun socio che abbia esercitato la Prelazione, da assegnarsi nell’ordine seguente:
(i) I Titoli e Diritti oggetto dell’Offerta saranno assegnati ai soci che hanno comunicato l’Esercizio della Prelazione in misura pari alla Quota di Competenza; dopodichè
(ii) Gli eventuali Titoli e Diritti Inoptati saranno assegnati ai soci che hanno comunicato l’Esercizio della Prelazione sui Titoli e Diritti Inoptati in proporzione alla percentuale rappresentata dalla quota di capitale detenuta
sulla totalità del capitale detenuto dai soci che hanno comunicato l’Esercizio della Prelazione sui Titoli e Diritti Inoptati, ovvero a concorrenza del numero dei Titoli e Diritti Inoptati Opzionati se inferiore; dopodichè
(iii) Gli eventuali Titoli e Diritti Inoptati che non risultino assegnati ai sensi del punto precedente saranno assegnati a ciascun socio che abbia comunicato l’Esercizio della Prelazione sui Titoli e Diritti Inoptati e che non abbia ricevuto in assegnazione la totalità dei Titoli e Diritti Opzionati indicati: (i) nella stessa percentuale che i Titoli e Diritti Inoptati Opzionati da tale socio rappresentano rispetto alla totalità dei Titoli e Diritti Inoptati Opzionati ovvero (ii) a concorrenza dei Titoli e Diritti Inoptati Opzionati da tale socio, se inferiori; dopodichè
(iv) I Titoli e Diritti Inoptati Residui saranno assegnati ai soci che hanno comunicato l’Esercizio della Prelazione sui Titoli e Diritti Inoptati Residui secondo quanto indicato all’articolo 1.10;
(c) e, fatto salvo quanto previsto all’articolo 1.13, il prezzo da corrispondere al Socio Trasferente.
1.13. Qualora l’Offerta contenga l’indicazione del Fair Market Value dei Titoli e Diritti oggetto della stessa e uno o più soci abbiano contestato la correttezza dello stesso nella Dichiarazione di Esercizio della Prelazione (i “Soci Dissenzienti”) in difetto di accettazione da parte del Socio Trasferente del Fair Market Value indicato nelle Dichiarazioni di Esercizio della Prelazione, la Prelazione si intenderà esercitata dai Soci Dissenzienti al Fair Market Value determinato dall’Esperto Indipendente.
1.14. E’ in facoltà del Socio Trasferente accettare il Fair Market Value indicato nelle Dichiarazioni di Esercizio della Prelazione con riferimento solo ad alcuni Soci Dissenzienti ed in tale caso la Prelazione si intenderà esercitata al Fair Market Value determinato dall’Esperto Indipendente solo con riferimento ai Soci Dissenzienti per i quali il Fair Market Value indicato non sia stato accettato dal Socio Trasferente.
1.15. L’Esperto Indipendente:
(a) agirà come perito contrattuale
(b) determinerà il Fair Market Value dei Titoli e Diritti oggetto dell’Offerta:
(i) sulla base del presente statuto;
(ii) secondo i criteri di valutazione aziendale normalmente applicati secondo gli usi in operazioni simili;
(iii) in un valore ricompreso tra il valore più basso indicato dai Soci Dissenzienti nella Dichiarazione di Esercizio della Prelazione ed il valore indicato nell’Offerta;
(c) assicurerà il rispetto del contraddittorio;
(d) motiverà le proprie decisioni;
(e) previa assunzione di un idoneo impegno di riservatezza, avrà accesso ai libri e alle scritture contabili della Società nonché ad ogni informazione necessaria all’espletamento dell’incarico;
(f) renderà le proprie determinazioni entro 60 giorni dall’accettazione dell’incarico