REGOLAMENTO DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

REGOLAMENTO DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

approvato dall’Assemblea dei Soci il 18/11/2018

in vigore dal 1° gennaio 2019

CAPITOLO I

DISPOSIZIONI PRELIMINARI

Articolo 1

1.1. Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell’assemblea ordinaria e straordinaria e l’elezione delle cariche sociali della ZKB ZADRUŽNA KRAŠKA BANKA TRST GORICA ZADRUGA – ZKB CREDITO COOPERATIVO DI TRIESTE E GORIZIA Società Cooperativa con sede in Xxxxxxx (Xxxxxxx), xxx xxx Xxxxxxxxxxx x.0.

0.0. All’interno del presente Regolamento, l’espressione:

 “Capogruppo”indica Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano S.p.A.;

 “Cariche Sociali”indicano le cariche a componente dell’organo con funzione di supervisione strategica e gestione e dell’organo con funzione di controllo della Società;

 “Lista del Consiglio” indica la lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell’art. 26.1. del presente Regolamento;

 “Lista dei Soci” indica la lista di candidati presentata da un numero pari ad almeno l’1% dei soci legittimati a votare all’assemblea ai sensi dell’art. 26.1. del presente Regolamento;

 “Regolamento”indica il presente regolamento assembleare ed elettorale, adottato dall’assemblea della Società il 18 novembre 2018;

 “Società” indica la ZKB ZADRUŽNA KRAŠKA BANKA TRST GORICA Zadruga – ZKB CREDITO COOPERATIVO DI TRIESTE E GORIZIA Società Cooperativa con sede in Xxxxxxx (Xxxxxxx), xxx xxx Xxxxxxxxxxx x.0;

 “Testo Unico Bancario (TUB)”indica il D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 s.m.i.

CAPITOLO II

COSTITUZIONE DELL’ASSEMBLEA

Articolo 2

2.1. Il consiglio di amministrazione convoca l’assemblea con le modalità previste dall’art. 26 dello statuto sociale.

2.2. L’avviso di convocazione, affisso in modo visibile nella sede sociale e nelle succursali della Società, è inviato o recapitato ai socio pubblicato sul sito internet della Società.

2.3. L’avviso di convocazione deve indicare chiaramente le materie da trattare. Se si intende modificare un articolato dello statuto sociale, l’avviso deve indicare le disposizioni di cui si propone la modifica. All’avviso di convocazione può essere allegata una informativa ritenuta utile dal consiglio di amministrazione per l’illustrazione degli argomenti posti all’ordine del giorno.

Il modulo di delega allegato all’avviso di convocazione deve ricordare che non è consentito rilasciare deleghe senza il nome del delegato, né autenticare firme di deleganti che non indichino contestualmente il nome del delegato.

2.4. L’adunanza dell’assemblea si svolge, preferibilmente, in un luogo dislocato all’interno della zona di competenza della Società come individuata all’art. 4.2 dello statuto sociale. Il luogo prescelto per l’adunanza assembleare deve essere idoneo a consentire la partecipazione fisica di tutti i soci che, secondo una ragionevole previsione degli amministratori, prenderanno parte all’adunanza.

2.5. Qualora il consiglio di amministrazione abbia predisposto l’attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si tiene l’assemblea ai sensi dell’art.

27.6. dello statuto sociale ne dà comunicazione nell’avviso di convocazione dell’assemblea. In ogni caso, il presidente dell’assemblea e il segretario devono essere presenti nel luogo indicato nell’avviso di convocazione ove si considera svolta l’adunanza.

2.6. In considerazione delle materie da trattare, l’ora dell’adunanza deve essere fissata in modo da facilitare, per quanto possibile, la partecipazione ed assicurare un’adeguata discussione assembleare.

Articolo 3

3.1. All’ora fissata nell’avviso di convocazione assume la presidenza dell’assemblea il presidente del consiglio di amministrazione ovvero, in sua assenza, colui che è designato a sostituirlo ai sensi dell’art. 28.1. dello statuto sociale.

3.2. Il presidente dell’assemblea può avvalersi, per la verifica dei partecipanti e, in caso di persone giuridiche, dei relativi poteri di rappresentanza nonché per quanto altro egli ritenga opportuno, del personale della Società preventivamente richiesto a partecipare ai sensi dell’art. 4.2. d) che segue.

3.3. Non possono essere utilizzati dalle persone partecipanti all’adunanza strumenti di audio-video registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari senza specifica autorizzazione del presidente dell’assemblea.

Articolo 4

4.1. All’assemblea possono intervenire con diritto di voto i soci ed i loro rappresentanti secondo le disposizioni dell’art. 27.1. dello statuto sociale.

4.2. Possono inoltre intervenire in assemblea, senza diritto di voto, purché muniti di contrassegno di riconoscimento, i seguenti soggetti:

a) i rappresentanti della Capogruppo (fermo quanto previsto all’art. 24.5. dello statuto sociale in relazione al diritto di voto ad essa spettante per l’ipotesi di sottoscrizione di azioni di finanziamento ex art. 150 ter del TUB);

b) il soggetto incaricato della revisione legale dei conti;

c) eventuali ulteriori soggetti di cui all’art. 27.5. dello statuto sociale;

d) previa richiesta del presidente del consiglio di amministrazione, eventuali soggetti invitati a prendere parte all’adunanza nonché il personale della Società eventualmente incaricato di fornire supporto per l’espletamento degli adempimenti e delle formalità relativi all’adunanza assembleare.

Articolo 5

5.1. Il socio può farsi rappresentare da altro socio persona fisica che non sia amministratore, sindaco o dipendente della Società, salvo quanto previsto all’art.

6.3. che segue, mediante delega scritta contenente il nome del rappresentante.

5.2. La firma del delegante deve essere autenticata dal presidente del consiglio di amministrazione della Società o da un notaio, ovvero dai consiglieri o dai dipendenti della Società a ciò espressamente autorizzati dal consiglio di amministrazione. L’autenticazione della firma potrà essere esercitata fino all’apertura dei lavori assembleari.

5.3. Ogni socio non può ricevere più di 3 (tre) deleghe.

Articolo 6

6.1. In rappresentanza dei soci minori di età possono partecipare all’assemblea i genitori esercenti la potestà ovvero i tutori dei minori stessi.

6.2. I rappresentanti dei soci minori di età e dei soci diversi dalle persone fisiche non sono eleggibili in tale loro veste alle Cariche Sociali.

6.3. Fermo quanto previsto all’art. 5.1. che precede, gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società possono rappresentare i minori per i quali esercitano la potestà o la tutela e gli enti e le società di cui sono rappresentanti.

Articolo 7

7.1. La verifica della legittimazione all’intervento in assemblea ha inizio, ad opera degli incaricati della Società, nel luogo di svolgimento dell’adunanza, almeno un’ora prima dell’orario fissato per l’inizio dell’assemblea, salvo diverse indicazioni fornite nell’avviso di convocazione.

7.2.Gli incaricati devono annotare in un apposito registro, tenuto anche su supporto informatico, la presenza di ciascun socio nonché le eventuali deleghe allo stesso conferite ai sensi dell’art. 5 che precede. L’incaricato, verificata la legittimazione all’intervento, consegna in via definitiva al socio un numero di schede pari ai voti esercitabili da costui.

7.3. In caso di contestazione sulla legittimazione del socio all’intervento in assemblea ovvero sull’esercizio del diritto di voto decide il presidente dell’assemblea.

Articolo 8

8.1. Verificato il raggiungimento del quorum costitutivo previsto dall’art. 29.1. dello statuto sociale, il presidente dichiara l’assemblea validamente costituita ed aperti i lavori; in caso contrario, trascorsa un’ora dall’orario indicato nel relativo avviso di convocazione, il presidente proclama deserta l’assemblea stessa e rinvia ad altra convocazione.

8.2. Per l’assemblea straordinaria, ove anche in seconda convocazione non si raggiunga il quorum costitutivo richiesto dall’ art. 29.1. dello statuto sociale entro e non oltre due ore dall’orario indicato nel relativo avviso di convocazione, il consiglio di amministrazione provvederà a convocare nuovamente l’assemblea nei successivi 30 (trenta) giorni.

8.3. Una volta raggiunto il quorum costitutivo, è irrilevante per la prosecuzione dei lavori l’eventuale diminuzione, al di sotto di tale quorum, del numero dei soci presenti, in proprio o per delega, aventi diritto di voto nell’assemblea medesima.

8.4. Il socio che esce dai locali assembleari si considera comunque presente a meno che costui non faccia registrare la propria uscita agli incaricati della Società; in tal caso gli incaricati registrano anche il relativo orario di uscita. Il socio, una volta fatta registrare la propria uscita, può richiedere di essere ammesso ai lavori assembleari con una nuova registrazione del proprio ingresso.

Articolo 9

9.1. Il presidente, accertato che l’assemblea è validamente costituita e data lettura dell’ordine del giorno, propone ad essa la nomina del segretario designato per la redazione del processo verbale, a meno che ai sensi di legge o per decisione del presidente l’incombenza non venga affidata ad un notaio previamente designato dal presidente medesimo.

9.2. Il segretario o il notaio possono essere assistiti da persone di propria fiducia ed avvalersi, eventualmente, di apparecchi di registrazione. Dopo la redazione del verbale dette registrazioni vengono acquisite agli atti dell’assemblea.

9.3. I soci che ne abbiano interesse possono ottenere trascrizioni limitate per estratto dei propri interventi.

9.4. Il presidente propone all’assemblea la nomina di due o più scrutatori. In caso di elezione delle Cariche Sociali, i candidati non possono essere nominati scrutatori.

Articolo 10

10.1. I lavori dell’assemblea si svolgono di regola in un’unica adunanza.

10.2. Il presidente può aggiornare i lavori dell’assemblea ai sensi dallo statuto sociale e in tutte le ipotesi in cui ne ravvisi l’opportunità e l’assemblea non vi si opponga; fissa contemporaneamente il giorno e l’ora per la prosecuzione dei lavori che deve aver luogo entro l’ottavo giorno successivo.

CAPITOLO III

DISCUSSIONE

Articolo 11

11.1. Il presidente e, previo invito da parte del presidente medesimo, coloro che lo assistono, illustrano gli argomenti posti all’ordine del giorno.

11.2. Prima dell’apertura della discussione sulle materie elencate nell’ordine del giorno, il presidente può decidere che la loro trattazione avvenga secondo un ordine diverso da quello risultante dall’avviso di convocazione oppure decidere di accorparle in gruppi omogenei.

Articolo 12

12.1. Il presidente, nel dirigere i lavori assembleari, deve garantire il diritto di informazione del socio e deve facilitare un confronto costruttivo di opinioni.

12.2. Ogni socio ha il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte.

12.3. Coloro che intendono prendere la parola devono farne richiesta al presidente dell’assemblea, che regola la discussione.

Articolo 13

13.1. Il presidente e, previo invito da parte del presidente medesimo, gli amministratori, il direttore della Società o i rappresentanti della Capogruppo, ove presenti, rispondono al termine di ciascun intervento ovvero, a discrezione del presidente dell’assemblea, una volta esauriti tutti gli interventi sulla materia all’ordine del giorno oggetto di discussione.

Articolo 14

14.1. Ciascun socio ha la possibilità di intervenire una volta soltanto su ogni argomento all’ordine del giorno, salvo un’ulteriore replica di breve durata.

14.2. Il presidente, tenuto conto dell’oggetto e dell’importanza dei singoli argomenti posti all’ordine del giorno, può proporre all’assemblea il tempo di intervento a disposizione di ciascun socio che, di regola, non è superiore a 5 (cinque) minuti.

14.3. In prossimità della scadenza del tempo di intervento, il presidente invita il socio a concludere il proprio intervento. Ove il socio non concluda spontaneamente il proprio intervento il presidente, trascorso il tempo stabilito per il singolo intervento, provvede ai sensi dell’art. 15.2. a) che segue.

Articolo 15

15.1. Al presidente spetta il compito di mantenere l’ordine in assemblea ai fini del corretto svolgimento dei lavori assembleari.

15.2. Il presidente può togliere la parola al socio ovvero ai soggetti di cui all’art.

4.2. che precede nei casi seguenti:

a) qualora parlino senza averne facoltà o continuino a parlare dopo che sia trascorso il tempo assegnatogli;

b) previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell’intervento alla materia posta in discussione;

c) nel caso in cui pronuncino frasi sconvenienti od offensive;

d) nel caso di incitamento alla violenza ovvero al disordine.

15.3. Il presidente può disporre brevi sospensioni della seduta, motivando la relativa decisione.

Articolo 16

16.1. Qualora uno o più soci ovvero i soggetti di cui all’art. 4.2. che precede impediscano ad altri di discutere oppure provochino con il loro comportamento una situazione tale che non consenta il regolare svolgimento dell’assemblea, gli stessi saranno richiamati dal presidente all’osservanza del presente Regolamento.

16.2. Ove tale ammonizione risulti vana, il presidente può disporre l’allontanamento delle persone precedentemente ammonite dal luogo della riunione per tutta la fase della discussione ovvero per una sola fase dei lavori assembleari.

16.3. In tale eventualità, nel caso del solo socio, questo può appellarsi all’assemblea che delibera a maggioranza.

Articolo 17

17.1. Esauriti tutti gli interventi, le repliche e le risposte, il presidente conclude dichiarando chiusa la discussione.

17.2. Dopo la chiusura della discussione su ciascun argomento all’ordine del giorno, nessuno dei partecipanti all’adunanza potrà prendere la parola, salvo che non intenda far valere specifiche violazioni dello statuto sociale o del presente Regolamento, connesse alla pregressa trattazione dell’argomento discusso.

CAPITOLO IV

VOTAZIONI

Articolo 18

18.1. Prima di dare inizio alle votazioni il presidente riammette all’assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma dell’art. 16.2. che precede.

18.2. I provvedimenti di cui agli artt. 15 e 16 del presente Regolamento possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase di votazione.

Articolo 19

19.1. Il presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento e sulle proposte presentate dai soci, e non ritirate, avvenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno dei punti all’ordine del giorno oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti.

19.2. Il presidente mette in votazione prima le proposte di deliberazione presentate dal consiglio di amministrazione e poi, eventualmente, le altre. Se si devono approvare una o più norme statutarie o regolamentari, si votano in blocco, salvo che uno o più soci propongano un testo alternativo di una o più di queste norme; per le norme con testi alternativi il presidente mette in votazione prima il testo proposto dal consiglio di amministrazione e poi, eventualmente, gli altri testi; se sono state approvate norme con un testo diverso da quello proposto dal consiglio di amministrazione, il presidente pone in votazione l’intero l’articolato dopo averne verificata la coerenza interna oltre che la conformità alle disposizioni eventualmente fornite dalla Capogruppo.

Articolo 20

20.1. Le votazioni in assemblea hanno luogo, di norma, in modo palese.

20.2. Per la nomina delle Cariche Sociali si procede a scrutinio segreto, salvo che l’assemblea, su proposta del presidente, deliberi, con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi, di procedere con voto palese. In caso di voto segreto, il socio interessato può far risultare dal verbale la propria astensione o la propria dichiarazione di voto.

20.3. Ai fini del computo delle diverse maggioranze i voti si distinguono in favorevoli e contrari. Anche ai fini di quanto previsto all’art. 30.1. dello statuto sociale, l’eventuale astensione, in qualunque forma manifestata, non costituisce espressione del diritto di voto, fermo restando l’obbligo di consentire, attraverso le modalità di verbalizzazione, l’identificazione dei soci astenuti.

00.0.Xx votazione, in presenza di assemblea validamente costituita, è sempre ritenuta valida indipendentemente dal numero dei voti espressi, anche se inferiore al quorum costitutivo.

Articolo 21

21.1. Il presidente può disporre che le votazioni per le Cariche Sociali avvengano secondo un determinato ordine dallo stesso presidente comunicato ed illustrato all’assemblea prima dell’inizio delle votazioni.

21.2. L’esito delle singole votazioni è comunicato dal presidente all’assemblea se questa non è stata ancora dichiarata chiusa.

Articolo 22

22.1. Le votazioni a scrutinio palese avvengono normalmente per alzata di mano. In casi particolari, su richiesta del presidente o del notaio verbalizzante, si procede per appello nominale.

22.2. Nelle votazioni per alzata di mano il presidente rammenta all’assemblea che il verbale della stessa deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, contrari e astenuti. Il socio astenuto o che abbia espresso un voto risultato contrario alla delibera assunta deve comunicare la propria identità al segretario durante o subito dopo la votazione.

22.3. Nelle votazioni per appello nominale ciascun avente diritto risponde affermativamente o negativamente all’appello ovvero dichiarando di astenersi e la risposta - affermativa, negativa ovvero di astensione - viene contemporaneamente annotata dal segretario.

Articolo 23

23.1. Le votazioni in assemblea, sia a scrutinio palese che a scrutinio segreto, possono svolgersi anche mediante l’uso di strumenti elettronici che sostituiscano, a seconda dei casi, l’alzata di mano, l’appello nominale e le schede per l’elezione delle Cariche Sociali.

23.2. In caso di voto elettronico, le caratteristiche e il funzionamento del sistema di votazione di volta in volta adottato saranno determinati dal consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale, d’intesa con il soggetto fornitore del servizio. In ogni caso dovrà essere garantita, sotto la responsabilità degli amministratori e dei sindaci, l’immediata conoscibilità e verificabilità dell’esito delle votazioni palesi, e la segretezza delle votazioni per l’elezione delle Cariche Sociali.

23.3. I soci possono esprimere il proprio voto solo simultaneamente, nel momento in cui il presidente dichiara aperta la votazione, dopo la chiusura della discussione su ciascuno dei punti all’ordine del giorno oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti.

23.4. Il sistema elettronico dovrà consentire la visualizzazione e la stampa immediata dei risultati delle votazioni. In ciascuna votazione palese dovrà essere visualizzato e stampato un elenco nominativo dei partecipanti, con indicazione del voto favorevole, contrario o, se consentito, astenuto espresso da ciascun partecipante. Nelle votazioni a scrutinio segreto, la visualizzazione e la stampa dei risultati della votazione potranno indicare esclusivamente il numero totale dei votanti, e il numero complessivo delle preferenze ricevute da ciascun candidato. Xxxxxxx partecipante potrà comunque richiedere al presidente che venga messa a verbale la propria dichiarazione di voto.

23.5. In caso di voto elettronico, non si applicano le disposizioni di cui agli. artt. 22 e 27 del presente Regolamento, mentre l’art. 28 del presente Regolamento si applica in quanto compatibile.

CAPITOLO V

MODALITÀ DI CANDIDATURA ED ESPRESSIONE DEL VOTO

Articolo 24

24.1. Il presente capitolo V e i seguenti sono volti a disciplinare:

a) le modalità per la presentazione delle candidature alle Cariche Sociali;

b) i requisiti ed i criteri di candidatura alle Cariche Sociali;

c) la modalità di elezione alle Cariche Sociali,

conformemente a quanto previsto dalle disposizioni di legge e dello statuto sociale e fermi restando i poteri e le prerogative della Capogruppo.

24.2. Nei casi di nomina alle Cariche Sociali effettuata ai sensi dell’art. 24.5. dello statuto sociale si rimanda a quanto previsto dall’art. 32 del presente Regolamento.

24.3. Ogni socio ha il diritto di candidarsi alle Cariche Sociali, avendone i relativi requisiti.

24.4. Almeno 90 (novanta) giorni prima della data dell’assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali, la Società affigge in modo visibile nella propria sede sociale e nelle succursali, e pubblica sul proprio sito internet, un avviso riportante:

a) le modalità e le tempistiche per la candidatura, ivi incluse eventuali semplificazioni al procedimento elettorale applicabili alla Società in conformità al contratto di coesione stipulato ai sensi dell’art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed alla normativa applicabile;

b) la composizione quali-quantitativa considerata ottimale dal consiglio di amministrazione, individuando e motivando il profilo dei candidati ritenuto opportuno a questi fini;

c) eventuali linee guida disposte dalla Capogruppo;

d) eventuali soggetti che la Capogruppo, avendo riguardo alle esigenze di unitarietà della governance del gruppo facente capo alla stessa e di effettività dell’azione di direzione e coordinamento della Capogruppo medesima, in forza del contratto di coesione stipulato ai sensi dell’art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed in forza della normativa applicabile, abbia già designato in via diretta quali componenti del consiglio di amministrazione.

24.5. Con riferimento alle votazioni per l’elezione delle Cariche Sociali si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al capitolo IV che precede.

24.6. Il consiglio di amministrazione nella sostituzione dei consiglieri di amministrazione per cooptazione ai sensi dell’art. 36 dello statuto sociale, è tenuto altresì ad uniformarsi alle disposizioni di cui agli artt. 26.7. e 31.5. del presente Regolamento; ai fini dell’assemblea chiamata a deliberare ai sensi dell’art. 2386, primo comma, codice civile, i termini previsti al presente art. 24 ed al successivo art. 26 per la presentazione e l’esame delle eventuali candidature si intendono dimezzati.

Articolo 25

25.1. Al fine di garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni elettorali, almeno 60 (sessanta) giorni prima della data dell’assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali, il consiglio di amministrazione nomina una commissione elettorale composta da 3 (tre) persone diverse dai consiglieri, scelti anche tra il personale della Società.

25.2. La commissione elettorale è chiamata ad assicurare la corretta applicazione delle norme di legge e delle disposizioni di cui allo statuto sociale, al presente Regolamento, al contratto di coesione stipulato ai sensi dell’art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed alla normativa applicabile concernenti l’elezione delle Cariche Sociali.

25.3. I componenti della commissione elettorale non possono candidarsi alle Cariche Sociali né presentare alcuna lista ovvero sostenere alcuna candidatura spontanea ai sensi dell’art. 26 che segue.

Articolo 26

26.1. All’elezione dei componenti le Cariche Sociali si procede sulla base di candidature spontanee ovvero sulla base di liste di candidati che possono essere presentate:

a) dal consiglio di amministrazione;

b) da un numero pari ad almeno l’1% dei soci legittimati a votare all’assemblea.

26.2. A pena di inammissibilità:

a) le liste di candidati devono essere depositate presso la sede della Società almeno 60 (sessanta) giorni prima della data dell’assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali;

b) ogni amministratore potrà votare una sola proposta di Lista del Consiglio;

c) ogni socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola Lista dei Soci;

d) i soci candidati alla carica di sindaco non possono concorrere alla presentazione di alcuna lista;

e) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

f) ogni lista deve contenere un numero di candidati pari al numero delle Cariche Sociali per la cui elezione l’assemblea è convocata,eventualmente aumentata della metà (se del caso arrotondata per eccesso), fermo restando che ai fini dell’ammissibilità della lista non rilevano eventuali rinunce o impedimenti sorti in capo ai candidati successivamente al deposito della lista;

g) accanto al nominativo di ciascun candidato deve essere indicata la carica a cui lo stesso concorre;

h) i candidati di ogni lista devono essere in possesso dei requisiti di cui all’art. 29 che segue;

i) per ogni lista deve essere indicato un referente cui indirizzare ogni comunicazione inerente la composizione della lista e gli esiti della consultazione preventiva con la Capogruppo di cui all’art. 26.7 che segue;

j) ogni lista deve essere accompagnata dalla dichiarazione di conformità alla composizione quali-quantitativa considerata ottimale dal consiglio di amministrazione di cui all’art. 24.4 che precede (salvo per quanto previsto alla precedente lettera f) in punto di composizione quantitativa), sottoscritta dal soggetto di cui alla precedente lett. i), ovvero le ragioni alla base di eventuali difformità.

26.3. È ammessa la presentazione di candidature spontanee presentate dai singoli soci al di fuori delle liste di cui all’art. 26.2. che precede. A pena di inammissibilità:

a) le candidature devono indicare la carica alla quale il candidato concorre;

b) le candidature devono essere sottoscritte da un numero pari ad almeno l’1% dei soci legittimati a votare all’assemblea;

c) il socio che abbia sottoscritto una Lista dei Soci non potrà sottoscrivere alcuna candidatura spontanea;

d) ogni socio che non abbia sottoscritto una Lista dei Soci potrà sottoscrivere un numero di candidature spontanee pari al numero massimo delle Cariche Sociali per la cui elezione l’assemblea è convocata;

e) i soci candidati alla carica di sindaco non possono sottoscrivere alcuna candidatura;

f) non sono consentite candidature spontanee di soci che siano candidati in una lista e viceversa;

g) le candidature devono essere depositate presso la sede della Società almeno 60 (sessanta) giorni prima della data dell’assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali.

Non sono ammesse candidature spontanee presentate direttamente nel corso dell’assemblea convocata per l’elezione delle Cariche Sociali.

26.4. Il modulo contenente le proposte di candidatura (sia spontanea che sulla base di una lista) è predisposto dalla Società, deve essere sottoscritto da ciascun candidato con firma autenticata da parte dei soggetti elencati nel primo periodo dell’art. 5.2. che precede e contenere, con riferimento a ciascun candidato, le seguenti dichiarazioni:

a) l’attestazione di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità nonché di possedere tutti i requisiti per la carica prescritti dalla legge, dallo statuto sociale e dal presente Regolamento;

b) l’accettazione preventiva della carica, in caso di elezione;

c) l’impegno, in caso di elezione, ad adempiere i doveri legati alla carica con la diligenza e la professionalità richieste, nella consapevolezza delle correlate responsabilità;

d) l’impegno per i candidati alla carica di amministratore ad adempiere, in caso di elezione, l’obbligo di formazione permanente;

e) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali e l’elencazione degli incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società;

f) il consenso del candidato al trattamento dei dati personali, ivi inclusi i dati e le informazioni di cui al proprio curriculum vitae, da parte della Società e della Capogruppo e, più in particolare, alla pubblicazione dei dati stessi presso la sede e sul sito internet istituzionale della Società e, ove presenti, nelle succursali della stessa.

In aggiunta, le candidature dovranno essere corredate dei seguenti documenti:

a) curriculum vitae;

b) copia del documento d’identità in corso di validità;

c) certificato del casellario giudiziale;

d) certificato dei carichi pendenti.

26.5. Le candidature presentate senza l’osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 26.1., 26.2., 26.3. e 26.4. che precedono sono considerate come non presentate. 00.0.Xx commissione elettorale accerta la regolarità formale delle candidature presentate e la sussistenza in capo ai candidati dei requisiti previsti per legge e per statuto sociale. La sintesi dell’analisi e dei relativi risultati è formalizzata in una apposita relazione.

26.7.Ferme eventuali semplificazioni del procedimento elettorale applicabili alla Società in conformità al contratto di coesione stipulato ai sensi dell’art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed alla normativa applicabile, nonché eventuali procedure d’urgenza definite dalla capogruppo, il presidente esaurite le formalità di cui all’art. 26.6. che precede da parte della commissione elettorale inoltra alla Capogruppo senza ritardo, e comunque almeno 45 (quarantacinque) giorni prima della data dell’assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali, l’elenco delle candidature presentate ovvero le liste di candidati, la relazione predisposta dalla commissione elettorale, il curriculum vitae di ciascun candidato e la relativa documentazione accompagnatoria, affinché il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, con il supporto del Comitato Nomine della stessa, esprima per ciascun candidato un giudizio di adeguatezza a ricoprire la carica, avendo riguardo all’idoneità del candidato medesimo ad assicurare la sana e prudente gestione della Società sulla base, in particolare, del merito individuale comprovato dalle capacità dimostrate e dai risultati dallo stesso conseguiti come esponente aziendale, nonché alle esigenze di unitarietà della governance del gruppo e di efficacia dell’attività di direzione e coordinamento.

26.8. Ferme eventuali semplificazioni del procedimento elettorale applicabili alla Società in conformità al contratto di coesione stipulato ai sensi dell’art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed alla normativa applicabile, almeno la maggioranza dei candidati di ciascuna lista deve essere composta da soggetti su cui la Capogruppo ha espresso il proprio giudizio di adeguatezza di cui all’art.

26.7. che precede. In difetto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società comunica al referente della lista di cui all’art. 26.2. i) che precede ed alla commissione elettorale l’esito della procedura di consultazione, invitandolo ad escludere i candidati ritenuti dalla Capogruppo “non idonei”, sostituendoli con ulteriori candidati, muniti dei necessari requisiti, da sottoporre all’ulteriore valutazione della Capogruppo medesima. Nel caso in cui, entro il termine di 7 (sette) giorni dalla sopracitata comunicazione, non sia pervenuta alla Società la lista modificata di candidati, la lista stessa si considererà come non presentata.

La commissione elettorale accerta la regolarità formale delle nuove candidature presentate che la Società provvede ad inoltrare alla Capogruppo. Gli esiti della nuova fase di consultazione sono trasmessi alla Società a cura della Capogruppo entro il termine di 7 (sette) giorni dalla presentazione delle nuove candidature alla Capogruppo. In caso di mancato riscontro nei termini da parte della Capogruppo, i nominativi dei singoli candidati si considerano come approvati e valutati positivamente in termini di adeguatezza alla carica.

Qualora, all’esito della seconda fase di consultazione, la maggioranza dei candidati della lista non sia comunque composta da soggetti su cui la Capogruppo si è espressa favorevolmente ritenendoli adeguati, la lista si considererà come non presentata.

26.9. L’elenco di tutte le candidature spontanee nonché dei candidati componenti le liste ritenute adeguate in applicazione degli articoli che precedono - tenuto conto di eventuali rinunce o impedimenti successivi - è affisso, unitamente al curriculum vitae di ciascun candidato e, se previste, alle valutazioni formulate dalla Capogruppo almeno 10 (dieci) giorni prima della data dell’assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali -

in modo visibile, nella sede sociale e, ove presenti, nelle succursali della Società e pubblicato sul sito internet della stessa.

26.10. In apertura dei lavori assembleari, il presidente dell’assemblea indica eventuali soggetti che la Capogruppo, avendo riguardo alle esigenze di unitarietà della governance del gruppo facente capo alla stessa e di effettività dell’azione di direzione e coordinamento della Capogruppo medesima, abbia nominato in via diretta quali componenti del consiglio di amministrazione in forza del contratto di coesione stipulato ai sensi dell’art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed in forza della normativa applicabile.

Articolo 27

27.1. Le schede per l’elezione alle Cariche Sociali costituiscono strumento per le votazioni e, pertanto, vengono predisposte dalla Società secondo un modello uniforme. Ove ai fini dell’elezione alle Cariche Sociali si utilizzino schede separate per ogni carica in scadenza, tali schede devono essere di colore diverso o comunque immediatamente identificabili. I voti espressi su schede non conformi sono nulli.

27.2. Al momento delle verifiche di cui all’art. 3.2. che precede, ad ogni socio verrà consegnato un tagliando nominativo con indicato il numero dei voti a lui spettanti (voto proprio, eventuale rappresentanza di socio non persona fisica, eventuali deleghe ricevute).

27.3. Al momento delle verifiche di cui all’art. 3.2. che precede, al socio titolare del tagliando verranno altresì consegnate le schede di votazione alle Cariche Sociali.

27.4. Per l’elezione delle Cariche Sociali, nel caso di votazione a mezzo scheda, il socio deve esprimere il proprio voto entro il termine comunicato dal presidente per la votazione.

27.5. Il presidente dell’assemblea può disporre che nei locali in cui si tiene l’assemblea stessa venga predisposto un numero adeguato di cabine o di urne nelle quali deporre le schede votate. All’interno delle cabine non sono consentite affissioni di alcun genere.

Articolo 28

28.1. Le schede da utilizzare per le nomine alle Cariche Sociali riportano le candidature spontanee e le liste presentate ai sensi dell’art. 26 del presente Regolamento, con specifica indicazione dei nominativi dei singoli candidati che compongono queste ultime, aggiornate per tenere conto di eventuali rinunce o impedimenti successivi alla pubblicazione di cui al precedente art. 26.9 che precede.

28.2. I soci potranno esprimere il proprio voto secondo una delle seguenti modalità:

a) voto di lista: applicando un segno di barratura in corrispondenza della lista prescelta;

b) voto ai candidati appartenenti alle liste: applicando un segno di barratura in corrispondenza del nome dei singoli candidati delle liste;

c) voto ai candidati non appartenenti ad alcuna lista: applicando un segno di barratura in corrispondenza della singola candidatura spontanea.

28.3. Il socio non può esprimere un numero di preferenze maggiore, per ciascun organo sociale, al numero dei candidati alle Cariche Sociali da eleggere.

28.4. Ai fini del computo e della validità del voto, è stabilito quanto segue:

a) per le schede che portano il solo voto di lista, si intendono votati tutti i candidati della lista, indicati in ordine progressivo e tenuto conto di eventuali rinunce o impedimenti successivi alla pubblicazione di cui al precedente art. 26.9, sino al numero dei componenti l’organo da eleggere come determinato dall’assemblea (a fini interpretativi: qualora l’assemblea abbia deliberato l’elezione di un Consiglio di Amministrazione di 9 componenti e la lista presentata e votata contenga 14 componenti, si intenderanno votati i primi 9 candidati della lista secondo l’ordine progressivo di elencazione);

b) per le schede che portano il voto ai singoli candidati, si intendono votati solo i candidati prescelti;

c) le schede che portano un numero di preferenze espresse inferiore a quello delle Cariche Sociali da eleggere determinato dall’assemblea, saranno considerate valide per i soli nominativi votati;

d) le schede che portano un numero di preferenze espresse superiore a quello delle Cariche Sociali da eleggere determinato dall’assemblea saranno considerate nulle;

e) le schede che riportano più voti di lista o che assieme al voto di lista esprimono delle preferenze a favore di candidati di altre liste e/o a favore di nominativi non candidati in alcuna lista saranno considerate nulle;

f) le schede che portano un voto di lista e che assieme al voto di lista esprimono delle preferenze a favore di candidati della stessa lista saranno considerate valide per i soli nominativi votati;

g) le schede che evidenziano segni che possano inficiare la segretezza del voto, o abrasioni, saranno considerate nulle;

h) le schede che non riportano alcuna espressione di voto si considerano schede bianche.

CAPITOLO VI

REQUISITI DEI CANDIDATI AMMINISTRATORI

Articolo 29

29.1. Si possono candidare alla carica di amministratore i soci il cui nome è iscritto nel libro dei soci da almeno 90 (novanta) giorni ed aventi i requisiti di professionalità, onorabilità competenza, correttezza, dedizione di tempo ed indipendenza richiesti dalla legge, dallo statuto sociale, dal presente Regolamento e dal “Modello per la definizione della composizione quali - quantitativa ottimale delle Banche Affiliate” approvato dalla Capogruppo.

29.2. Non può candidarsi l’amministratore uscente che non ha partecipato durante il proprio mandato alla maggioranza dei corsi formativi organizzati dalla Società per gli esponenti aziendali.

29.3. Il criterio del ricambio dei componenti l’organo amministrativo è favorito dalle disposizioni dello statuto sociale che stabiliscono la scadenza frazionata dell’organo amministrativo per un numero predeterminato di amministratori alla data di approvazione del bilancio relativo ad ogni esercizio e che determinano un limite massimo al numero dei mandati.

CAPITOLO VII

SCRUTINIO DEI VOTI E PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI. CHIUSURA DEI LAVORI ASSEMBLEARI

Articolo 30

30.1. Il presidente soprintende allo scrutinio, predisponendo un’idonea organizzazione dei relativi lavori.

30.2. Lo scrutinio è effettuato dai soli scrutatori nominati dall’assemblea ed è visibile dai soci presenti in assemblea. Se vi sono contestazioni, decide il presidente dell’assemblea.

30.3. In caso di votazione per alzata di mano, si computano soltanto i voti risultati minoritari e quelli degli astenuti a norma dell’art. 22.2. che precede e, per differenza, si computano i voti risultati maggioritari.

30.4. In caso di votazione con scheda elettorale, si computano le schede depositate nell’urna e poi si scrutinano le singole schede.

30.5. Ultimato lo scrutinio, il presidente proclama i risultati.

Articolo 31

31.1. Per l’elezione alle Cariche Sociali, terminato lo scrutinio il presidente dispone, per ciascun organo sociale da eleggere, un elenco di candidati elencati in ordine progressivo decrescente sulla base delle preferenze ricevute ai sensi dell’art. 28 che precede.

31.2. Risultano eletti alle Cariche Sociali i candidati che avranno ottenuto il maggior numero di preferenze. In caso di parità di voti tra più candidati, si intende eletto il più anziano d’età ai sensi dell’art. 30.2. dello statuto sociale; in caso di parità tra eletti in base al criterio di anzianità, si procederà al ballottaggio direttamente in assemblea e risulterà eletto il candidato risultato primo per numero di voti.

31.3. Se al termine delle votazioni la maggioranza dei candidati risultati eletti per ciascun organo sociale non sia composta da soggetti su cui la Capogruppo si sia espressa favorevolmente nell’ambito del giudizio di adeguatezza di cui all’art. 26 che precede, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario sostituendoli con ulteriori candidati, secondo l’ordine di elencazione di cui all’art.

31.1. che precede, su cui la Capogruppo medesima si sia espressa favorevolmente. A tal fine, si procederà escludendo i candidati eletti come ultimi, in ordine progressivo, secondo l’ordine crescente di elencazione di cui all’art. 31.1. che precede.

31.4. Entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla votazione, la Società trasmette alla Capogruppo l’elenco dei componenti eletti. La comunicazione dovrà avvenire entro 2 (due) giorni lavorativi dalla votazione nel caso in cui la Società abbia beneficiato di eventuali semplificazioni al procedimento elettorale in conformità al contratto di coesione stipulato ai sensi dell’art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed alla normativa applicabile.

31.5. Nel caso in cui la Capogruppo accerti che, in ogni caso, la maggioranza dei componenti di ciascun organo sociale nominato dall’assemblea non sia comunque composta da soggetti su cui si sia espressa favorevolmente nell’ambito del giudizio di adeguatezza di cui all’art. 26 che precede, la Capogruppo stessa potrà richiedere alla Società di sostituire uno o più componenti con altri candidati

valutati positivamente, sino a concorrenza della maggioranza dei componenti dell’organo.

31.6. Qualora la Società non adempia le richieste espresse dalla Capogruppo di cui all’art. 31.5. che precede, quest’ultima potrà esercitare i poteri di nomina e di revoca diretta alle Cariche Sociali di cui agli artt. 34.2. e 34.3.,45.2. e 45.3. dello statuto sociale.

31.7. Qualora, per qualsivoglia ragione, non fosse possibile completare l’organo sociale con il numero dei candidati da eleggere, all’elezione dei candidati mancanti provvederà - sempre garantendo il rispetto dei requisiti di cui allo statuto sociale – la Capogruppo in forza dei poteri di nomina diretta di cui agli artt. 34.2., 34.3., 45.2. e 45.3. dello statuto sociale.

Articolo 32

32.1. In deroga a quanto previsto dagli articoli precedenti, qualora la Società abbia emesso azioni di finanziamento ai sensi dello statuto sociale, sottoscritte dalla Capogruppo nonché dai soggetti indicati dall’art. 150 ter del TUB, spetta a questi ultimi la nomina dei componenti le Cariche Sociali secondo le disposizioni di cui all’art. 24.5. dello statuto sociale.

32.2. A tale fine, la Capogruppo e gli altri soggetti indicati dall’art. 150 ter del TUB, in persona dei propri legali rappresentanti, interverranno per la nomina dei componenti le Cariche Sociali direttamente in sede di assemblea della Società.

Articolo 33

CAPITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI E TRANSITORIE

33.1. Le disposizioni del presente Regolamento entrano in vigore a partire dall’iscrizione del gruppo bancario cooperativo Cassa Centrale Banca nell’albo dei gruppi bancari. Il presente Regolamento può essere modificato dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria della Società.

33.2. Per quanto non espressamente statuito si intendono qui richiamate le norme di legge e statutarie riguardanti l’assemblea della Società.

ATTO INTEGRATIVO – art. 26, comma 4

REGOLAMENTO SUI LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI DEGLI ESPONENTI AZIENDALI

Il presente regolamento disciplina, in conformità alle Disposizioni di vigilanza della Banca

d’Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche, il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società finanziarie, bancarie, assicurative non operanti nella zona di competenza territoriale della Banca o in altre società di dimensioni definite come rilevanti ai fini del presente regolamento, che può essere assunto da un amministratore della Banca.

Sono escluse dal calcolo del cumulo le cariche amministrative e di controllo presso società operanti nel settore della cooperazione di credito, in società finanziarie di partecipazione, in società finanziarie di sviluppo regionale, in enti della categoria, in società partecipate, in consorzi o in cooperative di garanzia.

1. Un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di 10 incarichi di amministratore o sindaco in altre società, di cui non più di 5 incarichi di amministratore esecutivo.

2. Un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di 15 incarichi di amministratore o sindaco in altre società, di cui non più di 7 incarichi di amministratore esecutivo.

3. Ai fini di quanto stabilito dai precedenti punti 1 e 2, per amministratori non esecutivi si intendono i consiglieri che non sono membri del comitato esecutivo e non sono destinatari di deleghe che comportano lo svolgimento di funzioni gestionali.

4. Al fine del cumulo degli incarichi di cui ai punti precedenti, oltre alle società finanziarie, bancarie, assicurative non operanti nella zona di competenza territoriale della Banca, sono considerate società di dimensioni rilevanti quelle aventi un patrimonio netto superiore a 25 milioni di euro, in base all’ultimo bilancio approvato. È fatta comunque salva la possibilità per il consiglio di amministrazione di effettuare una diversa valutazione, tenendo conto delle circostanze specifiche e dando atto di questo con adeguata motivazione nella relazione al bilancio di esercizio.

5. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il consiglio di amministrazione, il quale valuta la situazione alla luce dell’interesse della Banca e invita l’amministratore ad assumere le decisioni necessarie al fine di assicurare il rispetto dei limiti previsti dal presente regolamento.

6. In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o sindaco in altra società non partecipata o controllata anche indirettamente dalla Banca, l’amministratore informa il consiglio di amministrazione.

7. In caso di mancato adeguamento alle prescrizioni del presente regolamento da parte degli amministratori, il consiglio menziona tale circostanza nella relazione al bilancio di esercizio e potrà proporre all’assemblea determinazioni al riguardo.

8. Gli esponenti aziendali, ivi compresi i sindaci, accettano la carica quando ritengono di poter comunque dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto delle cariche di analoga natura ricoperte in altre società.

9. L’approvazione del presente regolamento e le sue modifiche o integrazioni sono di competenza dell’assemblea ordinaria dei soci.

10. La presente disciplina regolamentare si applicherà agli amministratori nominati dopo la data di approvazione della stessa da parte dell’assemblea.