APPROVATO IL 09/07/2020
STATUTO SOCIALE di S.A.BA.R. Servizi S.r.l.
APPROVATO IL 09/07/2020
TITOLO 1 - DENOMINAZIONE, SEDE, DURATA E OGGETTO
Art. 1) Denominazione.
È costituita una società a responsabilità limitata denominata "S.A.BA.R. Servizi", in sigla "S.A.BA.R. Servizi Srl ".
Art. 2) Sede sociale.
La società ha sede legale nel Comune di Novellara, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese.
Con decisione dell'organo amministrativo la società potrà istituire e sopprimere succursali, agenzie, uffici e rappresentanze anche altrove, a condizione che si rimanga all'interno dell'ambito di affidamento.
Art. 3) Durata della società.
La durata della Società è fissata fino al 31/12/2040, ma potrà essere prorogata o sciolta anticipatamente con deliberazione dell'assemblea dei soci.
E’ fatto divieto di istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società.
Art. 4) Oggetto sociale.
La società ha per oggetto l'attività di: esecuzione di servizi di raccolta, trasporto rifiuti,
smaltimento, stoccaggio provvisorio e trattamento dei rifiuti, nonché lo
spazzamento stradale, di aree pubbliche, lo sgombero della neve e ogni attività accessoria e funzionale al mantenimento dell'igiene ambientale e sanitaria in genere, compresi i ripristini ambientali, la cura del verde, dell'arredo urbano, la manutenzione delle strade, degli immobili e degli impianti tecnologici e i servizi cimiteriali dei Comuni soci.
La società opera in affidamento diretto (affidamento in house providing) da parte dei comuni unici soci nel rispetto delle attribuzioni dell'autorità di settore o ambito, e svolgerà oltre l’80% della sua attività nell’esecuzione di compiti ad essa affidati dai comuni soci.
Essa potrà inoltre, in ottemperanza all'oggetto sociale:
a) compiere ogni operazione mobiliare, immobiliare e finanziaria ritenuta opportuna al fine di meglio impegnare le proprie risorse;
b) acquistare, permutare, costruire, ricostruire, ampliare, prendere e concedere in locazione anche finanziaria od in affitto od in comodato od in uso, in concessione, condurre, gestire, vendere terreni, fabbricati ed altri beni immobili;
c) acquistare, permutare, costruire, noleggiare, prendere e concedere in affitto, in comodato, in uso, vendere beni mobili;
d) acquistare e cedere crediti di qualsiasi natura, cedere mutui, sovvenzioni, fideiussioni e prestiti;
e) nel rispetto della normativa vigente, accertare, liquidare e riscuotere, anche coattivamente, le tariffe relative al servizio svolto, procedendo, altresì, a determinare parametri obiettivi di computo delle tariffe medesime, al fine di omogeneizzare i costi nell'ambito del territorio di propria competenza;
f) procedere, in relazione alle funzioni di cui al punto sub.e), a svolgere le relative liste di carico e ad erogare le sanzioni pecuniarie sulla base di criteri obiettivi e a tal uopo predisposti nel rispetto della normativa del momento vigente.
La Società, inoltre, ha per oggetto la fornitura come Energy Service Company, quale definita dal decreto legislativo n. 115 del 30 maggio 2008 e successive modifiche e integrazioni, di servizi energetici integrati, ovvero altre misure di miglioramento dell'efficienza energetica, ovvero l'offerta di servizi integrati per la realizzazione e
l'eventuale successiva gestione di interventi o misure di riduzione dei consumi di energia primaria ammissibile ai sensi dell'articolo 5, comma 1, dei decreti ministeriali 20 luglio 2004 e successive modifiche e integrazioni.
In particolare la Società potrà svolgere le seguenti attività:
a. diagnosi energetiche, comprensive dei fattori di aggiustamento;
b. verifica della rispondenza degli impianti e delle attrezzature oggetto dell'intervento alla legislazione e alla normativa di riferimento, con individuazione degli eventuali interventi di adeguamento e mantenimento della rispondenza ai requisiti cogenti;
c. elaborazione di studi di fattibilità, preliminari alla progettazione, con analisi tecnico- economica e scelta delle soluzioni più vantaggiose in termini di efficienza energetica e di convenienza economica;
d. progettazione degli interventi di miglioramento dell'efficienza energetica da realizzare, con la redazione delle specifiche tecniche;
e. realizzazione degli interventi di miglioramento dell'efficienza energetica;
f. gestione degli interventi di miglioramento dell'efficienza energetica e conduzione degli stessi garantendone la resa ottimale ai fini del miglioramento dell'efficienza energetica e economica;
g. manutenzione degli interventi di miglioramento dell'efficienza energetica, assicurandone il mantenimento in efficienza;
h. monitoraggio del sistema di domanda e consumo di energia, verifica dei consumi, delle prestazioni e dei risultati conseguiti secondo metodologie, anche statistiche, concordate con il cliente o cogenti;
i. presentazione di adeguati rapporti periodici al cliente che permettano un confronto omogeneo dei consumi e del risparmio di energia per la durata contrattuale;
j. supporto tecnico, per l'acquisizione e/o la gestione di finanziamenti, incentivi, bandi
inerenti azioni di miglioramento dell'efficienza energetica;
k. attività di formazione e informazione dell'utente;
l. certificazione energetica degli edifici;
m. finanziamento dell'intervento di miglioramento dell'efficienza energetica;
n. acquisto dei vettori energetici necessari per l'erogazione del servizio di efficienza energetica;
o. sfruttamento di fonti energetiche rinnovabili, sempre finalizzato al miglioramento dell'efficienza energetica;
p. ottimizzazione economica dei contratti di fornitura eventualmente anche mediante modifica dei profili di prelievo dei vettori energetici;
q. nell'ambito del meccanismo di incentivazione nazionale dei Certificati Bianchi: sviluppo di iniziative di promozione dell'efficienza energetica in grado di produrre Titoli di Efficienza Energetica (TEE); implementazione e presentazione al GSE (Gestore Servizi Energetici) dei progetti atti all'ottenimento dei TEE; acquisto e vendita dei TEE sul mercato organizzato dal GME (Gestore dei Mercati Energetici) o tramite contratti bilaterali con soggetti obbligati e/o altre ESCO.
Art. 5) Domicilio dei soci.
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante alla società medesima dalla consultazione del Registro Imprese competente. E' onere dei soci comunicare alla società anche il numero di telefax e l'indirizzo e-mail. In mancanza non sarà possibile l'utilizzazione nei confronti del socio di tali forme di comunicazione.
TITOLO II - CAPITALE, PARTECIPAZIONI E LORO TRASFERIMENTO, RECESSO ED ESCLUSIONE DEI SOCI, FINANZIAMENTI DEI SOCI E TITOLI DI DEBITO
Art. 6) Capitale Sociale.
1) La società è e intende restare società ad integrale capitale pubblico, inalienabile, nemmeno in parte o pro-quota, a soggetti privati; né a soggetti pubblici, che non siano enti locali, interessati all'affidamento in house a S.A.BA.R. di propri servizi di igiene ambientale ed affini.
Il capitale sociale è di Euro 200.000,00 ed è diviso in quote a norma di legge. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.
2) In caso di conferimento avente ad oggetto una prestazione d'opera o di servizi da parte di un socio a favore della società, la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria prestate a supporto di detto conferimento possono in qualsiasi momento essere sostituite con il versamento a titolo di cauzione a favore della società del corrispondente importo in denaro.
3) Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi rispettivamente posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata; i soci della società emittente possono decidere, all'unanimità, che le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale siano attribuite ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai conferimenti nel capitale sociale dagli stessi effettuati.
4) Salvo che per il caso di cui all'art. 2482-ter del codice civile, ferma sempre la previsione di cui al primo comma, sulla totale pubblicità del capitale, l'aumento di capitale può essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di recesso; fermo che la qualità di socio deve essere accompagnata e/o congiunta con l'affidamento del servizio di igiene urbana e la sussistenza dei requisiti di affidamento. Condizioni queste che debbono, in ogni caso, essere rispettate.
5) In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso, motivando
le ragioni di tale omissione nel verbale dell'assemblea, il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione e delle osservazioni di cui all'art. 2482-bis, comma 2, del Codice Civile.
Art. 7) Trasferimento delle quote di partecipazione - Diritto di prelazione.
Le partecipazioni sono trasferibili, ferma sempre la previsione di cui al precedente articolo sulla intera pubblicità del capitale sociale e la trasferibilità solo ad enti in funzione dell'affidamento a S.A.BA.R. dei propri servizi di igiene ambientale ed affini, nel rispetto delle modalità che seguono e, comunque, nel rispetto della normativa sugli affidamenti dei servizi pubblici locali.
Il socio che intende cedere a titolo oneroso le proprie quote dovrà offrirle in prelazione agli altri soci, dando loro comunicazione della propria intenzione mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno e indicando le generalità del cessionario, il prezzo richiesto, i termini e le modalità di pagamento; entro il termine di venti giorni successivi il ricevimento di tale notificazione i soci che intendessero esercitare la prelazione dovranno a loro volta notificare, sotto pena di decadenza, tale loro decisione al socio offerente mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.
Se più di un socio si avvarrà della prelazione, la cessione della partecipazione offerta verrà fatta pro-quota ai singoli acquirenti, in proporzione della rispettiva partecipazione al capitale sociale.
Se i soci non si avvarranno della prelazione, le quote potranno essere cedute al terzo indicato nella comunicazione al prezzo e alle condizioni ivi stabilite.
Gli adempimenti di cui sopra non sono richiesti nel caso tutti i soci manifestino, anche per fatti concludenti, il loro consenso al trasferimento delle partecipazioni e convengono con le relative modalità.
Art. 8) Recesso ed esclusione del socio
Compete il diritto di recesso ai soci nei casi previsti dalla legge.
Il recesso deve essere esercitato, a pena di decadenza, mediante comunicazione scritta inviata alla società mediante raccomandata a.r. contenente le generalità del recedente e l'indicazione del domicilio per le comunicazioni inerenti il procedimento, entro giorni quindici (o nel diverso termine previsto inderogabilmente dalla legge) decorrenti dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione che lo legittima oppure dall'avvenuta conoscenza da parte del socio recedente del fatto che lo legittima.
Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la lettera raccomandata viene spedita all'indirizzo della sede legale della società.
Non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima.
Il recesso non può essere esercitato per una parte soltanto della partecipazione.
Il rimborso della partecipazione agli aventi diritto avverrà entro 180 (centottanta) giorni dalla comunicazione alla società del recesso, con le modalità previste dall'articolo 2473 c.c., con l'intesa che il "valore di mercato" dovrà essere determinato, considerando la redditività della società, il valore corrente dei suoi beni materiali e immateriali e ogni altra circostanza e condizione che siano normalmente tenute in considerazione nella tecnica valutativa delle partecipazioni societarie, ivi compresa la circostanza che, ove si tratti di valutare una quota di partecipazione da cui derivi il controllo della società, al suo valore è da aggiungere anche quello che viene comunemente definito quale "premio di maggioranza"; nel calcolo del valore della società occorre computare quello che deriva dall'avviamento della stessa, da determinarsi secondo consolidati criteri di valutazione del settore.
In tutti i casi di rimborso della partecipazione di un socio con somme prelevate dal
patrimonio sociale si accresce proporzionalmente la partecipazione degli altri soci. Sono considerate ipotesi di esclusione dalla società per giusta causa:
- la decisione del socio di affidare ad altra società; ovvero di gestire diversamente i servizi di igiene ambientale riguardanti il suo territorio, con revoca, nel rispetto della normativa di settore, dell'affidamento a S.A.BA.R.;
- ogni altra situazione, che renda incompatibile la presenza del socio in S.A.BA.R.;
- l'esercizio da parte del socio, per conto proprio o altrui, anche come socio di una società di fatto, di un'attività concorrente con quella della società;
L'esclusione è stabilita con decisione dei soci adottata con una maggioranza superiore ai 2/3 del capitale sociale, non computandosi nel quorum la quota del socio della cui esclusione si tratta, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione, mediante raccomandata a.r., al socio escluso.
Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti all'arbitro unico nominato con le modalità stabilite nel presente statuto; l'opposizione ne sospende l'esecuzione.
I soci esclusi hanno il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, nel termine e con le modalità previste in caso di recesso, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
Il meccanismo di esclusione così previsto si applica per la seconda delle ipotesi di esclusione indicate più sopra. Nelle altre ipotesi, invece, l'esclusione opererà ipso iure, salvo una sua presa d'atto doverosa dell'assemblea.
TITOLO III - DECISIONE E ASSEMBLEA DEI SOCI
Art. 9) Decisioni dei soci - Competenze
1) Sono riservate alla competenza dei soci, in aggiunta alle ipotesi specificatamente
indicate in altri articoli del presente statuto:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori;
c)la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore legale nei casi previsti dalla legge;
d) la determinazione del compenso degli amministratori, dei sindaci e del revisore legale;
e) le modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto;
f) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
g) lo scioglimento della società ai sensi dell'art.2484 n.6 c.c., la fissazione del numero dei liquidatori, la loro nomina ed i loro poteri;
h) l'esclusione di un socio;
i) le altre materie riservate alla loro competenza dalla legge, dall'atto costitutivo, dal presente statuto o sottoposte alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale;
n) l'acquisto, la vendita, la locazione finanziaria di beni immobili e la costituzione degli stessi in garanzia e il trasferimento di ogni relativo diritto reale di godimento;
o) l'affitto, la cessione e l'acquisto d'aziende o rami di esse o loro conferimento;
p) il rilascio di garanzie personali e l'emissione di cambiali;
q) la determinazione e l'approvazione delle tariffe dei servizi da erogare, nel rispetto delle attribuzioni previste dalla normativa vigente.
2) Le decisioni dei soci sono adottate con il metodo assembleare.
La nomina degli amministratori, dei sindaci e del revisore legale dovrà essere
preceduta, ai fini del controllo analogo, dall'accordo tra i soci al fine di raggiungere la massima condivisione.
Art. 10) Decisioni dei soci adottate mediante assemblea.
1) L'assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso spedito ai soci almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo, o magnetico), e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax, la posta elettronica e la raccomandata a mano sottoscritta in calce per ricevuta).
2) L'assemblea può essere convocata sia presso la sede sociale sia altrove, purché in Europa.
3) La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche in via telefax o posta elettronica con firma digitale.
La delega non può essere conferita che per una sola assemblea.
Il rappresentante può farsi sostituire da chi sia espressamente indicato come sostituto nella delega.
4) La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione oppure all'amministratore più anziano di età; in via residuale, in caso di mancanza o assenza dei predetti soggetti, dalla persona eletta con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il cinquanta per cento del capitale sociale presente in assemblea.
Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato dall'assemblea a maggioranza semplice del capitale presente.
Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.
Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea,
accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.
5) Xxxxxxx intervenire all'assemblea tutti coloro che risultano legittimati in base alle risultanze del registro delle imprese competente.
L'assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio - video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di partecipare adeguatamente agli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio-video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
6) In prima convocazione, l'assemblea è costituita e delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno il 65 per cento del capitale sociale.
L'assemblea, se riunita in seconda convocazione, è costituita e delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole di almeno il 55 per cento del capitale sociale.
L’assemblea sia in prima che in seconda convocazione è costituita e delibera con la
presenza ed il voto favorevole di almeno l’75%, validamente per le seguenti argomenti:
- Piano Industriale
- Modifiche allo Statuto
- Operazioni straordinarie
- Contratto di servizio
- Carta dei Servizi
- Nomina dell’organo amministrativo
7) In mancanza di regolare convocazione, l'assemblea è validamente costituita in forma totalitaria quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e sono presenti o informati della riunione tutti gli amministratori, sindaci e revisore, se nominati, e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomenti posti all'ordine del giorno. Ai fini di verificare la validità dell'assemblea totalitaria, gli amministratori, i sindaci ed il revisore, eventualmente assenti, dovranno rilasciare una dichiarazione scritta di essere stati tempestivamente informati della riunione e di non opporsi alla trattazione degli argomenti; e tale dichiarazione verrà conservata tra gli atti della società.
8) Le decisioni dell'assemblea dei soci devono constare da verbale redatto senza ritardo e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.
Il verbale deve indicare:
a) la data dell'assemblea;
b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
c) le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea, anche per atto pubblico, deve essere redatto senza ritardo,
nei tempi necessari per la rapida esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione e deve essere trascritto tempestivamente a cura dell'organo amministrativo nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell'art.2478 del C.C.
TITOLO IV - ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E AZIONE DI RESPONSABILITA'
Art. 11) Amministrazione della società
1) ORGANO AMMINISTRATIVO - la società è amministrata alternativamente:
- da un Amministratore Unico;
- per ragioni di adeguatezza organizzativa, da un Consiglio di Amministrazione, composto da 3 (tre) membri.
2) La nomina di amministratori e la scelta del sistema di amministrazione compete ai soci ai sensi dell'art. 2479 del Codice Civile.
La nomina degli amministratori è effettuata nel rispetto dei criteri legislativi stabiliti sulla parità di genere nonchè delle indicazioni contenute all’art. 10 comma 6.
3) L'amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci. In deroga all’articolo 2475 co. 3 c.c. l’amministrazione non può essere affidata, disgiuntamente o congiuntamente, a due o più soci.
4) Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dall'atto costitutivo o dall'atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica fino a revoca o a dimissioni.
5) La revoca può essere deliberata, anche in assenza di giusta causa, sia in caso di nomina dell'organo amministrativo a tempo indeterminato sia in caso di nomina a tempo determinato; in caso di revoca, nulla è dovuto all'amministratore revocato a
titolo di risarcimento del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l'assunzione dell'incarico di amministrazione nella presente società come accettazione della presente clausola e pertanto come rinuncia al risarcimento del danno.
6) Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la funzione di presidenza sia attribuita ad uno degli amministratori all'atto della loro nomina o, comunque, dall'assemblea; con la medesima maggioranza possono essere nominati anche un vice presidente cui è attribuito il poteri di sostituzione del presidente esclusivamente in caso di sua assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all'atto della loro nomina. Al vice presidente non spetta il riconoscimento di compenso aggiuntivo.
Ciò nell'ipotesi in cui la funzione di presidente e vice-presidente non siano attribuite direttamente all'assemblea all'atto della nomina.
Il presidente del consiglio di amministrazione verifica la regolarità della costituzione del consiglio, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
7) Gli amministratori sono rieleggibili.
8) Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori alla sostituzione provvederà l'assemblea dei soci, nel rispetto di quanto già premesso, a proposito dell'accordo dei soci.
Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, costituisce causa di immediata decadenza dell'amministratore.
La rinuncia alla carica di amministratore e la cessazione per decorrenza del termine sono disciplinati all'art. 2385 del c.c..
9) Xxxx amministratori spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
10) Con verbale dell'assemblea dei soci può essere assegnato un compenso fisso globale a favore del Consiglio di Amministrazione che, nel suo seno, potrà ripartirlo anche fra gli amministratori investiti di particolari cariche, fatta salva, in questo ultimo caso, la facoltà di deliberare i relativi compensi da parte del Consiglio di Amministrazione.
L'assemblea dei soci può, altresì, deliberare compensi variabili in aggiunta o in alternativa a compensi fissi a favore di componenti l'organo amministrativo.
È fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell’attività e il divieto di corrispondere trattamenti di fine mandato ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
In mancanza di determinazione del compenso, si intende che gli amministratori vi abbiano rinunciato.
11) Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c. c. limitatamente alle attività future, salvo formale autorizzazione deliberata dall'assemblea.
12) Il Consiglio d’Amministrazione può conferire deleghe gestionali ad un solo amministratore, salva l’attribuzione di deleghe al presidente, ove preventivamente autorizzata.
Art. 12) Adunanza collegiale del consiglio di amministrazione.
1) Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché in Italia, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri.
2) Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore, nonché ai sindaci effettivi, se nominati, e, nei xxxx xx xxxxxxx, xxxxxx 0 (xxx) giorni prima. L'avviso può essere
redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi telefax, posta elettronica e raccomandata a mano sottoscritta in calce per ricevuta), in tutti i casi con l'attestazione dell'avvenuto ricevimento da parte del destinatario.
3) Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e i componenti l'organo di controllo, se nominato, siano presenti alla riunione, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
4) Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi, o contigui o distanti, audiovideo o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
5) Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono adottate con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voto ha prevalenza la decisione alla quale accede il Presidente, tranne quando il Consiglio sia costituito da solo due membri, nel qual caso le deliberazioni sono adottate all'unanimità e le riunioni sono valide con la presenza di entrambi i consiglieri.
6) Il voto non può essere dato per rappresentanza.
7) Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.
8) Il verbale deve indicare:
a) la data dell'adunanza,
b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti;
c) le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti;
d) su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
9) Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso in cui l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.
Art. 13) Amministratore Unico
1) Quando l'amministrazione della società è affidata all'amministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri e le facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presidente.
Art. 14) Poteri dell'organo amministrativo
1) L'organo amministrativo gestisce l'impresa sociale e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione:
- per le decisioni sulle materie riservate ai soci dall'art. 2479 del Codice civile;
- per le decisioni sulle materie riservate ai soci dal presente statuto.
Dovrà, in ogni caso, adeguarsi alle indicazioni-prescrizioni date dall'organismo di cui sotto, espressione del "controllo analogo" dei soci.
2) L'esecuzione delle operazioni la cui decisione sia riservata dalla legge o dallo statuto ai soci è di competenza dell'organo amministrativo.
Art. 15) Amministratori delegati, comitato esecutivo, direttori e procuratori.
1) Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell'art. 2381 comma 4, del Codice civile; ferme, in ogni caso, le attribuzioni dell'organismo di cui sotto, esprimente il controllo analogo dei soci.
2) A uno o più membri del consiglio di amministrazione possono essere delegate, in tutto o in parte, le funzioni, inerenti gli adempimenti normativi, amministrativi, retributivi, contributivi, fiscali, di sicurezza e igiene del lavoro e comunque tutti gli adempimenti inerenti i rapporti con i soggetti che dalla società percepiscono redditi di lavoro dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capitale; a coloro cui siano attribuite dette funzioni delegate spetta di esercitare tutti gli inerenti poteri e di tenere i rapporti con le Autorità e gli Uffici preposti alla trattazione di dette problematiche e pure, nelle stesse materie, con l'Autorità Giudiziaria di ogni ordine e grado.
3) L'organo amministrativo può nominare direttori e procuratori speciali.
Art. 16) Rappresentanza sociale
In caso di amministrazione collegiale, la rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale e pure per giudizi di revocazione e di
cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori, spetta al presidente del consiglio di amministrazione o, nell'ambito dei poteri conferiti, agli amministratori delegati. Qualora la società sia amministrata da un Amministratore Unico, a questi spetta la rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio.
Art. 17) Organo di controllo e controllo legale dei conti.
1) La società nomina, con decisione dei soci, un organo di controllo o un revisore. La nomina dell’organo di controllo, con decisione dei soci, è facoltativa finché non ricorrano le condizioni di cui all'art. 2477 del codice civile.
L’organo di controllo può essere composto da un sindaco unico effettivo ed un sindaco supplente oppure da un collegio sindacale di tre membri effettivi e due sindaci supplenti, nominati e funzionanti ai sensi della normativa prevista in materia di società di capitali.
La nomina dovrà essere preceduta da un accordo tra i soci, in modo da garantire, il
più possibile, la rappresentatività dei soci.
L’organo di controllo ha in ogni caso i doveri ed i poteri previsti dagli articoli 2403 e ss. del codice civile e, se non è stato nominato un revisore, esercita la revisione legale dei conti nei casi in cui ciò sia ammissibile per legge.
2) Con decisione dei soci può (nei casi previsti dalla legge deve) essere nominato un revisore legale al quale spettano le funzioni previste dalla legge per tale organo.
Il revisore legale, ove nominato, ha i doveri e i poteri stabiliti dalle norme di Legge in materia.
È fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell’attività e il divieto di corrispondere trattamenti di fine mandato ai componenti del Collegio sindacale o al revisore.
Art. 18) Azione di responsabilità
L'azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o di
transazione da parte della società, ma solo ove vi consenta una maggioranza dei soci rappresentata almeno dai due terzi del capitale sociale e purché non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale.
TITOLO V - CONTROLLO ANALOGO CONGIUNTO DEI SOCI
Art. 19) Modalità di esercizio del controllo analogo da parte dei soci: organismi deputati a tale controllo
a) si premette che l'affidamento in house dei servizi pubblici locali alle società costituite dai comuni è consentito in presenza dei seguenti tre requisiti:
- intero capitale pubblico in mano ai comuni soci affidanti il servizio;
- oltre l’80% delle attività è effettuata nello svolgimento dei compiti ad essa affidati dai comuni suoi soci;
- controllo da parte dei comuni soci, analogo a quello da essi esercitati sui rispettivi servizi.
Di qui, l'istituzione dei seguenti organi di controllo e la conseguente definizione delle modalità di esercizio di detto controllo.
b) Conferenza dei Sindaci.
Per garantire la continua consultazione degli enti locali soci, è costituita la conferenza dei rispettivi sindaci, da convocarsi, da parte del direttore di SABAR, secondo cadenze periodiche, almeno mensili.
La conferenza dei sindaci, con cadenza almeno semestrale, dovrà disporre l'audizione del presidente e del direttore generale per avere notizie aggiornate sull'andamento della gestione dei servizi affidati.
La convocazione verrà effettuata, preferibilmente per iscritto, sulla base di un ordine del giorno, da comunicarsi almeno tre giorni prima.
Nella ipotesi di urgenza, la convocazione potrà essere fatta anche a voce o per posta
elettronica, senza il rispetto del detto termine.
L'attività della conferenza verrà documentata con la stesura di un apposito verbale, redatto dal direttore di SABAR o da altro funzionario da esso delegato. La conferenza delibererà a maggioranza dei suoi componenti aventi diritto.
I sindaci riuniti provvederanno a nominare al loro interno, anche per meglio organizzarne e regolarne i lavori, un presidente della conferenza, eletto a maggioranza dei suoi componenti.
I compiti della conferenza sono di indirizzo e controllo. Compiti di indirizzo
La conferenza potrà, anche di ufficio, ossia su iniziativa autonoma del suo presidente, indicare la linea di condotta e di comportamento sugli aspetti più rilevanti e gli obiettivi strategici della attività della società, di cui gli organi di SABAR dovranno tenere conto, uniformando i propri comportamenti.
In sede di assemblea di bilancio, il consiglio di amministrazione dovrà sottoporre ai soci una relazione evidenziante le indicazioni ricevute dalla conferenza e le misure adottate per adeguarsi ad esse.
La conferenza dovrà dare l'assenso espresso alle scelte aziendali più significative, quali gli investimenti di importo superiore ad € 500.000 cadauno; i contratti comportanti un impegno economico superiore a detta somma.
Compiti di controllo
La conferenza, anche di ufficio su iniziativa del suo presidente, senza la necessità di esserne investita dal direttore, potrà esercitare funzioni di controllo sull'operato di SABAR, chiedendo la convocazione a seconda delle rispettive competenze, del consiglio di amministrazione o dell'assemblea dei soci per discutere di quanto rilevato e per chiedere l'adozione dei provvedimenti e/o l'assunzione delle misure e/o
accorgimenti, che saranno ritenuti necessari e/o opportuni, anche allo scopo di conseguire gli obiettivi indicati dalla conferenza.
Compete alla conferenza verificare il raggiungimento degli obiettivi fissati e del livello dei servizi prestati; nonché l'andamento economico della gestione.
Potrà invitare ad assumere correttivi e/o modifiche delle scelte effettuate, se ritenuto necessario per riportare l'azione della società entro gli obiettivi, anche di bilancio, prefissati.
In ogni caso, i soci possono svolgere ispezioni e sopralluoghi per esercitare una vigilanza sulla società e sulle attività svolte (secondo modalità concordate con il Consiglio di Amministrazione).
Gli enti soci hanno il diritto di chiedere all'organo amministrativo gli elenchi degli atti adottati e di avere copia degli atti medesimi (secondo modalità da definire); di chiedere al consiglio di amministrazione con cadenza periodica una relazione sull'andamento della società, con particolare riferimento alla quantità e qualità dei servizi resi ai cittadini, nonché ai costi di gestione in relazione agli obiettivi fissati.
Nell'ipotesi che l'ente socio non concordi con la relazione trasmessagli, potrà indicare le modifiche/correzioni da introdurre nell'attività della società, cui il consiglio di amministrazione dovrà adeguarsi; a meno che non ritenga di sottoporre le questioni sollevate all'assemblea dei soci, per avere un coinvolgimento generale su di esse e consentire all'assemblea di assumere le decisioni, che appariranno, in tale sede, le più opportune nell'interesse di tutti i soci.
TITOLO VI - ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO
Art. 20) Esercizi sociali, Xxxxxxxx e utili
1) Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
2) Il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni della chiusura dell'esercizio, fatta salva la possibilità di ricorrere al maggior massimo termine di centottanta giorni, ricorrendo i presupposti di cui all'art. 2478 bis del Codice Civile.
3) Gli utili netti risultati dal bilancio, sono ripartiti come segue:
a) il 5% a fondo di riserva legale fino a che la stessa non ha raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo a favore dei soci in proporzione alle quote di capitale possedute, salvo diversa deliberazione dell'assemblea dei soci e salvi, inoltre, eventuali diritti agli utili spettanti ai singoli soci ex art.2468 comma 3 del Codice Civile.
TITOLO VII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE - CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE
Art. 21) Scioglimento e liquidazione
La società si scioglie nei casi e con i modi previsti dalla legge.
Art. 22) Clausola compromissoria
1) Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero) sorga fra i soci o fra i soci e la società, l'organo amministrativo di liquidazione o i membri di tali organi, ancorché solo fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di tre arbitri che giudicano ritualmente e secondo diritto e, comunque, a fine di decadenza, entro centottanta giorni dall'accettazione dell'incarico arbitrale.
2) Gli arbitri sono nominati dal Presidente dell'ordine dei dottori commercialisti della Provincia ove la società ha la sua sede legale.
Art. 23) Foro competente
1) Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.
TITOLO VIII - NORME FINALI
Art. 24) Legge applicabile
Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi vigenti in materia.