Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 Hera S.p.A.
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 Xxxx S.p.A.
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 (il “TUF”) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”) si rende noto quanto segue.
In data 12 luglio 2021 il Comune di Trieste e il Comune di Padova, azionisti pubblici di Hera S.p.A. (“Parti”), già sottoscrittori del Contratto di Sindacato di Voto e di Disciplina dei Trasferimenti Azionari (di seguito il “Contratto di Sindacato”) perfezionatosi in data 28 aprile 2021 unitamente ad altri soci pubblici azionisti di Xxxx S.p.A. (“Hera” o la “Società”), hanno altresì sottoscritto l'accordo di natura parasociale, qui di seguito descritto (il “Sub Patto” o “Patto”) avente ad oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all’attuazione, tra le altre, delle disposizioni sul governo societario di Hera.
Il Sub Patto, con validità dalla data di sottoscrizione, è stipulato al fine di dare continuità alle previsioni contenute nel precedente accordo, stipulato in data 26 giugno 2018, mantenendo inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti ivi espressi.
Hera pubblica le informazioni essenziali del Patto con le modalità di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.
1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
La Società, i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sub Patto, è Hera S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Viale Xxxxx Xxxxx Xxxxxx n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
2 Le parti del Sub Patto
Le Parti del Sub Patto, azionisti pubblici di Hera, sono le seguenti:
▪ Comune di Trieste, con sede in Trieste, Piazza Unità d’Italia n. 4, partita IVA 00210240321;
▪ Comune di Padova, con sede in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx x. 0, partita IVA 00644060287. La tabella di seguito riportata indica, per ciascuno degli aderenti:
- il numero delle Azioni Sindacate, con l’indicazione della percentuale da queste rappresentata rispetto al capitale sociale della Società;
- il numero dei Diritti di Voto Sindacati, con l’indicazione della percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Diritti di Voto che compongono il capitale sociale, nonché rispetto al numero totale dei Diritti di Voto Sindacati.
Aderenti | Azioni Sindacate | % sul Capitale Sociale | Diritti di Voto Sindacati | % Diritti di Voto Sindacati sul totale dei Diritti di Voto che compongono il Capitale Sociale | % Diritti di Voto Sindacati sul totale dei Diritti di Voto Sindacati |
COMUNE DI PADOVA | 46.126.176 | 3,09668% | 92.252.352 | 4,13502% | 45,35685% |
COMUNE DI TRIESTE | 55.569.983 | 3,73068% | 111.139.966 | 4,98161% | 54,64315% |
3 Contenuto del Sub Patto
101.696.159 6,82736% 203.392.318 9,11663% 100%
Il Sub Patto ha ad oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all’attuazione di
alcune disposizioni sul governo societario di Hera in attuazione di quanto disciplinato dal Contratto di Sindacato.
Nello specifico, il Sub Patto regolamenta le modalità di designazione congiunta di un componente del Comitato Esecutivo di Hera, prevedendo che le Parti confermino il reciproco impegno a consultarsi in buona fede per individuare e concordare quale tra i due amministratori eletti nel Consiglio di Amministrazione della Società, su loro designazione, debba essere l’amministratore da designare quale componente del Comitato Esecutivo di Hera.
Le Parti danno inoltre atto che nel Comitato Esecutivo di Hera, la cui durata è prevista fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, è attualmente presente, in qualità di componente, il consigliere designato dal Comune di Padova, che resterà in carica fino alla naturale scadenza dell’organo; le Parti convengono altresì che, nel successivo Comitato Esecutivo, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, la designazione spetterà al Comune di Trieste.
4 Durata del Sub Patto
Il presente Sub Patto avrà durata di tre anni decorrenti dal 12 luglio 2021.
In previsione della scadenza del Sub Patto, le Parti si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare un nuovo accordo nello spirito del presente Sub Patto.
5 Natura del Patto e soggetti che esercitano il controllo su Hera S.p.A. tramite il Sub Patto
Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett.
a) del TUF.
In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.
6 Deposito del Patto
Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 13 luglio 2021, deposito PRA/2021/52393.
Bologna, 15 luglio 2021