predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dell’art.
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLA REMUNERAZIONE
(predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dell’art.
6 del Codice di Autodisciplina degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A.)
Approvata dal Consiglio di Amministrazione TESMEC S.p.A. in data 1 marzo 2018
GLOSSARIO
Codice di Autodisciplina o Codice | Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, così come successivamente modificato e da ultimo aggiornato nel luglio 2015. |
Comitato per la Remunerazione e le Nomine o Comitato | Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine costituito da Tesmec ai sensi del Codice. |
Consiglio di Amministrazione o Consiglio | Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec. |
Collegio Sindacale | Il Collegio Sindacale di Tesmec. |
Dirigenti con Responsabilità Strategiche | I dirigenti, di cui all’art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, eventualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione. |
Gruppo | Tesmec e le società da essa controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF. |
Istruzioni al Regolamento di Borsa | Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. |
Politica di Remunerazione o Politica | La Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2018, descritta nella Sezione I della presente Relazione. |
Regolamento del Comitato | Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. |
Regolamento Emittenti | Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato. |
Regolamento Parti Correlate | Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato. |
Relazione | La presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità all’art. 6 del Codice. |
Tesmec o Società | Tesmec S.p.A. |
TUF | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato. |
INDICE
Premessa 5
SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE 5
a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica 5
b) Intervento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento 5
c) Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali
cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all’esercizio precedente 6
d) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 8
e) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 8
f) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell’assegnazione di
azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione 8
g) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio 8
h) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post 9
i) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 9
j) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 9
k) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 9
l) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all’attività di
partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi 10
m) Indicazioni circa l’eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società
SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL’ESERCIZIO 2016 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 11
Prima Parte – voci che compongono la remunerazione 11
1.1 Consiglio di Amministrazione 11
1.3 Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche 12
1.4 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto 13
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell’esercizio 2016 15
Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 18
Tabella 3: Informazioni sulle partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche .
Premessa
La presente relazione sulla politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (la “Relazione”) è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito anche “Tesmec” o la “Società”) in data 1 marzo 2018 ai sensi (i) dell’articolo 123–ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”), (ii) dell’articolo 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (“Regolamento Emittenti”) e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter e (iii) dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A (il “Codice di Autodisciplina” o “Codice”).
Nella Sezione I della Relazione è illustrata la politica retributiva (la “Politica” o “Politica di Remunerazione”) di Tesmec e del gruppo che a essa fa capo (la Società e le società controllate della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF, di seguito anche il “Gruppo”) in merito alla remunerazione:
1. dei membri del Consiglio di Amministrazione; e
2. dei dirigenti con responsabilità strategiche (tra cui i direttori generali) ovvero dei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita nell'Allegato 1 al regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate, coincidenti con i primi riporti dell’Amministratore Delegato (i “Dirigenti con Responsabilità Strategiche”);
nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione della Politica di Remunerazione, ai sensi dell’articolo 123-ter, terzo comma, del TUF.
Nella Sezione II della Relazione sono rappresentate, ai sensi dell’articolo 123-ter, quarto comma, del TUF, le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (inclusi i direttori generali), dei membri del Collegio Sindacale e i relativi compensi corrisposti nel 2017 dalla Società e da società controllate o collegate (tabelle 1 e 2).
Sono infine indicate nella tabella 3, allegata alla presente Relazione, le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati.
Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nel regolamento interno alla Società disponibile sul suo sito internet (xxx.xxxxxx.xxx), la presentazione della presente Politica all’assemblea degli azionisti e, per quanto occorrer possa, la relativa approvazione, una volta definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (costituito in maggioranza da amministratori indipendenti), esonera le delibere della Società in materia di remunerazione dei suoi amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall’esperimento delle procedure previste dalle suddette disposizioni della Consob in materia di parti correlate.
SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione approva, con periodicità almeno annuale, la Politica di Remunerazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (Cfr. infra sub lettera b)).
Ai sensi dell’art. 123-ter, sesto comma, del TUF la Politica di Remunerazione, così come descritta nella presente sezione della Relazione, è sottoposta alla deliberazione non vincolante dell’assemblea degli azionisti convocata ai sensi dell’art. 2364, secondo comma, del codice civile.
Responsabile della corretta attuazione della Politica è il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell’esercizio dei compiti di seguito descritti, nonché l’Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione. Spetta al Collegio Sindacale la vigilanza sulle modalità di concreta attuazione della Politica.
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di Politica di Remunerazione, è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, come previsto dal Codice e dal Regolamento del Comitato medesimo. Tra i componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine vi sono amministratori che possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, che viene valutata al momento della nomina.
Alla data della Relazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da 3 membri non esecutivi, due dei quali indipendenti e precisamente: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (Presidente - indipendente), Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (Componente – non esecutivo), Xxxxxx Xxxxxxx (Componente - indipendente).
Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono attribuite le seguenti funzioni in connessione con la Politica di Remunerazione:
- valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al consiglio di amministrazione proposte in materia;
- presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- assicurare idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali; e
- riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.
Il Comitato si riunisce almeno una volta all’anno e comunque in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori delegati o investiti di particolari cariche e/o dell’alta direzione della Società nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.
Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.
c) Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed
eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all’esercizio precedente
La Politica di Remunerazione (e la procedura di attuazione) è stata predisposta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione del 28 febbraio 2018 e in data 1 marzo 2018 approvata dal Consiglio di Amministrazione.
La Politica di Remunerazione risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica è, altresì, strumentale all’allineamento degli interessi del management e degli azionisti, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali. La Politica mira alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per l’Emittente e gli azionisti, nonché a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.
Per gli amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società (cfr. il successivo paragrafo n)).
Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all’interno dell’azienda, assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.
In particolare la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri:
- le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;
- il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile siano in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell’attività d’impresa concretamente svolta;
- gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici
– cui sia collegata l’erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e
collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio periodo.
Si segnala inoltre che sono previsti limiti massimi per le componenti variabili e in particolare: l’80% del compenso annuo lordo per l’Amministratore Delegato e il 40% del compenso annuo lordo per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. [La componente fissa è in ogni caso sufficiente a remunerare la prestazione dell’amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.
Rispetto alla politica di remunerazione relativa all’esercizio 2017, che era stata approvata in data 10 marzo 2017 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all’assemblea degli azionisti di Tesmec in data 28 aprile 2017, nella Politica di Remunerazione non vi sono stati cambiamenti
[La remunerazione dell’Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone in generale dei seguenti elementi:
- una componente fissa annua lorda: in particolare costituita per l’Amministratore Delegato dal compenso deliberato dall’assemblea ex art. 2389 del codice civile e per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dalla retribuzione annua lorda come da CCNL;
- una componente variabile quale strumento di incentivazione e fidelizzazione idoneo anche ad assicurare la correlazione tra la retribuzione del management e i risultati economici e finanziari della Società in un quadro di medio periodo. Tale componente variabile è legata ad obiettivi – aventi carattere generale – predeterminati in particolare sul fatturato, sull’EBITDA e sulla posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo. È previsto che il pagamento di una parte della remunerazione variabile venga differito nel tempo.
I criteri per la definizione dei compensi variabili previsti per gli amministratori esecutivi, l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione sulla base del budget previsto per l’esercizio con la previsione di una soglia minima di accesso al bonus ed una progressione nel premio da attribuire secondo le linee di seguito definite:
Amministratore Delegato
Il compenso variabile sarà corrisposto solo nel caso in cui sia raggiunto almeno complessivamente il 70% di taluni indicatori finanziari del budget 2018 (fatturato, EBITDA e PFN). L’esatto ammontare del compenso variabile sarà calcolato secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nell’80% del compenso annuale lordo.
Al termine dell’esercizio 2018, verificato il raggiungimento degli obiettivi, verrà liquidato il 70% della componente variabile, mentre il residuo 30% della stessa verrà liquidato decorso il terzo anno, a condizione che il beneficiario della componente variabile rivesta ancora l’incarico di Amministratore Delegato presso l’Emittente al momento dell’approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2020.
Come anticipato, il compenso variabile non potrà comunque eccedere complessivamente l’80% del
compenso annuale lordo.
Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Il compenso variabile sarà corrisposto solo nel caso in cui sia raggiunto almeno complessivamente il 70% di taluni indicatori finanziari del budget 2018 (fatturato, EBITDA e PFN). L’esatto ammontare del compenso variabile sarà calcolato secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nel 40% del compenso annuale lordo.
Al termine dell’esercizio 2018, verificato il raggiungimento degli obiettivi, verrà liquidato il 70% della componente variabile, mentre il residuo 30% della stessa verrà liquidato decorso il terzo anno, a condizione che il beneficiario della componente variabile presti la propria attività lavorativa presso l’Emittente al momento dell’approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2020.
Come anticipato, il compenso variabile non potrà comunque eccedere complessivamente il 40% del compenso annuale lordo.
La connessione del premio con il budget consente di garantire la coerenza della Politica di Remunerazione a breve-medio periodo con quella di lungo periodo, poiché generalmente il budget annuale, sul quale viene calcolato il raggiungimento dei target prefissati, è inserito a sua volta in un piano di durata triennale e il budget conseguito in un esercizio viene preso come nuova base per l’esercizio successivo, determinando una spinta alla crescita costante del profitto dell’impresa. Tenuto conto, tra l’altro, della natura dell’attività svolta, si ritiene che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione, per la definizione della porzione di componente variabile, di target adeguatamente coerenti con l’andamento del mercato in cui opera la Società e con una politica di prudente gestione dei rischi.
Inoltre, la previsione del differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile rispetto al momento di maturazione ha l’obiettivo di incentivare la retention nel medio- lungo termine delle persone rilevanti. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è comunque riservato di introdurre altri indici (quali ad esempio l’espansione del business in nuovi mercati) laddove l’attuale Politica di Remunerazione non dovesse risultare adeguatamente incentivante sul lungo periodo.
Alla data della presente Relazione non sono stati approvati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
d) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari
La Politica di Remunerazione della Società prevede l’attribuzione agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di alcuni benefici non monetari attraverso la formula del “fringe benefit” in ragione delle specifiche deleghe o mansioni attribuite
e) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione
Si rinvia a quanto indicato sub lettera c).
f) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell’assegnazione
di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione
La presente Politica non prevede l’assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.
La presente Politica prevede che gli obiettivi di performance sopra delineati e le modalità di corresponsione della componente variabile debbano essere coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, in quanto devono tener conto dei rischi assunti da Tesmec, del capitale e della liquidità necessari alla Società per fronteggiare le attività intraprese.
Per le informazioni relative alla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine si rinvia a quanto indicato sub lettera c).
La Politica di Remunerazione della Società prevede la corresponsione di una parte della remunerazione variabile per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche differita nel tempo. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto indicato sub lettera c).
Fatto salvo quanto sopra indicato, non sono previsti termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito ovvero meccanismi di correzione ex post né sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
La Politica di Remunerazione non prevede alcuna clausola per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari.
La Società ha attivato una politica di retention e di salvaguardia del proprio know-how aziendale per le figure strategiche o ad alto potenziale ed in particolare per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, una policy di “Patto di Non Concorrenza” che prevede un’erogazione mensile pari al 10-15% della retribuzione annua lorda in relazione alle funzioni ricoperte all’interno dell’organizzazione, in cambio della sottoscrizione da parte del collaboratore di un patto di non concorrenza che vieta, in caso di risoluzione del contratto di lavoro per qualsiasi causa occorsa, l’avvio di un’attività in Italia e/o all’estero presso i concorrenti di Tesmec. In caso di violazione del patto di non concorrenza sono previste delle forme di penale legate ad ogni singolo collaboratore.
Si segnala che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, direttori generali, ove nominati, dirigenti con responsabilità strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato a partire dal 2012 un pacchetto assicurativo che prevede un programma di employee benefits per il Presidente e Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Tale programma è esteso alle seguenti categorie:
- Presidente e amministratori delegati: copertura rischi morte e invalidità permanente totale, invalidità permanente da malattia, copertura per infortuni professionali ed
extraprofessionali e rimborso spese mediche di infortunio e malattia, esteso al nucleo familiare. Nel caso citato i massimali e le garanzie di copertura sono erogate a secondo della funzione ricoperta all’interno del Consiglio di Amministrazione;
- Dirigenti con Responsabilità Strategiche: copertura rischi morte e invalidità permanente totale, invalidità permanente da malattia, copertura per infortuni professionali ed extraprofessionali e rimborso spese mediche in caso di infortunio e malattia, esteso al nucleo familiare. Il programma va ad integrare ed aggiungersi a quanto già previsto nel CCNL dei Dirigenti d’Industria.
di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi
Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi, come rilevato alla precedente lettera c) della Relazione, è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall’assemblea ordinaria degli azionisti nell’ammontare complessivo e poi definita singolarmente dal Consiglio di Amministrazione.
La politica retributiva seguita dalla Società con riguardo agli amministratori indipendenti è la medesima seguita per gli amministratori non esecutivi.
Con riferimento ai componenti dei comitati interni non sono previsti ulteriori compensi aggiuntivi legati alla partecipazione a tali organi.
La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza utilizzare la politica di altre società come riferimento.
Nella presente sezione della Relazione sono illustrati nominativamente i compensi relativi all’esercizio 2017 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
* * *
PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE
Nella presente parte della Sezione II è fornita un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento all’esercizio 2017.
Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.
1.1 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 aprile 2016, ha deliberato di attribuire:
- quale compenso annuo per le deleghe per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società conferite al Presidente e Amministratore Delegato Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni:
i) un compenso fisso pari ad Euro 480.000 comprensivo di quello per la carica di amministratore;
ii) un ulteriore compenso variabile, rideterminato di anno in anno.
- quale compenso annuo per la carica di Vice Presidente conferita a Xxxxxxxx Xxxxxxx un compenso fisso pari ad Euro 80.000.
Entrambi i compensi sono comprensivi anche di quelli per la carica di amministratore.
In linea con la politica di remunerazione approvata per l’esercizio 2016, l’allora Comitato per la Remunerazione in data10 marzo 2017 ha accertato il non raggiungimento degli obiettivi previsti per il 2016. Di conseguenza, in applicazione della politica di remunerazione approvata per l’esercizio 2016, nel corso dell’esercizio 2017 al Presidente e Amministratore Delegato Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni non è stato riconosciuto compenso.
In linea con la politica di remunerazione approvata per l’esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2017, su proposta dell’allora Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire un compenso variabile al Presidente e Amministratore Delegato Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni relativo all’esercizio 2017 da corrispondersi solo in caso di raggiungimento almeno complessivamente del 70% di taluni indicatori finanziari del budget 2017 (fatturato, EBITDA e PFN), con calcolo dell’esatto ammontare del compenso variabile da effettuarsi secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nell’80 % del compenso annuale lordo.
È previsto che il 70% della componente variabile venga liquidato al termine dell’esercizio 2017, verificato il raggiungimento degli obiettivi, mentre il residuo 30% della stessa verrà liquidato decorso il terzo anno, a condizione che il beneficiario della componente variabile rivesta ancora l’incarico di Amministratore Delegato presso l’Emittente al momento dell’approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.
Il compenso variabile relativo all’esercizio 2017 non potrà comunque eccedere complessivamente l’80% del compenso annuale lordo.
Si precisa che al di sotto delle percentuali di raggiungimento sopra riportate nessun compenso variabile è dovuto.
La Società ha messo a disposizione del Presidente e Amministratore Delegato Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni una vettura aziendale atta allo svolgimento delle deleghe allo stesso attribuite. Le auto aziendali rappresentano la flotta aziendale e sono concesse in utilizzo promiscuo (uso privato e lavoro) attraverso la formula del “fringe benefit”.
Le autovetture sono concesse con la formula del “full renting” ossia quale noleggio a lungo termine, formula che risulta ad oggi la più diffusa. Tesmec ha istituito per la concessione delle autovetture aziendali un regolamento interno (“Car Policy”), che prevede i termini e i criteri di utilizzo.
Nel corso dell’esercizio 2017, il Collegio Sindacale è stato composto dai seguenti sindaci effettivi:
- Xxxxxx Xxxxxxx (Presidente), nominato dall’assemblea del 29 aprile 2016; il compenso percepito in relazione all’esercizio 2017 è pari a Euro 37.500;
- Xxxxxxx Xxxxxxx, nominato dall’assemblea del 29 aprile 2016; il compenso percepito in relazione
all’esercizio 2017 è pari a Euro 25.000;
- Xxxxxxxxxx Xx Xxxx, nominata dall’assemblea del 29 aprile 2016; il compenso percepito in relazione
all’esercizio 2017 è pari a Euro 25.000.
1.3 Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche
In linea con la politica di remunerazione approvata per l’esercizio 2016, l’allora Comitato per la Remunerazione in data 10 marzo 2017 ha accertato la percentuale di raggiungimento degli obiettivi previsti per il 2016 per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Di conseguenza, in applicazione della politica di remunerazione approvata per l’esercizio 2016, nel corso dell’esercizio 2017 non è stato riconosciuto a Xxxxx Xxxxxxx alcun compenso variabile in qualità di Direttore Generale; non è stato riconosciuto al Direttore Finanza e Controllo Xxxxxx Xxxxxxx alcun compenso variabile.
In linea con la politica di remunerazione approvata per l’esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2017, su proposta dell’allora Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire un compenso variabile al Direttore Generale Xxxxx Xxxxxxx e al Direttore Finanza e Controllo Xxxxxx Xxxxxxx relativo all’esercizio 2017 da corrispondersi solo in caso di raggiungimento almeno complessivamente del 70% di taluni indicatori finanziari del budget 2017 (fatturato, EBITDA e PFN), con calcolo dell’esatto ammontare del compenso variabile da effettuarsi secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nel 40 % del compenso annuale lordo.
È previsto che il 70] % della componente variabile venga liquidato al termine dell’esercizio 2017, verificato il raggiungimento degli obiettivi, mentre il residuo 30% della stessa verrà liquidato decorso il terzo anno, a condizione che il beneficiario della componente variabile presti la propria attività lavorativa presso l’Emittente al momento dell’approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.
Il compenso variabile relativo all’esercizio 2017 non potrà comunque eccedere complessivamente il 40% del compenso annuale lordo.
Si precisa che al di sotto delle percentuali di raggiungimento sopra riportate nessun compenso variabile è dovuto.
La Società ha messo a disposizione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle vetture aziendali atte allo svolgimento delle proprie mansioni professionali. Le auto aziendali rappresentano la flotta aziendale e sono concesse in utilizzo promiscuo (uso privato e lavoro) attraverso la formula del “fringe benefit”.
Le autovetture sono concesse con la formula del “full renting” ossia quale noleggio a lungo termine, formula che risulta ad oggi la più diffusa. Tesmec ha istituito per la concessione delle autovetture aziendali un regolamento interno (“Car Policy”), che prevede i termini e i criteri di utilizzo.
1.4 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto
Non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.
SECONDA PARTE - TABELLE
Nelle seguenti tabelle sono indicati, (i) alla Tabella 1, analiticamente i compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, corrisposti dalla Società e da società controllate e collegate con riferimento all’esercizio 2017, (ii) alla Tabella 2, i piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché (iii) alla Tabella 3, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche alla data della presente relazione.
Responsabilità Strategiche nell’esercizio 2017
Nome e Cognome | Carica | Società | Periodo per cui è stata ricopert a la carica | Scadenza della carica | Compensi fissi | Compensi per la partecipazio ne a comitati | Compens i variabili non equity (*) | Benefici non monetar i | Altri compens i | Totale | Fair value dei compen si equity | Indennità di fine carica o di cessazion e del rapporto di lavoro |
Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni | Presidente ed Amministrator e Delegato | Tesme c S.p.A. | 2017 | 31.12.2018 | 000.000 | - | - | - | - | 000.000 | - | - |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | Tesme c S.p.A. | 2017 | 31.12.2018 | 00.000 | - | - | - | - | 00.000 | - | - |
Xxxxxxxxx x Xxxxxxxx | Consigliere | Tesme c S.p.A. | 2017 | 31.12.2018 | 00.000 | - | - | - | - | 00.000 | - | - |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | Tesme c S.p.A. | 2017 | 31.12.2018 | 00.000 | - | - | - | - | 00.000 | - | - |
Xxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | Tesme c S.p.A. | 2017 | 31.12.2018 | 00.000 | - | - | - | - | 00.000 | - | - |
Xxxxx Xxxxxxx | Consigliere | Tesme c S.p.A. | 2017 | 31.12.2018 | 00.000 | - | - | - | - | 00.000 | - | - |
Xxxxx Xxxxxx Dominioni | Consigliere | Tesme c S.p.A. | 2017 | 31.12.2018 | 00.000 | - | - | - | - | 00.000 | - | - |
Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni | Consigliere e Segretario | Tesme c S.p.A. | 2017 | 31.12.2018 | 00.000 | - | - | - | - | 00.000 | - | - |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Direttore generale | Xxxxx c S.p.A. | 2017 | N/A | 231.523,59 | - | - | - | - | 231.523,59 | - | - |
Xxxxxx Xxxxxxx | Dirigente con responsabilità strategica | Tesme c S.p.A. | 2017 | N/A | 131.428,70 | - | - | - | - | 131.428,70 | - | - |
(I) Totale nella società che redige il bilancio | 1.088.952,29 | - | - | - | - | 1.088.952,29 | - | - | ||||
Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni | Presidente del CdA | Tesme c USA Inc. | 0000 | |||||||||
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni | Tesme c Service S.r.l. | 2017 | ||||||||||
Presidente del XxX | Xxxxxxxxxxxx x | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | Tesme c XX | 0000 | Indeterminat o | |||||||||
Consigliere | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
Tesme c Service S.r.l. | 2017 | |||||||||||
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Bertel S.p.A. | 2017 | ||||||||||
Consigliere | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
Xxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | Tesme c XX | 0000 | Indeterminat o | - | - | - | - | - | - | - | - |
(II) Compensi da controllat e e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
(III) Totale | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
Nome e Cognome | Carica | Società | Period o per cui è stata ricoper ta la carica | Scadenza della carica | Compensi fissi | Compensi per la partecipazio ne a comitati | Compens i variabili non equity | Benefici non monetar i | Altri compens i | Totale | Fair value dei compen si equity | Indennità di fine carica o di cessazion e del rapporto di lavoro |
Xxxxxx Xxxxxxx | Presidente del Collegio | Tesmec S.p.A. | 2017 | 31.12.2018 | 37.500 | N/A | N/A | N/A | N/A | 37.500 | N/A | N/A |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Sindaco effettivo | Tesmec S.p.A. | 2017 | 31.12.2018 | 25.000 | N/A | N/A | N/A | N/A | 25.000 | N/A | N/A |
Alessandr a De Beni | Sindaco effettivo | Tesmec S.p.A. | 2017 | 31.12.2018 | 25.000 | N/A | N/A | N/A | N/A | 25.000 | N/A | N/A |
(I) Totale nella società che redige il bilancio | 87.500 | 87.500 |
Note:
(*) Compenso variabile non equity, relativo all’esercizio 2016, erogato nell’esercizio 2017 a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi fissati.
Bonus 2017 | |||
Nome e Cognome | Carica | Società | |
Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni | Presidente ed Amministratore Delegato | Tesmec S.p.A. | - |
Xxxxx Xxxxxxx | Direttore Generale | Tesmec S.p.A. | - |
Xxxxxx Xxxxxxx | Dirigente con responsabilità strategica | Tesmec S.p.A. | - |
(I) Totale | - |
Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nella Società e nelle società da questa controllate.
Cognome e nome | Carica | Società partecipata | N. azioni possedute alla fine dell’esercizio 2016 | N. azioni acquistate nel corso dell’esercizio 2017 | N. azioni vendute nel corso dell’esercizio 2017 | N. azioni possedute alla fine dell’esercizio 2017 |
Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni | Presidente e Amministratore Delegato | Tesmec S.p.A. | 155.800 | - | - | 155.800 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | Tesmec S.p.A. | 101.000 | - | - | 101.000 |
Xxxxxxxx Xxxxxx Dominioni | Consigliere | Tesmec S.p.A. | 9.500 | - | - | 9.500 |
Xxxxx Xxxxxx Dominioni | Consigliere | Tesmec S.p.A. | 9.500 | - | - | 9.500 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx | Tesmec S.p.a. | 11.492 | - | - | 11.492 |
Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nella Società e nelle società da questa controllate.
Cognome e nome | Carica | Società partecipata | N. azioni possedute alla fine dell’esercizio 2016 | N. azioni acquistate nel corso dell’esercizio 2017 | N. azioni vendute nel corso dell’esercizio 2017 | N. azioni possedute alla fine dell’esercizio 2017 |
Xxxxx Xxxxxxx | Direttore Generale | Xxxxxx S.p.A. | 20.000 | - | - | 20.000 |
Xxxxxx Xxxxxxx | CFO | Tesmec S.p.A. | 20.000 | - | - | 20.000 |