Contract

N. 25269 di Repertorio N. 15236 di Raccolta VERBALE DI RIUNIONE

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’

“Intek Group S.p.A.” tenutasi in data 9 maggio 2022 REPUBBLICA ITALIANA

11 maggio 2022

L'anno duemilaventidue, il giorno undici del mese di maggio, in Milano, via Metastasio n. 5,

io sottoscritto XXXXX XXXXXX, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della società:

“Intek Group S.p.A.”

con sede in Xxxxxx (XX), Xxxx Xxxxxxxxxx x. 00, capitale sociale euro 335.069.542,94, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385, società con azioni quotate presso Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., costituita in Italia, di diritto italiano (“Società”),

tenutasi in data 9 maggio 2022

esclusivamente mediante la partecipazione degli aventi diritto con mezzi di telecomunicazione.

Io notaio ho assistito ai lavori consiliari, limitatamente al primo punto all’ordine del giorno, mediante mezzi di telecomunicazione dal mio studio in Milano via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione XXXXXXXX XXX XXXXX, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

La riunione si è svolta come segue.

* * * * *

Alle ore 15,24 il Presidente del Consiglio di Amministrazione XXXXXXXX XXX XXXXX assume la presidenza dell’adunanza, su unanime designazione dei Consiglieri, e dichiara:

- che, ai sensi dell’articolo 106, comma 2, D.L. 18/2020, conv. in L. 27/2020, come da ultimo prorogato ai sensi dell'art. 3 D.L. 228/2021, conv. con modif. in L. 15/2022, il Consiglio di Amministrazione è stato indetto per oggi alle ore alle ore 16,00 (e comunque al termine dell’Assemblea Ordinaria della Società convocata alle ore 15.00), con modalità di intervento esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, giusta avviso di convocazione inviato a tutti gli interessati nei termini e mediante mezzi consentiti dallo statuto sociale;

- che sono al momento presenti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dettagliatamente indicati nell’elenco degli intervenuti

- 1 -

che si allega al presente verbale sotto la lettera “A”.

Il Presidente dichiara pertanto tuttora validamente costituito il Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

“1. Emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2410 c.c., del Prestito Obbligazionario Intek Group 2022-2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

(omissis)”

* * * * *

Il Presidente inizia la trattazione del primo punto all’ordine del giorno ed espone i motivi per i quali si rende opportuna l’emissione di un prestito obbligazionario non convertibile, ai sensi degli artt. 2410 e seguenti c.c., per un importo complessivo massimo di nominali euro 130.000.000,00 (il "Prestito Obbligazionario").

Il Presidente precisa che tale emissione rientra nell’ambito di una operazione volta alla razionalizzazione degli strumenti finanziari quotati della società, mediante le seguenti programmate offerte di scambio aventi ad oggetto:

- tutte le n. 16.325.063 azioni di risparmio Intek Group, per un controvalore di circa massimi euro 13,1 milioni;

- massimi n. 72.000.000 “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024”, per un controvalore di circa massimi euro 14,4 milioni;

- massime n. 133.674.937 azioni ordinarie Intek Group, per un controvalore di circa massimi euro 80,2 milioni (incrementabile fino ad un massimo di n. 179.441.687 azioni ordinarie, per un controvalore di circa massimi euro 107,7 milioni, in caso di non completa adesione alle offerte di scambio di cui sopra);

e come corrispettivo obbligazioni del Prestito Obbligazionario (“Obbligazioni”), fermo restando che sarà facoltà dell’organo amministrativo collocare diversamente le Obbligazioni non sottoscritte nell’ambito delle offerte suddette.

Il Presidente illustra di seguito i principali termini e condizioni delle Obbligazioni, come risulta dalla bozza di regolamento del Prestito Obbligazionario distribuita ai presenti, che si allega al presente verbale sotto la lettera “B”. In sintesi, gli elementi essenziali sono i seguenti:

• Tipo di obbligazioni: obbligazioni non convertibili (non garantite);

• Forma: le Obbligazioni saranno titoli al portatore e si prevede che siano quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• Durata: il Prestito Obbligazionario dovrà essere emesso entro il 31 dicembre 2022 e avrà durata di cinque anni a decorrere dalla data di godimento del Prestito Obbligazionario e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla data di godimento del Prestito Obbligazionario medesimi;

• Taglio: le Obbligazioni avranno tutte uguale taglio determinato al momento dell’emissione in Euro 1,00;

• Prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà pari al valore nominale delle Obbligazioni;

• Saggio degli interessi: il saggio degli interessi non è ancora puntualmente definito e dovrà essere determinato in prossimità dell’emissione, con un tasso minimo del 4% (quattro per cento);

- 2 -

• Pagamento degli interessi: il pagamento degli interessi avverrà con scadenza annuale posticipata;

• Rimborso: alla pari a scadenza, fatta salva la facoltà della Società di rimborso anticipato volontario anche per importi superiori alla pari, come previsto nell’allegato regolamento;

• Rappresentante comune: nel regolamento del Prestito Obbligazionario viene individuato in XXXXXXX XXXXXXXXXX, nato a Modena il giorno 3 luglio 1969, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, domiciliato a Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx (XX), Xxx XX Xxxxxxxx, 00, cittadino italiano, il quale ha dichiarato di accettare l’incarico per tre esercizi, con un compenso annuo lordo di euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero).

Al termine della propria esposizione, il Presidente ricorda che, avuto riguardo ai limiti per l’emissione di obbligazioni di cui all’art. 2412 del codice civile, non sussistono impedimenti per l’emissione delle Obbligazioni nei termini e nei limiti sopra illustrati, in quanto esse sono destinate ad essere quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale il quale, a nome del Collegio Sindacale, conferma quanto appena indicato dal Presidente in merito ai limiti di cui all’art. 2412 del codice civile.

Il Presidente precisa infine che si rende conveniente conferire ad uno o più Consiglieri ogni opportuno potere affinché siano completati gli elementi ancora non definiti del testo del regolamento del Prestito Obbligazionario, in prossimità del collocamento, con le informazioni tecniche di dettaglio ora non disponibili, e sia curato il collocamento delle Obbligazioni.

Terminata l’esposizione del Presidente, viene data lettura della proposta di deliberazione.

“Il Consiglio di Amministrazione di “Intek Group S.p.A.”,

- udita la relazione del Presidente;

- vista e approvata la bozza di regolamento del prestito obbligazionario;

DELIBERA

1) di approvare l’emissione e il collocamento da parte della Società di obbligazioni non convertibili, in una o più tranche, fino ad un ammontare nominale complessivo massimo in linea capitale pari a Euro 130.000.000,00 (centotrentamilioni virgola zero zero), costituito da massime n. 130.000.000 (centotrentamilioni) obbligazioni al portatore da nominali euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna, aventi le ulteriori caratteristiche descritte in trattazione e nella bozza di regolamento del prestito obbligazionario allegato al presente verbale, il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede di perfezionamento dell'emissione e del regolamento del prestito, dopo l’iscrizione della presente deliberazione di emissione nel registro delle imprese, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2410 c.c.;

2) di conferire al Presidente e ai Vicepresidenti, in via tra loro disgiunta, ovvero a procuratori da essi nominati anche con successivi atti, il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno al fine di dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi incluso il potere di:

- determinare, sulla base delle condizioni di mercato, il tasso di interesse e i termini e le condizioni dell'emissione, definendone gli ulteriori elementi del relativo regolamento fermo restando che la determinazione puntuale del tasso di interesse dovrà essere effettuata in conformità a una successiva

- 3 -

deliberazione del Consiglio di Amministrazione, senza oneri di forma e di pubblicità legale;

- dar luogo a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito obbligazionario, al collocamento e alla quotazione dello stesso presso il MOT, anche previa offerta pubblica di scambio avente quali corrispettivo le Obbligazioni;

- selezionare eventualmente una o più istituzioni finanziarie ai fini del collocamento del Prestito Obbligazionario;

- definire e stipulare ogni negozio, contratto, accordo, certificato, atto necessario od opportuno in relazione all'emissione, al collocamento e alla quotazione del prestito obbligazionario;

- compiere tutto quanto necessario e/o opportuno per il buon esito dell'operazione, secondo la migliore prassi di mercato;

- procedere all'iscrizione della presente deliberazione di emissione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2410 c.c.;

- apportare alle deliberazioni che precedono ogni modifica, rettifica o integrazione che si rendesse necessaria a seguito di richiesta delle competenti Autorità ovvero ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese.

3) di ratificare, per quanto occorrer possa, l'operato del Presidente e dei Vice Presidenti nell'ambito della complessiva operazione di emissione del prestito obbligazionario qui deliberata, e pertanto riguardo ad ogni dichiarazione da essi resa od ogni atto dai medesimi sottoscritto."

* * * * *

Il Presidente apre la discussione, nel corso della quale vengono esaminati gli elementi essenziali della proposta di deliberazione di cui sopra, già oggetto di preventiva istruttoria nell'ambito dei lavori consiliari.

Al termine della discussione, la proposta di deliberazione viene messa ai voti e approvata all’unanimità.

Null’altro essendovi da deliberare, la trattazione del punto all’ordine del giorno oggetto della presente deliberazione termina alle ore 15.35.

* * * * * Copie e Trattamento dati personali.

Il Presidente prende atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente autorizza il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell’informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,20 del giorno undici maggio duemilaventidue.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di due fogli ed occupa quattro pagine sin qui.

Firmato Xxxxx Xxxxxx

- 4 -

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

[X]

IMPOSTA DI BOLLO

L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972. La presente copia viene rilasciata:
[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico
	Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad
	Autorizzazione dell’Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio
	2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto
	esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, ai sensi dell’art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell’apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce