BILANCIO CONSOLIDATO E SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2016

Xxxx Xxxxxx: Xxx Xxx Xxxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx Sede Amministrativa: Xxx Xxxxx 00/X – 00000 Xxxxxx (XX)

Capitale Sociale25.795.915,14 euro i.v. - C.F. e P. IVA e Registro imprese: 12925460151

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della D.Holding S.r.l. – C.F. 03976690168

BILANCIO CONSOLIDATO E SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2016

Il presente bilancio è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e di Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xx

Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2016 2

Sede Legale: Xxx Xxx Xxxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx

Sede Amministrativa: Xxx Xxxxx 00/X – 23807 Merate (LC) 00000 XXXXXX (XX) - Capitale Sociale: 25.795.915,14 euroi.v.

C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: xxx.xxxxxxxxxx.xx

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede amministrativa in Xxxxxx (XX) xxx Xxxxx 00X, il giorno 29 maggio 2017, alle ore 9:30 in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 30 maggio 2017 alle ore 9:30 in seconda convocazione in Xxxxxx (XX) xxx Xxxxx 00X.

I Signori Azionisti sono convocati altresì in Assemblea Straordinaria presso la sede operativa in Xxxxxx (XX) xxx Xxxxx 00X, il giorno 29 maggio 2017, alle ore 10:30 in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 30 maggio 2017 alle ore 10:30 in seconda convocazione in Xxxxxx (XX) xxx Xxxxx 00X per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

In parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell’esercizio al 31 dicembre 2016. Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 e relative relazioni.

2. Approvazione Relazione sulla Corporate Governance, Relazione sulla Remunerazione nonché gli altri documenti previsti dalle norme vigenti.

3. Nomina del Consiglio d’ Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

4. Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei componenti e del Presidente; determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

In parte straordinaria

1. Adozione dei provvedimenti ai sensi dell’art 2446 cc ed allineamento del Capitale Sociale al valore del Patrimonio Netto pari ad Euro 7.365.063. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Modifica della sede legale a Merate (LC) in via Campi 29L. Delibere inerenti e conseguenti.

3. Modifica della denominazione sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Dmail Group S.p.A. alla data odierna è pari a Euro 25.795.915,14, ed è diviso in n. 109.512.666 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Informazioni di dettaglio sul capitale sociale sono messe a disposizione sul sito internet della Società, xxx.xxxxxxxxxx.xx (sezione ―Company Profile‖).

LEGITTIMAZIONE ALL’INTERVENTO

In relazione all’intervento ed al voto, si forniscono le seguenti informazioni (in conformità all’art. 125-bis del D.Lgs. 58/1998):

- ai sensi dell’art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 12.1 dello Statuto Sociale, la legittimazione all’intervento in Assemblea ed all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ossia il 17 giugno 2016(cd. record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in assemblea. La comunicazione dell’intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 23 giugno 2016. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l’inizio dei lavori assembleari;

- ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxxx.xx (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari) e presso la sede sociale; la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxx x. 00, ovvero mediante notifica elettronica all’indirizzo di posta certificata xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx; l’eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per l’accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari dall’obbligo di attestare la conformità della copia notificata all’originale e l’identità del delegante;

- la delega può essere conferita, senza spese per il Socio, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, alla società Computershare S.p.A., con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, 00, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF, a condizione che pervenga, al medesimo soggetto, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il predetto termine. La delega non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Il modulo di delega e le relative istruzioni sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxx.xx (sezione Area

finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari). Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto di quanto disposto dall’art. 135-undecies del TUF;

- si ricorda che, ai sensi dell’art. 127 del TUF e dell’art. 12.3 dello Statuto Sociale, il diritto di voto potrà essere esercitato anche per corrispondenza, in conformità alle disposizioni vigenti. Le schede di votazione, con le relative modalità di esercizio, sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxx.xx (sezione Area finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari). La busta contenente la scheda di voto, debitamente compilata e sottoscritta, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione all’Assemblea e copia di un valido documento di identità del titolare del diritto di voto, dovrà pervenire in originale mediante invio a mezzo lettera raccomandata, entro il giorno precedente l’Assemblea di prima convocazione, al seguente indirizzo: DMAIL GROUP S.p.A., Xxx Xxx Xxxxxxx

x. 00, 00000, Xxxxxx. Si segnala che le schede pervenute oltre i termini previsti o prive di sottoscrizione non sono prese in considerazione ai fini della costituzione dell’Assemblea, né ai fini della votazione. Il voto espresso per corrispondenza può essere modificato mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza della Società entro il giorno precedente l’Assemblea di prima convocazione, ovvero mediante dichiarazione espressa resa dall’interessato nel corso dell’Assemblea medesima;

- non è prevista alcuna procedura di voto con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO PRIMA DELL’ASSEMBLEA

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxx x. 00, ovvero mediante comunicazione elettronica all’indirizzo di posta xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. L’esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell’intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell’intermediario necessaria per la partecipazione all’Assemblea. Al fine di agevolare il corretto svolgimento dell’Assemblea e la sua preparazione, si invita a presentare le domande entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta, al più tardi durante la stessa, con facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA ALL’ASSEMBLEA

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ovvero entro il 16 giugno 2016), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli

ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. L’esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell’intermediario comprovante la qualità di socio. La domanda – corredata da copia di un documento di identità valido – deve essere presentata per iscritto, anche a mezzo di raccomandata, presso la sede sociale, in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxx x. 00, ovvero all’indirizzo di posta certificata xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione redatta ai sensi del comma 4 dell’art. 126-bis del TUF. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Delle eventuali integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno a seguito delle predette richieste sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le eventuali ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, la relazione predisposta dai Soci richiedenti accompagnata da eventuali valutazioni dell’organo amministrativo. Si ricorda che l’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle indicate all’art. 125 bis del TUF.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell’articolo 147-ter del TUF e dell’articolo 14 dello Statuto Sociale gli Amministratori sono eletti dall’ Assemblea Ordinaria sulla base delle liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste soltanto tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 4,5 % del capitale sociale come da delibera Consob n. 18775 del 29 gennaio 2014.

Ogni socio, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell’articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di illeggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società in Milano, via San Vittore n. 40, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 4 maggio 2017). Ai sensi dell’articolo 147-ter del TUF, la titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione è determinata avente a riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’azionista nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazioni delle liste , i soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia della apposita certificazione rilasciata dall’ intermediario abilitato ai sensi della legge comprovante la titolarità del numero delle azioni necessario per la

presentazione della lista , rilasciata almeno 21 giorni prima dell’ Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio d’ Amministrazione, ossia entro l’8 maggio 2017.

Il deposito delle liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all’ indirizzo di posta certificata xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx . Nel caso di presentazione a mezzo posta certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Come prescritto dalla legge, dalla normativa applicabile e dall’ articolo 14 dello Statuto Sociale , le liste dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l’ inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare , nonché l’ esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge , di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio d’Amministrazione. Le liste devono comprendere l’indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Si ricorda che l’articolo 14 dello Statuto Sociale, in attuazione della Legge 12 luglio 2011, n. 120 prevede che la composizione del Consiglio d’ Amministrazione deve assicurare l’equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente. Al riguardo le liste che presentano un numero pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati.

Si ricorda che, ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 3 del TUF e dell’articolo 14 dello Statuto Sociale, almeno uno dei consiglieri è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno tempestivamente messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet della società xxx.xxxxxxxxxx.xx (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari) almeno 21 giorni prima della data dell’Assemblea (ossia entro l’8 maggio 2017).

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, che sarà effettuata dall’assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e regolamenti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Si ricorda che ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto Sociale, i membri del Collegio Sindacale vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci. Con delibera n. 18775 del 29 gennaio 2014, la Consob ha determinato nel 4,5 % del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell’organo di controllo della Società. Ogni socio, nonché i soci aderenti ad un patto

parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell’articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di illeggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società in Milano, via San Vittore n. 40, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 4 maggio 2017). Ai sensi dell’articolo 147-ter del TUF, la titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione è determinata avente a riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’azionista nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazioni delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia della apposita certificazione rilasciata dall’ intermediario abilitato ai sensi della legge comprovante la titolarità del numero delle azioni necessario per la presentazione della lista, rilasciata almeno 21 giorni prima dell’ Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio d’Amministrazione, ossia entro l’8 maggio 2017.

Il deposito delle liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all’indirizzo di posta certificata xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Nel caso di presentazione a mezzo posta certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Come prescritto dalla legge, dalla normativa applicabile e dall’ articolo 22 dello Statuto Sociale le liste devono essere corredate : (i) dalle informazioni relative all’ identità dei Soci che hanno presentato le liste , con l’ indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta ; (ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa , attestante l’ assenza di rapporti di collegamento previsti dall’ articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi ; (iii) da un’ esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati ; (iv) da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (v) dall’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.

Si invitano altresì gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Ciascuna lista dovrà indicare distintamente tre candidati alla carica di Xxxxxxx Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente. Si ricorda che l’articolo 22 dello Statuto Sociale, in attuazione della Legge 12 luglio 2011, n. 120, prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l’equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente. Al riguardo le liste che presentano un numero pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Nel caso in cui, alla scadenza per la presentazione delle liste (4 maggio 2017), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci con cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamento pro tempore vigente, ne saràdata notizia senza indugio e conseguentemente potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data (7 maggio 2017); in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi del 2,25 % del capitale sociale.

La nomina avverrà nel rispetto della disciplina dell’articolo 22 dello Statuto Sociale. Si ricorda infine che, ai sensi di elegge e di statuto, la presidenza del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx spetta al Sindaco Effettivo tratto dalla lista di minoranza.

DOCUMENTAZIONE

Le informazioni sull’ammontare del capitale sociale ed i moduli utilizzabili per il voto per delega e per il voto per corrispondenza sono messe a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxx, x. 00 e sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xx (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari).

Le Relazioni illustrative sulle materie di cui al punto 1 all’ordine del giorno e le relative proposte deliberative saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xx (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari).

* * *

I Soci hanno diritto a prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia.

Il presente Avviso di Convocazione è altresì pubblicato per estratto, ai sensi dell’art. 125-bis del TUF, sul quotidiano “La Nazione”.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Xxxxxxxx Xxxxxx

Milano, 2 maggio 2017

Indice

ORGANI SOCIALI AL 31 DICEMBRE 2016 16

ATTIVITA’ E STRUTTURA DEL GRUPPO 18

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.) 18

RISORSE UMANE DEL GRUPPO 19

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2016 21

RELAZIONE SULLA GESTIONE 23

INTRODUZIONE E DATI DI SINTESI AL BILANCIO CONSOLIDATO E SEPARATO 23

COMMENTO AI RISULTATI DELL’ESERCIZIO 27

RISULTATI PER AREA DI ATTIVITÀ 29

FATTI DI RILIEVO DELL’ESERCIZIO 32

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E VALUTAZIONE DEL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 37

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE 40

PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE CUI IL GRUPPO DMAIL È ESPOSTO 40

INFORMAZIONI ATTINENTI ALL’AMBIENTE E AL PERSONALE 41

ALTRE INFORMAZIONI 41

PROSPETTO DI RACCORDO DEL PATRIMONIO NETTO E RISULTATO DELLA CAPOGRUPPO E DEL PATRIMONIO NETTO E RISULTATO DI GRUPPO 46

RISULTATO PER AZIONE 46

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2016 E PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI 47

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA 50

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 51

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO 51

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO 52

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2016 53

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2015 53

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 55

NOTA 1 - INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE 57

NOTA 2 – CRITERI DI REDAZIONE 58

NOTA 3 – PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO 61

NOTA 4 – VALUTAZIONE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE 76

NOTA 5 – INFORMAZIONI DI SETTORE 79

NOTA 6 – AVVIAMENTO E ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI A VITA INDEFINITA 80

NOTA 7 – IMPAIRMENT 81

NOTA 8 – ATTIVITA’ IMMATERIALI A VITA DEFINITA 84

NOTA 9 – ATTIVITA’ MATERIALI (DI PROPRIETÀ E IN LOCAZIONE FINANZIARIA) 84

NOTA 10 – PARTECIPAZIONI, TITOLI E CREDITI FINANZIARI 85

NOTA 11 – ATTIVITÀ PER IMPOSTE ANTICIPATE E FONDO PER IMPOSTE DIFFERITE 86

NOTA 12 – RIMANENZE DI MAGAZZINO 87

NOTA 13 – CREDITI TRIBUTARI 88

NOTA 14 – CREDITI COMMERCIALI, VARI E ALTRE ATTIVITA’ CORRENTI 88

NOTA 15 – CASSA E ALTRE DISPONIBILITÀ EQUIVALENTI 88

NOTA 16 – PATRIMONIO NETTO 89

NOTA 17 – PASSIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI 90

NOTA 18 – BENEFICI AI DIPENDENTI 91

NOTA 19 – FONDI PER RISCHI E ONERI FUTURI E PASSIVITA’ POTENZIALI 93

NOTA 20 – PASSIVITÀ PER LOCAZIONI FINANZIARIE NON CORRENTI 94

NOTA 21 – PASSIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI 94

NOTA 22 - PASSIVITA’ PER LOCAZIONI FINANZIARIE CORRENTI 95

NOTA 23 – POSIZIONE FINANZIARIA NETTA 95

NOTA 24 - DEBITI TRIBUTARI 96

NOTA 25 - DEBITI COMMERCIALI, VARI E ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI 96

CONTO ECONOMICO 97

NOTA 26 - RICAVI E ALTRI RICAVI E PROVENTI 97

NOTA 27 – COSTI PER ACQUISTI E VARIAZIONE RIMANENZE 97

NOTA 28 - COSTI PER SERVIZI 97

NOTA 29 - COSTI PER IL PERSONALE 98

NOTA 30 - ALTRI COSTI OPERATIVI 99

NOTA 31 - AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI 99

NOTA 32 – PROVENTI E ONERI FINANZIARI 100

NOTA 33 – PROVENTO DA ESDEBITAZIONE 100

NOTA 34 – IMPOSTE 101

NOTA 35 – RISULTATO NETTO DELLE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE 101

NOTA 36 – RISULTATO PER AZIONE 101

NOTA 37 – STRUMENTI FINANZIARI E GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI 102

NOTA 38 – RAPPORTI CON PARTI CORRELATE E TRANSAZIONI NON RICORRENTI 105

NOTA 39 – IMPEGNI E GARANZIE 110

NOTA 40 – FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO 110

ATTESTAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO 114

BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2016 118

PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE AL 31 DICEMBRE 2016 120

SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA 122

CONTO ECONOMICO 123

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 123

RENDICONTO FINANZIARIO 124

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 125

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO DMAIL GROUP S.P.A 126

NOTA 1 - FORMA CONTENUTO E ALTRE INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE 128

NOTA 2 – VALUTAZIONE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE 139

NOTA 3 – ATTIVITA’ IMMATERIALI A VITA DEFINITA 142

NOTA 4 – INVESTIMENTI IMMOBILIARI, IMPANTI E MACCHINARI 142

NOTA 5 – PARTECIPAZIONI 143

NOTA 6 – ATTIVITÀ PER IMPOSTE ANTICIPATE 146

NOTA 7 – CREDITI TRIBUTARI 147

NOTA 8 – CREDITI COMMERCIALI, VARI E ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI 147

NOTA 9 – CASSA E ALTRE DISPONIBILITÀ EQUIVALENTI 147

NOTA 10 – PATRIMONIO NETTO 147

NOTA 11 – TFR E ALTRI FONDI RELATIVI AL PERSONALE 148

NOTA 12 – FONDO IMPOSTE DIFFERITE 148

NOTA 13 – FONDO PER RISCHI ED ONERI FUTURI E PASSIVITÀ POTENZIALI 149

NOTA 14 – PASSIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI 149

NOTA 15 – DEBITI COMMERCIALI, VARI E ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI 150

CONTO ECONOMICO 152

NOTA 16 – RICAVI 152

NOTA 17 – COSTI PER ACQUISTI 152

NOTA 18 – COSTI PER SERVIZI 152

NOTA 19 – COSTI PER IL PERSONALE 153

NOTA 20 – ALTRI COSTI OPERATIVI 153

NOTA 21 – AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI, SVALUTAZIONI E RILASCI 153

NOTA 22 – PROVENTI E ONERI FINANZIARI 153

NOTA 23 – PROVENTO DA ESDEBITAZIONE 154

NOTA 24 – IMPOSTE 154

NOTA 25 – RAPPORTI CON PARTI CORRELATE 156

NOTA 26 – TRANSAZIONI NON RICORRENTI 159

NOTA 27 – IMPEGNI E GARANZIE 159

NOTA 28 – POSIZIONE FINANZIARIA NETTA 160

NOTA 29 – PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL’ESERCIZIO 160

ATTESTAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO 163

ORGANI SOCIALI AL 31 DICEMBRE 2016

Consiglio d’Amministrazione (1)
Presidente ed Amministratore Delegato	Xxxxxxxx Xxxxxx
Amministratore Delegato	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Consiglieri	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Consiglieri Indipendenti	Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Collegio Sindacale (2)
Presidente	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Sindaci Effettivi	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Sindaci Supplenti	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Società di revisione (3)
Xxxxxxxx & Touche S.p.A.
Comitato per la remunerazione(4)
Non esecutivo	Xxxxx Xxxxx (Presidente)
Indipendente	Xxxxxxxx Xxxxx
Indipendente	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Comitato di controllo e rischi(4)
Non esecutivo	Xxxxx Xxxxx (Presidente)
Indipendente	Xxxxxxxx Xxxxx
Indipendente	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Comitato per le parti correlate (4)
Non esecutivo	Xxxxxxxxx Xxxxx (Presidente)
Indipendente	Xxxxxxxx Xxxxx
Indipendente	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Note

(1) In data 25 luglio 2014 l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato la nomina del nuovo organo di gestione della Società con mandato di durata triennale, composto da sette consiglieri di amministrazione nelle persone del sig. Xxxxxxxx Xxxxxx, sig. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sig. Xxxxx Xxxxx, sig. Xxxxxx Xxxxx, sig. Alberto Dello Strologo, sig.ra Xxxxxxxxx Xxxxx e sig.ra Xxxxxxx Xxxxxxxx. In data 5 agosto 2014 il Consiglio di Amministrazione ha conferito la Presidenza della Società al xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx attribuendo al medesimo i poteri di rappresentanza e di gestione delle relazioni istituzionali/esterne. Nella medesima seduta consiliare sono stati attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione al Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. In data 11 settembre 2014 il Consiglio di Amministrazione delibera la cooptazione dell’avv. Xxxxxxxx Xxxxx in sostituzione del già dimissionario xxxx. Xxxxxx Xxxxx sanando quindi la contestazione ed il procedimento amministrativo avviato da CONSOBai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-ter del TUF e dall’art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti. In data sabato 7 marzo 2015 la Società ha ricevuto le dimissioni da amministratore indipendente da parte del Dott. Alberto Dello Strologo. In data 4 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto delle dimissioni irrevocabili ed aventi efficacia immediata del consigliere Xxxx.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxx. In data 29 settembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la cooptazione della Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, avente i requisiti di indipendenza previsti per legge, come membro del consiglio di amministrazione in sostituzione del Dott. Alberto Dello Strologo. In data 26 novembre 2015 l’Assemblea straordinaria degli Azionisti ha confermato la nomina degli amministratori cooptati, avv. Xxxxxxxx Xxxxx e Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx e ha contestualmente ridotto il numero dei consiglieri a sei.

(2) In data 25 luglio 2014 l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato altresì la nomina del Presidente del collegio sindacale nella persona del sig. Xxxxxx Xxxxxxx, di due sindaci effettivi nelle persone del sig. Xxxxxx Xxxxxxxx e sig.ra Xxxxx Xxxxx ed infine di due sindaci supplenti nelle persone del sig. Xxxxxxx Xxxxxx e sig.ra Xxxxxxxx Xxxxxxxx.Xx Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assembleaconvocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica (2016).

(3) La Società di Revisione è stata nominata in data 7 maggio 2012 per gli esercizi 2012 - 2020 e quindi sino all’Assemblea di approvazione del bilancio dell’ultimo di tali esercizi.

(4) Nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell’11 settembre 2014 stati formalmente costituiti il Comitato di controllo e rischi e il Comitato per la remunerazione entrambe costituiti da tre membri di cui due amministratori indipendenti, Dott. Xxxxxxx dello Strologo e Avv. Xxxxxxxx Xxxxx, presieduti rispettivamente dal Dott. Alberto Dello Strologo e dal Xxxx. Xxxxx Xxxxx. Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2014 è stato formalmente costituito il Comitato per le operazioni con le parti correlate, anch’esso composto da tre membri di cui due amministratori indipendenti e preseduto dal Dott. Alberto Dello Strologo. A seguito delle dimissioni del Dott. Alberto Dello Strologo, avvenute in data 7 marzo 2015, e della Dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxx, avvenute in data 4 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 12 ottobre 2015, ha ricostituito i tre comitati, nominando:

a. per il Comitato di Remunerazione il Xxxx. Xxxxx Xxxxx (Presidente), la Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxx (Consigliere Indipendente) e la Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Consigliere Indipendente);

b. per il Comitato Controllo e Rischi il Xxxx. Xxxxx Xxxxx (Presidente), la Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxx (Consigliere Indipendente) e la Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Consigliere Indipendente);

c. per il Comitato Parti Correlate la Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxx (Presidente), la Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxx (Consigliere Indipendente) e la Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Consigliere Indipendente).

ATTIVITA’ E STRUTTURA DEL GRUPPO

Dmail Group S.p.A. è la capogruppo (di seguito anche la “Capogruppo” o la “Società”) che controlla direttamente ed indirettamente le altre società così come rappresentato dallo schema di seguito allegato, nel quale sono riportate le informazioni principali relative al gruppo Dmail al 31 dicembre 2016 (di seguito anche il “Gruppo” o il “Gruppo Dmail”). In merito alle variazioni intervenute nella struttura del Gruppo, si veda quanto riportato nella parte introduttiva della relazione sulla gestione.

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.)

Dmail Group S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti codice civile da parte della D.Holding S.r.l., con sede legale a Milano, via Xxxxx Xxxxxxxxxxx n. 18, C.F. 03976690168.

La Società è il soggetto che esercita direzione e coordinamento sulle società del Gruppo Dmail Group S.p.A., anche in materia di governance.

Si riporta nella tabella seguente il prospetto riepilogativo dell’ultimo bilancio approvato della società che esercita l'attività didirezione e coordinamento, confrontato con quello dell’esercizio precedente:

STATO PATRIMONIALE	31/12/2015	31/12/2014
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	215.000	215.000
B) Immobilizzazioni	508.507	4.138
C) Attivo circolante	82.329	438.490
D) Ratei e risconti	0	75
Totale attivo	805.836	657.703
A) Patrimonio netto	193.400	241.757
D) Debiti	612.436	415.946
Totale passivo	805.836	657.703

CONTO ECONOMICO	31/12/2015	31/12/2014
A) Valore della produzione	0	0
B) Costi della Produzione	236.642	766.247
C) Proventi e oneri finanziari	(71.998)	(1.996)
E) Proventi e oneri straordinari	(8.517)	0
Utile (perdita) dell'esercizio	(317.157)	(768.243)

Relativamente ai rapporti patrimoniali ed economici intercorrenti tra le società del Gruppo e la società che esercita l’attività di direzione e coordinamento, si rimanda alla Nota N. 38 al Bilancio Consolidato.

RISORSE UMANE DEL GRUPPO

La seguente tabella illustra il numero dei dipendenti per ciascuna società del Gruppo:

Società	31/12/2016	31/12/2015
DMail Group S.p.A.	1	1
Gruppo D-Media Group S.p.A.	168	145
Totale	169	146

Sede Legale: Xxx Xxx Xxxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx Sede Amministrativa: Xxx Xxxxx 00/X – 00000 Xxxxxx (XX)

Capitale Sociale 25.795.915,14 euro - C.F. e P. IVA e Registro imprese: 12925460151

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della D.Holding S.r.l. – C.F. 03976690168

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2016

RELAZIONE SULLA GESTIONE

La Società si è avvalsa della facoltà di presentare un'unica relazione sulla gestione dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni che sono rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento ed inserendo uno specifico paragrafo dedicato ai risultati della Capogruppo.

INTRODUZIONE E DATI DI SINTESI AL BILANCIO CONSOLIDATO E SEPARATO

Al 31 dicembre 2016 il Gruppo Dmail presenta risultato positivo pari ad Euro 32,9milioni (negativo per Euro 7,3 milioni al 31 dicembre 2015)per effetto(i) del provento da esdebitazione, pari ad Euro 25,1 milioni, relativo alla contabilizzazione dello stralcio dei debiti iscritti a bilancio negli esercizi precedenti ed oggetto di falcidia a seguito dell’omologazione in via definitiva da parte del Tribunale di Milano del concordato preventivo in continuità della Dmail Group S.p.A., e (ii) del provento da deconsolidamento pari ad Euro 10,6 milioni registrato a seguito delle dichiarazioni di fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce, come di seguito dettagliatamente descritto:

A seguito delle dichiarazioni di fallimento, pronunciate rispettivamente in data 29 gennaio 2016 dal Tribunale di Milano ed in data 31 marzo 2016 dal Tribunale di Firenze, delle controllate Buy On Web

S.p.A. in fallimento(di seguito anche “BOW”) e Dmedia Commerce S.p.A. in fallimento(di seguito anche “Dmedia Commerce”), le due società, coerentemente con i principi contabili vigenti, sono state deconsolidate dal presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Quale effetto del deconsolidamento sono stati recepiti i seguenti impatti:

• Relativamente a BOW si rimarca che:

o i risultati al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015 non sono ricompresi nel perimetro di consolidamento. Nel presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, le attività e le passività nette relative a BOW, che al 31 dicembre 2015 erano state recepite nei prospetti di Stato Patrimoniale attraverso l’iscrizione di un fondo per rischi ed oneri di importo pari al deficit patrimoniale della BOW quale risultante nell’ultima situazione economico- patrimoniale disponibile della controllata risalente al 30 settembre 2014, sono state stornate a seguito della dichiarazione di fallimento; il suo deconsolidamento ha generato effetti positivi sia sul conto economico che sul patrimonio netto del Gruppo in quanto il fondo rischi accantonato in sede di Bilancio 2015 e pari al deficit patrimoniale di BOW alla data di deconsolidamento, pari a Euro 5,3 milioni, è stato completamente stornato e, di conseguenza, è stato registrato un provento di pari importo che è stato esposto in un’

apposita riga di conto economico separatamente dai componenti reddituali relativi alle attività in funzionamento.

• Relativamente alla Dmedia Commerce ed alle sue controllate, si sottolinea che:

o i risultati al 31 dicembre 2016 non sono ricompresi nel perimetro di consolidamento, mentre i risultati al 31 dicembre 2015 risultavano ricompresi in tale perimetro. Nel presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, le attività e le passività di Dmedia Commerce, che al 31 dicembre 2015 erano state recepite nei prospetti di Stato Patrimoniale attraverso l’iscrizione di un fondo per rischi ed oneri di importo pari al deficit patrimoniale della Dmedia Commerce quale risultante nell’ultima situazione economico-patrimoniale disponibile della controllata risalente al 30 settembre 2015, sono state stornate a seguito della dichiarazione di fallimento. Il suo deconsolidamento ha generato effetti positivi sia sul conto economico che sul patrimonio netto del Gruppo in quanto il fondo rischi pari al valore delle passività nette di Dmedia Commerce alla data di deconsolidamento, pari a Euro 5,3 milioni, è stato completamente stornato e, di conseguenza, è stato registrato un provento attivo di pari importo esposto in un’apposita riga di conto economico separatamente dai componenti reddituali relativi alle attività in funzionamento.

A seguito di tale risultato e dell’esecuzione dell’aumento di capitale della capogruppo avvenuto in data 23 dicembre 2016 di importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2016 è pari a Euro 5,5 milioni(negativo per Euro 43 milioni al 31 dicembre 2015).

La capogruppo presenta un risultato positivo per Euro 27,3 milioni (al 31 dicembre 2015l’utile netto della capogruppo era pari ad Euro 6,4 milioni) che, sommato all’effetto dell’aumento di capitale sopra descritto, ha permesso di ripristinare un patrimonio netto positivo e pari ad Euro 7,4 milioni (al 31 dicembre 2015 il patrimonio netto risultava negativo per Euro 35,8 milioni).Si sottolinea come, nonostante l’effetto combinato del risultato positivo e dell’aumento di capitale, il patrimonio netto della capogruppo presenti perdite pregresse residue, dopo aver assorbito integralmente tutte le riserve iscritte in bilancio ed il risultato di periodo, superiori al terzo del capitale sociale. La convocanda assemblea dei soci di Dmail Group, pertanto, sarà chiamata a prendere i provvedimenti previsti dall’art. 2446 del codice civile.

A seguito del suddetto deconsolidamento della BOW e della Dmedia Commerce ed in ottemperanza a quanto disposto dal principio contabile IFRS5, nel presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, i dati economici di tali società riferiti alla data del 31 dicembre 2015 sono stati riesposti rispetto a quelli contenuti nel precedente bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 pubblicato, evidenziandoli separatamente e sinteticamente da quelli delle attività in funzionamento, riportandone solo il risultato netto di periodo.

I risultati consolidati al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015 sono riepilogati nella tabella che segue:

PRINCIPALI DATI ECONOMICI (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione	Var.%
Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Locali	26.705	27.483	(778)	(3%)
Totale ricavi e altri proventi operativi Dmail Group S.p.A.	882	863	19	2%
Elisioni	(249)	(631)	382	(61%)
Totale ricavi e altri proventi operativi consolidati delle attività in funzionamento	27.339	27.715	(376)	(1%)
Margine operativo lordo Media Commerce ed Altre attività (A)	0	(58)	58	(100%)
Margine operativo lordo Media Locali (A)	1.347	1.901	(554)	(29%)
Margine operativo lordo della gestione industriale (A)	1.347	1.843	(496)	(27%)
Margine operativo lordo Dmail Group S.p.A. (A)	35	(1.227)	1.262	(103%)
Elisioni	8	(599)	607	(101%)
Margine operativo lordo delle attività in funzionamento (A)	1.390	17	1.373	8.076%
Componenti economici non ricorrenti	0	(621)	621	(100%)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni consolidati delle attività in funzionamento	(3.993)	(4.545)	552	(12%)
Risultato Operativo delle attività in funzionamento	(2.603)	(5.149)	2.546	(49%)
Oneri finanziari netti delle attività in funzionamento	(198)	(908)	710	(78%)
Provento da esdebitazione	25.118	0	25.118	100%
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	22.317	(6.057)	28.374	(468%)
Imposte delle attività in funzionamento	(31)	352	(383)	(109%)
Risultato dell’esercizio consolidato delle attività in funzionamento	22.286	(5.705)	27.991	(491%)
Risultato Netto delle attività evidenziate separatamente	10.592	(1.617)	12.209	(755%)
Risultato dell’esercizio netto consolidato	32.878	(7.322)	40.200	(549%)

(A) IL MARGINE OPERATIVO LORDO VIENE DEFINITO COME IL RISULTATO OPERATIVO DESUNTO DAL BILANCIO CONSOLIDATO DEDOTTI GLI AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI. IL MARGINE OPERATIVO LORDO È UNA MISURA UTILIZZATA DAL MANAGEMENT DEL GRUPPO PER MONITORARE E VALUTARE L’ANDAMENTO OPERATIVO DELLA STESSA E NON È IDENTIFICATA COME MISURA CONTABILE NELL’AMBITO DEI PRINCIPI IFRS. ESSA NON DEVE ESSERE CONSIDERATA MISURA ALTERNATIVA PER LA VALUTAZIONE DELL’ANDAMENTO DEL RISULTATO DEL GRUPPO. IL MANAGEMENT RITIENE TUTTAVIA CHE IL MARGINE OPERATIVO LORDO SIA UN IMPORTANTE PARAMETRO PER LA MISURAZIONE DELLE PERFORMANCE DI GRUPPO.

La situazione patrimoniale/finanziaria al 31 dicembre 2016, comparata con quella al 31 dicembre 2015, è riepilogata nel seguente prospetto:

PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI / FINANZIARI (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Patrimonio netto di Gruppo	4.833	(43.640)	48.473
Patrimonio netto di Terzi	663	649	14
Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi	5.496	(42.991)	48.487
Indebitamento bancario netto delle attività in funzionamento	650	(20.875)	21.525
Indebitamento bancario netto generale	650	(20.875)	21.525
Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento	(874)	(36.942)	36.068
Indebitamento finanziario generale	(874)	(36.942)	36.068
Rapporto Debt/Equity	0,16	(0,86)	1,02
Dividendi distribuiti	(467)	(24)	(443)

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2016comparata con quella al 31 dicembre 2015è di seguito esposta:

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA AL 31 DICEMBRE 2016 (Importi in Migliaia di Euro)		31/12/2016	31/12/2015
A	Cassa		10	11
B	Altre disponibilità liquide		5.453	962
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0
D	Liquidità	A+B+C	5.463	973
E	Crediti finanziari correnti		0	0
F	Debiti bancari correnti		(3.582)	(17.071)
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(1.145)	(4.754)
H	Altri debiti finanziari correnti		(735)	(15.222)
I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(5.462)	(37.047)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	1	(36.074)
K	Debiti bancari non correnti		(86)	(23)
L	Obbligazioni Emesse		0	0
M	Altri debiti non correnti		(789)	(844)
N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	(875)	(868)
O	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	(874)	(36.942)

L’Indebitamento Finanziario Netto delle attività in funzionamento è pari a 0,9 milioni di Euro, rispetto al 31 dicembre 2015 quando era pari a 36,9 milioni di Euro. La variazione netta rispetto al 31 dicembre 2015 è, pertanto, positiva per complessivi 36 milioni, imputabile principalmente allo stralcio dei debiti finanziari a seguito della contabilizzazione del provento da esdebitazione legato all’omologa definitiva del Concordato in continuità di Dmail Group S.p.A. ed ai proventi derivanti dall’ Aumento di Capitale, per i cui dettagli si rimanda al capitolo relativo ai fatti di rilievo dell’esercizio ed alle note di dettaglio.

L’indebitamento finanziario si riferisce principalmente per Euro 3,6 milioni all’indebitamento bancario corrente, per Euro 1,1 milioni alle quote correnti dei debiti a medio lungo termine, per Euro 0,8 milioni a debiti correnti e non correnti per residui leasing (legati principalmente ad un immobile dell’area Media Locali) e per 0,7 milioni al debito finanziario della Capogruppo verso le società BOW e Dmedia Commerce (che come detto in precedenza non sono più incluse nel perimetro di consolidato), nonché per 0,2 ad altri debiti finanziari verso altri xxxxxxxx.Xx merito alla variazione della quota corrente dei debiti a medio lungo termine si rimanda a quanto dettagliato nella nota illustrativa N.18del bilancio consolidato.

COMMENTO AI RISULTATI DELL’ESERCIZIO

Conto economico consolidato (Importo in migliaia di euro)	31/12/2016	Marg %	31/12/2015	Marg %	Var.	Var. %
Ricavi	25.977	95%	26.286	95%	(309)	(1%)
Altri ricavi	1.362	5%	1.429	5%	(67)	(5%)
Totale ricavi e altri proventi operativi	27.339	100%	27.715	100%	(376)	(1%)
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(1.709)	(6%)	(2.029)	(7%)	320	(16%)
Margine lordo di contribuzione	25.630	94%	25.686	93%	(57)	(0%)
Costi per servizi	(17.648)	(65%)	(19.326)	(70%)	1.678	(9%)
Costi per il personale	(5.462)	(20%)	(5.278)	(19%)	(185)	4%
Altri costi operativi	(1.130)	(4%)	(1.065)	(4%)	(65)	6%
Margine operativo lordo ante componenti economici non ricorrenti	1.390	5%	18	0%	1.372	7.728%
Componenti economici non ricorrenti	-	0%	(621)	(2%)	621	100%
Margine operativo lordo (A)	1.390	5%	(603)	(2%)	1.993	(330%)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(3.993)	(15%)	(4.545)	(16%)	552	(12%)
Risultato operativo	(2.603)	(10%)	(5.148)	(19%)	2.545	(49%)
Proventi (oneri) finanziari netti	(198)	(1%)	(908)	(3%)	709	(78%)
Provento da esdebitazione	25.118	92%	-	0%	25.118	-
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	22.317	82%	(6.056)	(22%)	28.373	(469%)
Imposte	(31)	(0%)	352	1%	(383)	(109%)
Risultato Netto delle attività in funzionamento	22.286	82%	(5.704)	(21%)	27.990	(491%)
Risultato Netto delle attività destinate alla dismissione	10.592	39%	(1.617)	(6%)	12.209	(755%)
Risultato Netto	32.878	120%	(7.321)	(26%)	40.199	(549%)

Il risultato netto consolidato al 31 dicembre 2016è positivoper Euro 32,9milioni che, confrontato con il risultato netto consolidato negativo conseguito dal Gruppo alla data del 31 dicembre 2015 pari a Euro 7,3 milioni, comporta una variazione positiva complessiva di Euro 40,2 milioni.

Il risultato del periodo ha beneficiato dei seguenti componenti positivi di reddito non ricorrenti:

• Provento da esdebitazione, pari ad Euro 25,1 milioni, relativo alla contabilizzazione, nel presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, dello stralcio dei debiti iscritti a bilancio negli esercizi precedenti ed oggetto di falcidia a seguito dell’omologazione in via definitiva da parte del Tribunale di Milano del concordato preventivo in continuità della Dmail Group S.p.A., come più dettagliatamente descritto nel capitolo relativo ai fatti di rilievo dell’esercizio. Si sottolinea chetale voce è esposta al netto degli importi relativi ai costi legati alla procedura concordataria pari ad Euro 0,6 milioni,ed a euro 0,3 milioni relativi all’accantonamento al fondo rischi riferito ad IVA su possibili note di credito da ricevere a fronte dello stralcio di debiti oggetto di falcidia concordataria (vedasi tabella seguente). Per maggiori informazioni si rimanda a quanto contenuto nella seguente Nota N. 33.

Voci di bilancio	Provento
Passività finanziarie correnti	21.662
Passività non finanziarie e varie	4.369
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	26.031
Costi delle consulenze legate al concordato	(613)
Fondo riferito ad Iva su possibili Note a Credito da ricevere	(300)
Provento da esdebitazione consolidato	25.118

• Risultato Netto delle attività destinatealla dismissione di Euro 10,6 milioni relativo al provento da deconsolidamento registrato a seguito delle dichiarazioni di fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce: tale importo fa riferimento, come già accennato nel paragrafo introduttivo, al valore dei fondi rischi a suo tempo contabilizzati per recepire nel bilancio consolidato i rispettivi deficit patrimoniali delle suddette controllate. Per maggiori informazioni si rimanda a quanto contenuto nella seguente Nota N. 35.

Risultati delle attività in funzionamento

Al 31 dicembre 2016 i ricavi netti consolidati sono pari ad Euro 27,3 milioni e risultano in linea con il dato al 31 dicembre 2015 quando ammontavano ad Euro 27,7 milioni (variazione negativa dell’1%).

Il margine operativo lordo consolidato al 31 dicembre 2016 è positivo per Euro 1,4 milioni, in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2015 quando era negativo per Euro 0,6 milioni: tale variazione è principalmente legata ai minori costi per servizi in capo alla capogruppo parzialmente compensati dalla minor redditività dell’Area Media Locali dovute ai costi di start up riguardanti il lancio delle nuove testate, nonché al venir meno di alcuni costi non ricorrenti.

Il risultato operativo consolidato al 31 dicembre 2016 è negativo per Euro 2,6 milioni ed in miglioramento rispetto a Euro 5,1 milioni negativi registrati a fine 2015, grazie ai minori accantonamenti e svalutazioni resisi necessari nell’esercizio.

Il risultato netto delle attività in funzionamento al 31 dicembre 2016 risulta positivo per Euro 22,3 milioni in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2015 quando era negativo per Euro 5,7 milioni.

RISULTATI PER AREA DI ATTIVITÀ

AREA MEDIA LOCALI

Media Locali (importi in migliaia di Euro)	31/12/2016	Marg. %	31/12/2015	Marg. %	Var.	Var. %
Ricavi	25.842	97%	26.386	96%	(544)	(2%)
Altri ricavi	864	3%	1.097	4%	(234)	(21%)
Totale ricavi e altri proventi operativi	26.705	100%	27.483	100%	(778)	(3%)
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(1.715)	(6%)	(2.028)	(7%)	313	(15%)
Costi per servizi	(17.393)	(65%)	(17.873)	(65%)	480	(3%)
Costi per il personale	(5.181)	(19%)	(4.728)	(17%)	(453)	10%
Altri costi operativi	(1.069)	(4%)	(952)	(3%)	(117)	12%
Margine operativo lordo ante componenti economici non ricorrenti	1.347	5%	1.901	7%	(554)	(29%)
Componenti economici non ricorrenti	-		(621)	3%	621	(100%)
Margine operativo lordo (A)	1.347	5%	1.280	5%	67	5%
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(3.489)	(13%)	(2.072)	(8%)	(1.417)	68%
Risultato operativo	(2.142)	(8%)	(792)	(3%)	(1.350)	170%
Proventi (oneri) finanziari netti	(174)	(1%)	(148)	(1%)	(26)	17%
Risultato ante imposte	(2.316)	(9%)	(940)	(3%)	(1.376)	146%
Imposte	471	2%	(47)	(0%)	518	(1.097%)
Risultato Netto	(1.844)	(7%)	(987)	(4%)	(857)	87%

(A) IL MÌMARGINE OPERATIVO LORDO VIENE DEFINITO COME IL RISULTATO OPERATIVO DESUNTO DAL BILANCIO CONSOLIDATO DEDOTTI GLI AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI.

I ricavi dell’area Media Locali si attestano ad Euro 26,7 milioni registrando un leggero decremento pari ad Euro 0,8milioni con una variazione del 3% negativa rispetto al dato del 31 dicembre 2015 quando ammontava ad Euro 27,5 milioni.

L’area Media Locali ha registrato un margine operativo lordo pari a Euro 1,3 milioni, in riduzione del 29% rispetto al 31 dicembre 2015, quando era pari ad Euro 1,9 milioni: tale variazione è da imputarsi principalmente ai maggiori costi del personale derivati dalla gestione diretta di alcune testate precedentemente affitate a terzi nonché ai costi di start up relativi all’apertura di cinque nuovi giornali

Il risultato operativo ha registrato una variazione negativa pari ad euro 1.350 migliaia passando da un risultato negativo di Euro 792 migliaia ad un risultato negativo di Euro 2.142 migliaia, a causa soprattutto dei maggiori accantonamenti, pari ad Euro 1,3 milioni, a fronte di una analisi dettagliata dei crediti scaduti che ha comportatol’applicazione di criteri più rigorosi nella definizione della recuperabilità degli stessi.

Il risultato netto risulta essere negativo per Euro 1.844 migliaia evidenziando un decremento di Euro 857 migliaia rispetto al periodo precedente, quando era negativo per euro 987 migliaia.

ANDAMENTO DELLA CAPOGRUPPO

Dmail Group (importi in migliaia di Euro)	31/12/2016	31/12/2015	Var	Var %
Ricavi	392	458	(66)	(14%)
Altri ricavi	489	405	84	21%
Totale ricavi e altri proventi operativi	881	863	18	2%
Costi per acquisti e variazione rimanenze	0	0	0	(100%)
Costi per servizi	(506)	(1.433)	927	(65%)
Costi per il personale	(281)	(557)	276	(49%)
Altri costi operativi	(60)	(107)	47	(44%)
Margine operativo lordo (A)	34	(1.234)	1.268	(103%)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(163)	7.334	(7.497)	(102%)
Risultato operativo	(129)	6.100	(6.229)	(102%)
Proventi (oneri) finanziari netti	(24)	(783)	759	(97%)
Provento da esdebitazione	27.927	0	27.927	(97%)
Risultato ante imposte	27.774	5.317	22.457	422%
Imposte	(503)	1.050	(1.553)	(148%)
Risultato Netto	27.271	6.367	20.904	328%

(A) IL MARGINE OPERATIVO LORDO VIENE DEFINITO COME IL RISULTATO OPERATIVO DESUNTO DAL BILANCIO DEDOTTI GLI AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI.

Nel corso dell’esercizio 2016 i ricavi della capogruppo Dmail Group S.p.A. ammontano ad Euro 392 migliaia (Euro 458migliaia nel 2015) e sono relativi principalmente a servizi amministrativi a società del Gruppo per Euro 206 migliaia e a servizi erogati nei confronti di terzi per Euro 186 migliaia.

La voce Altri ricavi per Euro 489 migliaia (Euro 405migliaia nel 2015), si riferisce principalmente dalla gestione degli immobili di proprietà concessi in locazione (di cui Euro 102migliaia relativi all’immobile di Pontassieve concesso in locazione alla società Dmedia Commerce S.p.A. e Euro 128 migliaia relativi all’immobile di Bomporto concesso in locazione alla società GeodisLogistics S.p.A. ed alienato nel corso del 2016).

La voce Altri Ricavi comprende altresì il riaddebito di costi nei confronti della controllante per Euro 80 migliaia esopravvenienze attive per Euro 135 migliaia.

Grazie alla forte riduzione dei costi del personale e dei costi per servizi esterni,il margine operativo lordo è positivo per Euro 34 migliaia contro una perdita di Euro 1.234 migliaia consuntivato nel 2015.

Il risultato operativo è negativo per Euro 0,1 milioni, in peggioramento di Euro 6,2 milioni rispetto al 2015 (quando era positivo per Euro 6,1 milioni). A tale proposito si evidenzia che l’esercizio precedente aveva beneficiato del rilascio per Euro 9,6 milioni di parte del fondo rischi che era stato accantonato nel 2014 a fronte prevalentemente del deficit patrimonile di BOW e dei rischi legati alle controllate Buy on Web S.p.A. e Dmedia Commerce S.p.A..

I proventi ed oneri finanziari netti sono negativi per Euro 24 migliaia, in miglioramento rispetto all’esercizio 2015 di Euro 0,8 milioni. La variazione è attribuibile principalmente, per effetto della presentazione della domanda di concordato nell’aprile 2015, ai minori interessi passivi sui debiti bancari e finanziari sorti antecedentemente a tale data. Si sottolinea inoltre come anche nel 2016 la Società non abbia beneficiato di dividendi dalle controllate.

Nel corso dell’esercizio 2016 la Società ha contabilizzato il provento da esdebitazione, pari ad Euro 27,9 milioni, relativo alla contabilizzazione, nel Bilancio Separato al 31 dicembre 2016, dello stralcio dei debiti iscritti a bilancio negli esercizi precedenti ed oggetto di falcidia a seguito dell’omologazione in via definitiva da parte del Tribunale di Milano del Concordato Preventivo in continuità di Dmail Group. Si sottolinea chetale voce è esposta al netto dell’importo relativo ai costi legati al Concordato Preventivo pari ad Euro 0,8 milioni, ed a quello relativo all’accantonamento effettuato al fondo rischi relativo a rischi legati al potenziale ricevimento di note di credito con esposizione dell’IVA relative a fatture già emesse e oggetto di falcidia concordataria, ed il cui importo ammonta ad Euro 0,5 milioni.

Al 31 dicembre 2016 il conto economico della società ha recepito imposte negative per complessivi Euro 500 migliaia (positive per Euro 1.049 migliaia al 31 dicembre 2015). Tale importo è relativo:

• all’effetto positivo per Euro 103 migliaia relativo al rilascio del fondo imposte differite (per maggiori dettagli vedasi Nota N. 12 al Bilancio Separato);

• all’effetto negativo per Euro 603 migliaia relativoalla perdita fiscale 2015 della Dmedia Commerce S.p.A., trasferita nell’ambito del consolidato fiscale alla controllante Dmail Group S.p.A.. Si sottolinea come, a fronte del trasferimento di detta perdita fiscale, la Società abbia maturato un debito al 31 dicembre 2016 nei confronti della ex controllata. Si precisa inoltre che gli effetti positivi della suddetta perdita fiscale 2015 non sono stati rilevati nell’attivo alla voce Imposte Anticipate in quanto non vi sono i presupposti.

L’esercizio 2016 si è chiuso, pertanto, con un utile netto di Euro 27,3 milioni (utile di Euro 6,4 milioni nel 2015).

FATTI DI RILIEVO DELL’ESERCIZIO

Fallimento della società controllata Buy On Web Spa con socio unico in liquidazione

In data 25 gennaio 2016 il Liquidatore della società interamente controllata, Buy On Web S.p.A. in liquidazione (“BOW”),avendo un patrimonio netto negativo di Euro 7.322.922,preso atto che le somme che riceverà da DMail Group S.p.A a seguito della Proposta concordataria non sono sufficienti a pagare i debiti esistenti e potenziali, ha depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi dell’art. 6 della Legge Fallimentare presso il Tribunale di Milano.Con sentenza in data 29 gennaio 2016, il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento della controllata Buy On Web S.p.A. in liquidazione.

Si ricorda che tra i debiti di cui XXX risulta gravata vi sono significative somme che sono state oggetto di intimazione di pagamento da parte di Equitalia e che BOW ha comunque provveduto a notificare ad Equitalia e all’Agenzia delle Entrate ricorso avverso la predetta intimazione di pagamento ed è intenzionata a costituirsi ritualmente in giudizio entro il termine previsto dalla legge.

Si segnala infine che Dmail Group S.p.A. ritiene che gli eventi sopramenzionati che riguardano BOW non avranno impatti materiali sull’iter concorsuale intrapreso dalla Società, tenuto conto che i rischi inerenti tale società controllata sono stati adeguatamente contemplati nella proposta di concordato preventivo presentata da Dmail Group S.p.A..

Approvazione della proposta di Concordato Preventivo e avvio del processo di omologazione

Nel corso dell’adunanza dei creditori tenutasi in data 1 febbraio 2016 e nei successivi 20 giorni, la proposta di concordato preventivo presentata dalla Società è stata approvata dai creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi al voto ai sensi degli artt. 177 e 178 legge fall. ante riforma applicabili alla presente procedura di concordato preventivo. Più precisamente, a fronte di crediti ammessi al voto per complessivi Euro 30.417.766, la proposta di Dmail è stata approvata con una maggioranza pari al 91,82%.

Il Tribunale di Milano, pertanto, dichiarava approvato il concordato preventivo di Dmail Group S.p.A. fissando l’udienza collegiale del 21 aprile 2016 per il giudizio di omologazione a norma dell’art. 180 l. fall..

Delibere del Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 8 febbraio 2016

In data 8 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione della Dmail Group S.p.A. ha deliberato, inter alia, sui seguenti argomenti:

• Approvazione della Relazione Illustrativa degli Amministratori ex art. 2441 codice civile e art. 72 del Regolamento Emittenti;

• Approvazione dell’operazione di ricapitalizzazione della Società funzionale alla Proposta di Concordato Preventivo che fissa il prezzo dell’aumento di capitale a 0,15 euro per azione: Il Consiglio ha altresì esaminato le fairness opinion rilasciate dagli esperti incaricati della valutazione del capitale economico della Società nella sua configurazione “pre-money” (e quindi antecedente l’esecuzione dell’aumento di capitale di Euro 16.197.400) al fine di fissare il prezzo di emissione

delle nuove azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato. Entrambi gli esperti, pur adottando criteri valutativi sensibilmente differenti, convergono su una stima di valore della Società ad intervalli estremamente negativi. Ciò nonostante, gli Amministratori hanno ritenuto coerente riconoscere convenzionalmente un valore positivo alle azioni in circolazione, in linea con quanto alle stesse attribuito in sede di precedente delibera assembleare di aumento di capitale del 25 luglio 2014 e funzionale al piano di risanamento sottoscritto in data 7/8 maggio 2014 ai sensi dell’art. 182-bis della Legge Fallimentare, e, in tale prospettiva, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato, di fissare il prezzo delle nuove azioni in euro 0,15 per azione, di cui euro 0,0972 a titolo di Capitale Sociale ed euro 0,0528 a titolo di Riserva Sovrapprezzo. In conseguenza di ciò, saranno emesse complessivamente numero 107.982.667 nuove azioni corrispondenti al 98,6% del capitale della Società. L’azionista D.Holding S.r.l., per effetto della sottoscrizione e liberazione della quota di Aumento di Capitale ad esso riservato, deterrà una quota pari al 97,3% del capitale sociale di Dmail, pur manifestando la volontà di ripristinare – entro i termini di legge - la quota di capitale flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni sul mercato della Borsa Regolamentata.

Delibere dell’Assemblea degli Azionisti di Dmail Group S.p.A. del 24 marzo 2016

L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Dmail Group S.p.A. tenutasi in data 24 marzo 2016ha approvato all’unanimità la Situazione Economico-Patrimoniale al 30 novembre 2015 unitamente alla Relazione Illustrativa, ove si evince una perdita di periodo pari ad Euro 2.958.906.

Delibere del Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 24 marzo 2016

In data 24 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Dmail Group S.p.A. ha deliberato, inter alia, di:

• dare esecuzione alla delega conferita ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile dall’Assemblea Straordinaria in data 26 novembre 2015 per aumentare il capitale sociale della Società a pagamento ed in via inscindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, da riservarsi a D.Holding S.r.l. per Euro 15.923.400,00 e ad alcuni creditori della Società per la quota residuale e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da sottoscriversi e liberarsi, anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, entro e non oltre 5 mesi dall’emissione del Decreto di Omologazione. Il prezzo per l’emissione delle nuove azioni è stato fissato in Euro 0,15 per azione, di cui Euro 0,0972 da imputare a capitale ed Euro 0,0528 a titolo di sovrapprezzo, fatta avvertenza che una delle azioni di nuova sottoscrizione sarà emessa - a sorteggio fra i sottoscrittori (e quindi con correlativo adeguamento, ove necessario, della definizione della quota di aumento riservata rispettivamente a D.Holding S.r.l. e ai creditori della Società) - con sovrapprezzo di Euro 0,1528

anziché quello di Euro 0,0528 al fine di far luogo ad esecuzione dell'aumento per il corretto complessivo ammontare - fra nominale e sovrapprezzo - di Euro 16.197.400;

• di modificare conseguentemente l’articolo 5 dello Statuto sociale;

• di subordinare l’efficacia delle deliberazioni sopra riportate all’omologazione in via definitiva del concordato preventivo di cui alla suddetta proposta ai sensi dell’articolo 161 della Legge Fallimentare, restando inteso che, ove non si verificasse detta condizione sospensiva entro il termine ultimo del 30 settembre 2017, tali deliberazioni resteranno definitivamente inefficaci;

• di differire l'approvazione del Bilancio d’esercizio 2015 al maggior termine di 180 giorni ai sensi

dell'art. 11.2 dello Statuto al fine di recepire pienamente gli effetti dell’omologa del concordato preventivo, per il quale è stata fissata l’udienza presso il Tribunale di Milano per il giorno 21 aprile 2016

Acquisizione Bergamo Post S.r.l.

Nell’ambito dellosviluppo e dell’acquisizione di nuove testate previsto dal piano industriale sottostante l’aumento di capitale perfezionato in data 23 dicembre 2016, si evidenzia che la Società ha acquistato nel corso del mese di marzo 2016, il 100% del capitale sociale di Bergamo Post S.r.l., società operativa nel settore dell’editoria locale on-line. Tramite tale acquisizione il Gruppo Dmail consolida la propria presenza sul territorio lombardo.

Apertura delle testate iNGardaweek e iNVillafrancaweek

Il9 e 15 aprile 2016 sono uscite le prime edizioni delle nuove testate “iN Garda Week eiN Villafranca Week”; testate che completano l’offerta nella provincia di Brescia in coerenza con il brillante risultato raggiunto da “iN Montichiari Week” lanciato nel novembre 2015, e permettono l’entrata nel promettente mercato veneto.

Omologa definitivadel Concordato

Nell’udienza del Collegio, convocato in data 21 aprile 2016, il Giudice Delegato ha analizzato il parere favorevole all’ omologa depositato dal Commissario dott. Xxxxx Xxxx,e avendo inoltre preso atto che nessun creditore ha promosso istanza di fallimento, si è riservato di decidere. In data 3 maggio 2016 il Tribunale di Milano ha depositato il decreto favorevole all’omologazione del Concordato in continuità di Dmail Group

S.p.A. dichiarando chiusa la procedura. Il decreto di omologazione è divenuto definitivo ed irrevocabile in data 4 giugno 2016 a seguito della mancata proposizione di reclamo avverso tale provvedimento nei 30 giorni successivi alla sua pubblicazione avvenuta in data 5 maggio 2016 presso il competente Registro delle Imprese di Milano.

Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015

L’Assemblea degli Azionisti di Dmail Group S.p.A. si è riunita presso la sede di Merate (LC) in data 6 luglio 2016, sotto la presidenza del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, per approvare: (i) il Bilancio separato chiuso al 31dicembre 2015 nonché le relative (ii) Relazione sulla Gestione (iii) Relazionesul governo societario e gli assetti proprietari e (iv)Relazione sulla Remunerazione, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione e la cuidocumentazione è stata resa pubblica in data 30 maggio 2016 nei termini di legge.

Approvazione del Piano Industriale

A seguito dell’approvazione dei dati consuntivi al 31 dicembre 2015 è stato necessario aggiornare i dati di cui al piano industriale 2015 – 2018 sotteso alla Proposta di Concordato e, in data 27 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale e finanziario per il periodo 2016 – 2019 (il “Piano 2016- 2019” o il “Piano Industriale”) che include sia il piano industriale 2016-2019 dell’Emittente, sia quello del Gruppo Media Locali. Il Piano ricalca le stesse linee guida del precedente Piano 2015-2018, i principali scostamenti riguardano l’apertura di un numero maggiore di testate rispetto a quanto ipotizzato nel piano industriale 2015 – 2018 e la gestione diretta di alcune testate che nel precedente piano erano state previste date in affitto ad editori terzi.

Vendita immobile di Bomporto

Con atto a rogito del notaio Vellani di Modena, in data 27 luglio 2016 è stata perfezionata la vendita dell’immobile di Bomporto (MO) di proprietà della Società. Tale vendita era prevista nel Piano di Concordato e nella Proposta di Concordato preventivo, articolata e proposta in continuità aziendale ai sensi dell’art. 186-bis legge fall. ed il cui decreto di omologazione è divenuto definitivo in data 5 giugno 2016, ed è avvenuta per un importo pari a Euro 1.300 migliaia, un valore leggermente superiore a quello con il quale tale immobile era iscritto a bilancio, pari ad Euro 1.290 migliaia. Cosi come previsto nella Proposta di Concordato l’importo è stato contestualmente versato al creditore pignoratizio B.N.L. S.p.A. a riduzione del debito complessivo di Euro 2.195 migliaia.

Apertura di tre nuove testate

In linea con quanto previsto nel Piano Industriale 2016 – 2019, nel secondo semestre 2016 sono state aperte tre nuove testate. In particolare,la testata “Bergamo Post” è stata aperta in data 30 settembre 2016, “Legnago week” in data 15 ottobre 2016 e “Sesto week” in data 19 novembre 2016. I primi dati di diffusione di tali testate sono stati complessivamente in linea con le previsioni e permettono un ulteriore copertura delle aree di attività del Gruppo.

Esecuzione dell’Aumento di Capitale

In data 14 settembre 2016, Dmail Group S.p.A. ha depositato in CONSOB, ai fini del rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione ai sensi dell’articolo 113 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie Dmail Group S.p.A. rivenienti dall’aumento di capitale sociale riservato all’azionista di maggioranza D.Holding S.r.l. e ad alcuni creditori della Società funzionale all’esecuzione del Piano di Concordato.

La CONSOB, con nota del 15 dicembre 2016, protocollo n. 0110824/16, ne ha consentito il deposito e la relativa pubblicazione, avvenute in data 16 dicembre 2016.

L’aumento di capitale di complessivi Euro 16.197.400,00, comprensivi di sovrapprezzo, è stato eseguito in data 23 dicembre 2016 e, pertanto, da tale data il capitale sociale della Dmail Group S.p.A. risulta ammontare ad Euro 25.795.915,14 interamente versati.

Esecuzione Xxxxx Xxxxxxx a favore dei creditori del Concordato in continuitàdi Dmail Group S.p.A.

In data 29 dicembre 2016 è stato effettuato il primopagamento previsto dal Piano di Concordato, per complessivi Euro 2.037.157,96.Dopo aver ottenuto l’assenso del Tribunale di Milano, la Società ha provveduto, nei tempi previstidalla Procedura, al pagamento integrale dei creditori in prededuzione e di gran parte dei creditori privilegiati.Le risorse per il pagamento provengono dall’esecuzione dell’aumento di capitaleriservato di Euro 16.197.400 avvenuta in data 23 dicembre 2016 ed iscritto al Registro Imprese in pari data.

Relativamente al suddetto Aumento di Capitale, si specifica che la sua esecuzione è avvenuta mediante versamento in denaro per Euro 8.000.000, mentre la restante parte (Euro 8.197.400) mediante conversione in capitale di finanziamenti e/o versamenti effettuati dai Creditori cui era riservata parte dell’Aumento di Capitale.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E VALUTAZIONE DEL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE

Signori Azionisti,

l’esercizio 2016 ha rappresentato un fondamentale punto di svolta per la Società ed il Gruppo Dmail. Il positivo andamento della procedura concordataria, in fase di avanzata implementazione, ed il buon esito dell’aumento di capitale di Euro 16.197.400 eseguito in data 23 dicembre 2016, costituivano le premesse indispensabili per permettere, da un lato, di finalizzare il lungo percorso di risanamento iniziato nel 2012 e, dall’altro, di focalizzare l’attenzione del management sull’implementazione del Piano Industriale, le cui linee guida sono finalizzate al recupero dell’equilibrio economico patrimoniale e finanziario del Gruppo attraverso la prosecuzione dell’attività di impresa da parte della Società per il tramite dellapartecipata Dmedia Group S.p.A. e delle sue controllateoperanti nell’Area Media Locali.

In particolare,l’azione di risanamento messa in atto dalla Società attraverso la procedura di concordato preventivo omologata dal Tribunale di Milano in data 3 maggio 2016 e passata in giudicato in data 4 giugno 2016, seppur non interamente conclusa, è in uno stato di avanzamento tale per cui ad oggi è ragionevole supporre che non ne possano più derivare elementi di incertezza tali da avere conseguenze sulla capacità della Dmail Group S.p.A. e del Gruppo a proseguire l’attività operativa in continuità nel prossimo futuro.

Il combinato effetto dell’aumento di capitale e dello stralcio di una parte significativa del debito in capo alla Società, hanno consentito di ripristinare un patrimonio netto positivo, eliminando dunque la situazione di deficit patrimoniale ex art. 2447 del codice civile. Al riguardo si rileva che gli Amministratori, recepiti integralmente gli effetti contabili delle perdite pregresse e del risultato d’esercizio 2016, proporranno alla convocanda assemblea dei soci di allineare il capitale sociale di Dmail Group S.p.A. al valore del Patrimonio Netto al 31dicembre 2016, pari ad Euro 7.365.063, superando in via definitiva le tematiche di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile.

Anche la situazione finanziaria ha beneficiato sia degli effetti positivi rivenienti dalla falcidia concordataria sia dell’aumento di capitale che hanno consentito di ripristinare un livello di indebitamento finanziario compatibile con le attuali condizioni operative della Società e del Gruppo; in particolare il bilancio consolidato del Gruppo Dmail chiuso al 31 dicembre 2016 presenta un indebitamento finanziario netto di Euro 0,9 milioni (al 31 dicembre 2015l’indebitamento finanziario netto ammontava ad Euro 36,9 milioni) mentre la Societàpresenta un indebitamento finanziario netto positivo per Euro 2,1 milioni (al 31 dicembre 2015l’indebitamento finanziario netto ammontava ad Euro 35 milioni).

Inoltre, come accennato in precedenza il concordato è in una fase avanzata di implementazione e si evidenzia che, in data 10 aprile 2017 il Tribunale di Milano ha autorizzato il terzo progetto di riparto parziale, finalizzato al pagamento dei creditori chirografari per complessivi Euro 2,6 milioni.

A valle di questi pagamenti la Società disporrà di circa Euro 2,0 milioni di disponibilità liquide, somma sufficiente a pagare il creditore privilegiato legato all’immobile di Sieci (ad oggi non ancora venduto), i costi residui della Procedura e a coprire i potenziali rischi legati alle società fallite (BOW e Dmedia Commerce) per l’esercizio di attività di direzione e coordinamento su dette società. Per tale motivo gli

amministratori non ravvisano rischi in merito alla capacità finanziaria della Società di concludere positivamente le ultime fasi del concordato.

Dal punto di vista del Gruppo vachiarito che i risultati negativi degli ultimi anni - che hanno concorso alla precedente situazione di elevata tensione finanziaria - sono stati principalmente determinati dall’andamento fortemente negativo dell’Area Media Commerce (business non più facente parte del Gruppo Dmail), mentre le attività della controllata nell’Area Media Locali Dmedia Group, possono essere considerate in sostanziale equilibrio finanziario sebbene siano presenti debiti commerciali e tributari scaduti per importi rilevanti dovuti principalmente al fabbisogno finanziario generatosi durante il percorso di risanamento del Gruppo, stante le difficoltà di accesso al mercato del credito a seguito della situazione che ha interessato la Capogruppo.

Inoltre, come indicato nel paragrafo successivo “Principali rischi e incertezze cui il gruppo Dmail è esposto”, non si ravvisano rischi in merito ai potenziali impatti finanziari derivanti dalle procedure concorsuali delle società DMC e BOW posto che i fondi stanziati in bilancio per rischi di eventuali azioni ex art. 2497 c.c. per direzione e coordinamento appaiono congrui e adeguatamente coperti dalle disponibilità liquide della Società, mentre per quanto riguarda i principali rischi di natura tributaria afferenti la società BOW (ampiamente rappresentati nei bilanci degli esercizi precedenti a cui si rinvia) la Società ritiene remoto il rischio di responsabilità solidale.

Le linee guida del Piano Industriale - posto alla base della procedura di concordato preventivo e del collegato aumento di capitale appena eseguito - sono finalizzate al definitivo raggiungimento dell’equilibrio economico patrimoniale e finanziario del Gruppo tramite l’operatività della controllata operante nell’Area Media Locali Dmedia Group per la quale il Piano prevede: (i) il consolidamento sul territorio del Nord Italia attraverso la creazione di nuove testate; (ii) lo sviluppo del processo di affiliazione di editori terzi; (iii) lo sviluppo di nuovi contenuti editoriali locali; (iv) la gestione diretta di alcune testate che in precedenza erano state date in affitto ad editori terzi.

Al riguardo si osserva che a livello di EBITDA i risultati consuntivi del Gruppo Dmailpresentano uno scostamento negativo di circa Euro 200 migliaia rispetto al dato previsionale e, a fronte di tale scostamento, non si è ritenuto necessario procedere all’elaborazione di nuovo Piano in quanto si ritiene che tali scostamenti negativi potrebbero essere ragionevolmente recuperati nel 2017 grazie principalmente ad una riduzione dei costi di acquisto carta derivanti dai nuovi accordi siglati a gennaio e febbraio 2017 con i fornitori che permetteranno una riduzione di oltre il 10% e dal nuovo contratto di stampa, entrato in vigore il 1 gennaio 2017.

Al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità dei prossimi 12 mesi si è provveduto ad elaborare un budget finanziario consolidato per il 2017 da cui si evince, oltre ad un miglioramento del flusso di cassa operativo rispetto ai dati consuntivi del 2016 come peraltro previsto dal Piano, un fabbisogno complessivo di cassa derivante prevalentemente da operazioni di acquisizione di nuove testate, da rimborsi di debiti finanziari a breve (area Media Locali) e dal parziale pagamento di debiti commerciali e tributari scaduti.

Per far fronte a questo fabbisogno e ad integrazione delle disponibilità liquide esistenti al 31 dicembre 2016, il socio di controllo D.Holding ha provveduto a perfezionare, in data 13 febbraio 2017, un contratto di finanziamento per un importo massimo di Euro 1 milione, da utilizzarsi in più tranche e ripagabile in 24 mesi. Il costo di questo finanziamento è pari al 4% annuo e alla data della presente relazione D.Holding ha già provveduto a effettuare versamenti per Euro 350 mila allo scopo di finanziare le operazioni di sviluppo e gli investimenti in corso, in particolare l’acquisizione del 60 % della società SGP S.r.l., società che edita le testate “L’ECO DI BIELLA” e “IL CORRIERE DI NOVARA”, acquisizione che si prevede si perfezioni entro il mese di aprile.

Inoltre, la Società ha avviato trattative con alcuni operatori del credito con lo scopo di ottenere le necessarie risorse per implementare definitivamente gli obiettivi di Piano, per riequilibrare definitivamente la situazione finanziaria e per finanziare lo sviluppo.

Va comunque osservato che il Piano si basa su alcune ipotesi ed assunzioni riguardanti l’andamento futuro caratterizzate da incertezza. Conseguentemente, non si può escludere valori consuntivi anche significativamente diversi da quanto previsto e ciò sia perché eventi ritenuti probabili potrebbero non verificarsi, sia perché potrebbero emergere fatti o circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, anche fuori dal controllo degli Amministratori. Il mancato raggiungimento anche solo di parte dei risultati previsti nel Piano potrebbe avere effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

In sede di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha dovuto compiere le necessarie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale tenendo conto a tal fine di tutte le informazioni disponibili relativamente ai prevedibili accadimenti futuri.

Con l’esecuzione dell’aumento di capitale previsto dal piano di concordato e con la stessa procedura concordataria ormai pressoché in fase conclusiva, allo stato sono venuti meno i principali elementi di incertezza che hanno condizionato gli ultimi esercizi.

Pertanto, al di fuori della fisiologica capacità della società e del Gruppo di realizzare gli obbiettivi del Piano, gli Amministratori ritengono che allo stato non persistano ulteriori elementi di incertezza tali da influire sulla capacità di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e per tale motivo hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione dei presenti bilanci consolidato e separato.

Si ribadisce pertanto che la completa e definitiva implementazione del Piano Industriale costituisce il presupposto essenziale per mantenere la struttura patrimoniale e finanziaria a livelli compatibili con la generazione di cassa della Società e delle sue Controllate. Conseguentemente, e quale ulteriore nota di prudenza, gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione, indicano che verrà mantenuto un costante monitoraggio dell’andamento economico-finanziario del Piano, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti gestionali nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni poste in essere con parti correlate rientrano nella normale gestione di impresa, nell’ambito dell’attività tipica di ciascun soggetto interessato e sono regolate a condizioni di mercato.Per l’analisi delle operazioni con parti correlate si rimanda a quanto descritto nella nota N. 38 del bilancio consolidato ed alla nota N. 25 del bilancio separato.

PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE CUI IL GRUPPO DMAIL È ESPOSTO

RISCHI RELATIVI ALL’ANDAMENTO MACROECONOMICO E DEI SETTORI IN CUI IL GRUPPO OPERA

Il contesto economico nel quale opera il Gruppo è fortemente influenzato dalla crisi dei mercati finanziari e dalle ricadute sul sistema economico reale. La situazione economico finanziaria del Gruppo è influenzata dalle condizioni generali dell’economia, che includono non solo i mercati di riferimento, bensì l’incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, i costi delle materie prime, il tasso di disoccupazione, nonché la facilità di accesso al credito per molte aziende, con le quali interagisce il Gruppo. Le attività del Gruppo Dmail si svolgono principalmente in Italia. Pertanto i risultati del Gruppo sono influenzati dai tempi che il Paese impiegherà per reagire alla congiuntura sfavorevole e, prima ancora, dall’entità della crisi.

GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI ED INCERTEZZA SULL’USO DELLE STIME

Si rimanda a quanto descritto in dettaglio nelle note al bilancio (Nota 37del bilancio consolidato “Gestione dei Rischi Finanziari” e paragrafo “uso di stime” dellaNota 3 del bilancio consolidato).

RISCHI LEGALI

Responsabilità da prodotto

Per quanto concerne il circuito dei Media Locali, le testate edite sono considerabili giornali di opinione e pertanto le società editrici sono suscettibili di potenziali passività legali a fronte di citazioni giudiziarie per diffamazione e per richieste di risarcimento danni per articoli ivi pubblicati.

Rischi relativi a procedimenti giudiziari- fiscali

Con riferimento alle incertezze legate alle controllateBuy On Web S.p.A. e Dmedia Commerce S.p.A,entrambe dichiarate fallite nel corso del primo trimestre 2016, non è possibile escludere che la Dmail Group S.p.A. possa essere tenutaa far fronte a passività future, correlate a alle procedure concorsuali in corso. Di seguito riportiamo un aggiornamento riguardo i procedimenti in essere in capo alle due controllate.

Evoluzione della controllata Dmedia Commerce S.p.A. in fallimento

Per un’analitica descrizione dei fatti che hanno portato al fallimento della Dmedia Commerce S.p.A. si rimanda al paragrafo Fatti di rilievo dell’esercizio all’interno della Relazione sulla gestione del Bilancio al

31 dicembre 2015.L’intervenuto fallimento non comporta variazioni in ordine all’entità del passivo concordatario stimato dal Commissario nella relazione ex art. 172 l. fall., in quanto la posta chirografaria

“Fondo generico” presente nel Piano di Concordato accoglie il rischio per eventuali azioni ex art. 2497 c.c. per direzione e coordinamento.

Di conseguenza i fondi stanziati appaiono congrui in quanto le ulteriori potenziali criticità che potrebbero sorgere nell’ambito della procedura fallimentare di Dmedia Commerce di contenziosi futuri ad oggi ovviamente non preventivabili e che quindi potrebbero richiedere maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali sono da considerarsi altamente remoti.

Evoluzione della controllata Buy On Web S.p.A. in fallimento

Per quanto riguarda i principali rischi di natura tributaria lain capo alla controllata Buy On Web, Società non è attualmente nelle condizioni di potersi pronunciare in merito agli esiti dei contenziosi in essere. Ad ogni modo la Società ritiene altamente probabile, sulla base di pareri pro-veritate rilasciati da professionisti, che nessuna responsabilità solidale per attività di direzione e coordinamento debba essere imputata a Dmail per le passività fiscali di BOW.

Per una descrizione analitica di detti rischi si rimanda alla Relazione al Bilancio 2014, in quanto nel corso del 2015 e del 2016 la Società non ha ricevuto ulteriori contestazioni né sui contenziosi in essere né su altri.

L’intervenuto fallimento della BOW non comporta variazioni in ordine all’entità del passivo concordatario stimato dal Commissario nella relazione ex art. 172 l. fall., in quanto la posta chirografaria “Fondo generico” presente nel Piano di Concordato accoglie il rischio per eventuali azioni ex art. 2497 c.c. per direzione e coordinamento. Di conseguenza i fondi stanziati appaiono congrui in quanto le ulteriori potenziali criticità che potrebbero sorgere nell’ambito della procedura fallimentare della BOW di contenziosi futuri ad oggi ovviamente non preventivabili e che quindi potrebbero richiedere maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali sono da considerarsi altamente remoti.

A tal proposito sono in avanzato stato di perfezionamento le trattative con il curatore di BOW onde eliminare qualsiasi lite insorgenda sia per quanto riguarda le potenziali passività fiscali che per quanto riguarda l’esercizio da parte di Dmail dell’attività di controllo e coordinamento.

L’ammontare in discussione è coerente con quanto appostato in bilancio.

INFORMAZIONI ATTINENTI ALL’AMBIENTE E AL PERSONALE

Nel corso dell’esercizio non sono state accertate responsabilità aziendali in tema di infortuni gravi o decessi sul lavoro, né addebiti alla società in ordine a malattie professionali.

Si segnala che nel corso dell’esercizio non sono state accertate responsabilità aziendali inerenti a danni causati all’ambiente o per reati ambientali.

ALTRE INFORMAZIONI

Azioni proprie

Al 31 dicembre 2016 Dmail Group S.p.A. non è titolare di azioni proprie. A tale proposito si comunica che in data 12 e 13 settembre 2016 sono state vendute tutte le 31.786 azioni proprie che la società xxxxxxxx.Xx valore di carico di tali azioni ammontava a Euro 1.111.602,76, mentre il netto ricavo è stato pari ad Euro 46.980,43.

Andamento del titolo Dmail Group S.p.A.

L’andamento del prezzo e dei volumi di scambio del titolo Dmail sono di seguito rappresentati (periodo esercizio 2016 – fonte xxxxx://xx.xxxxxxx.xxxxx.xxx/):

Composizione Azionariato

L’azionariato della società alla data della presente relazione viene di seguito rappresentato:

Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che Dmail Group

S.p.A. non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla comunicazione stessa.

Adozione del codice di comportamento in materia di ―Internal Dealing‖

Riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla nuova disciplina dell’Internal Dealing di cui all’art. 114, comma 7 del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, in vigore per le società quotate a partire dal 1° aprile 2006, il Consiglio dell’Emittente, in data 27 marzo 2006, ha deliberato di adottare la Procedura per l’adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing (la “Procedura Internal Dealing”), diretta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa al mercato.

Nel corso della riunione tenutasi in data 29 marzo 2007, il Consiglio ha provveduto a modificare la Procedura di Internal Dealing, così da adeguarne il contenuto al nuovo Regolamento di Borsa. E’ stato pertanto introdotto il divieto per taluni soggetti, individuati dal Regolamento Emittenti Consob di compiere, direttamente o per interposta persona, operazioni sul titolo nei 15 giorni precedenti la riunione del Consiglio convocata per l’approvazione dei dati contabili di periodo (c.d. black-out period), ai sensi dell’art. 2.2.3, comma 3, lettera p) del Regolamento di Xxxxx, applicabile anche agli emittenti che rivestono la qualifica STAR, come recentemente modificato.

Nel corso della riunione tenutasi in data 3 marzo 2011, il Consiglio ha provveduto ad apportare modifiche di carattere formale alla Procedura di Internal Dealing.

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell’Internal Dealing compiute nel corso dell’esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della Procedura Internal Dealing e sono disponibili sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxx.xx - sezione ―area finanziaria‖).

Adozione del Codice di Autodisciplina

Lo Statuto della Società contiene disposizioni che recepiscono direttamente le previsioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

In conformità all’articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e del Criterio applicativo 8.C.3 del Codice, nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell’11 settembre 2014 stati formalmente costituiti il Comitato di controllo e rischi e il Comitato per la remunerazione entrambe costituiti da tre membri di cui due amministratori indipendenti, Dott. Xxxxxxx dello Strologo e Avv. Xxxxxxxx Xxxxx, presieduti rispettivamente dal Dott. Alberto Dello Strologo e dal Xxxx. Xxxxx Xxxxx. Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2014 è stato formalmente costituito il Comitato per le operazioni con le parti correlate, anch’esso composto da tre membri di cui due amministratori indipendenti e preseduto dal Dott. Alberto Dello Strologo. A seguito delle dimissioni del Dott. Alberto Dello Strologo, avvenute in data 7 marzo 2015, e della Dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxx, avvenute in data 4 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 12 ottobre 2015, ha ricostituito i tre comitati, nominando:

a. per il Comitato di Remunerazione il Xxxx. Xxxxx Xxxxx (Presidente), la Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxx (Consigliere Indipendente) e la Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Consigliere Indipendente);

b. per il Comitato Controllo e Rischi il Xxxx. Xxxxx Xxxxx (Presidente), la Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxx (Consigliere Indipendente) e la Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Consigliere Indipendente);

c. per il Comitato Parti Correlate la Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxx (Presidente), la Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxx (Consigliere Indipendente) e la Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Consigliere Indipendente).

In data 10 novembre 2015 il xxxx. Xxxxx Xxxxxx ha presentato le proprie dimissioni da Dirigente Preposto, ed in data 1 dicembre 2015 il Consiglio d’ Amministrazione ha nominato quale nuovo Dirigente Preposto il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

In ossequio all’art. 2.2.3., comma 3, lett. j) del Regolamento di Borsa, il Consiglio dell’Emittente, nel corso della riunione tenutasi in data 27 marzo 2008, ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati previsti dal decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che reca la ―Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica‖.

Prodromica alla redazione del Modello è stata la mappatura delle attività svolte dall’Emittente al fine di individuare le aree maggiormente esposte al rischio di commissione dei reati rilevanti e di introdurre appositi presidi atti a ridurre al minimo siffatti elementi di rischio.

Nell’ambito di tale attività si è anche proceduto all’elaborazione e/o modificazione di alcune procedure aziendali.

Il Modello, elaborato anche in base ai principi enucleati dalle Linee Guida di Confindustria, consente l’esonero della responsabilità per la società e si articola in una Parte Generale ed in una Parte Speciale.

Per ottenere l’esimente, la società ha nominato il c.d. Organismo di Vigilanza optando per la costituzione di un Organismo di Vigilanza in forma monocratica individuato nella persona dell’avvocato Xxxxx Xxxxxxxxxx.

L’Organismo di Vigilanza ha, come previsto dalla legge, autonomi poteri di iniziativa e controllo, al fine di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, ma non ha poteri coercitivi o di intervento modificativi della struttura aziendale o sanzionatori nei confronti di Xxxxxxxxxx, Partners, Organi Sociali o soggetti terzi, poteri questi che sono demandati ai competenti Organi Societari o funzioni aziendali, secondo i protocolli previsti nel Modello (anche attraverso il richiamo ad altre procedure).

Nel corso dell’esercizio 2011 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha provveduto all’aggiornamento del Modello Organizzativo di Dmail Group S.p.A. e in data 26 marzo 2012 ha approvato un’ulteriore versione del Modello, in considerazione di intervenute modifiche inerenti la struttura organizzativa societaria.

Nel corso del 2012 sono stati inseriti nel c.d. “catalogo” dei reati presupposto il reato di impiego della manodopera clandestina ed il reato di corruzione tra privati. La Società si riserva di implementare il modello organizzativo, una volta valutato l’impatto delle due fattispecie di reato sulla specifica realtà aziendale.

A seguito delle dimissioni dell’avvocato Xxxxx Xxxxxxxxxx, comunicate il 23 aprile 2015, indata 1 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l’avvocato Xxxxxxx Xxxxxxxxx quale responsabile monocratico dell’Organismo di Vigilanza.

Documento programmatico sulla sicurezza

Ai sensi dell’allegato B, punto 26, del D. Lgs. n. 196/2003 recante Codice in materia di protezione dei dati personali, gli Amministratori danno atto che la società si è adeguata alle misure in materia di protezione dei dati personali, alla luce delle disposizioni introdotte dal D. Lgs. n. 196/2003 secondo i termini e le modalità ivi indicate.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Le informazioni previste dall’art. 123-bis del TUF sul sistema di Corporate Governance di Dmail Group

S.p.A. sono contenute nella Relazione sul governo societario e asetti proprietari, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017, che sarà depositata presso la sede della Società e messa a disposizione del pubblico entro i termini e con le modalità di legge e pubblicata sul sito Internet della Società all’indirizzo (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

Sedi secondarie

La Società dispone di una sede secondaria operativa a Merate (LC) in via Campi 29L.

PROSPETTO DI RACCORDO DEL PATRIMONIO NETTO E RISULTATO DELLA CAPOGRUPPO E DEL PATRIMONIO NETTO E RISULTATO DI GRUPPO

Descrizione	Situazione al 31/12/2016
Descrizione	Risultato	Patrimonio Netto
Patrimonio Netto e risultato Netto Capogruppo	27.272	7.365
Elisione partecipazioni Capogruppo		(7.942)
Risultati delle società controllate IFRS	(1.897)	3.479
Elisione utili(perdite) infragruppo	(3.142)
Deconsolidamento BoW e DMC	10.592
Avviamenti		2.594
Totale Patrimonio netto consolidato	32.825	5.496
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	201	663
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo	32.624	4.833

RISULTATO PER AZIONE

Per l’informativa riguardante il risultato per azione si rimanda al paragrafo relativo del bilancio consolidato di Gruppo.

Milano, 27 aprile 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Xxxxxxxx Xxxxxx

Sede Legale: Via San Vittore, 40 – 00000 Xxxxxx Sede Amministrativa: Xxx Xxxxx 00/X – 00000 Xxxxxx (XX)

Capitale Sociale 25.795.915,14 euro - C.F. e P. IVA e Registro imprese: 12925460151

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della D.Holding S.r.l. – C.F. 03976690168

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2016 E PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA

ATTIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	Note	31/12/2016	31/12/2015
Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita	6	2.594	2.594
Attività immateriali a vita definita	8	4.358	4.051
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari	9	3.910	5.259
Altre attività non correnti
Partecipazioni	10	551	606
Titoli e crediti finanziari	10	449	0
Crediti vari e altre attività non correnti		65	91
Attività per imposte anticipate	11	2.009	1.527
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)		13.936	14.128
Attività correnti
Rimanenze di magazzino	12	343	318
Crediti tributari	13	564	305
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	14	9.875	13.465
di cui parti correlate		927	602
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti		65	0
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	15	5.463	973
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)		16.310	15.061
TOTALE ATTIVITA' (A+B)		30.246	29.189

PASSIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	Note	31/12/2016	31/12/2015
Patrimonio Netto
Quota di pertinenza della Capogruppo	16	4.833	(43.640)
Quota di pertinenza dei Terzi	16	663	649
TOTALE PATRIMONIO NETTO (D)	16	5.496	(42.991)
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	17	86	23
TFR e altri fondi relativi al personale	18	3.316	2.679
Fondo imposte differite	11	335	566
Fondo per rischi e oneri futuri	19	1.954	11.405
Passività per locazione finanziarie	20	789	844
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (E)		6.480	15.518
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	21	5.407	36.984
di cui parti correlate		80	8.462
Passività per locazione finanziarie	22	55	63
Debiti tributari	24	3.265	2.303
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	25	9.544	17.312
di cui parti correlate		1.583	2.043
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (F)		18.270	56.662
TOTALE PASSIVITA' (H=E+F)		24.750	72.180
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (D+H)		30.246	29.189

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

CONTO ECONOMICO (importi in migliaia di euro)	Note	31/12/2016	31/12/2015
Ricavi		25.977	26.286
di cui parti correlate		944	832
Altri ricavi	26	1.362	1.429
di cui parti correlate		267	0
Costi per acquisti e variazione rimanenze	27	(1.709)	(2.029)
Costi per servizi	28	(17.648)	(19.326)
di cui parti correlate		(3.478)	(3.339)
Costi per il personale	29	(5.462)	(5.278)
Altri costi operativi	30	(1.130)	(1.065)
Componenti economici non ricorrenti			(621)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	31	(3.993)	(4.545)
Risultato operativo		(2.603)	(5.148)
Proventi (oneri) finanziari netti	32	(198)	(908)
di cui parti correlate		0	7
Provento da esdebitazione	33	25.118	0
Risultato ante imposte e minoranze		22.317	(6.056)
Imposte	34	(31)	352
Risultato netto delle attività in funzionamento		22.286	(5.704)
di cui parti correlate		(2.267)	(2.500)
Risultato Netto delle attività destinate alla dismissione	35	10.592	(1.617)
Risultato del periodo		32.878	(7.321)
Attribuibile a:
- Risultato netto di periodo di Gruppo		32.677	(7.303)
- Risultato netto di periodo di terzi		201	(18)
Utile (Perdita) base per azione attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo	36	8,400	(4,773)
Utile (Perdita) diluito per azione attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo	36	8,400	(4,773)
Utile (Perdita) base per azione delle attività in funzionamento	36	5,729	(3,728)
Utile (Perdita) diluito per azione delle attività in funzionamento	36	5,729	(3,728)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015
Risultato netto prima della quota di azionisti terzi	32.878	(7.321)
Altri utili (perdite) complessivi
Poste che non saranno riclassificate a conto economico
- Utili (perdite) attuariali	(70)	(67)
- Effetto fiscale relativo alle poste che non saranno riclassificate a conto economico	17	16
Subtotale poste che non saranno riclassificate a conto economico	(53)	(51)
Poste che potrebbero essere riclassificate a conto economico
- Utili (perdite) iscritti a riserva cash flow hedge
- Effetto fiscale relativo alle poste che potrebbero essere riclassificate a conto economico
- Utili (perdite) iscritti a riserva di conversione	0	(23)
Subtotale poste che potrebbero essere riclassificate a conto economico	0	(23)
Totale Altri utili (perdite) complessivi	(53)	28
Totale utile (perdita) complessivo del periodo	32.825	(7.293)
Attribuibile a:
- Azionisti della capogruppo	32.623	(7.275)
- Terzi	201	(18)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

RENDICONTO FINANZIARIO	nota	31/12/2016	31/12/2015
Risultato netto del periodo		32.878	(5.704)
Proventi non monetari:
- Provento da deconsolidamento	(2)	(10.592)	0
- Plusvalenza da esdebitazione	(3)	(25.118)	0
Quota ammortamento immobilizzazioni immateriali		662	595
Quota ammortamento immobilizzazioni materiali		300	370
Accantonamenti e svalutazioni		2.868	2.704
Plusvalenze (minusvalenza) da alienazioni		0	91
Variazione netta imposte differite		(713)	(644)
Flusso di cassa Gestione corrente	A	285	(2.588)
Variazione crediti commerciali e crediti verso altri		1.761	(1.848)
di cui parte correlata		325	101
Variazione delle rimanenze al lordo delle svalutazioni		(25)	274
Variazione degli altri crediti e dei ratei e risconti attivi		(823)	227
Variazione debiti verso fornitori e debiti vs altri		(3.541)	2.049
di cui parte correlata		(460)	52
Variazione TFR ed altri fondi		655	1.653
Variazione delle attività e passività dell'esercizio	B	(1.973)	2.355
Flusso di cassa dell'attività dell'esercizio	C= A+B	(1.689)	(233)
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali		(1.377)	(909)
Acquisto (vendita) di immobilizzazioni finanziarie + Altre		46	0
Cessione/Decrementi immobilizzazioni materiali ed immateriali		1.330	729
Acquisto/Incrementi di partecipazioni		(11)	(68)
Fabbisogno di cassa per investimenti	D	(11)	(248)
Aumento di capitale	(4)	7.735	0
Variazione Finanziamenti da Soci e nuovo investitore			540
di cui parti correlate			540
Accensione di finanziamenti a m/l termine		100	483
Rimborsi di finanziamenti a m/l termine		(1.394)	(201)
Pagamento rate per debiti beni locazione finanziarie		(63)	(51)
Interessi maturati non pagati e Variazione derivati			(18)
Differenze cambio e utili/perdite attuariali			3
Distribuzione di dividendi		(187)	(24)
Riduzione debiti verso banche			(13)
Flusso di cassa dell'attività finanziaria	E	6.191	719
Variazione disponibilità finanziarie nette a breve	F=C+D+E	4.491	237
Cassa e Altre disponibilità liquideed equivalenti a inizio esercizio	G (0)	000	0.000
Flusso di cassa netto della DMC		0	(980)
Cassa e Altre disponibilità liquideed equivalenti a fine esercizio	I=F+G	5.463	973

Note al rendiconto finanziario:

1. Per quanto riguarda il solo esercizio 2015 il risultato è stato considerato prima degli effetti del consolidamento di DMC in quanto i flussi di cassa di quest'ulitma(negativi per Euro 980 mila) sono stati evidenziati separatamete. Tenuto conto di quanto sopra il rendiconto finanziario relativo all’esercizio 2015 è stato redatto dando evidenza separata ai flussi di cassa netti ascrivibili alla DMC che nel corso del 2015 ha comportato un assorbimento di cassa di Euro 980 mila.

2. Provento da deconsolidamento: per i dettagli relativi a tale voce si rimandaalla Nota N.35 al Bilancio Consolidato.

3. Provento da esdebitazione: per i dettagli relativi a tale voce si rimanda alla Nota N. 33 al Bilancio Consolidato.

4. Aumento di Capitale:

Dettaglio del dato tra Aumento di Capitale e Variazione fin. Soci	31/12/2016
Aumento di capitale	16.197
Variazione da conversione Finanziamenti da Soci e nuovo investitore in capitale	(8.462)
di cui parti correlate	(8.462)
Effetto finanziario dell'Aumento di Capitale	7.735

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2016

(importi in migliaia di euro)	Capitale Sociale	Riserva da sovrapr.	Azioni Proprie	Riserve Conv. Valuta	Utili (Perdite) Accumul	Riserva Utili/Perdite attuariali	Risult. di periodo	Patr. netto di gruppo	Patr. netto di terzi	Totale gruppo e terzi
Saldo al 1° gennaio 2016	15.300	0	(1.112)	0	(50.381)	(144)	(7.303)	(43.640)	649	(42.991)
Destinazione del risultato					(7.303)		7.303	0		0
Aumento di Capitale	10.496	5.701						16.197		16.197
Costi Aumento di Capitale		(395)						(395)		(395)
Distribuzione dividendi								0	(187)	(187)
Totale utile (perdita) complessivo di periodo				0		(53)	32.677	32.624	201	32.825
Variazione Area di Consolidamento					(10)	10		0		0
Cessione azioni proprie			1.112		(1.065)			47		47
Saldo al 31 dicembre 2016	25.796	5.306	0	0	(58.759)	(187)	32.677	4.833	663	5.496

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATOAL 31 DICEMBRE 2015

(importi in migliaia di euro)

Capitale Sociale

Azioni Proprie

Riserve Conv. Valuta

Utili (Perdite) Accumul

Riserva Utili/Perdite attuariali

Risult. di periodo

Patr. netto di gruppo

Patr. netto di terzi

Totale gruppo e terzi

Saldo al 1° gennaio

2015

15.300

(1.112)

(36.130)

(195)

(14.281)

(36.340)

691

(35.649)

Destinazione del

risultato

(14.281)

14.281

Distribuzione dividendi

(24)

Totale utile (perdita)

complessivo di periodo

(23)

(7.303)

(7.275)

(18)

(7.293)

Variazione Area di

Consolidamento

(25)

(3)

(28)

Altri movimenti

Saldo al 31 dicembre 2015

15.300

(1.112)

(50.436)

(144)

(7.303)

(43.640)

649

(42.991)

Milano, 27 aprile 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Xxxxxxxx Xxxxxx

Sede Legale: Via San Vittore, 40 – 00000 Xxxxxx Sede Amministrativa: Xxx Xxxxx 00/X – 00000 Xxxxxx (XX)

Capitale Sociale 25.795.915,14 euro - C.F. e P. IVA e Registro imprese: 12925460151

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della D.Holding S.r.l. – C.F. 03976690168

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO

NOTA 1 - INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE

Dmail Group S.p.A. è una società con personalità giuridica costituita in conformità all’ordinamento giuridico della Repubblica Italiana. Dmail Group S.p.A. e le sue società controllate operano in Italia.

Il Gruppo è impegnato nel settore dei media locali. Come indicato successivamente, a seguito della dichiarazione di fallimento della controllata Dmedia Commerce S.p.A. avvenuto nei primi mesi del 2016, il Gruppo non opera più nel settore delle vendite dirette e a distanza.

La sede legale del Gruppo è a Milano, in Italia.

Il bilancio consolidato di Dmail Group S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2017, che ne ha autorizzato la pubblicazione.

Il bilancio consolidato del Gruppo Dmail è presentato in euro (salvo ove diversamente indicato), che è la moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo opera principalmente, ed è la valuta funzionale del Gruppo.

Il bilancio consolidato 2016 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”), tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting InterpretationsCommittee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing InterpretationsCommittee (“SIC”).

Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, salvo che per la valutazione degli investimenti immobiliari che sono valutati al fair value in accordo alle disposizioni dello IAS 40.

Negli schemi di bilancio al 31 dicembre 2016 sono stati evidenziati separatamente i rapporti significativi con le “parti correlate” e le “partite non ricorrenti” come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006.

In osservanza della Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si rileva che le attività in funzionamento del Gruppo non hanno posto in essere operazioni significative non ricorrenti, ovvero operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell’attività che hanno impatto sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico nonché sui flussi finanziari della società e/o del Gruppo ad esclusione dell’operazione di esdebitamento avvenuta a seguito della omologa a titolo definitivo della procedura di concordato. Gli effetti economici dell’esdebitazione sono stati riportati in una unica voce di conto economico e dettagliatamente descritti nella Nota N. 33 alla quale di rimanda per maggiori dettagli, mentre quelli patrimoniali nelle relative note alle voci di stato patrimoniale interessate.

In ossequio alla Comunicazione Consob n. 6064293, si precisa che nel corso del periodo il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, nell’accezione prevista dalla medesima Comunicazione.

Si rimanda a quanto contenuto alla Nota N. 2 per quanto attiene le metodologie di consolidamento adottate a fronte della situazione che interessa le società DMedia Commerce e BOW.

NOTA 2 – CRITERI DI REDAZIONE

Forma e contenuto

Il presente bilancio è stato redatto secondo il presupposto della continuità aziendale e tenendo conto delle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione per far fronte alla situazione di grave crisi in cui versa la Società e il Gruppo, dettagliatamente descritte nella Nota 4.

La struttura di bilancio scelta dal Gruppo prevede il conto economico classificato per natura e lo stato patrimoniale basato sulla divisione tra attività e passività correnti e non correnti. Si ritiene che questa rappresentazione rifletta al meglio gli elementi che hanno determinato il risultato economico del Gruppo nonché la sua struttura patrimoniale e finanziaria.

Il rendiconto finanziario è elaborato sulla base del metodo indiretto. Al riguardo si rileva che, ai fini di una miglior rappresentazione degli accadimenti avvenuti nel corso dell’esercizio in esame (tra cui il significativo sdebitamento derivante dalla procedura di concordato), la risorsa finanziaria presa a riferimento nella redazione del rendiconto finanziario 2016 sono le “Cassa e altre disponibilità liquide ed equivalenti” anziché la posizione finanziaria, come effettuato nei precedenti esercizi. Ai fini di una corretta comparazione, anche il rendiconto finanziario relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 è stato riesposto secondo le modalità seguite per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Per quanto riguarda l’informativa di settore richiesta dall’IFRS 8, i segmenti operativi identificati dal Gruppo riflettono gli elementi utilizzati dal management per la gestione e per l’analisi della performance.

Si precisa che gli schemi di bilancio contengono al loro interno quanto previsto dalla delibera Consob del 27 luglio 2006 numero 15519 con riferimento alle parti correlate.

Si segnala inoltre che non vi sono proventi ed oneri non ricorrenti di ammontare significativo.

Considerazioni in merito alle società controllate Dmedia Commerce e BOW

Si evidenzia che, a seguito delle dichiarazioni di fallimento delle controllate Buy On Web S.p.A. in fallimento(di seguito anche “BOW”) e Dmedia Commerce S.p.A. in fallimento(di seguito anche “Dmedia Commerce”), pronunciate rispettivamente in data 29 gennaio 2016 dal Tribunale di Milano ed in data 30 marzo 2016 dal Tribunale di Firenze, nella redazione del bilancio consolidato relativo all’esercizio 2016 sono stati recepiti i seguenti effetti:

• Relativamente alla BOW, si sottolinea che i risultati al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015 non sono ricompresi nel perimetro di consolidamento. Nel presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, le attività e le passività nette relative a BOW, che al 31 dicembre 2015 erano state recepite nei prospetti di Stato Patrimoniale attraverso l’iscrizione di un fondo per rischi ed oneri di importo pari al deficit patrimoniale della BOW quale risultante nell’ultima situazione economico- patrimoniale disponibile della controllata risalente al 30 settembre 2014, sono state stornate a seguito della dichiarazione di fallimento. Si sottolinea, pertanto, che il deconsolidamento di BOW ha generato effetti positivi sia sul conto economico che sul patrimonio netto del Gruppo in quanto il fondo rischi pari al deficit patrimoniale di BOW alla data di deconsolidamento, pari a Euro 5,3

milioni, è stato completamente stornato e, di conseguenza, è stata registrata un provento di pari importo che è stato esposto in un’ apposita riga di conto economico separatamente dai componenti reddituali relativi alle attività in funzionamento.

• Relativamente alla Dmedia Commerce ed alle sue controllate, si sottolinea che i risultati al 31 dicembre 2016 non sono ricompresi nel perimetro di consolidamento, mentre i risultati al 31 dicembre 2015 risultavano ricompresi in tale perimetro. Nel presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, le attività e le passività di Dmedia Commerce, che al 31 dicembre 2015 erano state recepite nei prospetti di Stato Patrimoniale attraverso l’iscrizione di un fondo per rischi ed oneri di importo pari al deficit patrimoniale della Dmedia Commerce quale risultante nell’ultima situazione economico-patrimoniale disponibile della controllata risalente al 30 settembre 2015, sono state stornate a seguito della dichiarazione di fallimento. Si sottolinea, pertanto, che il deconsolidamento di Dmedia Commerce ha generato effetti positivi sia sul conto economico che sul patrimonio netto del Gruppo in quanto il fondo rischi pari al valore delle passività nette di Dmedia Commerce alla data di deconsolidamento, pari a Euro 5,3 milioni, è stato completamente stornato e, di conseguenza, è stato registrato un provento attivo di pari importo esposto in un’ apposita riga di conto economico separatamente dai componenti reddituali relativi alle attività in funzionamento.

Composizione e variazione dell’area di consolidamento

Rispetto al 31 dicembre 2015 si evidenzia che sono entrate a far parte dell’area di consolidamento le seguentisocietà:

• Società Controllate:BERGAMO POST S.r.l. - Bergamo; percentuale di possesso indiretto: 100%;

• Altre imprese:LA NUOVA PROVINCIA DI BIELLA S.r.l. - Biella (Bi); percentuale di possesso indiretto: 11%.

Si segnala, inoltre, che la quota di possesso indiretto della collegata (iN) TOSCANA S.r.l.è passata dal 30% al 40%.

A seguito del sopracitato deconsolidamento delle società Dmedia Commerce (e relative controllate) e BOW, rispetto al 31 dicembre 2015 risultano escluse dall’area di consolidamento le seguenti società:

• DMEDIA COMMERCE S.p.A. in fallimento;

• D4YOU S.r.l. (già Xxxx X.x.x.);

• D-MAIL s.r.o. Praga – Repubblica Ceca;

• LAKE VIEW IMPEX S.r.l. in liquidazione – Bucarest Romania (cessata nel 2015);

• BUY ON WEB S.p.A. in liquidazione – Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, x.00- Xxxxxx;

• D-MAIL DIRECT S.r.l. – Bucarest – Romania;

• D-MAIL VENDA DIRECTA S.A. in liquidazione – Lisbona – Portogallo;

• D-MAIL ESPANA S.L. – Spagna.

La tabella che segue mostra l’elenco delle imprese incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2016, confrontate con le medesime informazioni al 31 dicembre 2015:

DENOMINAZIONE SOCIALE E SEDE LEGALE	% di possesso diretto 31.12.2016	% di possesso indiretto 31.12.2016	% di possesso diretto 31.12.2015	% di possesso indiretto 31.12.2015
DMAIL GROUP S.p.A. – Xxx Xxx Xxxxxxx, x.00 - Xxxxxx	Capogruppo
D-SERVICE S.r.l. – Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX,x.00- Xxxxxx	100%		100%
AREA MEDIA LOCALI
DMEDIA GROUP S.p.A. – Xxx Xxxxx 00/X, Xxxxxx (Xx)	100%		100%
PUBLI (iN) S.r.l. – Xxx Xxxxx 00/X, Xxxxxx (Xx)		100%		100%
MEDIA (iN) S.r.l. – Xxx Xxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxx (XX)		100%		100%
MAGICOM. S.r.l. – Xxx Xxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxx (XX)		100%		100%
GIORNALE DI MERATE S.r.l. – Xxx Xxxxx 00/X, Xxxxxx (Xx)		60%		60%
PROMOTION MERATE S.r.l. – Xxx Xxxxx 00/X, Xxxxxx (Xx)		60%		60%
EDITRICE VIMERCATESE S.r.l. – Xxx Xxxxxx 00, Xxxxxxxxx (Xx)		60%		60%
EDITRICE LECCHESE S.r.l. – Xxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxx		60%		60%
PROMOTION LECCO S.r.l. – Xxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxx		60%		60%
EDITRICE VALTELLINESE S.r.l. – Xxx Xxxxxxxx 00, Xxxxx		76%		76%
iN PAVIA 7 S.r.l. – Xxxxx Xxxxxxx, 0 – Xxxxx (Xx)		71%		71%
BERGAMO POST S.r.l. - Xxx Xxxxx 00, Xxxxxxx		100%
SOCIETA’ COLLEGATE ED ALTRE IMPRESE
IDEA EDITRICE S.r.l. – Borgosesia (VC)		18%		18%
ITINERARI E LUOGHI S.r.l. - Merate (Lc)		33%		33%
PMDG S.r.l. – Alessandria (AL)		25%		25%
(iN) TOSCANA S.r.l. - Merate (LC)		40%		30%
GENIUS S.r.l. - Saluzzo (CN)		20%		20%
IL XXXXXXXX.XXX GRUPPO - Alba (CN)		40%		40%
LA NUOVA PROVINCIA DI BIELLA S.r.l. - Biella (Bi)		11%

Di seguito l’elenco delle società partecipate incluse nell’area di consolidamento con il metodo integrale:

Denominazione (Importi in Euro)

Valore di carico (A)

Patrimonio Netto 31/12/2016 (B)

Utile (perdita) 2016 (B)

% Possesso

D-MEDIA GROUP SPA

7.885.430

6.656.244

(186.994)

100% controllata direttamente

D-SERVICE SRL

55.400

69.696

351

100% controllata direttamente

PUBLI (iN) SRL

493.140

86.588

10.061

100% tramite Dmedia Group S.p.A.

GIORNALE DI MERATE SRL

502.752

611.506

(20.824)

60% tramite Dmedia Group S.p.A.

PROMOTION MERATE SRL

472.906

348.260

(125.752)

60% tramite Dmedia Group S.p.A.

EDITRICE VALTELLINESE SRL

469.824

616.196

26.799

76 % tramite Dmedia Group S.p.A.

EDITRICE LECCHESE SRL

559.792

208.580

(48.288)

60% tramite Dmedia Group S.p.A.

EDITRICE VIMERCATESE SRL

24.977

26.401

(13.066)

60% tramite Dmedia Group S.p.A.

PROMOTION LECCO SRL

94.098

32.314

9.107

60% tramite Dmedia Group S.p.A.

MAGICOM S.r.l.

30.011

19.106

1.682

100% tramite Dmedia Group S.p.A.

MEDIA (iN) SRL (C)

344.580

11.396

(8.681)

100% tramite Dmedia Group S.p.A.

IN PAVIA SRL

13.325

10.719

(3.924)

71% tramite Dmedia Group S.p.A.

BERGAMOPOST SRL

100.000

94.285

(28.183)

100% tramite Dmedia Group S.p.A.

Note:

(A): Nel bilancio individuale della controllante diretta

(B): In base ai progetti di bilancio approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione predisposti secondo i principi contabili nazionali

Di seguito si riporta il dettaglio del patrimonio e del risultato delle Altre imprese:

	% minorities 31/12/2016	% minorities 31/12/2015	Utile (perdita) minorities 12-2016	Utile (perdita) minorities 2015	Patrimonio Netto 31/12/2016	Patrimonio Netto 31/12/2015
AREA MEDIA COMMERCE
D-MAIL s.r.o. Praga – Repubblica Ceca	0%	30%	286	0	0	(286)
AREA MEDIA LOCALI
PROMOTION MERATE S.r.l. – Xxx Xxxxx 00/X, Xxxxxx (Xx)	40%	40%	(59)	(59)	174	233
EDITRICE LECCHESE S.r.l. – Xxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxx	40%	40%	(00)	00	00	000
EDITRICE VALTELLINESE S.r.l. – Xxx Xxxxxxxx 00, Xxxxx	24%	24%	6	8	141	135
EDITRICE VIMERCATESE S.r.l. – Xxx Xxxxxx 00, Xxxxxxxxx (Xx)	40%	40%	(7)	(3)	(17)	(10)
GIORNALE DI MERATE S.r.l. – Xxx Xxxxx 00/X, Xxxxxx (Xx)	40%	40%	(0)	00	000	000
PROMOTION LECCO S.r.l. – Xxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxx	40%	52%	4	(34)	10	7
iN PAVIA 7 S.r.l. – Xxxxx Xxxxxxx, 0 – Xxxxx (Xx)	29%	29%	(2)	(3)	3	5
TOTALE MINORITIES			201	(18)	663	649

NOTA 3 – PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Le società controllate sono consolidate integralmente dalla data di acquisizione, ovvero alla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo, cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo viene trasferito al di fuori del Gruppo. Il controllo viene definito come il potere della controllante di determinare le politiche finanziare e operative di un’impresa controllata in modo tale da ottenere benefici dalla sua attività. I risultati economici delle imprese controllate acquisite o cedute nel corso dell’esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall’effettiva data di acquisizione o fino all’effettiva data di cessione.

I principi contabili adottati sono omogenei per tutte le società incluse nel consolidato e le relative situazioni economico patrimoniali sono tutte redatte al 31 dicembre 2016.

Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo ai soci di minoranza in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro spettanza.

Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione (purchasemethod). L’eventuale differenza residua, se positiva è iscritta all’interno della voce dell’attivo non corrente “Avviamento”, se negativa è rilevata come provento a conto economico.

Nella preparazione del bilancio consolidato sono eliminati tutti i saldi e le operazioni tra le società nel perimetro di consolidamento, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo.

Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle collegate a partire dalla data in cui inizia l’influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere.

Qualora l’eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata se non nella misura in cui il Gruppo abbia l’obbligo di risponderne.

Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da operazioni con imprese collegate sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.

Le partecipazioni in imprese collegate nonché quelle a controllo congiunto sono incluse nel bilancio consolidato secondo il metodo del patrimonio netto, come previsto, rispettivamente, dallo IAS 28 e dallo IFRS 11. Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo detiene almeno il 20% dei diritti di voto ovvero esercita un’influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie ed operative.

I bilanci delle società incluse nel bilancio consolidato, la cui data di chiusura coincide con quella della Capogruppo, sono stati approvati dai rispettivi organi amministrativi e redatti secondo i principi contabili civilistici ed adattati per recepire i principi IAS/IFRS. Le società sulle quali viene esercitata un’influenza notevole sono consolidate con il metodo del patrimonio netto.

Considerazioni in merito alle società controllate Dmedia Commerce e BOW

Si rimanda alla precedente Nota N. 2.

CRITERI DI VALUTAZIONE

Nella presente sezione vengono riepilogati i più significativi principi e criteri di valutazione del Gruppo Dmail nella predisposizione del bilancio consolidato IAS/IFRS al 31 dicembre 2016.

ATTIVITÀ IMMATERIALI AVVIAMENTO

Le aggregazioni di aziende sono contabilizzate secondo il cosiddetto “aquisitionmethod”. Il corrispettivo trasferito in una aggregazione aziendale è valutato al fair value determinato come la somma dei fair value alla data di acquisizione, delle attività trasferite dall’acquirente ai precedenti soci dell’acquisita, delle passività sostenute dall’acquirente per tali soggetti e delle interessenze emesse dall’acquirente. I costi correlati all’acquisizione sono contabilizzati come spese nei periodi in cui tali costi sono sostenuti.

L’avviamento è rilevato alla data di acquisizione del controllo di una entità acquisita ed è valutato per differenza fra la sommatoria di:

• il corrispettivo trasferito, l’importo di qualsiasi interessenza di minoranza nell’acquisita valutata in conformità alle regole previste dall’IFRS 3 (fair value del pro-quota delle attività nette riconducibili alle interessenze di minoranza), in una aggregazione realizzata in più fasi il fair value alla data di acquisizione dell’interessenza precedentemente posseduta dall’acquirente;

• il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili valutate al fair value.

Se il fair value delle attività nette identificabili acquisite è superiore al corrispettivo trasferito la differenza che emerge, dopo avere verificato se il fair value delle attività e passività acquisite è corretto, viene rilevata nel Conto Economico alla data di acquisizione. L’utile è attribuito all’acquirente.

In una aggregazione realizzata in più fasi l’interessenza precedentemente detenuta nell’acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione e l’eventuale utile o perdita è rilevata a Conto Economico. Se negli esercizi precedenti era stato rilevato nel prospetto delle altre componenti di Conto Economico complessivo le variazioni di valore riconducibili alla interessenza precedentemente detenuta, tale ammontare è contabilizzato a Conto Economico analogamente a quanto stabilito nel caso in cui si avesse dismesso direttamente l’interessenza in precedenza.

Se al termine dell’esercizio in cui ha luogo l’aggregazione, la contabilizzazione iniziale di una aggregazione aziendale è incompleta essa è rilevata utilizzando valori provvisori. Le rettifiche degli importi provvisori rilevati alla data di acquisizione sono contabilizzate con effetto retroattivo così da riflettere le nuove informazioni apprese su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero influenzato la valutazione degli importi rilevati in tale data. Il periodo di valutazione ha una durata di 12 mesi a decorrere dalla data di acquisizione.

Se il corrispettivo trasferito include una componente di corrispettivo potenziale, alla data di acquisizione viene rilevato il fair value del corrispettivo potenziale come parte integrante del corrispettivo trasferito in cambio dell’acquisita.

L’avviamento acquisito in una aggregazione aziendale non è ammortizzato, ma è sottoposto annualmente, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di avere subito una perdita di valore, a test di impairment secondo le modalità previste dallo IAS 36 – riduzione di valore delle attività.

Ai fini del test di impairment l’avviamento è allocato, alla data di acquisizione, a ogni unità generatrice di flussi di cassa dell’acquirente, o a gruppi di unità generatrici di flussi di cassa, che si prevede beneficino delle sinergie dell’aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell’entità acquisita siano assegnate a tali unità o gruppi di unità.

Se il valore recuperabile dell’unità (o gruppi di unità) cui è allocato l’avviamento è inferiore al suo valore contabile si rileva una perdita di valore secondo questo ordine: prima, per ridurre il valore contabile dell’avviamento all’unità generatrice di flussi di cassa, e quindi alle altre attività dell’unità (o gruppo di unità) in proporzione al valore contabile di ciascuna attività che fa parte dell’unità (o gruppo di unità).

Se l’avviamento è stato allocato a una unità generatrice di flussi di cassa e tale unità viene dismessa o ceduta, l’avviamento è incluso nel valore contabile dell’attività quando si determina l’utile o la perdita derivante dalla dismissione.

ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le altre attività immateriali acquistate sono iscritte nell’attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 (attività immateriali), quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono rilevate al costo di acquisto ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro stimata vita utile, se le stesse hanno una vita utile definita. In particolare per quanto riguarda i diritti di brevetto sono ammortizzati in tre anni, le testate comprese nella categoria “concessioni licenze marchi e diritti simili” sono state giudicate a vita utile definita e quindi ammortizzabili in un periodo di venti anni.

I costi delle licenze software, comprensivi degli oneri accessori, sono capitalizzati e iscrittiin bilancio al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. Sonoammortizzati in base alla loro vita utile a quote costanti.

CATEGORIA	ALIQUOTA %
Costi di impianto e ampliamento	20%
Diritti di brevetto industriale	33%
Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità	20%
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	20%
Testate	5%
Altre immobilizzazioni	20%

INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Gli immobili detenuti per l’investimento sono iscritti inizialmente al costo storico, comprensivo di costi di negoziazione. Il valore contabile include il costo afferente alla sostituzione di parte di un investimento immobiliare nel momento in cui tale costo viene sostenuto, a condizione che siano soddisfatti i criteri di rilevazione ed esclude i costi di manutenzione ordinaria. Successivamente alla rilevazione iniziale, gli investimenti immobiliari sono iscritti al fair value, che riflette le condizioni di mercato alla data di chiusura del bilancio. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del fair valuedegli investimenti immobiliari sono rilevati nel conto economico dell’esercizio in cui si manifestano.

Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti o quando l’investimento è durevolmente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dal ritiro o dismissione di un investimento immobiliare sono rilevati a conto economico nell’esercizio in cui avviene il ritiro o la dismissione.

Le riclassifiche da o ad un investimento immobiliare avvengono quando vi è un cambiamento d’uso. Per le riclassifiche da investimento immobiliare a proprietà ad utilizzo diretto, il valore di riferimento dell’immobile per la successiva contabilizzazione è il valore equo alla data di cambiamento d’uso. Se una proprietà immobiliare ad uso diretto diventa investimento immobiliare, il Gruppo rileva tali beni conformemente ai criteri indicati al punto “immobili impianti e macchinari” fino alla data del cambiamento d’uso.

IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI DI PROPRIETÀ

Gli immobili, impianti e macchinari di proprietà utilizzati per lo svolgimento dell’attività del Gruppo, sono iscritti al costo di acquisto o di produzione ovvero, per quelli in essere alla data di transizione agli IFRS (1° gennaio 2004), al costo presunto (deemed cost). I costi sostenuti successivamente all’acquisto sono capitalizzati solo se determinano un incremento dei benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono.

Tutti gli altri costi (esclusi gli oneri finanziari direttamente attribuibili all’acquisizione, costruzione o produzione del bene stesso) sono rilevati a conto economico quando sostenuti.

Il costo iniziale dei cespiti include anche i costi previsti per lo smantellamento del cespite e il ripristino del sito.

La corrispondente passività è rilevata, nel periodo in cui sorge, in un fondo del passivo nell’ambito dei fondi per rischi e oneri futuri, al valore di mercato (fair value); l’imputazione a conto economico dell’onere capitalizzato avviene lungo la vita utile delle relative attività materiali attraverso il processo di ammortamento delle stesse.

L’ammortamento inizia quando l’attività è disponibile all’uso ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale e cessa alla data in cui l’attività è classificata come detenuta per la vendita o viene eliminata contabilmente.

L’ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività:

CATEGORIA	ANNI
Fabbricati	33
Impianti generici	10
Impianti specifici	10 – 5
Macchine Ufficio elettroniche	5
Mobili e arredi	9
Automezzi	5
Elaboratori	5
Attrezzatura	7
Autoveicoli	4
Telefoni cellulari	5

I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati. Un bene materiale viene eliminato dal bilancio al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, coerentemente con la natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

BENI IN LOCAZIONE FINANZIARIA

Le attività possedute mediante contratti di locazione finanziaria, attraverso i quali sono principalmente trasferiti al Gruppo tutti i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività del Gruppo al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa la somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra le passività per locazioni finanziarie a breve e a medio/lungo termine.

PERDITA DI VALORE DELLE ATTIVITÀ

Lo IAS 36 richiede di valutare l’esistenza di perdite di valore (c.d. impairment test) delle immobilizzazioni materiali, immateriali e delle partecipazioni in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere. Nel caso dell’avviamento e delle altre attività immateriali a vita indefinita o di attività non disponibili per l’uso, tale valutazione viene fatta almeno annualmente.

La recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore contabile iscritto in bilancio con il maggiore tra il prezzo netto di vendita, qualora esista un mercato attivo, e il valore d’uso del bene. Il valore d’uso è definito sulla base dell’attualizzazione dei flussi di cassa attesi dall’utilizzo del bene, o da un’aggregazione di beni (c.d. cash generatingunit), nonché dal valore che ci si attende dalla dismissione al termine della sua vita utile. Le cash generatingunit sono state individuate coerentemente alla struttura organizzativa e di business del Gruppo, come aggregazioni omogenee che generano flussi di cassa autonomi, derivanti dall’utilizzo continuativo delle attività ad esse imputabili.

Quando, successivamente, una perdita su attività diverse dall’avviamento viene meno o si riduce, il valore contabile dell’attività o dell’unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile, ma non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

PARTECIPAZIONI

Le partecipazioni in società collegate ed in Joint Venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto, in base al quale la collegata al momento dell’acquisizione viene iscritta al costo, rettificato successivamente per la frazione di spettanza delle variazioni di patrimonio netto della controllata stessa.

Le partecipazioni nelle altre imprese e gli altri titoli classificati fra le attività non correnti sono valutati al fair value o al costo, nel caso in cui il fair valuenon sia stimabile in modo attendibile. L’adeguamento a fair valuein periodi successivi viene riconoscito direttamente a patrimonio netto. In caso di vendita delle attività, gli utili /perdite rilevati fino a quel momento nel patrimonio netto devono essere riconosciti a conto economico.

CREDITI

I crediti sono inizialmente iscritti al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito ovvero dal valore attuale dell’ammontare che sarà incassato. Le perdite di valore dei crediti sono calcolate sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinato considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità della controparte e i dati storici. Il valore contabile dei crediti è ridotto indirettamente mediante

l’iscrizione di un fondo. Le singole posizioni significative, per le quali si rileva un’oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale, sono oggetto di svalutazione individuale.

I crediti in valuta diversa dalla valuta funzionale delle singole entità sono adeguati ai cambi di fine anno con contropartita conto economico. I crediti sono eliminati allorché è estinto il diritto a ricevere i flussi di cassa, quando sono stati trasferiti in maniera sostanziale tutti i rischi e i benefici connessi alla detenzione delcredito o nel caso in cui il credito sia considerato definitivamente irrecuperabile dopo che tutte le necessarie procedure di recupero sono state completate. Contestualmente alla cancellazione del credito, viene stornato anche il relativo fondo, qualora il credito fosse stato in precedenza svalutato.

RIMANENZE DI MAGAZZINO

Le rimanenze di materie prime e prodotti finiti sono valutate al minore tra il costo e il valore di mercato; il costo viene determinato con il metodo del costo medio ponderato. Per l’adeguamento delle rimanenze al valore netto di realizzo si è tenuto conto degli elementi di obsolescenza tecnica e commerciale creando fondi di rettifica che sono portati in diminuzione della parte attiva.

CASSA E ALTRE DISPONIBILITÀ LIQUIDE EQUIVALENTI

La cassa e le altre disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, secondo la loro natura, al valore nominale ovvero al costo ammortizzato.

PERDITA DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE

Vengono effettuate valutazioni al fine di verificare se esiste evidenza oggettiva che un’attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore viene rilevata come costo nel conto economico del periodo.

PASSIVITÀ FINANZIARIE

Le passività finanziarie sono rappresentate dai debiti finanziari verso banche e dalle passività relative ai contratti di locazione finanziaria.

Le passività finanziarie sono inizialmente iscritte al valore di mercato (fair value) incrementato dei costi dell’operazione; successivamente vengono valutate al costo ammortizzato e cioè al valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, rettificato (in aumento o in diminuzione) in base all’ammortamento (utilizzando il metodo dell’interesse effettivo) di eventuali differenze fra il valore iniziale e il valore alla scadenza.

FINANZIAMENTI A MEDIO/LUNGO TERMINE

I finanziamenti sono inizialmente rilevati al costo, corrispondente al valore equo del corrispettivo ricevuto al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati utilizzando il metodo del costo ammortizzato; tale metodo prevede che l’ammortamento venga determinato utilizzando il tasso di interesse interno effettivo, rappresentato dal tasso che equipara, al momento della rilevazione iniziale, il valore dei flussi di cassa attesi ed il valore di iscrizione iniziale. Il

costo ammortizzato viene calcolato tenendo conto dei costi di emissione e di ogni eventuale sconto o premio, previsto al momento della erogazione.

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI DESIGNATI COME STRUMENTI DI COPERTURA

Gli strumenti derivati sono attività e passività rilevate al fair value.

I derivati sono classificati come strumenti di copertura quando la relazione tra il derivato e l’oggetto della copertura è formalmente documentata (Hedge Accounting) e l’efficacia della copertura è elevata (test di efficacia). Le operazioni che, nel rispetto delle politiche di gestione del rischio poste in essere dalla società, soddisfano i requisiti richiesti dal principio, vengono classificate quali operazioni di copertura; le altre, invece, pur essendo effettuate con intento di gestione dell’esposizione al rischio, vengono classificate quali operazioni di negoziazione. Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del fair value degli strumenti oggetto di copertura (fair value hedge), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico. Quando i derivati coprono i rischi di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge), le variazioni del fair value dei derivati sono inizialmente rilevate a patrimonio netto e successivamente imputate a conto economico, coerentemente agli effetti economici prodotti dall’operazione coperta. Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura sono rilevate a conto economico.

ATTIVITÀ CESSATE/DESTINATE A ESSERE CEDUTE

Le attività cessate/destinate a essere cedute includono le attività o gruppi di attività in corso di dismissione, il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita o la dismissione piuttosto che attraverso l’utilizzo continuativo. Le attività destinate alla dismissione sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

In conformità agli IFRS, i dati relativi alle discontinuedoperations vengono presentati come segue:

• in due specifiche voci dello stato patrimoniale: attività destinate ad essere cedute e passività correlate ad attività destinate ad essere cedute;

• in una specifica voce del conto economico: Risultato netto delle attività destinate alla dismissione.

Pertanto, in ottemperanza a quanto previsto dai principi contabili internazionali (IFRS 5), sono stati evidenziati separatamente i risultati economici ed i flussi finanziari delle attività destinate ad essere cedute.

L’informativa di cui sopra viene presentata anche per il periodo comparativo.

SETTORI OPERATIVI

Le note relative all’IFRS 8 sono illustrate nella nota 6, incluse le relative informazioni comparative riesposte. I segmenti operativi del gruppo, individuati sulla base della reportistica interna utilizzata dal management al fine dell’allocazione delle risorse ai diversi segmenti e al fine delle analisi delle performance, sono organizzati e gestiti separatamente in base, preliminarmente, al settore di appartenenza, che rappresenta un’unità strategica di business e all’interno del settore laddove necessario, alla natura dei diversi prodotti offerti. All’interno del Gruppo Dmail sono stati individuati due settori operativi: i) Media Locali, ii) e Funzioni corporate ed altre attività.

FONDO PER IL TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO (TFR)

Il Trattamento di fine rapporto delle società italiane fino al 31 dicembre 2006 era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n° 296 (Legge Finanziaria 2007) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita. il TFR è considerato un piano a benefici definiti e viene determinato da attuari indipendenti utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (projectedunit credit method). Il trattamento di fine rapporto è definito come il valore attuariale dell’effettivo debito del Gruppo verso tutti i dipendenti, determinati applicando i criteri previsti dalla normativa vigente. Il processo di attuarizzazione, fondato su ipotesi demografiche e finanziarie, è affidato ad attuari professionisti esterni.

A seguito dell’emendamento al principio IAS 19 “Benefici ai dipendenti”, in vigore dal 1° gennaio 2013, il Gruppo riconosce gli utili e le perdite attuariali immediatamente nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi in modo che l’intero ammontare netto dei fondi per benefici definiti sia iscritto nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata. L’emendamento ha previsto inoltre che le variazioni tra un esercizio e il successivo del fondo per benefici definiti devono essere suddivise in tre componenti: le componenti di costo legate alla prestazione lavorativa dell’esercizio devono essere iscritte a Conto Economico come “service costs”; gli oneri finanziari netti calcolati applicando l’appropriato tasso di sconto al saldo del fondo per benefici definiti devono essere iscritti a Conto Economico come tali; gli utili e perdite attuariali che derivano dalla passività devono essere iscritti nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi.

FONDI PER RISCHI E ONERI FUTURI

Il Gruppo rileva i fondi per rischi e oneri futuri quando, in presenza di un’obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, è probabile che si renderà necessario l’impiego di risorse del Gruppo per adempiere l’obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione avviene.

DEBITI

I debiti sono inizialmente iscritti al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito ovvero dal valore attuale dell’ammontare che sarà pagato. Sono successivamente valutati al costo ammortizzato.

Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair valueiniziale.

I debiti in valuta diversa dalla valuta funzionale delle singole entità sono adeguati ai cambi di fine anno con contropartita conto economico. I debiti sono eliminati dal bilancio quando la specifica obbligazione contrattuale è estinta.

RICONOSCIMENTO DEI RICAVI E DEGLI ONERI A CONTO ECONOMICO

I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri, sono rilevati in bilancio secondo il principio della competenza economica, escludendo gli utili non realizzati e tenendo conto dei rischi e delle perdite maturate nell’esercizio, anche se divenuti noti successivamente.

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento dell’operazione e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.

La competenza economica dei costi per acquisto di merce viene determinata con riferimento al momento del trasferimento della proprietà dei beni. I costi per servizi vengono contabilizzati al momento dell’ultimazione della prestazione.

I contratti di leasing aventi natura finanziaria vengono iscritti in bilancio consolidato secondo il metodo finanziario previsto dal principio contabile IAS 17.

IMPOSTE

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle società del Gruppo.

Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate ad una riserva di patrimonio netto, nei cui casi l’effetto fiscale è riconosciuto direttamente alla riserva di patrimonio netto. Gli accantonamenti per imposte che potrebbero generarsi dal trasferimento di utili non distribuiti delle società controllate sono effettuati solo dove vi sia la reale intenzione di trasferire tali utili. Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono incluse tra i costi operativi.

Le imposte differite/anticipate sono stanziate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività (balance sheetliabilitymethod). Esse sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile delle attività e delle passività ed i relativi valori contabili nel bilancio consolidato, ad eccezione dell’avviamento non deducibile fiscalmente e di quelle differenze derivanti da investimenti in società controllate per i quali non si prevede l’annullamento nel prevedibile futuro. Le imposte differite attive sulle perdite fiscali e i crediti di imposta non utilizzati riportabili a nuovo sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperati.

Le imposte differite non sono attualizzate.

Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate adottando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee si annulleranno.

DIVIDENDI

I dividendi pagabili a terzi sono rilevati alla data della delibera assembleare di distribuzione.

AZIONI PROPRIE

Le azioni proprie sono iscritte a riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie ed i proventi derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

RISULTATO PER AZIONE

L’utile/perdita base per azione ordinaria è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni ordinarie per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, escludendo le azioni proprie.

USO DI STIME

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l’effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza e lento movimento di magazzino, gli ammortamenti, le svalutazioni di attività, i benefici ai dipendenti, le imposte nonché altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci. Le voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sonoi fondi svalutazione crediti e svalutazione magazzino, l’avviamento, le partecipazioni, le imposte anticipate, le immobilizzazioni materiali ed immateriali e i fondi per rischi ed oneri.

Si rileva, in particolare, che nell’applicare i principi contabili IAS/IFRS gli Amministratori hanno assunto decisioni basate sulle seguenti valutazioni discrezionali con effetto significativo sui valori iscritti a bilancio nelle seguenti voci di bilancio:

• Perdita di valore dell’avviamento, il quale viene sottoposto a verifica per eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale; detta verifica richiede una stima discrezionale dei valori d’uso dell’unità generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento a sua volta basata sulla stima dei flussi finanziari attesi dall’unità e sulla loro attualizzazione in base ad un tasso di sconto adeguato.

• Imposte differite attive, le quali sono rilevate a fronte delle perdite fiscali riportate a nuovo e delle

altre differenze temporanee, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri a fronte dei quali tali perdite e le differenze temporanee potranno essere utilizzate. Una significativa valutazione discrezionale è richiesta agli amministratori per determinare l’ammontare delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate.

Fondi rischi ed oneri: la stima per vertenze legali comporta l’elaborazione di stime discrezionali basate sull’esito futuro di contenziosi in essere o potenziali.

VARIAZIONI DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2016

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2016:

• Emendamenti allo IAS 19 “Defined Benefit Plans: EmployeeContributions” (pubblicato in data 21 novembre 2013): relativo alla iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti. L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• Emendamenti all’IFRS 11 ―Accounting for acquisitions of interests in joint operations‖

(pubblicato in data 6 maggio 2014):relativo alla contabilizzazione dell’acquisizione di interessenze in una joint operationla cui attività costituisca un business. L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• Emendamenti allo IAS 16 e allo IAS 38 “Clarification of acceptablemethods of depreciation and

amortisation” (pubblicati in data 12 maggio 2014): secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato, in quanto, i ricavi generati da un’iniziativa che include l’utilizzo dell’attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell’attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l’ammortamento. L’adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• Emendamento allo IAS 1 “DisclosureInitiative” (pubblicato in data18 dicembre 2014): l’obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci. L’adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• Emendamenti all’IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 “InvestmentEntities: Applying the

ConsolidationException” (pubblicato in data 18 dicembre 2014), contenente modifiche relative a tematiche emerse a seguito dell’applicazione della consolidationexceptionconcesse alle entità d’investimento. L’adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato/d’esercizio della Società.

Infine, nell’ambito del processoannuale di miglioramentodeiprincipi, in data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicatoildocumento “Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle” (tra cui IFRS 2 Share Based Payments – Definition of vesting condition, IFRS 3 Business Combination – Accounting for contingent consideration, IFRS 8 Operating segments – Aggregation of operating segments e Reconciliation of total of the reportable segments’ assets to the entity’s assets, IFRS 13 Fair Value Measurement – Short-term receivables and payables) e in data 25 settembre 2014 ildocumento “Annual Improvements to IFRSs: 2012-

2014 Cycle” (tra cui: IFRS 5 – Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations, IFRS 7 – Financial Instruments: Disclosure e IAS 19 – Employee Benefits) cheintegranoparzialmenteiprincipipreesistenti. L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC OMOLOGATI DALL’UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2016

• Principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriorichiarimentipubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituireiprincipi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell’ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d’assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:

o l’identificazione del contratto con il cliente;

o l’identificazione delle performance obligations del contratto;

o la determinazione del prezzo;

o l’allocazione del prezzo alle performance obligationsdel contratto;

o i criteri di iscrizione del ricavo quando l’entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un’applicazione anticipata. Le modifiche all’IFRS 15, Clarifications to IFRS 15– Revenue from Contracts with Customers, pubblicate dallo IASB in data 12 aprile 2016, non sono invece ancora state omologate dall’Unione Europea.

Gli Amministratori si attendono che l’applicazione dell’IFRS 15 non comporterà un impatto significativo sugli importi iscritti a titolo di ricavi e sulla relativa informativa riportata nel bilancio del Gruppo.

• Versione finale dell’IFRS 9 – Financial Instruments(pubblicato in data 24 luglio 2014). Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:

o introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie;

o Con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expectedlosses (e non sul modello delle incurredlossesutilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;

o introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l’hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia)

Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente.

Gli Amministratori si attendono che l’applicazione dell’IFRS 9 non comporterà un impatto significativo sulla classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie riportate nel bilancio del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL’UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presentebilancio gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• Principio IFRS 16 – Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituireil principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l’identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall’uso del bene e il diritto di dirigere l’uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l’iscrizione del bene oggetto di leaseanche operativo nell’attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i “low-valueassets” e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un’applicazione anticipata, solo per le Società che applicano in via anticipata l’IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.

• Emendamentoallo IAS 12 “Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses” (pubblicatoin data 19 gennaio 2016). Il documento ha l’obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull’iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma ne è consentita l’adozione anticipata.

• Emendamento allo IAS 7 “DisclosureInitiative” (pubblicato in data 29 gennaio 2016). Il documento ha l’obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l’informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un’informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma è consentita un’applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi.

• Documento “Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle”, pubblicatoin data 8 dicembre

2016 (tra cui IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters, IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures – Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities – Clarification of the scope of the Standard) cheintegranoparzialmenteiprincipipreesistenti.

• InterpretazioneIFRIC 22 “Foreign Currency Transactions and Advance Consideration”

(pubblicatain data 8 dicembre 2016). L’interpretazione ha l’obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su comeun'entitàdeve determinarela data diuna transazione, edi conseguenza, il tassodi cambio a prontida utilizzare quando si verificano operazioniin valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuatoo ricevuto inanticipo. L’IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1° gennaio 2018, ma è consentita un’applicazione anticipata.

• Xxxxxxxxxxx xxxx XXX 00 “Transfers of InvestmentProperty” (pubblicato in data 8 dicembre 2016). Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un’entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c’è l’evidenza che si sia verificato un cambiamento d’uso dell’immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un’entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1° gennaio 2018, ma è consentita un’applicazione anticipata.

• Emendamentoall’IFRS 10 e IAS 28 “Sales or Contribution of Assets between an Investor and its

Associate or Joint Venture” (pubblicatoin data 11 settembre 2014). Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l’attuale conflitto tra lo IAS 28 e l’IFRS 10 relativo alla valutazione dell’utile o della perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest’ultima. Al momento lo IASB ha sospeso l’applicazione di questo emendamento.

GESTIONE DEI RISCHI FINANANZIARI ED ALTRE INFORMAZIONI RICHIESTEDAL PRINCIPIO IFRS 7

Per un’analisi esaustiva dei rischi finanziari del Gruppo, si rinvia alla Nota esplicativa N.37.

NOTA 4 – VALUTAZIONE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE

L’esercizio 2016 ha rappresentato un fondamentale punto di svolta per la Società ed il Gruppo Dmail. Il positivo andamento della procedura concordataria, in fase di avanzata implementazione, ed il buon esito dell’aumento di capitale di Euro 16.197.400 eseguito in data 23 dicembre 2016, costituivano le premesse indispensabili per permettere, da un lato, di finalizzare il lungo percorso di risanamento iniziato nel 2012 e, dall’altro, di focalizzare l’attenzione del management sull’implementazione del Piano Industriale, le cui linee guida sono finalizzate al recupero dell’equilibrio economico patrimoniale e finanziario del Gruppo attraverso la prosecuzione dell’attività di impresa da parte della Società per il tramite dellapartecipata Dmedia Group S.p.A. e delle sue controllateoperanti nell’Area Media Locali.

Anche la situazione finanziaria ha beneficiato sia degli effetti positivi rivenienti dalla falcidia concordataria sia dell’aumento di capitale che hanno consentito di ottenere un livello di indebitamento finanziario compatibile con le attuali condizioni operative della Società e del Gruppo; in particolare il bilancio consolidato del Gruppo Dmail chiuso al 31 dicembre 2016 presenta un indebitamento finanziario netto di Euro 0,9 milioni (al 31 dicembre 2015l’indebitamento finanziario netto ammontava ad Euro 36,9 milioni) mentre la Societàpresenta un indebitamento finanziario netto positivo per Euro 2,1 milioni (al 31 dicembre 2015l’indebitamento finanziario netto ammontava ad Euro 35 milioni).

amministratori non ravvisano rischi in merito alla capacità finanziaria della Società di concludere positivamente le ultime fasi del concordato.

Dal punto di vista del Gruppo vachiarito che i risultati negativi degli ultimi anni - che hanno concorso alla precedente situazione di elevata tensione finanziaria - sono stati principalmente determinati dall’andamento fortemente negativo dell’Area Media Commerce (business non più facente parte del Gruppo Dmail), mentre le attività della controllata nell’Area Media Locali Dmedia Group, possono essere considerate in sostanziale equilibrio finanziario sebbene siano presenti debiti commerciali e tributari scaduti per importi rilevantidovuti principalmente al fabbisogno finanziario generatosi durante il percorso di risanamento del Gruppo, stante le difficoltà di accesso al mercato del credito a seguito della situazione che ha interessato la Capogruppo.

Al riguardo si osserva che a livello di EBITDA i risultati consuntivi del Gruppo Dmail presentano uno scostamento negativo di circa Euro 200 migliaia rispetto al dato previsionale e, a fronte di tale scostamento, non si è ritenuto necessario procedere all’elaborazione di nuovo Piano in quanto si ritiene che tali scostamenti negativi potrebbero essere ragionevolmente recuperati nel 2017 grazie principalmente ad una riduzione dei costi di acquisto carta derivanti dai nuovi accordi siglati a gennaio e febbraio 2017 con i fornitori che permetteranno una riduzione di oltre il 10% e dal nuovo contratto di stampa, entrato in vigore il 1 gennaio 2017.

NOTA 5 – INFORMAZIONI DI SETTORE

L’informativa richiesta dall’IFRS 8 è fornita tenendo conto dell’assetto organizzativo del Gruppo. I segmenti operativi, individuati sulla base della reportistica interna utilizzata dal management al fine dell’allocazione delle risorse ai diversi segmenti e al fine delle analisi delle performance, sono organizzati e gestiti separatamente in base, preliminarmente, al settore di appartenenza che rappresenta un’unità strategica di business e all’interno del settore, laddove necessario, alla natura dei diversi prodotti offerti.

Per i commenti sui risultati dei settori operativi si veda il relativo paragrafo contenuto all’interno della relazione sulla gestione.

Il segmento operativo Media Locali opera nel settore editoriale le cui attività sono gestite attraverso Dmedia Group che controlla Netweek, il primo circuito di media locali nel nord Italia,costituito, alla data odierna,da 62 edizioni locali, Dmedia è anche editore del sito Xxxxxxx.xx, il portale di news locali.

La funzione corporate svolta dalla Capogruppo (Dmail Group S.p.A.) individua il secondo segmento operativo.

SCHEMA PER SEGMENTI OPERATIVI DI GRUPPO

Conto economico consolidato 31/12/2016 (importi in migliaia di euro)	Media Locali	Funzioni Corporate	Elisioni / scritture di consolidamento	Consolidato Attività in funzionamento	Attività evidenziate separatamente	Consolidato 31/12/2016
Ricavi	25.842	392	(257)	25.977	0	25.977
Altri ricavi	864	489	8	1.362	0	1.362
Totale ricavi e altri proventi operativi	26.706	881	(249)	27.339	0	27.339
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(1.715)	0	6	(1.709)	0	(1.709)
Margine lordo di contribuzione	24.991	881	(243)	25.630	0	25.630
Costi per servizi	(17.393)	(506)	251	(17.648)	0	(17.648)
Costi per il personale	(5.181)	(281)	0	(5.462)	0	(5.462)
Altri costi operativi	(1.069)	(60)	0	(1.130)	0	(1.130)
Componenti economici non ricorrenti	0	0	0	0	0	0
Ammortamenti e svalutazioni	(3.489)	(163)	(341)	(3.993)	0	(3.993)
Risultato operativo	(2.141)	(129)	(333)	(2.603)	0	(2.603)
Proventi (oneri) finanziari netti	(174)	(24)	0	(198)	0	(198)
Provento da esdebitazione	0	27.927	(2.809)	25.118	0	25.118
Risultato ante imposte	(2.315)	27.774	(3.142)	22.317	0	22.317
Imposte	471	(503)	(0)	(31)	0	(31)
Risultato Netto delle attività in funzionamento	(1.844)	27.271	(3.142)	22.285	0	22.285
Risultato Netto delle attività evidenziate separatamente			0		10.592	10.592
Risultato Netto	(1.844)	27.271	(3.142)	22.285	10.592	32.877

Conto economico consolidato 31/12/2015 (importi in migliaia di euro)	Media Locali	Funzioni Corporate	Elisioni / scritture di consolidamento	Consolidato Attività in funzionamento	Attività evidenziate separatamente	Consolidato 31/12/2015
Ricavi	26.386	458	558	26.286	5.390	31.676
Altri ricavi	1.097	405	73	1.429	1.133	2.562
Totale ricavi e altri proventi operativi	27.483	863	631	27.715	6.523	34.238

Costi per acquisti e variazione rimanenze	(2.028)	(0)	0	(2.029)	(3.121)	(5.150)
Margine lordo di contribuzione	25.455	862	631	25.686	3.402	29.089
Costi per servizi	(17.873)	(1.485)	(32)	(19.326)	(2.597)	(21.923)
Costi per il personale	(4.728)	(557)	(7)	(5.278)	(1.412)	(6.690)
Altri costi operativi	(952)	(113)	0	(1.065)	(441)	(1.506)
Componenti economici non ricorrenti	(621)	0	0	(621)	0	(621)
Ammortamenti e svalutazioni	(2.072)	7.307	9.780	(4.545)	(280)	(4.825)
Risultato operativo	(792)	6.015	10.371	(5.148)	(1.329)	(6.477)
Proventi (oneri) finanziari netti	(148)	(776)	(16)	(908)	(279)	(1.187)
Risultato ante imposte	(940)	5.239	10.355	(6.056)	(1.608)	(7.664)
Imposte	(47)	1.000	000	000	(9)	343
Risultato netto	(987)	6.259	10.976	(5.704)	(1.617)	(7.321)

Attività/Passività al 31/12/2016 (importi in migliaia di euro)	Media Locali	Funzioni Corporate	Elisioni	Consolidato

Attività del settore	25.382	8.537	(12.222)	21.696
Attività fiscali non ripartite				2.573
Attività finanziarie non ripartite				5.977
Totale attività				30.246

Passività del settore	12.903	4.079	(1.325)	15.658
Passività fiscali non ripartite				3.600
Passività finanziarie non ripartite				5.493
Totale passività				24.750

NOTA 6 – AVVIAMENTO E ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI A VITA INDEFINITA

Il valore dell’avviamento relativo alla CGU afferente l’Area Media Locali al 31 dicembre 2016, a seguito del test di impairment, risulta invariato rispetto a quello dell’esercizio precedente.

Importi in migliaia di euro	31/12/2015	Incrementi	Decrementi	31/12/2016
Dmedia Group S.p.A.	2.594	0	0	2.594
Totale	2.594	0	0	2.594

NOTA 7 – IMPAIRMENT

L’avviamento, acquisito attraverso l’aggregazione di imprese ed allocato in base allo IAS 36 a gruppi di cash generatingunits (CGU), è allocato interamente alla CGU “Dmedia Group S.p.A.”, rappresentata dalle singole società che operano nell’area Media Locali.

L’avviamento, in osservanza ai principi contabili internazionali, non è soggetto ad ammortamento, bensì aduna verifica annuale (impairment test) volta ad individuare la presenza di eventuali perdite di valore. Taletest viene condotto confrontando il valore contabile degli avviamenti con il loro valore recuperabile,determinato attraverso l’utilizzo del modello “Discounted Cash Flow”, che prevede la stima dei futuri flussidi cassa e l’attualizzazione degli stessi con un tasso coincidente col costo medio ponderato del capitale(WACC).

L’ammontare recuperabile delle Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato in base al valore d’usocalcolato utilizzando la proiezione dei flussi di cassa derivanti dal Piano Industriale 2017-2019 redattosecondo i presupposti indicati nella Nota N.4 “Valutazione sulla Continuità Aziendale”.

Le principali ipotesi utilizzate nella determinazione del valore in uso delle cash generatingunit, sonocostituite dal valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati che si suppone deriveranno da un usocontinuativo delle attività, dalla scelta del tasso di sconto e dal tasso di crescita.

In particolare, il Gruppo ha utilizzato tassi di sconto che ritiene riflettano le valutazioni del mercato, alladata di riferimento della stima, del valore attuale del denaro e i rischi specifici connessi alla singola unità generatrice di cassa.

Le previsioni dei flussi di cassa operativi derivano da quelle insite nei più recenti budget e piani predispostidal Gruppo per i prossimi tre anni, sulla base di tassi di crescita di medio/lungo termine a seconda dellediverse caratteristiche delle attività e comunque non superiori al tasso medio di crescita del mercato in cuiopera il Gruppo. Le ipotesi incluse nei piani sono coerenti con il contenuto del piano industriale, tenendoconto dei criteri previsti dallo IAS 36.

Le previsioni dei flussi di cassa si riferiscono a condizioni correnti di esercizio dell’attività, quindi nonincludono flussi finanziari connessi a eventuali interventi di natura straordinaria.

Inoltre, le previsioni si basano su criteri di coerenza con i dati storici relativamente all’imputazione dellespese generali future, alla tendenza degli investimenti attesi di capitale, alle condizioni di equilibriofinanziario, nonché alle ipotesi macro-economiche, con particolare riferimento agli incrementi di prezzo deiprodotti, che tengono conto dei tassi di inflazione attesi.

Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati per lo svolgimento del test di impairment svolto sull’avviamento allocato alla CGU Dmedia Group S.p.A.

Orizzonte temporale considerato

Per la proiezione dei flussi di cassa espliciti è stato utilizzato un arco temporale di 3 anni. I flussi di cassa sono stati determinati in maniera puntuale fino al 2019, essendo tale periodo coperto dai piani aziendali approvati dai Consigli di Amministrazione delle società controllate. Per la determinazione del valore attuale dei predetti flussi sono stati utilizzati i seguenti parametri finanziari:

Parametri economico-finanziari

Ai fini dell’attualizzazione dei flussi finanziari è stato utilizzato un tasso rappresentativo del costo medio del capitale investito al netto delle imposte (WeightedAverage Cost of Capital o “WACC”) come descritto nella seguente tabella:

	Dmedia Group 2015	Dmedia Group 2016
Wacc	9,75%	8,83%

La variazione del tasso di attualizzazione rispetto al Wacc adottato al 31 dicembre 2015 è riconducibile al decremento del tasso risk free (BTP Italia) e del coefficiente Beta.

Ai fini della composizione del tasso di attualizzazione si è ipotizzato una ripartizione tra capitale proprio e mezzi finanziari di terzi (onerosi) così composta: 58% capitale proprio e 42% mezzi finanziari di terzi.

Il WACC è stato determinato attraverso il Capital Asset Pricing Model, impiegando i seguenti parametri:

	Dmedia Group 2015	Dmedia Group 2016
Beta	1,63	1,15
Tasso free risk	1,70%	0,52%
Market risk premium	8,84%	8,84%
Premio small size		2,54%
Costo del debito aftertax	3,42%	3,42%

Si evidenzia inoltre che il tasso di crescita dei flussi finanziari “g”, utilizzato per la determinazione del c.d. “terminal value” della CGU, è stato ipotizzato in termini nominali pari a zero, in analogia a quanto utilizzato nelle valutazioni effettuate negli esercizi precedenti. Ai fini della determinazione del terminal valuesono stati proiettati i flussi di cassa derivanti dall’ultimo anno di periodo esplicito senza ipotizzare alcuna crescita degli stessi.

Si riportano di seguito le considerazioni emerse dall’analisi del valore di bilancio partecipazione in Dmedia Group S.p.A., unitamente ai relativi effetti sul bilancio al 31 dicembre 2016.

Dmedia Group S.p.A.

Si tratta della Sub-Holding avente sede operativa in Merate (LC) alla quale fanno capo, al 31 dicembre 2016, le società del gruppo Dmail operanti all’interno dell’area Media Locali.

La partecipata è attiva nel settore dell’editoria locale attraverso tre linee di business strettamente correlate: (i) redazione e distribuzione di settimanali a diffusione locale; (ii) raccolta pubblicitaria; e (iii) fornitura di servizi gestionali ed organizzativi di supporto ad editori terzi per la produzione e distribuzione di settimanali

a diffusione locale relativamente ai quali gli editori terzi mantengono la gestione dei relativi contenuti editoriali.

La verifica al 31 dicembre 2016 è stata effettuata mediante l’attualizzazione dei flussi di cassa attesi (“Discounted Cash Flow” - DCF), basati sul business plan elaborato in un arco temporale sino al 2019.Tali flussi sono sostanzialmente in linea a quelli inclusi nel Piano industriale 2016 – 2019 del Gruppo Dmail (approvato dal Consiglio di Amministrazione della Dmail Group S.p.A.) ad esclusione di quelli delle nuove testate avviate nel secondo semestre 2016 che sono stati aggiornati sull’andamento prevedibile. Al riguardo si rileva cheil management alla luce della procedura di concordato avviata dalla Società a partire da aprile 2016 ha adottato, nelle previsioni relativi alla Dmedia Group, un approccio prudenziale nella determinazione dei flussi di cassa futuri ipotizzando:

Determinazione dei flussi di cassa futuri:

- un andamento dei ricavi sostanzialmente lineare rispetto ai dati actual;

- relativamente alla marginalità operativa (EBITDA) attesa nel periodo si è ipotizzato il suo recupero nell’esercizio 2017 della riduzione consuntivata nel 2016 rispetto a quella prevista da Piano graziead una riduzione dei costi di acquisto carta derivanti dai nuovi accordi siglati a gennaio e febbraio 2017 con i fornitori, che permetteranno una riduzione di oltre il 10%, e dal nuovo contratto di stampa, entrato in vigore il 1 gennaio 2017;

- un andamento dei giorni medi di incasso e pagamento in linea con i dati storicamente consuntivati;

- investimenti coerenti con i dati storici.

Inoltre il calcolo del terminal value è stato elaborato considerando la marginalità dell’ultimo anno di periodo esplicito ed un tasso di crescita (g-rate) pari a zero.

In linea con quanto previsto dalla best practice e dai principi contabili di riferimento, è stata svolta un’analisi di sensitività al fine di verificare la variazione del valore recuperabile al modificarsi di variabili rilevanti – in particolare, al variare del tasso WACC. Per quanto riguarda la CGU Dmedia Group S.p.A. l’analisi di sensitivity effettuata mantenendo inalterate le ipotesisottostanti i piani aziendali, ha evidenziato che una variazione del tasso di attualizzazione WACC (in un rangecompreso tra +/- 50 punti base) nondeterminerebbe un eccesso di valore contabile della CGU rispetto al valore recuperabile.

Il valore del WACC che rende il valore recuperabile uguale al carryingamount (analisi di break even) risulta pari al 12,10%.

Le analisi effettuate confermano la sensibilità delle valutazioni di recuperabilità alla variazione delle citate variabili e non hanno comportato la svalutazione dell’avviamento iscritto e delle atre attività immobilizzate.È da segnalare comunque che diversi fattori, legati anche all’evoluzione del difficile contesto del mercato finanziario con impatti anche sul mercato editoriale e del commercio, oltre all’esito delle azioni poste in essere dalla Società per il riequilibrio finanziario (si veda la Nota 4) potrebbero richiedere una rideterminazione anche dei piani aziendali e quindi del valore recuperabile delle attività nette e degli avviamenti relativi alle CGU descritti nel paragrafo precedente. Le circostanze e gli eventi che potrebbero

causare un’ulteriore verifica dell’esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dalla Società.

NOTA 8 – ATTIVITA’ IMMATERIALI A VITA DEFINITA

Il saldo della voce attività immateriali a vita definita ammonta ad Euro 4.358 migliaia e mostra un incremento netto di Euro 307migliaia rispetto al precedente esercizio.

(importi in migliaia di euro)	+/-	Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità	Diritti di brevetto	Concessioni, licenze, marchi	Altre	Totale
Valore netto contabile al 1/1/2016		4	583	3.405	59	4.051
Incrementi	+		256	477	276	1.009
Cessioni/decrementi	-	(4)	0	(2)	(33)	(39)
Ammortamenti	-	0	(275)	(341)	(46)	(662)
Valore netto contabile al 31/12/2016		0	564	3.539	256	4.359

L’importo maggiormente significativo delle attività immateriali a vita definita è rappresentato al 31 dicembre 2016 dalle testate giornalistiche per la parte attribuibile all’area Media Locali e dai diritti di brevetto facenti riferimento ai programmi software utilizzati dal Xxxxxx.Xx rileva che nel corso dell’esercizio sono stati capitalizzati costi interni per circa Euro 562migliaia relativamente alla attività di sviluppo delle nuove testate aperte nel corso dell’esercizio nonché del software operativo gestionale.

Si evidenzia che tali testate sono state sottoposte ad impairment test in quanto asset fondamentali che costituiscono il carryingamount nell’ambito della CGU Media Locali (vedi Nota 8).

NOTA 9 – ATTIVITA’ MATERIALI (DI PROPRIETÀ E IN LOCAZIONE FINANZIARIA)

Di seguito si riporta una tabella contenente tutte le attività materiali del Gruppo possedute sia a titolo proprietario che attraverso contratti di locazione finanziaria:

(importi in migliaia di euro)	Terreni e Fabbricati	Impianti e Macchinari	Attrezzature ind. e commerciali	Altri beni	Totale
Valore netto contabile al 1/1/2016	4.684	96	51	427	5.259
Incrementi	165	30	24	150	368
Cessioni/decrementi	(1.417)	(0)	(1)	0	(1.418)
Ammortamenti	(97)	(34)	(19)	(150)	(300)
Valore netto contabile al 31/12/2016	3.335	93	54	428	3.910

Il saldo della voce al 31 dicembre 2016 si è decrementato nell’esercizio di Euro 1.349 migliaia. Tale decremento netto è imputabile ad:

• Acquisti per Euro 242 migliaia, riferibili principalmente ad apparecchiature informatiche ed altri beni;

• Ammortamenti per Euro 300 migliaia;

• Decrementi netti per Euro 1.291 migliaia, riferibile prevalentemente alla cessione dell’immobile di Bomporto nell’ambito della procedura concordataria che ha comportato il realizzo di una plusvalenza di circa Euro 10 mila.

Si precisa che, nell’ambito della Procedura di Concordato il prezzo di vendita dell’immobile di Bomporto, pari ad Euro 1.300 migliaia, è stato interamente destinato al rimborso parziale del mutuo ipotecario in essere nei confronti Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (BNL).

La voce in oggetto include l’immobile di proprietà (Euro 470 migliaia) della Società sito in Sieci (FI) anch’esso destinato alla vendita per poter rimborsare parzialmente, nel limite del ricavato, il sopracitato mutuo ipotecario verso BNL. Tale immobile (InvestmentProperty) è stato allineato al fair value desunto da una perizia redatta da esperti indipendenti; in particolare il perito, nell’ambito della Procedura di Concordato ha stimato il “valore di pronto realizzo” ovvero un potenziale valore nel caso di vendita del bene nel breve periodo – considerato indicativamente pari a 12/18 mesi.

In ottemperanza all’IFRS 13 il calcolo del fair value degli investimenti immobiliari della Società è classificabile come categoria gerarchica di livello 3 in quanto tali stime sono state redatte utilizzando il criterio reddituale sintetico, che consiste nella capitalizzazione in perpetuity del reddito operativo teorico ad un tasso determinato (exit cap rate), ovvero ad un tasso di rendimento lordo annuo mediamente offerto dal mercato per immobili di similare destinazione d’uso, ubicazione e tipologia edilizia.Le immobilizzazioni materiali comprendono i seguenti beni in locazione finanziaria secondo quanto previsto dallo IAS 17:

Società	categoria	debito residuo	entro 12 mesi	oltre 12 mesi
Dmedia Group S.p.A.	Fabbricato	844	55	789
Totale		844	55	789

La tabella di seguito riportata indica l’importo dei canoni futuri minimi derivanti dai contratti di leasing finanziario al 31 dicembre 2016:

(importi in migliaia di euro)	Anno 2016
Canoni entro l'anno	88
Canoni oltre l'anno	972
Totale	1.060

NOTA 10 – PARTECIPAZIONI, TITOLI E CREDITI FINANZIARI

Le variazioni intervenute nella voce “Partecipazioni”rispetto al precedente esercizio sono così riassunte:

Partecipazioni (importi in migliaia di euro)	31/12/2015	Incrementi	Decrementi	RICLASS.	Rivalutazioni Svalutazioni	31/12/2016
Partecipazioni in imprese collegate
PMDG S.r.l.	368		(65)			303
Itinerari e Luoghi S.r.l.	30					30
(iN) Toscana S.r.l.	3					3
Genius S.r.l.	41					41
Il xxxxxxxx.xxx gruppo	1	3				4
Totale partecipazioni in imprese collegate	443	3	(65)	0	0	381
Altre	163	7	0	0	0	170
Totale partecipazioni in altre imprese	163	7	0	0	0	170
Totale partecipazioni	606	10	(65)	0	0	551

Tali variazioni riguardano:

• PMDG S.r.l.: svalutazione di Euro 65 migliaia per allinearne il valore alla corrispondente quota di Patrimonio Netto;

• IL XXXXXXXX.XXX GRUPPO:versamento della quota di capitale sociale di pertinenza;

• Editoriale La nuova provincia di Biella:acquisto di una quota pari all’11%.

La voce “Titoli e crediti finanziari” inclusa nelle attività non correnti, al 31 dicembre 2016 pari ad Euro 449 migliaia, è relativa alla quota con scadenza oltre l’esercizio successivo di un credito vantato verso la collegata PMDG S.r.l. per complessivi Euro 514 migliaia, esposto al netto del relativo fondo svalutazione crediti. La quota breve, pari ad Euro 65 migliaia, è stata iscritta nella voce “Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti”. Il credito in oggetto ha un valore nominale pari ad Euro 997migliaia, garantito per il 3% (pari ad Euro 33 migliaia) da pegno sulle quote della partecipata PMDG S.r.l., per il quale nel corso dell’esercizio in esame è stato formalizzato con la controparte un piano di rimborso in più esercizi oltre interessi determinati ad un tasso del 4%. La quota capitale di tale credito scadente oltre cinque esercizi è pari ad Euro 83 migliaia.

NOTA 11– ATTIVITÀ PER IMPOSTE ANTICIPATE E FONDO PER IMPOSTE DIFFERITE

Il saldo della voce imposte anticipate e fondo imposte differite passive al 31 dicembre 2016 è dettagliato nella successiva tabella; le descrizioni indicano la natura delle differenze temporanee.

Imposte anticipate su differenze temporanee (importi in migliaia di euro)	2015 imponibili	effetto fiscale	2016 imponibili	effetto fiscale	Variazione effetto fiscale
Accantonamenti	(5.766)	1.468	(6.426)	1.543	75
Ammortamenti
Altri costi	(697)	(98)	(251)	307	405
Totale	(6.463)	1.370	(6.677)	1.850	480
Imposte anticipate su perdite fiscali Media Locali e D-Service				8
Imposte anticipate su perdite fiscali	(618)	156	(630)	151	(5)
Totale imposte anticipate	(7.081)	1.526	(7.307)	2.009	475

Imposte differite passive (importi in migliaia di euro)	2015 imponibili	effetto fiscale	2016 imponibili	effetto fiscale	Variazione effetto fiscale
Su beni in leasing e altre differenze temporanee	1.474	(463)	1.395	(335)	128
Valutazioni fair valueimmobili capogruppo	1.146	(360)			360
Imposte anticipate perdite fiscali capogruppo		257			(257)
Totale debiti per imposte differite	2.620	(566)	1.395	(335)	231

Le imposte anticipate e differite passive sono calcolate sulle differenze temporanee tra attività e passività riconosciute ai fini fiscali e quelle iscritte in bilancio. Tale voce si riferisce sostanzialmente alla controllata Dmedia Group S.p.A. e sue controllate

Le perdite fiscali iscritte al 31 dicembre 2016 risultano essere illimitatamente riportabili. Le imposte differite passive sono relative principalmente all’iscrizione dei beni in leasing in accordo a quanto previsto dalla IAS 17 e sulle allocazioni effettuate in sede di consolidamento su terreni fabbricati. La recuperabilità delle imposte anticipate si basa sulla previsione di imponibili fiscali così come evidenziati dal Piano predisposto dagli Amministratori della controllata Dmedia Group S.p.A.. Va comunque osservato che il Piano si basa su alcune ipotesi ed assunzioni riguardanti l’andamento futuro caratterizzate da incertezza. Conseguentemente, non si può escludere valori consuntivi anche significativamente diversi da quanto previsto e che quindi potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, al valore delle imposte anticipate iscritte in bilancio.

NOTA 12– RIMANENZE DI MAGAZZINO

La voce si compone come segue:

Descrizione ( Importo in migliaia di euro)		31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Materie Prime sussidiarie e di consumo	+	251	240	11
Prodotti in corso e semilavorati	+
Lavorazioni in corso su ordinazione	+
Prodotti finiti merci		260	246	14
Acconti	+
Fondo svaluzione magazzino	-	(168)	(168)
Totale		343	318	25

Il saldo della voce al 31 dicembre 2016 è aumentato, rispetto all’esercizio precedente, di Euro 25 migliaia ed è riferibile principalmente alle giacenze di carta per la stampa e diprodotti editoriali.

NOTA 13– CREDITI TRIBUTARI

La voce ammonta a Euro 564migliaia, con un incrementodi Euro 259migliaia rispetto all’esercizio precedente, relativo principalmente al maggior credito IVA in essere alla data del 31 dicembre 2016; di seguito il dettaglio della voce:

Descrizione (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Erario c/ acconti imposte dirette	11	46	(35)
Altri crediti tributari	84	83	1
Crediti v/erario per IVA	469	176	293
Totale	564	305	259

NOTA 14– CREDITI COMMERCIALI, VARI E ALTRE ATTIVITA’ CORRENTI

La voce, al netto del fondo svalutazione crediti pari ad Euro6.685 migliaia, ammonta a Euro 9.875 migliaia, in diminuzione di Euro 3.590 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015,e risulta così composta:

Descrizione (importi in migliaia di euro)		31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Verso clienti		13.810	15.672	(1.862)
Risconti e ratei attivi		196	148	48
Verso Altri		2.553	2.524	29
Totale crediti lordi	A	16.560	18.345	(1.785)
Fondo svalutazione crediti
Saldo 1/1		4.880	5.069	(189)
Variazione area di consolidamento	+/-	0	(1.823)	1.823
Accantonamenti dell'esercizio	+	1.906	1.834	72
Utilizzi dell'esercizio	-	(101)	(200)	99
Saldo Fondo Svalutazione Crediti	B	6.685	4.880	1.805
Saldo Crediti Netti al 31/12	A-B	9.875	13.465	(3.590)

La voce crediti verso altri è composta in prevalenza da crediti verso agenti pubblicitari, crediti verso fornitori per anticipi o note di credito da ricevere nonché da crediti verso società affiliate e risulta in linea con l’importo esposto nel precedente esercizio.

NOTA 15– CASSA E ALTRE DISPONIBILITÀ EQUIVALENTI

Descrizione (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Depositi bancari e postali	5.438	961	4.477
Assegni	15	1	14
Danaro e valori in cassa	10	11	(1)
Totale	5.463	973	4.490

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2016 sono pari a Euro 5.463 migliaia e presentano un incremento di Euro 4.490 migliaia rispetto al saldo del 31 dicembre 2015. Tale variazione è imputabile principalmente ai

versamenti effettuati in occasione dell’esecuzione dell’aumento di capitale avvenuta nel mese di dicembre 2016.

Per comprendere le dinamiche di tale grandezza nell’esercizio in oggetto, si rimanda al rendiconto finanziario.

NOTA 16– PATRIMONIO NETTO

PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variaz.	Var. %
Patrimonio netto di Gruppo e di terzi	5.496	(42.991)	48.487	(113%)
Patrimonio netto di Gruppo	4.833	(43.640)	48.473	(111%)
Patrimonio netto di Terzi	663	649	14	2%

La movimentazione delle singole poste di patrimonio netto è espressa nella seguente tabella:

(importi in migliaia di euro)	Capital e Sociale	Riserva da sovrapr.	Azioni Proprie	Riserve Conv. Valuta	Utili (Perdite) Accumul	Riserva Utili/Perdite attuariali	Risult. di periodo	Patr. netto di gruppo	Patr. netto di terzi	Totale gruppo e terzi
Saldo al 1° gennaio 2016	15.300	0	(1.112)	0	(50.381)	(144)	(7.303)	(43.640)	649	(42.991)
Xxxxx.xx del risultato					(7.303)		7.303	0		0
Aumento di Capitale	10.496	5.701						16.197		16.197
Costi Aumento di Capitale		(395)						(395)		(395)
Distribuzione dividendi								0	(187)	(187)
Totale utile (perdita) complessivo di periodo						(53)	32.677	32.624	201	32.825
Variazione Area di Consolidamento					(10)	10		0		0
Cessione azioni proprie			1.112		(1.065)			47		47
Altri movimenti								0		0
Saldo al 31 dicembre 2016	25.796	5.306	0	0	(58.759)	(187)	32.677	4.833	663	5.496

La variazione rispetto allo scorso esercizio è dovuta all’esecuzione dell’aumento di capitale avvenuto in data 23 dicembre 2016 dell’importo, al netto dei costi collegati, Euro 15.802 migliaia ed al risultato positivo dell’esercizio 2016.Per la variazione di area di consolidamento si veda quanto riportato nella precedente Nota 2.

Pertanto, non trova più applicazione l’art. 2447 del codice civile. Tuttavia, a causa delle ingenti perdite pregresse, solo in parte coperte dall’aumento di capitale, inclusivo di sovrapprezzo ed al netto dei costi connessi, e dal risultato positivo dell’esercizio, Dmail Group S.p.A. si trova nella fattispecie di cui all’art. 2446 del codice civile (riduzione per perdite oltre un terzo del capitale) e, pertanto, l’Assemblea dovrà provvedere in merito.

NOTA 17– PASSIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI

Le passività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2016 sono costituite dalla quota non corrente dei finanziamenti a medio lungo termine per Euro 86 migliaia. Riportiamo nella tabella sottostante il dettaglio di tali voci:

SOCIETA'	FINANZIAMENTI (importi in migliaia di euro)	Importo originario	Tasso	Debito residuo corrente 31/12/2016	Debito residuo non correnti 31/12/2016	Debito residuo 31/12/2016	Debito residuo corrente 31/12/2015	Debito residuo non correnti 31/12/2015	Debito residuo 31/12/2015
Dmail Group S.p.A.	Banca Popolare Italiana	1.500	Euribor +1	26		26	313	0	313
Dmail Group S.p.A.	Banca Nazionale del Lavoro	4.500	Euribor +1,9	895		895	4.160		4.160
Dmedia Group S.p.A.	Banca Popolare Italiana	1.000	euribor + 3	186		186	261		261
Dmedia Group S.p.A.	Banca popolare di Sondrio	86	5,14%	19	5	24	18	23	41
Dmedia Group S.p.A.	Banca popolare di Sondrio	86	5,14%	19	81	100
Dmedia Group S.p.A.	Finanziamenti Finrenault	32	6,92%			0	2		2
	TOTALE FINANZIAMENTI	7.204		1.145	86	1.231	4.754	23	4.777
Dmail Group S.p.A.	Debiti verso azionisti e nuovi investitori			0		0	8.462		8.462
Dmail Group S.p.A.	Debiti verso Bow in fallimento			386		386	4.678		4.678
Dmail Group S.p.A.	Debiti verso Dmedia Commerce SpA in fallimento			167		167	2.018		2.018
Dmail Group S.p.A.	Debiti verso Odissea			46		46
Dmail Group S.p.A.	Debiti verso D.Holding			80		80
	TOTALE ALTRI FINANZIAMENTI			679	0	679	15.159	0	15.159
	TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	7.204		1.824	86	1.910	19.913	23	19.936

Il debito residuo per passività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2016 ammonta a Euro 86 migliaia e si incrementa di Euro 63 migliaia rispetto al debito esistente al 31 dicembre 2015 a seguito, da un lato, dell’accensione di un nuovo finanziamento di complessivi Euro 100 migliaia erogato dalla Banca Popolare di Sondrio a favore della controllata Dmedia Group S.p.a. e, dall’altro, dei pagamenti effettuati nel corso dell’esercizio in base ai rispettivi piani di ammortamento. Si sottolinea inoltre che il debito residuo non corrente del finanziamento sottoscritto con BNL erogato nel corso del 2010 è stato classificato tra le passività finanziarie correnti come meglio esplicitato in seguito.

Note sui contratti di finanziamento in essere

Relativamente al contratto di finanziamento con BNL-BNP-Paribas (Euro 4,5 milioni di importo complessivamente erogato nel xxxxx xxx 0000) xx xxxxxxxxxx xx era impegnata a rispettare per tutta la durata alcune clausole risolutive, comprendenti in particolare:

- obblighi di Informazione e di preventivo consenso per l’effettuazione di operazioni straordinarie;

- obblighi di Natura Finanziaria ovvero di rispetto di covenants finanziari, su base annuale.

Il mancato rispetto di tali covenantsavrebbe consentito all’istituto finanziatore di avvalersi delle clausole risolutive contrattuali pertanto, a partire dal 31 dicembre 2012,il suo importo è statocompletamente classificato tra le passività finanziarie correnti, in accordo a quanto previsto dallo IAS 1.

A seguito dell’omologazione della procedura concordataria, ampiamente descritta in precedenza, e della sua successiva implementazione, che prevede che tale finanziamento venga rimborsato in maniera privilegiata attraverso la vendita degli immobili e, per la parte non capiente, la sua classificazione come chirografo, si segnala come tale ultima parte sia stata oggetto di falcidia concordataria e, pertanto, nell’esercizio 2016, si sia provveduto allo stralcio parziale ed alla contabilizzazione del provento da esdebitazione pari ad Euro

2.252 migliaia.

NOTA 18– BENEFICI AI DIPENDENTI

Secondo quanto previsto dalla normativa nazionale, in aggiunta alla previdenza pubblica ogni dipendente ha diritto all’indennità di fine rapporto (TFR) che matura in funzione del servizio prestato ed è erogata nel momento in cui il dipendente lascia la società. Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro è calcolato in base alla sua durata e alla retribuzione imponibile di ciascun dipendente.

La passività viene accantonata in un apposito fondo e, per gli ammontari accantonati negli anni precedenti, è soggetta a rivalutazione annuale in ragione dell’indice ufficiale del costo della vita e degli interessi di legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista finanziaria; non esistono pertanto, attività al servizio del fondo.

Il TFR è considerato come fondo a prestazione definita pertanto soggetto a valutazione attuariale per la parte relativa ai futuri benefici previsti e relativi a prestazioni già corrisposte (che rappresenta la parte soggetta a rivalutazione annuale).

Si ricorda che, a seguito delle modifiche apportate al “Fondo trattamento di fine rapporto” dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007, per le aziende con almeno 50 dipendenti, le quote maturate a partire dall’1 gennaio 2007 sono destinate, su opzione dei dipendenti, o al Fondo di Tesoreria presso l’INPS o alle forme di previdenza complementare, assumendo la natura di “piani a contributi definiti”. Tali quote non sono, pertanto, soggette a valutazione attuariale e non vengono più accantonate al “Fondo trattamento di fine rapporto”. Il “Fondo trattamento di fine rapporto” maturato al 31 dicembre 2006 rimane un “piano a benefici definiti” con la conseguente necessità di effettuare conteggi attuariali, che però non terranno più conto della componente relativa agli incrementi salariali futuri.

Per le società con meno di 50 dipendenti, ai sensi dello IAS 19 il fondo è contabilizzato interamente come “Piano a prestazioni definite” quindi soggetto a valutazione con tecnica attuariale.

Il dettaglio del fondo TFR e altri fondi del personale è esposto nella tabella sottostante:

TFR e altri Fondi Relativi al Personale (importi in migliaia di euro)	Anno 2016	Anno 0000
Xxxxx XXX	3.316	2.679
Totale	3.316	2.679

In particolare il fondo trattamento di fine rapporto ha subito nell’esercizio2016la seguente movimentazione:

Descrizione (importi in migliaia di euro)		Anno 2016	Anno 2015
Saldo all'1/01	+	2.679	2.746
Service cost	+	324	337
Utilizzi	-	(53)	(377)
Interest cost	+	40	40
(Utili) / perdite attuariali	+/-	70	(67)
Variazione area di consolidamento	+/-	257
Saldo al 31/12		3.317	2.679

Alla data del 31 dicembre 2016, il trattamento di fine rapporto, ammonta a Euro 3.317 migliaia (Euro 2.679 migliaia al 31 dicembre 2015).L’analisi di sensitività effettuata per il fondo trattamento di fine rapporto sul tasso di attualizzazione e sul tasso di incremento salariale in un range compreso tra il +0,5% e il meno 0,5% non comporterebbe una variazione significativa del fondo iscritto a bilancio. Infine, con riferimento all’anno 2016, le perdite attuariali derivanti da esperienza sono pari a Euro 70mila; non si registrano, invece, utili attuariali derivanti da cambiamento di ipotesi.

Il Fondo Trattamento di Fine Rapporto rientra nei piani a benefici definiti. Per la determinazione delle passività è stata utilizzata la metodologia denominata Projected Unit Credit Cost articolata secondo le seguenti fasi:

• sono stati proiettati, sulla base di una serie di ipotesi finanziarie (incremento del costo della vita, incremento retributivo ecc.), le possibili future prestazioni che potrebbero essere erogate a favore di ciascun dipendente iscritto al programma nel caso di pensionamento, decesso, invalidità, dimissioni ecc.. La stima delle future prestazioni includerà gli eventuali incrementi corrispondenti all’ulteriore anzianità di servizio maturata nonché alla presumibile crescita del livello retributivo percepito alla data di valutazione;

• è stato calcolato alla data della valutazione, sulla base del tasso annuo di interesse adottato e della

probabilità che ciascuna prestazione ha di essere effettivamente erogata, il valore attuale medio delle future prestazioni;

• è stata definita la passività per la società individuando la quota del valore attuale medio delle future

prestazioni che si riferisce al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della valutazione.

Ipotesi finanziarie	Anno 2016	Anno 2015
Tasso annuo di attualizzazione	1,31%	1,39%
Tasso annuo di rotazione	3,00%	3,00%
Tasso d’inflazione	1,31%	1,39%
Tasso di anticipazioni	2,00%	2,00%
Tasso di incremento retribuzioni	4,50%	4,50%

Nel bilancio al 31 dicembre 2016 il Gruppo ha utilizzato un tasso di attualizzazione del fondo a benefici definiti in applicazione dello IAS 19, basato su di un paniere di titoli obbligazionari Corporate con rating AA.

NOTA 19– FONDI PER RISCHI E ONERI FUTURI E PASSIVITA’ POTENZIALI

Fondi rischi ed Oneri

Alla data del 31 dicembre 2016, i fondi rischi e oneri futuri ammontano ad Euro 1.954 migliaia (Euro 11.405 migliaia al 31 dicembre 2015) evidenziando un decremento netto nel periodo di riferimento di Euro 9.451 migliaia.

Il saldo al 31 dicembre 2016 comprende il fondo indennità suppletiva di clientela per Euro 478 migliaia (fondo volto a fronteggiare le passività correnti maturate a tale titolo dagli agenti) e il fondo rischi diversi per Euro 1.476 migliaia.

Di seguito riportiamo la movimentazione dei fondi rischi relativa all’esercizio 2016:

Dettaglio altri fondi (importi in migliaia di euro)		X.xx Copertura deficit BOW e Dmedia Commerce	Fondo rischi diversi	X.xx ind. Suppl clientela	Totale
Saldo all'1/1/2016		10.000	000	000	11.405
Accantonamenti	+	0	1.137	81	1.218
Rilasci e Utilizzi	-	(10.592)	(72)	(5)	(10.669)
Saldo al 31/12/2016		0	1.476	478	1.954

Fondo passività nette BOW e Dmedia Commerce

Al 31 dicembre 2015 tale fondo ammontava a complessivi Euro 10,6 milioni. A seguito dell’intervenuto fallimento della Società, avvenuto nel primo trimestre del 2016, che ne ha comportato la definitiva perdita del controllo, la Società ha provveduto al rilascio del suddetto fondo iscritto a conto economico alla voce “Risultato Netto delle attività destinate alla dismissione”.

Fondo Rischi Diversi

Il fondo al 31 dicembre 2016, pari ad Euro 1.476 migliaia, accoglie prevalentemente le potenziali passività con riferimento alla procedura concordataria. Si riporta di seguito il dettaglio delle voci che lo compongono:

• Fondo rischi procedura concordato:

o Euro 902 migliaia stanziato a fronte dei potenziali rischi legati all’eventuale responsabilità civile di Dmail derivanti dall’attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 c.c. esercitata nei confronti delle controllate Dmedia Commerce S.p.A. in fallimentoe Buy on Web S.p.A. in liquidazione, società fallite nei primi mesi del 2016. L’importo del fondo è ritenuto congruo con l’effettivo rischio di esborso monetario;

o Euro 300 migliaia accantonati nel corso dell’esercizio 2016 relativi al potenziale rischio IVA sui debiti chirografari oggetto di falcidia concordataria in caso di emissione delle note di credito da parte dei creditori che avevano, a suo tempo emesso la relativa fattura.

• Fondo altri rischi: Euro 274 migliaia riferibile prevalentemente ad altri rischi per vertenze in corso o potenziali.

NOTA 20– PASSIVITÀ PER LOCAZIONI FINANZIARIE NON CORRENTI

(importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Debiti per locazioni finanziarie	789	844	(55)
Totale	789	844	(55)

Per quanto concerne i debiti per locazione finanziaria si rimanda al prospetto di dettaglio contenuto nella nota N.9.

NOTA 21– PASSIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI

Le passività finanziarie correnti si riducono di Euro 31.577 migliaia passando da Euro 36.984migliaia a Euro

5.407 migliaia.

(importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Debiti Verso Banche a Breve	3.582	17.071	(13.489)
Debito Verso Banche per quota corrente mutuo e finanziamenti	1.145	4.754	(3.609)
Debiti verso Terzi (incluso soci e nuovo investitore)	680	15.159	(14.479)
Totale	5.407	36.984	(31.577)

Per quanto concerne i debiti verso banche per la quota corrente di mutuo per Euro 1.145 migliaia (Euro 4.754 migliaia al 31 dicembre 2015) si rimanda al prospetto di dettaglio contenuto e a quanto commentato nella Nota N.17.

I debiti verso banche a breve ammontano complessivamente ad Euro 3.582 migliaia ed evidenziano un decremento rispetto al 31 dicembre 2015 di Euro 13.489 migliaia, dovuto principalmente allo stralcio del debito nei confronti degli istituti di credito a seguito dell’esecuzione della procedura di concordato preventivo ampiamente descritta in precedenza.

La riduzione di Euro 14.479 migliaia degli altri debiti finanziari, che al 31 dicembre 2016 ammontano a Euro 680 migliaia, è imputabile, relativamente ai debiti finanziari verso BOW e Dmedia Commerce, che al 31 dicembre 2015 ammontavano rispettivamente a Euro 4,7 milioni ed a Euro 2 milioni, alla falcidia concordataria che prevede la percentuale di soddisfacimento dei crediti chirografari pari all’8,26% e, relativamente al finanziamento erogato alla capogruppo dai soci, che al 31 dicembre 2015 era pari ad Euro 8,5 milioni, alla sua conversione in capitale sociale a seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale del 23 dicembre 2016.

NOTA 22- PASSIVITA’ PER LOCAZIONI FINANZIARIE CORRENTI

(importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Debiti per locazioni finanziarie	55	63	(8)
Totale	55	63	(8)

Per quanto concerne i debiti correnti per locazione finanziaria di Euro 55migliaia si rimanda alla Nota N.9.

NOTA 23– POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Di seguito viene esposta la posizione finanziaria netta come prevista dalla delibera Consob N. 15519 del 27 luglio 2006 comparata con quella dell’esercizio 2015.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA AL 31 DICEMBRE 2016 (Importi in Migliaia di Euro)		31/12/2016	31/12/2015
A	Cassa		10	11
B	Altre disponibilità liquide		5.453	962
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0
D	Liquidità	A+B+C	5.463	973
E	Crediti finanziari correnti		0	0
F	Debiti bancari correnti		(3.582)	(17.071)
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(1.145)	(4.754)
H	Altri debiti finanziari correnti		(735)	(15.222)
	di cui parti correlate		(80)	(8.462)
I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(5.462)	(37.047)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	1	(36.074)
K	Debiti bancari non correnti		(86)	(23)
L	Obbligazioni Emesse		0	0
M	Altri debiti non correnti		(789)	(844)
N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	(875)	(868)
O	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	(874)	(36.942)

L’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo è pari a 0,9 milioni di euro, rispetto al 31 dicembre 2015 quando era pari a 36,9milioni di euro. La variazione positiva netta rispetto al 31 dicembre 2015, per complessivi 36 milioni, è principalmente riconducibile ai seguenti fattori, già descritti in precedenza:

- allo stralcio dei debiti finanziari della capogruppo in conseguenza della procedura di concordato preventivo, il cui relativo provento da esdebitazione ammonta a Euro 21,7 milioni (vedasi Nota N. 33);

- alla conversione dei finanziamenti soci convertiti in capitale ed il cui importo, alla data del 31 dicembre 2015, ammontava ad Euro 8,5 milioni;

- ai versamenti effettuati dai soci nel corso del 2016 a servizio del sopracitato aumento di capitale.

L’indebitamento delle attività in funzionamento si riferisce per Euro 3,6 milioni all’indebitamento bancario corrente, per Euro 1,1milioni alle quote correnti dei debiti a medio lungo termine, per Euro 0,8 milioni a

debiti correnti e non correnti per residui leasing (legati principalmente ad un immobile dell’area Media Locali), per Euro 0,7 milioni al debito residuo nei confronti delle controllate BOW e Dmedia Commerce.

In merito alla variazione della quota corrente dei debiti a medio lungo termine si rimanda a quanto dettagliato nella precedente Nota N.17.

NOTA 24- DEBITI TRIBUTARI

I debiti tributari risultano cosi composti:

Descrizione (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
IRAP	358	315	43
IRES	0	0	0
Ritenute	0	0	0
IVA c/erario	1.725	1.004	721
Altre	1.000	000	000
Totale	3.265	2.303	962

I debiti tributari mostrano un incremento di Euro 962 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015 e si riferiscono sostanzialmente alle società controllate operanti nel settore media locali. Alla data di bilancio la voce in oggetto include debiti scaduti per circa Euro 3 milioni dovuti principalmente al fabbisogno finanziario generatosi durante il percorso di risanamento del Gruppo, stante le difficoltà di accesso al mercato del credito a seguito della situazione che ha interessato la Capogruppo.

NOTA 25- DEBITI COMMERCIALI, VARI E ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

Il saldo al 31 dicembre 2016 ammonta ad Euro 9.544 migliaia. Il raffronto di tale voce con quella al 31 dicembre 2015, evidenzia decrementodi Euro 7.768 migliaia, derivante principalmente allo stralcio dei debiti della capogruppo in conseguenza della procedura di concordato preventivo, il cui relativo provento da esdebitazione ammonta a Euro 4,4 milioni:

Descrizione (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Debiti verso fornitori a breve	7.556	14.624	(7.068)
Debiti verso istituti di previdenza a breve	1.008	1.698	(690)
Altri debiti	980	990	(10)
Totale	9.544	17.312	(7.768)

CONTO ECONOMICO

NOTA 26- RICAVI E ALTRI RICAVI E PROVENTI

I ricavi passano da Euro 26.286migliaia a Euro 25.977 migliaia.Per una descrizione della composizione e per un’analisi comparativa si veda la Nota N.5 relativa all’informativa di settore.

Gli altri ricavi e proventi sono così composti:

Dettaglio altri ricavi e proventi (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Var.
Recupero spese	104	99	5
Altri ricavi e proventi	1.258	1.330	(72)
Totale	1.362	1.429	(67)

La voce altri ricavi e proventi al 31 dicembre 2016 include principalmente sopravvenienze attive, i ricavi per locazioni della Capogruppo, recuperi costi telefonici dell’Area Media Locali.

NOTA 27– COSTI PER ACQUISTI E VARIAZIONE RIMANENZE

Si inserisce di seguito il dettaglio dei costi per acquisti:

Acquisti (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Var.
Acquisti di merci	167	525	(358)
Acquisti di imballaggi	3	11	(8)
Acquisti carta	1.402	1.276	126
Acquisti materiale di consumo	50	53	(3)
Acquisti Vari	101	66	35
Variazione delle rimanenze	(14)	98	(112)
Totale	1.709	2.029	(320)

I costi per acquisti di merci ammontano ad Euro 1.709 migliaia e registrano unavariazione in diminuzionedi Euro 320 migliaia rispetto al corrispondente periodo di riferimento (Euro 2.029 migliaia), imputabile principalmente minori acquisti di merci.

NOTA 28- COSTI PER SERVIZI

La voce costi per servizi risulta essere così composta:

Servizi (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Var.
Spese trasporto su vendite e acquisti	25	24	1
Provvigioni e royalties	3.053	2.376	677
Promoz. E altre spese pubblicitarie	169	81	88
Spese telefoniche	433	322	111
Collaborazioni	453	933	(480)
Legali e notarili	150	211	(61)
Altre prestazioni professionali	236	1.037	(801)
Compensi Amministratori	475	509	(34)
Compensi Sindaci	101	102	(1)
Viaggi e trasferte	682	830	(148)
Revisione contabile	213	206	7
Utenze	120	113	7
Assicurazioni	33	49	(16)
Manutenzioni e riparazioni	62	89	(27)
Spese amministrative	84	94	(10)
Spese di rappresentanza	12	0	12
Spese diverse di gestione	716	804	(88)
Costi di formazione	9	20	(11)
Altri costi media commerce	147	161	(14)
Servizi stampa editoriale	3.036	3.468	(432)
Servizi redazionali	2.247	1.871	376
Distribuzione edicole	1.459	1.217	242
Distributori – diffusione	972	911	61
Diritti d'autore	31	33	(2)
Servizi fotografici – grafici	24	14	10
Altri costi per servizi editoriali	283	750	(467)
Spazi pubblicitari	2.250	2.783	(533)
Altri costi media	173	318	(145)
Totale costi per servizi	17.648	19.326	(1.678)

Il costo per servizi ammonta a Euro 17.648migliaia al 31 dicembre 2016 e mostra un decrementorispetto al 31 dicembre 2015di Euro 1.678migliaia, dovuto principalmente ai minori costi sostenuti per l’assistenza professionale,che nel 2015 erano stati condizionati dai servizi legati al processo di ristrutturazione, ed a minori costi per servizi editoriali e per il ristorno dei ricavi di vendita di spazi pubblicitari derivati dalla gestione diretta di alcune testate precedentemente affitate a terzi.

NOTA 29- COSTI PER IL PERSONALE

Costo del personale (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Var.
Xxxxxx e Stipendi	3.749	3.637	112
Oneri sociali	1.111	1.055	56
Trattamento di fine rapporto	405	376	29
Altri costi	197	210	(13)
Totale	5.462	5.278	184

Il costo del personale al 31 dicembre 2016 mostra unincrementodi Euro 184migliaia rispetto allo scorso esercizio dovuto principalmente all’incremento del numero di lavoratori subordinati a seguito della gestione

diretta di alcune testate precedentemente affittate a terzi, nonché al personale assunto a fronte delle aperture delle nuove testate.

NOTA 30- ALTRI COSTI OPERATIVI

Altri costi operativi (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Var.
Affitti passivi	574	471	103
Noleggi e simili	61	43	18
Altri	0	0	0
Totale costi per godimento beni di terzi	635	514	121
Perdite su crediti e altre insussistenze	2	31	(29)
Minusvalenze	0	0	0
Imposte e tasse diverse (ici e altre)	173	180	(7)
Altri oneri	159	176	(17)
Omaggi e art. Promozionali	20	14	6
Abbonamenti	8	8	0
Totale Oneri diversi di gestione	362	409	(47)
Sopravvenienze passive	123	129	(6)
Altri	9	13	(4)
Totale altri oneri	132	142	(10)
Totale	1.129	1.065	64

Gli altri costi operativi al 31 dicembre 2016 mostrano un incrementodi Euro 64migliaia rispetto al 31 dicembre 2015, legato per lo più all’incremento dei costi per canoni di locazione legato all’allargamento della presenza sul territorio delle redazioni locali.

NOTA 31- AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni risulta essere così composta:

Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (importi in migliaia di euro)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	662	594	68
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	300	370	(70)
Accantonamento fondo svalutazione crediti	1.906	1.834	72
Altri accantonamenti(utilizzi)/svalutazioni	1.125	1.747	(622)
di cui:
Svalutazioni immobili	127	1.470	(1.343)
Accantonamenti fondo rischi diversi	1.137		1.137
Altri(rilasci)/svalutazioni nette	(139)	277	(416)
Totale	3.993	4.545	(552)

La voce mostra un decremento di Euro 552 migliaia rispetto ai corrispondenti valori al 31 dicembre 2015. Ciò a seguito principalmente dei minori accantonamenti straordinari al fondo svalutazione crediti.

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BILANCIO CONSOLIDATO E SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2016

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