RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO
ASSEMBLEA ORDINARIA
Punto 1 all’ordine del giorno
Proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Premessa
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l’esame e l’approvazione della proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie di Italian Wine Brands
S.p.A. (“IWB” o la “Società”) ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e relative disposizioni di attuazione.
Al riguardo, si ricorda che in data 12 aprile 2019 l’Assemblea ordinaria di IWB ha autorizzato l’acquisto e la disposizione di azioni proprie al fine di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, e, più in particolare, allo scopo di dotare la Società di uno stock di azioni proprie propedeutico all’eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie. La Società si è inoltre riservata la facoltà di destinare le azioni oggetto della suddetta autorizzazione, o comunque già in portafoglio, al servizio delle altre finalità consentite dalle disposizioni di legge nell’interesse della Società medesima. L’autorizzazione all’acquisto di azioni ordinarie proprie deliberata dalla citata Assemblea ordinaria del 12 aprile 2019 andrà a scadere nel corso dell’esercizio 2020, mentre l’autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali.
Fermo quanto sopra, appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all’acquisto di azioni ordinarie proprie per dotarsi di una provvista di azioni da destinare a servizio del nuovo piano di incentivazione della Società denominato “Piano di incentivazione 2020 – 2022 di IWB S.p.A.” (il “Piano” o il “Piano 2020”) approvato dal Consiglio di Amministrazione di IWB in data 20 gennaio 2020 da attuarsi mediante l’attribuzione ai beneficiari del Piano, in parte, di azioni ordinarie IWB e, in parte, di c.d. “phantom shares” da liquidarsi in denaro, il tutto come meglio precisato al successivo paragrafo 1.
La Società si riserva, inoltre, la facoltà di destinare le azioni acquistate sulla base della presente proposta di autorizzazione come corrispettivo in operazioni straordinarie, nonché al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione e/o di disporre delle stesse sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia (“AIM”) o al di fuori di detto sistema, come meglio precisato al successivo paragrafo 1.
Viene quindi proposto ai signori Xxxxxxxxx di deliberare un’ulteriore autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, ferma restando l’autorizzazione già deliberata dall’Assemblea ordinaria del 12 aprile 2019.
1. Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie e elementi essenziali del Piano 2020
1.1 Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione al compimento di operazioni su
azioni proprie
Come sopra anticipato, la presente autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie viene richiesta, tra l’altro, allo scopo di dotare la Società di una provvista di azioni da destinare a servizio del Piano 2020 riservato a coloro che (i) rivestono la carica di amministratore delegato di IWB o delle società dalla stessa controllate (le “Società Controllate” o le “Controllate”), ovvero (ii) hanno in essere con IWB o con le Società Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato; ovvero (iii) hanno in essere con le Società Controllate un rapporto di agenzia o di consulenza – ovvero, in entrambi i casi sub (ii) e (iii), hanno in essere con la Controllata un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile – e che ricoprono o svolgono ruoli chiave nelle predette società (congiuntamente, i “Destinatari”).
Si precisa che, considerata la sopra indicata finalità della proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, le operazioni su azioni proprie possono rientrare nelle finalità contemplate dall’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (la “MAR”).
La presente autorizzazione all’acquisto di azioni ordinarie proprie viene altresì richiesta allo scopo di dotare la Società di uno stock di azioni proprie propedeutico all’eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell’ambito di operazioni nell’interesse della Società, quali potenziali, ulteriori aggregazioni di settore in continua analisi e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Infine la Società si riserva la facoltà di destinare le azioni acquistate sulla base della presente autorizzazione, o comunque già in portafoglio della Società, al servizio di altre finalità consentite ai sensi di legge nell’interesse della Società medesima, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento – nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali – nonché la destinazione di dette azioni al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società e/o di disporre delle stesse sull’AIM o al di fuori di detto sistema, come meglio precisato al successivo paragrafo 5.
1.2 Elementi essenziali del Piano 2020
Per completezza informativa, si riporta qui di seguito una sintesi degli elementi principali del Piano 2020.
Con riferimento alle ragioni che giustificano l’adozione del Piano 2020, si segnala che la Società ritiene che il Piano – compatibile con una capacità strutturale di IWB di pagamento di dividendi – costituisca uno strumento idoneo a perseguire importanti e ambiziosi obiettivi di crescita del gruppo IWB e che, in particolare, sia utile e idoneo a (i) incentivare le risorse chiave del gruppo, favorendone la fidelizzazione; (ii) incentivare la permanenza dei Beneficiari (come infra definiti)
all’interno del gruppo; e (iii) sviluppare per le risorse chiave un senso di appartenenza attraverso l’attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società.
Il Piano 2020 prevede l’attribuzione gratuita a ciascuno dei beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione all’interno delle suddette categorie di Destinatari (i “Beneficiari”) dei diritti (i “Diritti”) a ricevere gratuitamente un premio (il “Premio”) che verrà erogato, in parte, in azioni proprie in portafoglio della Società e/o acquistate in forza della presente autorizzazione all’acquisto di azioni ordinarie proprie (le “Azioni”) e, in parte, in c.d. “phantom shares”, ossia unità di misura che rappresentano virtualmente le azioni ordinarie di IWB e che verranno liquidata in denaro (le “Phantom Shares”) che verranno liquidate mediante la corresponsione a titolo gratuito di una somma di denaro calcolata tenuto conto del valore di mercato delle azioni ordinarie IWB.
Si precisa che saranno destinati a servizio del Piano massimi n. 400.000 Diritti che daranno diritto di ricevere – subordinatamente all’avveramento delle condizioni di cui al Piano 2020 – un numero complessivo massimo di 200.000 Azioni e di 200.000 Phantom Shares.
Il Piano prevede un periodo di performance triennale, corrispondente ai tre esercizi di IWB che chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022 (il “Periodo di Performance”), nel corso del quale dovranno essere conseguiti gli obiettivi di performance cui è subordinata la maturazione dei Diritti e quindi la consegna del Premio. Più precisamente, sono attribuiti in un’unica soluzione alla data di attribuzione:
(i) massimi n. 300.000 Diritti che, al ricorrere delle condizioni di cui al presente punto (i), danno diritto di ricevere massime n. 150.000 Azioni e massime n. 150.000 Phantom Shares. Tali Diritti sono suddivisi in n. 3 (tre) tranche (ciascuna, la “Tranche”) corrispondenti a ciascun esercizio di riferimento compreso nel Periodo di Performance (i.e. esercizio 2020, 2021 e 2022). I Diritti attribuiti in ciascuna Tranche maturano al termine del rispettivo esercizio di riferimento, subordinatamente alle condizioni e secondo le altre modalità e nei termini di cui al regolamento del Piano 2020, in ragione del livello di effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance annuali crescenti, predeterminati e misurabili, identificati dal Consiglio di Amministrazione nel parametro del MOL consolidato e nel parametro della PFN consolidata – quest’ultima da rispettare one off e da intendersi inclusiva del debito verso i Beneficiari del Piano 2020 – come di seguito indicato:
OBIETTIVI TRIENNIO | % DIRITTI | # DIRITTI | |
MOL 2020 non inferiore a: | € 19.000.000 | 25% | 75.000 |
PFN 2020 non superiore a: 2,0x MOL 2020 | |||
MOL 2021 non inferiore a: | € 20.500.000 | 25% | 75.000 |
PFN 2021 non superiore a 2,0x MOL 2021 | |||
MOL 2022 non inferiore a: | € 22.000.000 | 50% | 150.000 |
PFN 2022 non superiore a: 2,0x MOL 2022 | |||
1°
2°
3°
100% 300.000
(ii) ulteriori massimi n. 100.000 Diritti che, al ricorrere delle condizioni di cui al presente punto (ii), danno diritto di ricevere massime n. 50.000 Azioni e massime n. 50.000 Phantom Shares. Tali Diritti sono riferiti all’ultimo esercizio compreso nel Periodo di Performance e maturano, secondo le altre modalità e nei termini di cui al regolamento del Piano 2020, al termine dell’esercizio 2022 subordinatamente al raggiungimento di un MOL superiore a Euro
22.000.000 con una maturazione lineare fino a Euro 25.000.000 di MOL.
Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di individuare Beneficiari, ai quali assegnare gli eventuali Diritti che non siano stati assegnati ad alcun Beneficiario ovvero che siano decaduti ai sensi del Piano, anche successivamente alla prima data di attribuzione dei Diritti ai termini e con le modalità definite dal Piano. Ai fini della determinazione del numero di Diritti maturati in ciascuna Tranche è inoltre stabilito un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto all’Obiettivo Annuale di riferimento.
Il Piano prevede altresì la facoltà per i Beneficiari di ricevere anticipatamente il Premio ad essi spettanti in ragione dei Diritti da ciascuno detenuti, al verificarsi di uno dei seguenti eventi (c.d. eventi di accelerazione) nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione dei Diritti e la data di consegna del Premio:
(i) cambio di controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c. – ovvero, qualora le azioni ordinarie della Società siano quotate su un mercato regolamentato, dell’art. 93 del TUF – anche qualora da ciò non consegua l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto;
(ii) promozione di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni delle Società; ovvero
(iii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle azioni ordinarie della Società dal sistema multilaterale di negoziazione (o, se del caso, dal mercato regolamentato) in cui dette azioni siano quotate. Si precisa che l’eventuale deliberazione di passaggio della quotazione delle azioni della Società da un sistema multilaterale di negoziazione a un mercato regolamentato non costituisce un evento rilevante ai fini del presente punto.
Il Piano prevede, inoltre, quale condizione per la consegna del Premio, il mantenimento del rapporto, a seconda del caso, di amministrazione con la Società o con la Controllata ovvero di
lavoro subordinato a tempo indeterminato con IWB o con la Controllata ovvero di agenzia o consulenza con la Controllata e disciplina i diritti spettanti ai Beneficiari in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. “bad leaver” o di c.d. “good leaver”, il tutto secondo l’usuale prassi dei piani di incentivazione.
Si precisa che le Azioni attribuite ai Beneficiari saranno soggette ad alcun vincolo di intrasferibilità della durata di 24 mesi dalla data di relativa consegna.
Infine, si precisa che il Piano 2020, essendo basato sull’attribuzione di azioni ordinarie in portafoglio della Società e di Phantom Shares da liquidarsi in denaro, non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di IWB e sui suoi azionisti.
2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce
l’autorizzazione
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 879.853,70 ed è suddiviso in n. 7.402.077 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla stessa data IWB detiene n. 242.255 azioni ordinare proprie pari al 3,27% del capitale sociale, mentre le Società Controllate non detengono azioni IWB.
L’autorizzazione è richiesta per l’acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo di Euro 3.000.000.
Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l’ammontare di azioni ordinarie da acquistare nell’ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all’avvio del programma di acquisto medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.
L’acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione e, in occasione dell’acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
3. Durata per la quale l’autorizzazione è richiesta
L’autorizzazione all’acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta per il periodo massimo consentito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, pari a diciotto mesi a far data dalla delibera dell’Assemblea ordinaria). Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e
tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società. L’autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie comunque in portafoglio della Società viene richiesta senza limiti temporali.
4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il “Regolamento 1052”) in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sull’AIM nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.
5. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l’art. 132 TUF, le relative disposizioni di attuazione e, ove applicabili, le prassi ammesse dalla Consob a norma dell’art. 13 MAR, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società.
Considerata le finalità sottostanti alla presente proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie (nei termini di cui al precedente paragrafo 1), il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l’utilizzo ai sensi dell’art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società (ivi incluse le azioni acquistate in base all’autorizzazione dell’Assemblea ordinaria del 12 aprile 2019) mediante (i) assegnazione gratuita di tali azioni proprie ai Destinatari del Piano 2020 individuati dal Consiglio di Amministrazione quali Beneficiari; e/o (ii) impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell’ambito di operazioni nell’interesse della Società, e/o (iii) destinazione delle stesse al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti; e/o (iv) alienazione di tali azioni sull’AIM o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione, il tutto nel rispetto delle disposizioni
di legge e regolamentari pro tempore vigenti e fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell’ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l’operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell’operazione stessa e tenuto anche conto dell’andamento del titolo.
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Se siete d’accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: “L’Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
delibera
(A) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell’art. 2357 del codice civile, l’acquisto, in una o più volte, per il periodo massimo consentito dalla normativa pro tempore applicabile, di un numero di azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale per un controvalore massimo di Euro 3 milioni ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, di individuare l’ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell’ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all’avvio del programma medesimo, e di procedere all’acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l’art. 132 del D. Lgs 58/1998, le relative disposizioni di attuazione e, ove applicabili, le prassi ammesse dalla Consob a norma dell’art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l’esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l’eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e il Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società (ivi incluse le azioni acquistate in base all’autorizzazione dell’Assemblea ordinaria del 12 aprile 2019), mediante (i) assegnazione gratuita di tali azioni proprie ai beneficiari del “Piano di incentivazione 2020 – 2022 di IWB S.p.A.”, e/o (ii) impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell’ambito di operazioni nell’interesse della Società, e/o (iii) destinazione delle stesse al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti, e/o (iv) alienazione di tali azioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l’esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l’eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell’ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l’operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell’operazione stessa e tenuto anche conto dell’andamento del titolo. L’autorizzazione di cui al presente punto (A) 3) è accordata senza limiti temporali;
(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione e che, in occasione dell’acquisto e della alienazione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.”
Milano, 20 gennaio 2020
p. il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente