PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PROCEDURA PER LA

DISCIPLINA

DELLE OPERAZIONI

CON PARTI CORRELATE

(AI SENSI DELL’ART. 2391-BIS DEL CODICE CIVILE E

DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERAZIONE

N. 17221/2010 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. nella riunione del 9 novembre 2010 (previo parere reso

dall’apposito Comitato di Amministratori indipendenti

nella riunione del 2 novembre 2010) e successivamente modificato, da ultimo, nella riunione del 17 giugno 2021 (su proposta formulata dal Comitato Parti Correlate nella riunione del 9 giugno 2021)

ART. 1

Ambito di applicazione

1.1. La presente Procedura (come di seguito definita), adottata in attuazione di quanto previsto dall’art. 2391-bis del codice civile e dal Regolamento Parti Correlate (come di seguito definito), individua le regole che disciplinano l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Enel S.p.A., direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni stesse.

ART. 2

Definizioni

2.1 Nella presente Procedura si intendono per:

a) “Advisory Board”: il comitato composto dai responsabili delle Funzioni Audit, Administration, Finance and Control e Legal and Corporate Affairs di Enel incaricato di risolvere i casi di cui agli artt. 3.2 e 13.4, lett. c) della presente Procedura;

b) “Amministratori Coinvolti nell’Operazione” o “Amministratori Coinvolti”: gli Amministratori di Enel che abbiamo nell’Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;

c) “Amministratori Indipendenti”: gli Amministratori di Enel riconosciuti dalla Società quali indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance;

d) “Amministratori non Correlati”: gli Amministratori di Enel diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dalle Parti Correlate della controparte;

e) “Codice di Corporate Governance”: il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato nel gennaio 2020 dal Comitato italiano per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., come tempo per tempo modificato e integrato;

f) “Comitato Parti Correlate” o “Comitato”: il comitato di cui al successivo art. 5;

g) “Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard”: condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero praticate a soggetti con cui Enel (ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;

h) “Enel” ovvero la “Società”: Enel S.p.A.;

i) “Gruppo Enel”: l’insieme delle società che rientrano nel perimetro di consolidamento di Enel;

j) “Operazione/i con Parte/i Correlata/e” ovvero “Operazione/i”: qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Enel (ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) e una o più Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, secondo la definizione adottata dai Principi Contabili Internazionali. A titolo esemplificativo e non esaustivo, rientrano tra le Operazioni con Parti Correlate:

- gli atti di disposizione, anche a titolo gratuito, di beni mobili e immobili;

- le prestazioni di lavori, servizi e forniture;

- la concessione o l’ottenimento di finanziamenti e garanzie;

- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;

- ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti del Consiglio di Amministrazione e/o ai membri effettivi del Collegio Sindacale di Enel, nonché ai dirigenti con responsabilità strategiche di società del Gruppo Enel, quali individuati dall’Amministratore Delegato di Enel;

- ogni altro atto avente ad oggetto diritti a contenuto patrimoniale;

k) “Operazioni di Importo Esiguo”: le Operazioni che abbiano un importo o comunque un controvalore inferiore alle soglie indicate nel successivo art. 13.3;

l) “Operazioni di Maggiore Rilevanza”: le Operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulti superiore alla soglia del 5%, come meglio indicato nell’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate:

(i) indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’Operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato;

(ii) indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’Operazione e il totale attivo tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società;

(iii) indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società;.

m) “Operazioni di Minore Rilevanza”: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;

n) “Operazioni Ordinarie”: le Operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società e/o delle società incluse nel bilancio consolidato redatto da Enel;

o) “Organo delegato”: l’organo o la persona fisica competente in ambito Enel ad approvare e/o valutare l’Operazione sulla base del sistema di deleghe vigente all’interno della Società e del Gruppo;

p) “Parti Correlate”: i soggetti di cui al successivo art. 3;

q) “Principi Contabili Internazionali”: i principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 e che risultano pro tempore applicabili;

r) “Procedura”: la presente procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, adottata da parte di Enel nel rispetto dei principi generali di cui al Regolamento Parti Correlate;

s) “Regolamento Emittenti”: il regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni;

t) “Regolamento Parti Correlate”: il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni;

u) “Soci Non Correlati”: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dalle Parti Correlate sia della controparte di una determinata Operazione sia della Società;

v) “Testo Unico della Finanza”: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

2.2 I termini non specificamente definiti nella presente Procedura hanno il significato loro attribuito nel Regolamento Parti Correlate.

ART. 3

Individuazione delle Parti Correlate

3.1 Ai fini della presente Procedura sono considerate Parti Correlate di Enel i soggetti individuati come tali in applicazione dei Principi Contabili Internazionali, come riportati sub Allegato “A”.

3.2 L’Advisory Board provvede a risolvere i casi in cui l’individuazione di una parte correlata risulti controversa in base alla relativa definizione contenuta nei Principi Contabili Internazionali. Nel caso in cui, anche all’esito dell’analisi dell’Advisory Board, l’individuazione di una parte correlata rimanga controversa, la valutazione è rimessa dallo stesso Advisory Board al Comitato Parti Correlate.

3.3 Ai sensi dell’art. 4, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, la Società ha ritenuto di estendere l’applicazione della presente Procedura ai dirigenti con responsabilità strategiche di società del Gruppo Enel, quali individuati dall’Amministratore Delegato di Enel tra i suoi diretti riporti in considerazione delle funzioni da essi svolte nell’ambito del Gruppo stesso.

ART. 4

Registro Parti Correlate

4.1 Enel istituisce un apposito registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate individuate ai sensi del precedente art. 3. Tale registro è suddiviso nelle seguenti due sezioni:

- Sezione Registro Imprese/Persone Giuridiche;

- Sezione Registro Persone Fisiche e soggetti ad esse correlati.

4.2 La predisposizione e l’aggiornamento del registro Parti Correlate sono effettuati, con il supporto della Funzione Administration, Finance and Control per quanto concerne l’interpretazione dei Principi Contabili Internazionali in materia:

- dalla Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel, per quanto concerne la Sezione Registro Imprese/Persone Giuridiche e la parte della Sezione Registro Persone Fisiche relativa agli Amministratori e ai Sindaci Effettivi di Enel nonché ai dirigenti con responsabilità strategiche del soggetto che controlla Enel, e ai soggetti ad essi correlati;

- dalla Funzione People and Organization di Enel, per quanto concerne la parte della Sezione Registro Persone Fisiche relativa ai dirigenti con responsabilità strategiche di società del Gruppo Enel e ai soggetti ad essi correlati.

4.3 La Funzione competente provvede a comunicare per iscritto a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di Enel nonché ai dirigenti con responsabilità strategiche di società del Gruppo Enel o del soggetto che controlla Enel l’avvenuta iscrizione nel registro, richiedendo contestualmente a ogni interessato la trasmissione iniziale dei dati circa gli stretti familiari e le entità nelle quali loro stessi ovvero i loro stretti familiari detengono un’interessenza o rivestono una posizione rilevante ai fini della definizione del perimetro delle Parti Correlate di cui al precedente art. 3.1.

4.4 Gli Amministratori e i Sindaci effettivi di Enel, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche di società del Gruppo Enel o del soggetto che controlla Enel sono tenuti a comunicare tempestivamente alla

competente Funzione aziendale qualsiasi variazione rilevante ai fini dell’individuazione dei soggetti ad essi correlati. In ogni caso le Funzioni di cui al precedente paragrafo 4.2 provvedono ad aggiornare il registro con periodicità almeno semestrale.

ART. 5

Comitato Parti Correlate

5.1 Il Comitato Parti Correlate di Enel è composto da almeno tre Amministratori Indipendenti nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che ne individua altresì il Presidente.

5.2 Il Comitato svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla presente Procedura. Il Comitato può proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche od integrazioni alla presente Procedura.

5.3 Il funzionamento del Comitato è disciplinato da apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società.

ART. 6

Procedure per le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione

6.1 Il Consiglio di Amministrazione di Enel approva le Operazioni di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e con l’astensione dalla votazione degli eventuali Amministratori Coinvolti nell’Operazione, fermo in ogni caso quanto previsto dall’art. 2391 del codice civile. Tale parere esprime, in modo chiaro ed esaustivo, le valutazioni del Comitato sull’interesse di Enel al compimento dell’Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere del Comitato è considerato:

a) favorevole, quando esprime l’integrale condivisione dell’Operazione;

b) favorevole ma condizionato, quando l’integrale condivisione dell’Operazione risulta subordinata all’accoglimento di determinati rilievi espressamente formulati all’interno del medesimo parere. In questo caso il Consiglio di Amministrazione può procedere all’approvazione dell’Operazione, senza la necessità del rilascio di un nuovo parere da parte del Comitato, solo a condizione che i suddetti rilievi siano recepiti in sede di conclusione o esecuzione dell’Operazione;

c) negativo, quando contiene rilievi anche solo su di un singolo aspetto dell’Operazione, salvo che il medesimo parere rechi un’espressa, diversa indicazione in senso favorevole al compimento dell’Operazione. In quest’ultimo caso il parere deve esporre le ragioni per le quali si ritiene che i predetti rilievi non inficino il complessivo giudizio sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6.2 Nella fase delle trattative e nella fase istruttoria l’Amministratore Delegato di Enel, per il tramite della Funzione Legal and Corporate Affairs, provvede a fornire al Comitato Parti Correlate, tempestivamente – e, comunque, non oltre il giorno successivo alla prima informativa fornita al Consiglio di Amministrazione di Enel – informazioni complete e adeguate in merito a ciascuna Operazione di Maggiore Rilevanza, avendo cura di garantire aggiornamenti ogniqualvolta ve ne sia la necessità e/o l’opportunità e, comunque, con periodicità almeno trimestrale. I flussi informativi devono riguardare, in particolare, la natura della correlazione, i principali termini e condizioni dell’Operazione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo seguito, le motivazioni sottostanti l’Operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Enel e le sue controllate.

6.3 Il Comitato Parti Correlate, ovvero uno o più componenti dallo stesso delegati, hanno facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni all’Amministratore Delegato di Enel e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi di cui al precedente paragrafo 6.2 nonché di

richiedere ogni altra informazione ritenuta utile al fine della valutazione dell’Operazione. In ogni caso, le informazioni richieste vengono fornite al Comitato.

6.4 Nell’esercizio dei propri compiti, il Comitato Parti Correlate può avvalersi, a spese di Enel, della consulenza di uno o più esperti di propria scelta, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto dell’Operazione, di cui accerta preventivamente l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell’Allegato 4 al Regolamento Parti Correlate.

6.5 Il Comitato Parti Correlate rilascia il proprio parere, di norma, almeno 5 giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione di Enel convocata per l’approvazione dell’Operazione di Maggiore Rilevanza ed entro lo stesso termine provvede a trasmetterlo alla funzione Legal and Corporate Affairs di Enel. Il parere viene allegato al verbale della riunione del Comitato.

6.6 Qualora uno o più dei componenti il Comitato Parti Correlate risulti correlato in relazione a una specifica Operazione di Maggiore Rilevanza, si applicano i presidi equivalenti di cui al successivo art. 10. A tal fine, i componenti il Comitato Parti Correlate provvedono a dare tempestiva comunicazione alla Funzione Legal and Corporate Affairs dell’esistenza di loro eventuali situazioni di correlazione in relazione a ciascuna specifica Operazione in corso di negoziazione. In caso di ricorso a presidi equivalenti, le disposizioni di cui al presente articolo si applicano nei riguardi dei soggetti individuati ai sensi del successivo art. 10.

6.7 Di norma almeno 4 giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione di Enel convocato per l’approvazione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel provvede a trasmettere ai componenti il Consiglio stesso e il Collegio Sindacale adeguata documentazione informativa sulle medesime Operazioni, comprensiva del parere del Comitato.

6.8 In caso di parere negativo del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione di Enel, ove previsto dallo statuto della Società, può sottoporre l’Operazione di Maggiore Rilevanza all’autorizzazione

dell’Assemblea ordinaria, la quale, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto e delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, delibera con il voto favorevole di almeno la metà dei Soci Non Correlati votanti. In ogni caso il compimento dell’Operazione di Maggiore Rilevanza è impedito solo qualora i Soci Non Correlati presenti in Assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto.

6.9 I verbali delle deliberazioni con cui il Consiglio di Amministrazione di Enel approva Operazioni di Maggiore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all’interesse di Enel al compimento delle Operazioni medesime nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6.10 L’Amministratore Delegato di Enel, nell’ambito della relazione periodica predisposta ai sensi dell’art. 20.4 dello statuto della Società, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, apposita informativa sull’esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza approvate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente articolo.

ART. 7

Procedure per le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza dell’Assemblea

7.1 Alle Operazioni di Maggiore Rilevanza che siano attribuite alla competenza dell’Assemblea di Enel ovvero debbano essere da questa autorizzate ai sensi di legge o di statuto trovano applicazione, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea, le disposizioni di cui al precedente art. 6.

7.2 La proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea di Enel può essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, con l’astensione dalla votazione degli eventuali Amministratori coinvolti nell’Operazione e fermo in ogni caso quanto previsto dall’art. 2391 del codice civile, anche in presenza di un parere negativo del Comitato Parti Correlate. In tal

caso l’Assemblea – ove previsto dallo statuto della Società e fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi – delibera con il voto favorevole di almeno la metà dei Soci Non Correlati votanti. In ogni caso il compimento dell’Operazione di Maggiore Rilevanza è impedito solo qualora i Soci Non Correlati presenti in Assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto.

7.3 L’Amministratore Delegato di Enel, nell’ambito della relazione periodica predisposta ai sensi dell’art. 20.4 dello statuto della Società, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, apposita informativa sull’esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza approvate o autorizzate dall’Assemblea ai sensi del presente articolo.

ART. 8

Procedure per le Operazioni di Minore Rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione o di Organi delegati

8.1 Il Consiglio di Amministrazione di Enel – con l’astensione dalla votazione degli eventuali Amministratori Coinvolti nell’Operazione, fermo in ogni caso quanto previsto dall’art. 2391 del codice civile – ovvero l’Organo delegato competente approvano le Operazioni di Minore Rilevanza previo motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate sull’interesse di Enel al compimento dell’Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

8.2 Qualora la correlazione sussista con l’Organo delegato competente, ovvero con una Parte Correlata per il suo tramite, questi si astiene dall’approvazione dell’Operazione investendo della stessa l’organo delegante.

8.3 L’Amministratore Delegato di Enel ovvero la funzione proponente, per il tramite della Funzione Legal and Corporate Affairs, provvedono a fornire al Comitato Parti Correlate, con congruo anticipo e comunque, di norma, almeno 10 giorni prima della data prevista per il rilascio del parere ai sensi del successivo paragrafo 8.5, informazioni complete e adeguate in

merito a ciascuna Operazione di Xxxxxx Xxxxxxxxx, avendo cura di fornire gli opportuni successivi aggiornamenti. I flussi informativi devono riguardare, in particolare, la natura della correlazione, i principali termini e condizioni dell’Operazione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo seguito, le motivazioni sottostanti l’Operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Enel e le sue controllate.

8.4 Nell’esercizio dei propri compiti, il Comitato Parti Correlate può avvalersi, a spese di Enel, della consulenza di uno o più esperti di propria scelta, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto dell’Operazione, di cui accerta preventivamente l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell’Allegato 4 al Regolamento Parti Correlate. Non è prestabilito dalla presente Procedura alcuno specifico ammontare massimo di spesa per i servizi resi dagli esperti indipendenti.

8.5 Il Comitato Parti Correlate rilascia il proprio parere, di norma, almeno 5 giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione di Enel convocata per l’approvazione dell’Operazione di Minore Rilevanza ovvero, ove la competenza ad approvare quest’ultima sia di un Organo delegato, almeno 3 giorni prima della data prevista per l’approvazione dell’Operazione stessa da parte dell’Organo delegato competente. Entro i medesimi termini, il Comitato provvede a trasmettere il parere alla Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel. Il parere viene allegato al verbale della riunione del Comitato.

8.6 Qualora uno o più dei componenti il Comitato Parti Correlate risulti correlato in relazione a una specifica Operazione di Minore Rilevanza, si applicano i presidi equivalenti di cui al successivo art. 10. A tal fine, i componenti il Comitato Parti Correlate provvedono a dare tempestiva comunicazione alla Funzione Legal and Corporate Affairs dell’esistenza di loro eventuali situazioni di correlazione in relazione a ciascuna specifica Operazione in corso di negoziazione. In caso di ricorso a presidi equivalenti, le disposizioni di cui al presente articolo si applicano nei riguardi dei soggetti individuati ai sensi del successivo art. 10.

8.7 Di norma almeno 4 giorni prima della riunione del Consiglio di

Amministrazione di Enel convocato per l’approvazione di Operazioni di Minore Rilevanza – ovvero, ove la competenza ad approvare queste ultime sia di un Organo delegato, almeno 2 giorni prima della data prevista per l’approvazione delle medesime Operazioni – la Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel provvede a trasmettere ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale – ovvero, rispettivamente, a fornire all’Organo delegato competente – adeguata documentazione informativa sulle Operazioni di Xxxxxx Xxxxxxxxx, comprensiva del parere del Comitato.

8.8 I verbali delle deliberazioni con cui il Consiglio di Amministrazione di Enel approva Operazioni di Xxxxxx Xxxxxxxxx – ovvero le decisioni dell’Organo delegato competente – recano adeguata motivazione in merito all’interesse di Enel al compimento delle Operazioni medesime nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

8.9 L’Amministratore Delegato di Enel, nell’ambito della relazione periodica predisposta ai sensi dell’art. 20.4 dello statuto della Società, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, apposita informativa sull’esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate dal Consiglio di Amministrazione o dall’Organo delegato competente ai sensi del presente articolo.

8.10 Fermi gli obblighi informativi previsti dall’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, Enel mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle eventuali Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo del Comitato Parti Correlate, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet di Enel.

ART. 9

Procedure per le Operazioni di Minore Rilevanza di competenza dell’Assemblea

9.1 Alle Operazioni di Minore Rilevanza che siano attribuite alla competenza dell’Assemblea di Enel ovvero debbano essere da questa autorizzate ai sensi di legge o di statuto trovano applicazione, nella fase istruttoria e in quella di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea, le disposizioni di cui al precedente art. 8.

9.2 L’Amministratore Delegato di Enel, nell’ambito della relazione periodica predisposta ai sensi dell’art. 20.4 dello statuto della Società, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, apposita informativa sull’esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate o autorizzate dall’Assemblea ai sensi del presente articolo.

ART. 10

Presidi Equivalenti

10.1 Nel caso in cui uno o più dei componenti il Comitato Parti Correlate risultino controparte di una determinata Operazione (ovvero Parti Correlate di tale controparte), sia l’Operazione in questione di Maggiore Rilevanza ovvero di Minore Rilevanza, vengono adottati, nell’ordine, i seguenti presidi equivalenti:

(i) nel caso in cui, all’interno del Comitato, residuino almeno tre Amministratori Indipendenti non Correlati, i compiti di cui agli artt. 6,

8 e 11 della presente Procedura sono svolti da un collegio composto da tali Amministratori e presieduto dal Presidente se compreso tra questi ultimi ovvero, in caso contrario, dal membro più anziano d’età. Per la validità delle riunioni di tale collegio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Il parere è rilasciato a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede il collegio;

(ii) nel caso in cui, all’interno del Comitato, residuino due Amministratori Indipendenti non Correlati, i compiti di cui agli artt. 6,

8 e 11 della presente Procedura sono svolti da questi ultimi e il parere è da essi rilasciato all’unanimità;

(iii) nel caso in cui, all’interno del Comitato, residui un solo Amministratore Indipendente non Correlato, i compiti di cui agli artt. 6, 8 e 11 della presente Procedura sono svolti da un collegio composto da tale membro del Comitato e dai due Amministratori Indipendenti non Correlati più anziani di età, i quali rilasciano il parere con deliberazione adottata a maggioranza;

(iv) nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) non possano trovare applicazione, i compiti di cui agli artt. 6, 8 e 11 della presente Procedura sono svolti dal Collegio Sindacale;

(v) nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (i), (ii), (iii) e (iv) non possano trovare applicazione, i compiti di cui agli artt. 6, 8 e 11 della presente Procedura sono svolti da un esperto individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto dell’Operazione, di cui il Consiglio stesso accerta preventivamente l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell’Allegato 4 al Regolamento Parti Correlate.

ART. 11

Operazioni per il tramite di società controllate

11.1 Il Consiglio di Amministrazione di Enel – con l’astensione dalla votazione degli eventuali Amministratori Coinvolti nell’Operazione, fermo in ogni caso quanto previsto dall’art. 2391 del codice civile – ovvero l’Organo delegato competente provvedono, previo motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate, alla preventiva valutazione delle Operazioni con Parti Correlate effettuate da società direttamente e/o indirettamente controllate da Enel rientranti in una o più delle seguenti tipologie:

a) operazioni atipiche od inusuali, per tali intendendosi quelle che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di

trasferimento e tempistica dell’accadimento (prossimità alla chiusura dell’esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell’informazione in bilancio, al conflitto d’interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza di Enel;

b) operazioni il cui controvalore sia superiore a 10 milioni di euro, fatta eccezione per quelle escluse dall’ambito di applicazione della presente Procedura.

Il parere del Comitato Parti Correlate esprime le valutazioni del Comitato stesso sull’interesse di Enel – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento delle Operazioni in questione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

11.2 Qualora la correlazione sussista con l’Organo delegato competente di Enel, ovvero con una Parte Correlata per il suo tramite, questi si astiene da qualsivoglia valutazione in ordine al compimento dell’Operazione da parte di società direttamente e/o indirettamente controllate da Enel, investendo di tale valutazione l’organo delegante.

11.3 L’Amministratore Delegato di Enel e/o della società controllata interessata, per il tramite della Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel, provvedono a fornire al Comitato Parti Correlate, con congruo anticipo e comunque, di norma, almeno 10 giorni prima della data prevista per il rilascio del parere ai sensi del successivo paragrafo 11.5, informazioni complete e adeguate in merito a ciascuna delle Operazioni con Parti Correlate di cui al precedente paragrafo 11.1, avendo cura di fornire gli opportuni successivi aggiornamenti. I flussi informativi devono riguardare, in particolare, la natura della correlazione, i principali termini e condizioni dell’Operazione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo seguito, le motivazioni sottostanti l’Operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Enel e le sue controllate.

11.4 Nell’esercizio dei propri compiti, il Comitato Parti Correlate può avvalersi, a spese di Enel, della consulenza di uno o più esperti di propria scelta, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle

materie oggetto dell’Operazione, di cui accerta preventivamente l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell’Allegato 4 al Regolamento Parti Correlate. Non è prestabilito dalla presente Procedura alcuno specifico ammontare massimo di spesa per i servizi resi dagli esperti indipendenti.

11.5 Il Comitato Parti Correlate rilascia il proprio parere, di norma, almeno 5 giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione di Enel convocata per la valutazione dell’Operazione ovvero, ove la competenza sia di un Organo delegato, almeno 3 giorni prima della data prevista per la valutazione dell’Operazione stessa da parte dell’Organo delegato competente. Entro i medesimi termini, il Comitato provvede a trasmettere il parere alla Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel. Il parere viene allegato al verbale della riunione del Comitato.

11.6 Qualora uno o più dei componenti il Comitato Parti Correlate risulti correlato in relazione a una specifica Operazione con Parti Correlate di cui al precedente paragrafo 11.1, si applicano i presidi equivalenti di cui al precedente art. 10. A tal fine, i componenti il Comitato Parti Correlate provvedono a dare tempestiva comunicazione alla Funzione Legal and Corporate Affairs dell’esistenza di loro eventuali situazioni di correlazione in relazione a ciascuna specifica Operazione in corso di negoziazione. In caso di ricorso a presidi equivalenti, le disposizioni di cui al presente articolo si applicano nei riguardi dei soggetti individuati ai sensi del precedente art. 10.

11.7 Di norma almeno 4 giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione di Enel convocato per la valutazione dell’Operazione – ovvero, ove la competenza sia di un Organo delegato, almeno 2 giorni prima della data prevista per la valutazione dell‘Operazione stessa da parte dell’Organo delegato competente – la funzione Legal and Corporate Affairs di Enel provvede a trasmettere ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale – ovvero, rispettivamente, a fornire all’Organo delegato competente – adeguata documentazione informativa sulla Operazione, comprensiva del parere del Comitato.

11.8 I verbali delle deliberazioni con cui il Consiglio di Amministrazione di Enel valuta favorevolmente il compimento di Operazioni effettuate da società direttamente e/o indirettamente controllate da Enel rientranti in una o più delle tipologie indicate al precedente paragrafo 11.1 – ovvero, ove la competenza a valutare tali Operazioni sia di un Organo delegato, le decisioni di quest’ultimo – recano adeguata motivazione in merito all’interesse di Enel, nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate, al compimento delle Operazioni medesime nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

11.9 Il Consiglio di Amministrazione di Enel riceve adeguata informativa in merito alla intervenuta esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate sulle quali esso abbia espresso la propria valutazione ai sensi del presente articolo. Tale informativa viene fornita nell’ambito della relazione periodica indirizzata al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di Enel, predisposta dall’Amministratore Delegato – ai sensi dell’art. 20.4 dello statuto della Società – in merito all’attività svolta, al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione, nonché alle operazioni di maggiore rilievo effettuate da Enel e dalle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate.

11.10 Qualora, pur in presenza di un parere negativo del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione di Enel ovvero l’Organo delegato competente valutino favorevolmente il compimento di Operazioni effettuate da società direttamente e/o indirettamente controllate da Enel rientranti in una o più delle tipologie indicate al precedente paragrafo 11.1, trovano applicazione gli obblighi informativi di cui al precedente art. 8.10.

Art. 12

Delibere-quadro

12.1 Ai fini della presente Procedura è ammessa l’adozione di delibere-quadro relative a serie di Operazioni omogenee da compiere da parte della Società, direttamente ovvero per il tramite di società direttamente e/o

indirettamente controllate, con determinate categorie di Parti Correlate, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione di Enel. In tal caso le delibere-quadro:

a) hanno una efficacia temporale non superiore a 1 anno;

b) si riferiscono ad Operazioni con Parti Correlate sufficientemente determinate, indicando almeno il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

12.2 Le delibere-quadro sono adottate in conformità con quanto previsto dai precedenti artt. 6 e 8, in funzione del prevedibile ammontare massimo delle Operazioni oggetto della delibera-quadro, cumulativamente considerate.

12.3 L’Amministratore Delegato di Enel, nell’ambito della relazione periodica predisposta ai sensi dell’art. 20.4 dello statuto della Società, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, una completa informativa sullo stato di attuazione delle delibere-quadro.

12.4 In occasione dell’approvazione di una delibera-quadro da parte del Consiglio di Amministrazione, Enel pubblica un documento informativo ai sensi dell’art. 5 del Regolamento Parti Correlate qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento individuato nella delibera-quadro superi taluna delle soglie indicate nel precedente art. 2.1, lett. l) per le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

12.5 Alle singole Operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione di una delibera-quadro non si applicano le disposizioni di cui ai precedenti artt. 6, 8 e 11.

ART. 13

Operazioni escluse dall’ambito di applicazione della Procedura

13.1 Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2389, primo comma, del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di

Amministrazione di Enel, né alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2402 del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale di Enel.

13.2 Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano inoltre alle Operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:

a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall’art. 2442 del codice civile;

b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;

c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall’art. 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell’art. 132 del Testo Unico della Finanza.

13.3 Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano altresì alle Operazioni di Importo Esiguo, per tali intendendosi le Operazioni caratterizzate da un importo o, comunque, da un controvalore inferiore a:

a) 50.000 euro cumulati su base annua, per le Operazioni compiute con Amministratori, Sindaci effettivi di Enel, dirigenti con responsabilità strategiche di società del Gruppo Enel o del soggetto che controlla Enel e/o con persone fisiche o giuridiche ad essi correlate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali;

b) 100.000 euro cumulati su base annua, per le Operazioni compiute con i fondi pensione complementari, collettivi o individuali, italiani o esteri, costituiti a favore dei dipendenti e dei dirigenti di Enel o di qualsiasi soggetto ad essa correlato;

c) 1.000.000 euro cumulati su base annua, per le Operazioni compiute con le Parti Correlate che rivestono la natura di persone giuridiche e non rientrano tra quelle di cui alle precedenti lett. a) e b).

13.4 Fermi gli obblighi di informativa contabile periodica previsti dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano altresì:

a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea di Enel ai sensi dell’art. 114-bis del Testo Unico della Finanza ed alle relative operazioni esecutive;

b) alle deliberazioni, diverse da quelle indicate al precedente paragrafo 13.1, in materia di remunerazione degli Amministratori di Enel investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche di società del Gruppo Enel, a condizione che:

(i) Enel abbia adottato una politica per la remunerazione approvata dall’Assemblea degli azionisti;

(ii) nella definizione della politica per la remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;

(iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;

c) alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard. A tale riguardo, l’Advisory Board provvede a risolvere i casi in cui la natura ordinaria dell’Operazione risulti controversa. Nel caso in cui, anche all’esito dell’analisi dell’Advisory Board, la natura ordinaria dell’Operazione rimanga controversa, la valutazione è rimessa dallo stesso Advisory Board al Comitato Parti Correlate.

Nel caso in cui tale fattispecie di esclusione trovi applicazione ad Operazioni di Maggiore Rilevanza, fermi gli obblighi informativi previsti dall’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, Enel è comunque tenuta a:

(i) comunicare alla Consob e al Comitato Parti Correlate, entro 7 giorni dall’approvazione dell’Operazione da parte dell’organo competente (ovvero, qualora l’organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, entro 7 giorni dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile), la controparte, l’oggetto, il corrispettivo delle Operazioni che hanno beneficiato dell’esclusione, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che

l’Operazione sia Ordinaria e conclusa a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro;

(ii) indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell’ambito delle informazioni previste dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, quali tra le Operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell’esclusione prevista nella presente lettera c);

Il Comitato Parti Correlate verifica tempestivamente la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite Ordinarie e concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard che gli siano state comunicate ai sensi del punto i) che precede.

d) alle Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da Enel nonché alle Operazioni con società collegate ad Enel, a condizione che nelle società controllate o collegate controparti dell’Operazione non vi siano interessi significativi (come di seguito definiti) di altre Parti Correlate di Enel.

Ai fini della presente Procedura è qualificabile come significativo qualunque interesse di natura patrimoniale idoneo a creare un incentivo, per Enel, a concludere (ovvero a che venga conclusa) un’Operazione a sé sfavorevole, ma favorevole a una propria Parte Correlata.

A titolo esemplificativo, e fatte salve le opportune verifiche da effettuare nel caso concreto, un interesse significativo (come sopra definito) può ritenersi sussistente qualora: (i) un Amministratore ovvero un dirigente con responsabilità strategiche sia di Enel che della società controllata o collegata con cui l’Operazione è svolta benefici di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o, comunque, di remunerazione variabile) dipendenti dai risultati conseguiti da tale controllata o collegata; ovvero (ii) l’entità che dispone del controllo di Enel risulti al contempo titolare nella società controllata o collegata con cui l’Operazione è svolta di una

partecipazione il cui peso effettivo in termini ponderati è superiore al peso effettivo della partecipazione che la medesima Parte Correlata detiene direttamente e/o indirettamente in Enel.

Al contrario, non sono considerati significativi gli interessi derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o di dirigenti con responsabilità strategiche tra Enel e le società da essa controllate o ad essa collegate.

13.5 Xxxxx rimanendo gli obblighi informativi di cui all’art. 5 del Regolamento Parti Correlate, nei casi di urgenza ed ove ciò sia previsto dallo statuto della Società, le Operazioni con Parti Correlate che non siano di competenza dell’Assemblea di Enel ovvero non debbano essere da questa autorizzate ai sensi di legge o di statuto possono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall’Organo delegato competente (fatta eccezione, a tale ultimo riguardo, per l’ipotesi di cui al precedente art. 8.2 e fermi in ogni caso la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in caso si tratti di Operazioni di Maggiore Rilevanza e l’obbligo di astensione dalla votazione degli eventuali Amministratori Coinvolti nell’Operazione di cui ai precedenti paragrafi 6.1 e 8.1) in deroga a quanto disposto nei precedenti artt. 6 e 8, a condizione che:

a) ove si tratti di Operazioni che ricadono nelle competenze dell’Amministratore Delegato di Enel, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni di urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento delle Operazioni stesse;

b) le Operazioni in questione formino successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante adottata da parte della prima Assemblea ordinaria utile di Enel;

c) il Consiglio di Amministrazione di Enel, nel convocare l’Assemblea di cui alla precedente lett. b), predisponga una relazione contenente una circostanziata indicazione delle ragioni di urgenza. Il Collegio Sindacale di Enel riferisce all’Assemblea di cui alla precedente lett. b) le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

d) la relazione e le valutazioni di cui alla precedente lett. c) vengano messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima di quello fissato per lo svolgimento dell’Assemblea presso la sede sociale di Enel e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti;

e) entro il giorno successivo a quello di svolgimento dell’Assemblea, Enel metta a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati.

13.6 La Società non si avvale della facoltà, prevista dall’art. 11, comma 5, del Regolamento Parti Correlate, di derogare a quanto disposto nei precedenti artt. 7 e 9 per le Operazioni che siano di competenza dell’Assemblea di Enel ovvero debbano essere da questa autorizzate ai sensi di legge o di statuto e che debbano essere concluse in presenza di casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.

13.7 Le ipotesi di esclusione previste nel presente articolo trovano applicazione anche ove si tratti di Operazioni compiute per il tramite di società controllate di cui al precedente art. 11.

13.8 Il Comitato Parti Correlate riceve, con cadenza annuale, informazioni in merito all’applicazione dei casi di esenzione di cui al presente art. 13 – con la sola esclusione delle Operazioni di Importo Esiguo di cui al precedente paragrafo 13.3 – in relazione ad Operazioni di Maggiore Rilevanza nonché, in forma aggregata, in merito ad Operazioni di Minore Rilevanza.

ART. 14

Disposizioni finali

14.1 Al fine di garantire il coordinamento con le procedure amministrative e contabili di cui all’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, le informazioni periodiche sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza, sulle Operazioni di Minore Rilevanza e sulle Operazioni compiute per il tramite di società controllate di cui ai precedenti artt. 6.10, 7.3, 8.9, 9.2 e 11.9

sono altresì fornite al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Enel.

14.2 Il Consiglio di Amministrazione di Enel valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della presente Procedura tenendo contro, tra l’altro, dell’efficacia dimostrata nella prassi applicativa e delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società. Le modifiche alla presente Procedura sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di Enel su proposta o previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate. In deroga a quanto precede, l’Amministratore Delegato può provvedere direttamente alla modifica dell’Allegato “A” alla presente Procedura per assicurarne un costante allineamento con la normativa ed i Principi Contabili Internazionali pro tempore vigenti, dandone successiva informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

14.3 Il Collegio Sindacale di Enel vigila sulla conformità della presente Procedura ai principi generali indicati nel Regolamento Parti Correlate nonché sulla sua osservanza e ne riferisce all’Assemblea della Società ai sensi dell’art. 153 del Testo Unico della Finanza.

14.4 La presente Procedura è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società ed è richiamata, mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione. Le modifiche alla medesima Procedura approvate dal Consiglio di Amministrazione di Enel nella riunione del 17 giugno 2021 trovano applicazione a decorrere dal 1° luglio 2021.

14.5 Per quanto non espressamente disposto dalla presente Procedura si applicano le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e, in particolare, quelle del Regolamento Parti Correlate.

ALLEGATO “A”

Definizione di Parti Correlate e definizioni ad essa funzionali secondo i Principi Contabili Internazionali

Definizione di Parti Correlate

Una parte correlata è una persona o un’entità che è correlata all’entità che redige il bilancio.

(a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un’entità che redige il bilancio se tale persona:

(i) ha il controllo o il controllo congiunto dell’entità che redige il bilancio;

(ii) ha un’influenza notevole sull’entità che redige il bilancio; o

(iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità che redige il bilancio o di una sua controllante.

(b) Un’entità è correlata a un’entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

(i) l’entità e l’entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);

(ii) un’entità è una collegata o una joint venture dell’altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l’altra entità);

(iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;

(iv) un’entità è una joint venture di una terza entità e l’altra entità è una collegata della terza entità;

(v) l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell’entità che redige il bilancio o di un’entità ad essa correlata;

(vi) l’entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);

(vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un’influenza significativa sull’entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità (o di una sua controllante)

(viii) l’entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche all’entità che

redige il bilancio o alla controllante dell’entità che redige il bilancio

[IAS 24, paragrafo 9].

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l’investitore che ha un’influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12].

Definizioni funzionali a quella di “Parti Correlate”

• I termini “controllo”, “controllo congiunto” e “influenza notevole” sono definiti nell’IFRS 10, nell’IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS [IAS 24, paragrafo 9].

• I “dirigenti con responsabilità strategiche” sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

• Si considerano “stretti familiari” di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].

Principi interpretativi delle definizioni

• Nell’esame di ciascun rapporto con Parti Correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica [IAS 24, paragrafo 10].

• L’interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei Principi Contabili Internazionali.