KME GROUP S.p.A.
KME GROUP S.p.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
(10 giugno 2023 in prima convocazione)
(12 giugno 2023 in seconda convocazione)
Parte ordinaria
1° Punto
Autorizzazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357- ter x.x. x xxxx’xxx. 000 X.Xxx. x. 00/0000: (x) all’acquisto di azioni ordinarie KME Group S.p.A., di azioni di risparmio KME Group
S.p.A. e di warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024, da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto e, con riferimento alle azioni ordinarie, ove ne ricorrano i presupposti, anche mediante l’adempimento dell’obbligo di acquisto e l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 D.Lgs. n. 58/1998;
(ii) all’acquisto di warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024, da eseguirsi mediante offerta pubblica di scambio; nonché (iii) alla disposizione di azioni proprie KME Group
S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Punto 1 all’ordine del giorno di parte ordinaria
Autorizzazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter x.x. x xxxx’xxx. 000 X.Xxx. x. 00/0000: (x) all’acquisto di azioni ordinarie KME Group S.p.A., di azioni di risparmio KME Group S.p.A. e di warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024, da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto e, con riferimento alle azioni ordinarie, ove ne ricorrano i presupposti, anche mediante l’adempimento dell’obbligo di acquisto e l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 D.Lgs. n. 58/1998; (ii) all’acquisto di warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024, da eseguirsi mediante offerta pubblica di scambio; nonché (iii) alla disposizione di azioni proprie KME Group S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A. (“KME” o la “Società”), per l’esame e l’approvazione della proposta di autorizzazione all’acquisto ai sensi dell’art. 2357 x.x. x xxxx’xxx. 000 X.Xxx. x. 00/0000 (“TUF”) (l’“Autorizzazione all’Acquisto”):
- da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto su azioni ordinarie KME (l’“OPA Azioni Ordinarie”), su azioni di risparmio KME (l’“OPA Azioni di Risparmio”) e su warrant “KME Group S.p.A. 2021 – 2024” (i “Warrant” e l’“OPA Warrant”) (congiuntamente le “OPA”) e, con riferimento alle azioni ordinarie KME, anche mediante l’adempimento dell’obbligo di acquisto e l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ove ne ricorrano i presupposti (rispettivamente, l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108 TUF” e il “Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF”);
- da eseguirsi – successivamente al completamento dell’OPA Warrant – mediante offerta pubblica di scambio sui Warrant (l’“OPSC Warrant” e, congiuntamente alle OPA, le “Offerte”);
nonché per l’esame e l’approvazione della proposta di autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie KME ai sensi dell’art. 2357-ter c.c. (l’“Autorizzazione alla Disposizione”), il tutto nei termini e con le modalità di seguito illustrate nella presente relazione (la “Relazione”).
1. Motivazioni per le quali è richiesta l’Autorizzazione all’Acquisto e l’Autorizzazione alla Disposizione
Si ricorda che in data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di KME ha comunicato di aver ricevuto da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited (“JPM”) una binding offer finalizzata a finanziare un’operazione che prevede, tra l’altro, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, la promozione da parte di KME delle OPA da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle OPA. Sempre in data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di KME ha accettato la binding offer ritenendo le OPA significativamente migliorative rispetto alle offerte prospettate nel comunicato dello scorso 28 febbraio 2023, in quanto le OPA prevedono tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro, sono estese anche agli azionisti di risparmio ed ai titolari di Warrant, e per le azioni ordinarie, prevedono un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell’offerta. L’azionista Quattroduedue S.p.A. (“Quattroduedue”), quale ulteriore destinatario della binding offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva operazione.
In data 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i termini e le condizioni dell’operazione complessiva annunciata il 28 marzo, ivi inclusa la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento (come infra definito), e, in particolare, ha approvato l’incremento a Euro 1,30 (cum dividendo) del corrispettivo dell’OPA Azioni di Risparmio e a Euro 0,60 del corrispettivo dell’OPA Warrant.
In pari data, KME e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. (“Lynstone II”, società di diritto lussemburghese il cui capitale sociale è detenuto da un fondo d’investimento gestito da JPM), insieme a Quattroduedue hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment Agreement” (l’”Accordo di Investimento”) diretto a regolare i rapporti tra KME e Xxxxxxxx XX (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest’ultima nella realizzazione dell’operazione complessiva) contenente alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari, principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH S.p.A. (società interamente posseduta da KME e di seguito “KMH”) e delle sue controllate (individuate sulla base del disposto dell’art. 2359 c.c. e, insieme a KMH e KME, il “Gruppo”), (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo. Le informazioni essenziali delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx, sezione Profilo.
Si rappresenta inoltre che KME, per la più ampia tutela degli interessi della Società e di tutti i suoi azionisti, ha applicato prudenzialmente all’operazione complessiva i presidi previsti dall’art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (“Regolamento Consob OPC”) e dell’art. 11 della “Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate” adottata dalla Società (la “Procedura OPC”) e, pertanto, la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME previo parere vincolante favorevole reso in data 6 maggio 2023 dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le operazioni con parti correlate (il “Comitato OPC”).
In particolare, il Comitato OPC, con il supporto del xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, partner di DGPA & Co. S.p.A., in qualità di advisor finanziario indipendente (l’“Esperto Indipendente”) del Comitato OPC, e di Starclex - Studio legale Associato Xxxxxxxxxxxx, in qualità di advisor legale del Comitato OPC, ha effettuato le valutazioni di propria competenza, oltre che sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nel suo complesso e sulla correttezza sostanziale e convenienza, anche sulla congruità dei corrispettivi delle OPA. Ad esito dell’istruttoria, il Comitato OPC ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere favorevole e vincolante all’approvazione dell’Accordo di Investimento e degli accordi ad esso connessi, e, posti gli effetti che da questo discendono, in merito (i) alla sussistenza dell’interesse sociale di KME al compimento dell’operazione nel suo complesso, nonché (ii) alla sua convenienza, inclusa la congruità del corrispettivo dell’OPA Azioni Ordinarie, del corrispettivo dell’OPA Azioni di Risparmio e del corrispettivo dell’OPA Warrant; (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il documento informativo relativo all’operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell’art. 5 e in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento Consob OPC nonché dell’art. 20 della Procedura OPC (il “Documento Informativo OPC”), è a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato OPC e alla fairness opinion dell’Esperto Indipendente, sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx, sezione Governance/Parti correlate.
La proposta di Autorizzazione all’Acquisto oggetto della presente Relazione rappresenta, pertanto, il presupposto per la promozione delle OPA e quindi per la promozione de:
‐ l’OPA Azioni Ordinarie, consistente in un’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale come di seguito precisato, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00;
‐ l’OPA Azioni di Risparmio consistente in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,217231);
‐ l’OPA Warrant, consistente in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60.
Più precisamente, l’OPA Azioni Ordinarie sarà promossa:
- in forma totalitaria (“OPA Azioni Ordinarie Totalitaria”), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere (“Waiver”).
In tal caso l’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria avrà ad oggetto n. 154.432.623 azioni ordinarie KME (pari al 50,28% del capitale ordinario sottoscritto alla data della presente Relazione2), corrispondenti alla totalità delle azioni in circolazione alla data della presente Relazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall’azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, per un controvalore di Euro 154.432.623; l’oggetto dell’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria potrà essere incrementato per ulteriori massime n. 78.635.148 azioni ordinarie KME eventualmente rivenienti dall’esercizio di massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione alla data della presente Relazione3, per un controvalore ulteriore di massimi Euro 78.635.148, e quindi con un esborso massimo complessivo di Euro 233.067.771; ad esito dell’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorrano i presupposti, KME (quale soggetto che agisce di concerto con l’azionista Quattroduedue) adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108 TUF e eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF; o, alternativamente
- in forma parziale, ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver (l’“OPA Azioni Ordinarie Parziale”).
In tal caso l’OPA Azioni Ordinarie Parziale avrà ad oggetto un numero di azioni ordinarie tale da mantenere, ad esito della stessa, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF e quindi – tenuto conto del capitale ordinario sottoscritto alla data della presente Relazione (rappresentato da n. 307.148.132 azioni ordinarie) –
n. 130.000.000 azioni ordinarie KME (pari al 42,32% del capitale ordinario sottoscritto alla data della presente Relazione)4, per un controvalore di Euro 130.000.000, restando inteso che – fermo il carattere parziale dell’offerta e l’esigenza di mantenere, ad esito della stessa, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF
1 In data 3 maggio 2023 l’Assemblea ordinaria degli azionisti di KME ha approvato la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,217230 per ogni azione di risparmio, con pagamento a partire dal 24 maggio 2023, stacco cedola n. 6 in data 22 maggio 2023 e record date il 23 maggio 2023.
2 Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di KME (sottoscritto e versato) è pari a Euro 200.072.198,28, rappresentato da n. 307.148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio, tutte prive di indicazioni del valore nominale.
3 Tale numero corrisponde al numero complessivo dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione (n. 152.316.040), dedotti i n. 73.680.892 di titolarità dell’azionista Quattroduedue.
4 In caso di piena adesione all’OPA Azioni Ordinarie Parziale le azioni di proprietà di azionisti diversi da Quattroduedue rappresenterebbero il 10,33% delle azioni ordinarie emesse che sarebbero pari a n. 236.435.186. Infatti, per effetto dell’acquisto di n. 130.000.000 di azioni ordinarie la Società verrebbe a detenere complessivamente n. 136.937.311 azioni ordinarie proprie delle quali ne verrebbero annullate n. 70.712.946 al fine di lasciare disponibili n. 66.224.365 azioni ordinarie al servizio dell’OPSC Warrant. Pertanto, il numero complessivo delle azioni ordinarie in circolazione risulterebbe pari a 236.435.186 (307.148.232 meno 70.712.946).
– il numero delle azioni ordinarie oggetto dell’OPA Azioni Ordinarie Parziale potrà essere incrementato dalla Società, a sua esclusiva discrezione, in funzione delle nuove azioni emesse a servizio dei Warrant esercitati5, sino a massime n. 78.635.148 ulteriori azioni ordinarie KME eventualmente rivenienti dall’esercizio di massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione alla data della presente Relazione6, per un controvalore ulteriore di massimi Euro 78.635.148, e quindi con un esborso massimo complessivo di Euro 208.635.148. Sono da intendersi escluse dall’oggetto dell’OPA Azioni Ordinarie Parziale le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall’azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.
In caso di adesioni per un quantitativo di azioni ordinarie complessivamente superiore al numero massimo di azioni ordinarie oggetto di tale offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale la Società acquisterà dagli azionisti aderenti l’OPA Azioni Ordinarie Parziale la medesima proporzione di azioni ordinarie portate in adesione.
L’OPA Azioni di Risparmio avrà ad oggetto n. 13.822.473 azioni di risparmio, corrispondenti alla totalità delle azioni di risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 azioni di risparmio possedute dall’azionista Quattroduedue, per un controvalore complessivo di Euro 14.966.559,09 (ex dividendo). Poiché il delisting rappresenta la finalità dell’OPA Azioni di Risparmio, ad esito della stessa e in funzione delle relative adesioni, ove si verificasse una scarsità del flottante, non è prevista la ricostituzione di un flottante idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di risparmio sull’Euronext Milan. In ogni caso, la Società intende perseguire il delisting anche attraverso la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (la “Conversione Obbligatoria”), nei termini e con le modalità che saranno deliberati dai competenti organi sociali.
L’OPA Warrant avrà ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant posseduti dall’azionista Quattroduedue, e quindi per un controvalore complessivo dell’OPA Warrant pari a Euro 47.181.088,80. Poiché il delisting rappresenta la finalità dell’OPA Warrant, ad esito della stessa e in funzione delle relative adesioni, ove si verificasse una scarsità del flottante, non è prevista la ricostituzione di un flottante idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant sull’Euronext Milan.
In ogni caso, la Società intende promuovere – successivamente al completamento dell’OPA Warrant – l’OPSC Warrant consistente in un’offerta pubblica volontaria di scambio su tutti Warrant che risulteranno ancora in circolazione al completamento dell’OPA Warrant, come già annunciato con il comunicato stampa del 28 febbraio 2023. L’Autorizzazione all’Acquisto di cui alla presente Relazione ha quindi ad oggetto anche i Warrant che saranno in circolazione ad esito dell’OPA Warrant e che saranno acquistati da KME a fronte di un corrispettivo in natura rappresentato da n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione, e quindi con lo stesso corrispettivo già annunciato al mercato lo scorso 28 febbraio.
L’Autorizzazione alla Disposizione è richiesta con riguardo alle azioni ordinarie proprie KME che saranno destinate al servizio dell’OPSC Warrant.
Le OPA saranno promosse solo in seguito all’approvazione da parte dell’Assemblea ordinaria degli azionisti di KME della proposta di Autorizzazione all’Acquisto e di Autorizzazione alla Disposizione
5 Si ricorda che, alla data della presente Relazione, escludendo i Warrant di titolarità dell’azionista Quattroduedue, sono in circolazione complessivi n. 78.635.148 Warrant che danno diritto a ricevere, in caso di integrale esercizio, complessive n.
78.635.148 azioni ordinarie di nuova emissione.
6 Tale numero corrisponde al numero complessivo dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione (n. 152.316.040), dedotti i n. 73.680.892 di titolarità dell’azionista Quattroduedue.
oggetto della presente Relazione, nei tempi tecnici necessari per la predisposizione della relativa documentazione richiesta ai sensi di legge e di regolamento. L’OPSC Warrant sarà promossa successivamente al completamento dell’OPA Warrant.
L’efficacia delle OPA – e quindi dell’OPA Azioni Ordinarie, dell’OPA Azioni di Risparmio e dell’OPA Warrant – sarà condizionata al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120 milioni. In considerazione del controvalore complessivo delle singole offerte, il soddisfacimento della predetta condizione dipenderà in larga misura dall’ammontare di azioni ordinarie portate in adesione all’OPA Azioni Ordinarie.
L’efficacia delle OPA sarà inoltre soggetta all’ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (c.d. “Golden Power”) e alle relative disposizioni attuative, nonché a una condizione MAC (Material Adverse Change).
Come annunciato con il comunicato stampa del 28 marzo 2023, tenuto conto che il delisting è la finalità della complessiva operazione, tale obiettivo potrà essere conseguito da KME attraverso:
(i) come sopra indicato, in caso di promozione dell’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorrano i presupposti, l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108 TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF da parte di KME quale soggetto che agisce di concerto con l’azionista Quattroduedue;
(ii) in caso di promozione dell’OPA Azioni Ordinarie Parziale, l’eventuale promozione di ulteriori offerte volontarie su azioni ordinarie, anche totalitarie previo ottenimento dei Waiver;
(iii) a seguito dell’OPA Azioni di Risparmio, l’eventuale proposta di Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie;
(iv) a seguito dell’OPA Warrant, la promozione dell’OPSC Warrant; e/o
(iv) l’eventuale proposta all’Assemblea degli Azionisti di procedere ad una fusione, finalizzata al delisting.
Per maggiori dettagli sull’operazione e sulle Offerte si rinvia ai comunicati stampa diffusi da KME in data 28 marzo e 10 maggio 2023, disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx, sezione Comunicati.
Le azioni ordinarie acquistate mediante l’OPA Azioni Ordinarie e, ove ne ricorrano i presupposti, mediante l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108 TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale sociale, fermo restando che non saranno annullate le azioni ordinarie (comunque in portafoglio della Società) che siano destinate ad essere utilizzate da KME quale corrispettivo dell’OPSC Warrant.
Tutte le azioni di risparmio acquistate mediante l’OPA Azioni di Risparmio saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale sociale.
Tutti i Warrant acquistati mediante l’OPA Warrant e l’OPSC Warrant saranno annullati e il relativo aumento di capitale sarà revocato per la parte a servizio dei Warrant così acquistati.
Per maggiori dettagli sulle operazioni di annullamento si rinvia alla Relazione illustrativa del punto all’ordine del giorno della parte straordinaria disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx, sezione Governance/Assemblee.
In funzione delle Offerte e delle predette operazioni saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant ai quali si riferisce l’Autorizzazione all’Acquisto
L’Autorizzazione all’Acquisto è richiesta, nei termini e con le modalità sopra indicati, di:
- n. 154.432.623 azioni ordinarie KME prive di indicazione del valore nominale (ISIN IT0004552359) oggetto dell’OPA Azioni Ordinarie (ed eventualmente, ricorrendone i presupposti, oggetto dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108 TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF), corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione alla data della presente Relazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall’azionista Quattroduedue e le n.
6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, ulteriormente incrementabili per massime n. 78.635.148 azioni ordinarie eventualmente rivenienti dall’esercizio di massimi n.
78.635.148 Warrant in circolazione alla data della presente Relazione7;
- n. 13.822.473 azioni di risparmio KME prive di indicazione del valore nominale (ISIN IT0004552367 e IT0004552375) oggetto dell’OPA Azioni di Risparmio, corrispondenti alla totalità delle azioni di risparmio in circolazione alla data della presente Relazione, dedotte le n. 1.424.032 azioni di risparmio possedute dall’azionista Quattroduedue;
- massimi n. 78.635.148 Warrant (ISIN IT0005432668) oggetto dell’OPA Warrant, corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant posseduti dall’azionista Quattroduedue;
- tutti i Warrant (ISIN IT0005432668) che residueranno ad esito del completamento dell’OPA Warrant e che saranno oggetto dell’OPSC Warrant.
3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall’art. 2357, comma 3, c.c.
Con riferimento ai limiti all’acquisto di azioni proprie, si ricorda che il primo comma dell’art. 2357 c.c. consente l’acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato mentre, ai sensi del terzo comma di tale articolo, il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Con riferimento al limite di cui all’art. 2357, comma 1, c.c., si ricorda che l’Assemblea ordinaria degli azionisti di KME del 3 maggio 2023 ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx, sezione Investor relations/Bilanci, da cui si evidenzia un patrimonio netto di Euro 489,1 milioni e riserve disponibili per Euro 270,1 milioni.
Con riferimento al limite fissato dal comma 3 dell’art. 2357 c.c., si ricorda che:
(i) alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie, pari al 2,26% del capitale ordinario e al 2,15% del capitale sociale complessivo, e che nessuna società controllata detiene azioni ordinarie;
(ii) le azioni ordinarie proprie – acquistate mediante l’OPA Azioni Ordinarie (ed eventualmente, ricorrendone i presupposti, oggetto dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108 TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF) o comunque in portafoglio di KME e che non saranno utilizzate da KME quale corrispettivo nell’OPSC Warrant – saranno annullate ad esito di tali operazioni;
7 Tale numero corrisponde al numero complessivo dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione (n. 152.316.040), dedotti i n. 73.680.892 di titolarità dell’azionista Quattroduedue.
(iii) tutte le azioni di risparmio proprie acquistate mediante l’OPA Azioni di Risparmio saranno annullate senza variazione del capitale sociale.
Pertanto, in ogni caso, risulterà rispettato il limite previsto dal comma 3 dell’art. 2357 c.c. al termine delle operazioni di regolamento delle OPA e dell’OPSC Warrant, tenuto conto del termine di 1 anno dall’acquisto di cui al comma 4 dell’art. 2357 c.c.
Per maggiori dettagli sulle operazioni di annullamento si rinvia alla Relazione illustrativa del punto all’ordine del giorno della parte straordinaria disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx, sezione Governance/Assemblee.
3.1. Profili finanziari dell’operazione
Come sopra illustrato, il corrispettivo delle azioni proprie da acquistare sulla base della proposta di Autorizzazione all’Acquisto oggetto della presente Relazione è rappresentato dal corrispettivo delle OPA. In funzione dei corrispettivi delle OPA, pertanto:
- un’integrale adesione all’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, all’OPA Azioni di Risparmio e all’OPA Warrant comporterà un indebitamento massimo aggiuntivo per la Società di Euro 216.580.270,89; e
- un’integrale adesione all’OPA Azioni Ordinarie Parziale, all’OPA Azioni di Risparmio e all’OPA Warrant comporterà un indebitamento massimo aggiuntivo per la Società di Euro 192.147.647,89.
A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle OPA, la Società farà prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo (il “Finanziamento Infragruppo”) da erogarsi da parte della controllata diretta interamente posseduta KMH. A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo riverranno, a loro volta, dall’emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e da un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) che verranno deliberati da parte di KMH e interamente sottoscritti, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.
Il Consiglio di Amministrazione di KME, tenuto conto anche delle analisi svolte e delle assunzioni formulate dall’Esperto Indipendente, ha ritenuto che gli obiettivi perseguiti dalle OPA siano compatibili con l’assunzione del maggiore indebitamento derivante dall’esecuzione delle OPA medesime.
Le analisi svolte per la verifica della compatibilità finanziaria hanno fatto riferimento all’intero progetto prospettato e, pertanto, all’insieme delle operazioni menzionate nel precedente paragrafo 1.
Per maggiori dettagli si rinvia alla fairness opinion dell’Esperto Indipendente costituente allegato al parere del Comitato OPC e inclusa nel Documento Informativo OPC a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx, sezione Governance/Parti correlate.
4. Durata per la quale l’Autorizzazione all’Acquisto e l’Autorizzazione alla Disposizione sono richieste
L’Autorizzazione all’Acquisto delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant propri viene richiesta per il periodo di 18 mesi a far data dalla delibera dell’Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione di KME potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte ed in ogni momento, nei termini e con le modalità indicati nella presente Relazione.
L’Autorizzazione alla Disposizione delle azioni ordinarie proprie è richiesta fino al decorso di 1 anno dal relativo acquisto.
5. Corrispettivo delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant da acquistare
Il corrispettivo unitario delle azioni ordinarie KME da acquistare mediante l’OPA Azioni Ordinarie (ed eventualmente, ricorrendone i presupposti, oggetto dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108 TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF) è pari a Euro 1,00, per un controvalore complessivo (calcolato su massime n. 233.067.771 azioni ordinarie come indicato al punto 2 che precede) di Euro 233.067.771.
Il corrispettivo dell’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria e dell’OPA Azioni Ordinarie Parziale è il medesimo e incorpora un premio del 46,3% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.
Prezzo OPA Azioni Ordinarie | ||
Periodo temporale antecedente la data di annuncio | Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023 | 0,6836 | 46,3% |
1 mese | 0,6925 | 44,4% |
3 mesi | 0,6312 | 58,4% |
6 mesi | 0,5894 | 69,7% |
12 mesi | 0,5563 | 79,8% |
Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana
Il corrispettivo dell’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria e dell’OPA Azioni Ordinarie Parziale incorpora un premio del 29,7% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.
Prezzo OPA Azioni Ordinarie | ||
Periodo temporale antecedente la data di annuncio | Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023 | 0,7712 | 29,7% |
1 mese | 0,7854 | 27,3% |
3 mesi | 0,7273 | 37,5% |
6 mesi | 0,6579 | 52,0% |
12 mesi | 0,5880 | 70,1% |
Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana
Il corrispettivo unitario delle azioni di risparmio KME da acquistare mediante l’OPA Azioni di Risparmio è pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,217238), per un controvalore complessivo (calcolato su massime
n. 13.822.473 azioni di risparmio come indicato al punto 2 che precede) di Euro 14.966.559,09 (ex dividendo).
Il corrispettivo dell’OPA Azioni di Risparmio (cum dividendo) incorpora un premio del 28,3% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.
Prezzo OPA Azioni di Risparmio | ||
Periodo temporale antecedente la data diannuncio | Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023 | 1,0133 | 28,3% |
1 mese | 0,9806 | 32,6% |
3 mesi | 0,8991 | 44,6% |
6 mesi | 0,8404 | 54,7% |
12 mesi | 0,7923 | 64,1% |
Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana
Il corrispettivo dell’OPA Azioni di Risparmio (cum dividendo) incorpora un premio del 33,6% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il presente comunicato) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.
Prezzo OPA Azioni di Risparmio | ||
Periodo temporale antecedente la data diannuncio | Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023 | 0,9734 | 33,6% |
8 In data 3 maggio 2023 l’Assemblea ordinaria degli azionisti di KME ha approvato la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,217230 per ogni azione di risparmio, con pagamento a partire dal 24 maggio 2023, stacco cedola n. 6 in data 22 maggio 2023 e record date il 23 maggio 2023.
1 mese | 0,9962 | 30,5% |
3 mesi | 0,9411 | 38,1% |
6 mesi | 0,9018 | 44,2% |
12 mesi | 0,8224 | 58,1% |
Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana
Il corrispettivo unitario dei Warrant da acquistare mediante l’OPA Warrant è pari a Euro 0,60, per un controvalore complessivo (calcolato su massimi n. 78.635.148 Warrant come indicato al punto 2 che precede) di Euro 47.181.088,80.
Il corrispettivo dell’OPA Warrant incorpora un premio del 104,7% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023), i premi sotto indicati nella tabella rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.
Prezzo OPA Warrant | ||
Periodo temporale antecedente la data diannuncio | Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023 | 0,2931 | 104,7% |
1 mese | 0,3011 | 99,3% |
3 mesi | 0,2411 | 148,8% |
6 mesi | 0,2177 | 175,6% |
12 mesi | 0,1802 | 233,0% |
Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana
Il corrispettivo dell’OPA Warrant incorpora un premio del 96,0% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023), i premi sotto indicati nella tabella rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.
Prezzo OPA Warrant | ||
Periodo temporale antecedente la data diannuncio | Media ponderata prezzi (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo (%) |
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023 | 0,3061 | 96,0% |
1 mese | 0,3201 | 87,5% |
3 mesi | 0,2985 | 101,0% |
6 mesi | 0,2615 | 129,5% |
12 mesi | 0,1948 | 208,0% |
Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana
Il corrispettivo unitario dei Warrant da acquistare mediante l’OPSC Warrant (che sarà promossa successivamente al completamento dell’OPA Warrant) sarà rappresentato da n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (il “Corrispettivo in Natura per i Warrant”).
In continuità con quanto annunciato al mercato con il comunicato stampa del 28 febbraio 2023, si segnala che, al fine di attribuire un valore “monetario” al Corrispettivo in Natura per i Warrant, ogni azione ordinaria KME è stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del Corrispettivo per i Warrant è pari ad Euro 0,69 per ogni n. 2,30 Warrant (il “Valore Monetario del Corrispettivo per i Warrant”)9.
In merito alla congruità del corrispettivo in contanti dell’OPA Azioni Ordinarie, dell’OPA Azioni di Risparmio e dell’OPA Warrant, si rinvia alla fairness opinion dell’Esperto Indipendente costituente allegato al parere del Comitato OPC e inclusa nel Documento Informativo OPC a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx, sezione Governance/Parti correlate.
6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati
L’acquisto delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant sarà effettuato per il tramite delle OPA e l’acquisto dei Warrant che residueranno ad esito dell’OPA Warrant sarà effettuato per il tramite dell’OPSC Warrant e, quindi in tutti i predetti casi, ai sensi dell’art. 144-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, mediante l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108 TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF, nei termini e con le modalità prescritte dagli artt. 108 e 111 TUF. Si tratta di modalità di acquisto che consentono di assicurare la parità di trattamento dei titolari degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte.
Le OPA e l’OPSC Warrant saranno promosse da KME Group ai sensi dell’art. 102 TUF e i relativi documenti di offerta saranno soggetti all’approvazione da parte di Consob. Si segnala che l’OPSC Warrant sarà promossa solo a seguito del completamento dell’OPA Warrant, secondo le tempistiche, termini, modalità e condizioni che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione di KME, in conformità alla normativa, anche regolamentare, vigente.
7. Informazioni sulla strumentalità dell’acquisto delle azioni proprie alla riduzione del capitale sociale
Le OPA non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale.
9 Il Corrispettivo in Natura per i Warrant, tenuto conto del Valore Monetario del Corrispettivo per i Warrant, incorpora un premio del 2,7% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data del primo annuncio dell’OPSC Warrant), nonché un premio dello 0,0%, 24,9%, 38,3% e 67,1% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.
Le azioni ordinarie proprie – acquistate mediante l’OPA Azioni Ordinarie, e, ove ne ricorrano i presupposti, mediante l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108 TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF, o comunque in portafoglio di KME e che non saranno utilizzate da KME quale corrispettivo nell’OPSC Warrant – saranno annullate ad esito di tali operazioni, senza variazione del capitale sociale.
Tutte le azioni di risparmio proprie acquistate mediante l’OPA Azioni di Risparmio saranno annullate senza variazione del capitale sociale.
Tutti i Warrant acquistati mediante l’OPA Warrant e l’OPSC Warrant saranno annullati e il relativo aumento di capitale sarà revocato per la parte a servizio dei Warrant così acquistati.
*****
Se siete d’accordo con la proposta formulata, Xx invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di KME Group S.p.A.,
- vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
- preso atto dell’intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie KME Group (“Azioni Ordinarie”), in forma totalitaria (“OPA Azioni Ordinarie Totalitaria”), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo KME, ovvero in forma parziale (“OPA Azioni Ordinarie Parziale”), ove siano non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;
- preso atto dell’intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica di acquisto in forma totalitaria sulle azioni di risparmio KME Group (“Azioni di Risparmio” e “OPA Azioni di Risparmio Totalitaria”) e sui warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 (“Warrant” e “OPA Warrant”);
- preso atto dell’intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica avente ad oggetto lo scambio di n. 1 Azione Ordinaria in portafoglio ogni n. 2,3 Warrant non acquistati in esito alla OPA Warrant (“OPSC Warrant”);
- preso atto che il numero di Azioni Ordinarie in circolazione potrà essere incrementato sino a massime n. 78.636.148, in caso di esercizio dei Warrant, prima del regolamento delle offerte pubbliche di cui sopra (“Ulteriori Azioni Ordinarie ex Warrant”);
delibera
1. di autorizzare, per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, per le ragioni e gli scopi stabiliti dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori allegata al verbale assembleare:
(i) l’acquisto di massime n. 154.432.623 Azioni Ordinarie e l’acquisto di massime n. 78.636.148 Ulteriori Azioni Ordinarie ex Warrant, da eseguirsi per il tramite dell’OPA Azioni Ordinaria Totalitaria, con corrispettivo pari ad euro 1,00 per ciascuna azione acquistata, ove siano intervenuti in tempo utile i necessari
Waiver (dandosi atto che sono comprese nel numero di Azioni Ordinarie oggetto della presente autorizzazione anche le Azioni Ordinarie precedentemente alienate a servizio della OPSC Warrant);
(ii) l’acquisto di massime n. 130.000.000 Azioni Ordinarie[ e l’acquisto di massime n. 78.636.148 Ulteriori Azioni Ordinarie ex Warrant], da eseguirsi per il tramite dell’OPA Azioni Ordinaria Parziale, con corrispettivo pari ad euro 1,00 per ciascuna azione acquistata, ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver (dandosi atto che sono comprese nel numero di Azioni Ordinarie oggetto della presente autorizzazione anche le Azioni Ordinarie alienate a servizio della OPSC Warrant);
(iii) l’acquisto di massime n. 13.822.473 Azioni di Risparmio, da eseguirsi per il tramite dell’OPA Azioni di Risparmio, con corrispettivo pari ad euro 1,082770 per ciascuna azione acquistata (oltre al diritto di percepire il dividendo deliberato dall’assemblea del 3 maggio 2023);
(iv) l’acquisto di massimi n. 78.636.148 Warrant, da eseguirsi per il tramite dell’OPA Warrant, con corrispettivo pari ad euro 0,60 per ciascun Warrant acquistato, ovvero per il tramite dell’OPSC Warrant eventualmente promossa sui Warrant non acquistati per il tramite dell’OPA Warrant;
2. di autorizzare, per le ragioni e gli scopi stabiliti dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori allegata al verbale assembleare, la disposizione delle Azioni Ordinarie acquistate nell’ambito delle offerte di cui al precedente punto 1, a servizio dell’OPSC Warrant e, pertanto, di autorizzare ai sensi dell’art. 2357-ter c.c. la disposizione di massime
n. 34.189.630 Azioni Ordinarie a fronte dello scambio con massimi n. 78.636.148 Warrant, nel rapporto di n. 1 Azione Ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione;
3. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti delle azioni proprie di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato;
4. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
5. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, a dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione, con ogni più ampio potere ai sensi di legge.”
Milano, 10 maggio 2023
Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
(x.xx Xxxxxxxx Xxxxx)