PUNTO N. 2 ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA PARTE ORDINARIA DEL 28 APRILE 2014 (PRIMA CONVOCAZIONE) O 29 APRILE 2014 (SECONDA CONVOCAZIONE).

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai Componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (Consob) 22

Tabella 3B -Piani di incentivazione monetari a favore dei Componenti dell’Organo di Amministrazione e di Controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (Consob) 23

Schema 7-ter- Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei Componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (Consob) 24

Prospetto A - Informazioni quantitative sul “personale più rilevante” (Banca d’Italia) 25

PREMESSA

Le disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche prevedono che l’Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approvi le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale. Alla stessa, pertanto, devono essere assicurate: ex ante, una rappresentazione chiara e completa sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione che il gruppo bancario ha adottato o intende adottare; ex post, un’informativa strutturata - almeno annuale - sulle modalità con cui le stesse sono state attuate.

Al tempo stesso l’articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (“TUF”) impone alle società quotate puntuali obblighi di disclosure e modalità di coinvolgimento dei soci nell’approvazione delle politiche di remunerazione. In particolare, con riguardo all’area della trasparenza, è richiesto alle società per azioni quotate di mettere a disposizione del pubblico una Relazione sulla Remunerazione articolata in due sezioni, la prima volta a descrivere la politica di remunerazione dei Componenti dell’Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche1; la seconda, volta ad illustrare analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell’esercizio a tali soggetti. Con riferimento alle modalità di coinvolgimento dei soci, il Regolamento Emittenti, stabilisce che l’assemblea si esprima con un voto non vincolante sulla prima sezione della Relazione e che gli esiti del voto siano messi a disposizione del pubblico. La coerenza tra la disciplina prevista per le società quotate e quella vigente per le banche è facilmente riscontrabile nelle finalità che i rispettivi regolatori hanno inteso perseguire (es. trasparenza e governo societario) e in alcuni elementi portanti (es. struttura della retribuzione variabile, piani di compenso basati su strumenti finanziari). Tuttavia, vi è divergenza con riferimento all’ambito di applicazione soggettivo: se la regolamentazione Consob fa riferimento ad un perimetro composto da Amministratori, Sindaci e Dirigenti strategici (ai sensi dell’art. 123-ter del TUF), le disposizioni di vigilanza fanno riferimento anche ad altri soggetti , il c.d. “personale più rilevante”.

Il presente documento assolve contemporaneamente gli obblighi informativi di cui all’art. 123-ter del TUF e quelli derivanti dalla disciplina emanata per il settore bancario, includendo nella Relazione sulla Remunerazione anche informazioni sul “personale più rilevante”.

La presente relazione sarà disponibile sul sito Internet della Banca all’indirizzo xxx.xxx.xx, nella sezione Investor & Ricerca – Corporate Governance – Assemblee.

1 Amministratori, Xxxxxxx, Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Responsabili di Direzione, Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari.

SEZIONE I

1. Finalità delle politiche di remunerazione del Gruppo MPS

I principi che ispirano le politiche di remunerazione del Gruppo, orientate al miglioramento della performance aziendale ed alla creazione di valore nel tempo, sono i seguenti:

- attrarre e trattenere le professionalità adeguate alla complessità del proprio business;

- rafforzare il legame tra retribuzioni e performance, premiando i risultati ottenuti responsabilmente, senza accrescere i rischi aziendali;

- valorizzare il merito e favorire la motivazione e la crescita dei dipendenti;

- assicurare equità all’interno e competitività verso l’esterno;

- garantire trasparenza.

Le politiche di remunerazione di Gruppo sono conformi al quadro regolamentare nazionale ed internazionale di riferimento nonché al contesto normativo interno, nell’ambito del quale trovano attuazione.

2. Le regole di governance

Le regole di governance e le autonomie decisionali in materia di remunerazione, definiti in conformità con l’ordinamento giuridico e regolamentare di riferimento, sono funzionali ad una corretta attuazione delle politiche di remunerazione in quanto rivolti a tutto il personale del Gruppo secondo logiche di coerenza, pur nel rispetto del diverso modo di fare business delle singole realtà aziendali, ed estese a tutti i principali processi gestionali che impattano sulla remunerazione, con particolare focus su quelli che interessano il “personale più rilevante”, ovvero “le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo”.

Il compito di definire e di mettere in atto adeguate politiche di remunerazione ed incentivazione, è attribuito dallo Statuto sociale all’Assemblea e al Consiglio di Amministrazione. L’art.13 dello Statuto assegna, infatti, all’Assemblea ordinaria la facoltà di determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, secondo quanto previsto all’art. 27, e di approvare le politiche di remunerazione ed i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato della Banca.

Spetta invece al Consiglio di Amministrazione (art.17 dello Statuto) dare attuazione alle politiche di remunerazione approvate dall’Assemblea, intervenendo sullo stato giuridico ed economico del personale, in particolare del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei Responsabili di Direzione e dei Responsabili delle strutture a riporto diretto dell’Amministratore Delegato, nonché – sentito il Collegio Sindacale – dei Responsabili delle funzioni di Controllo.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, costituito in seno al Consiglio di Amministrazione e composto da quattro amministratori, la maggior parte dei quali indipendenti (fra cui il Presidente del Comitato), ha il compito di esprimere un giudizio indipendente in ordine alle politiche e prassi retributive e di avanzare proposte al Consiglio stesso in ordine alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ed al trattamento economico dell’Alta Direzione della Banca.

L’Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 22 dello Statuto, ha autonomia propositiva in materia di remunerazione per quanto riguarda il sistema incentivante, la definizione delle politiche e delle norme interne inerenti lo stato giuridico ed economico del personale, la nomina e la relativa definizione del trattamento economico dei Vice Direttori Generali, la definizione dello stato economico del management. Ha autonomia deliberativa, invece, sullo stato giuridico ed economico del personale di ogni ordine e grado, fatta eccezione per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, i Responsabili delle funzioni di Controllo e tutti quei ruoli citati in precedenza la cui nomina e il cui assetto retributivo sono di esclusiva competenza del CdA per Statuto.

Le funzioni aziendali di controllo – Compliance, Risk Management e Revisione Interna, - che partecipano fin dalle fasi di definizione e programmazione delle politiche con modalità tali da preservare l’indipendenza, assicurano il contributo tecnico necessario a garantire la corretta rispondenza delle politiche adottate al quadro normativo di riferimento.

Infine, la funzione Risorse Umane attua le politiche sotto il profilo tecnico ed operativo, presidiandone il coordinamento a livello di Gruppo (singole società), sia per le componenti salariali fisse, sia per quelle variabili, connesse al sistema di incentivazione.

3. La conformità

La completa conformità ai requisiti normativi di riferimento e al tempo stesso il rispetto degli impegni assunti dal Gruppo nei confronti degli stakeholders, con particolare attenzione a presidiare il livello qualitativo della relazione con la clientela e ad attuare comportamenti efficaci per una corretta gestione del rapporto, è assicurata dal contributo fornito dalle funzioni aziendali di controllo – Compliance, Risk Management e Revisione Interna – che, affiancando la funzione Risorse Umane, intervengono in varie fasi del processo di attuazione delle politiche di remunerazione.

In particolare, la funzione Compliance di Gruppo verifica nel continuo la coerenza delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate con l’impianto regolamentare esterno e, con periodicità annuale, in tempo utile per l’approvazione della Relazione sulla Remunerazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti, predispone una nota per il Comitato Controllo e Xxxxxx nella quale evidenzia eventuali aree di attenzione ai fini della conformità. Inoltre, la funzione Compliance e la funzione Risorse Umane agiscono di concerto anche per definire l’insieme di requisiti necessari che le diverse funzioni HR che presidiano il processo di attuazione operativa delle politiche di remunerazione devono osservare.

La funzione Risk Management salvaguarda la sostenibilità delle politiche di remunerazione vigilando sul necessario collegamento tra remunerazione e redditività aggiustata per il rischio. Al riguardo opera in stretto collegamento con la funzione Pianificazione di Gruppo per elaborare gli obiettivi - a livello aziendale (Gate) e di business unit - assegnati ai fini del sistema incentivante aziendale.

La funzione Revisione Interna è chiamata a verificare con frequenza annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate dall’Assemblea ed alla normativa in vigore, portando a conoscenza del massimo organo societario gli esiti delle verifiche effettuate.

L’azione concertata delle funzioni aziendali di controllo è espletata attraverso il Comitato Operativo Remunerazione che, presieduto dalla funzione Risorse Umane e partecipato dalla funzione Pianificazione, oltre che dalle stesse funzioni di controllo, ha la finalità di presidiare il processo di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione nel rispetto del quadro normativo di riferimento e di supportare il Comitato Nomine e Remunerazione, gli Organi Amministrativi e l’AD/DG sulle materie in tema di remunerazione ed incentivazione. Si precisa che la funzione Revisione Interna vi partecipa in qualità di uditore.

Fra le tematiche trattate dal Comitato vi è anche quella di seguire l’evoluzione del quadro normativo di riferimento. A tal riguardo segnaliamo il contributo fornito in occasione delle consultazioni pubbliche aperte da EBA (European Banking Authority) nel corso del 2013 (criteri per l’identificazione del “personale più rilevante”, strumenti finanziari da usare per la corresponsione della componente variabile e tasso di sconto per la componente variabile) e per la consultazione avviata da Banca d’Italia sulla bozza di disposizioni di vigilanza in materia di remunerazione.

Al Comitato, che opera anche attraverso gruppi di lavoro misti, a cui possono partecipare anche altre funzioni della Banca laddove ritenuto necessario dalle funzioni istitutrici, spetta anche il compito di effettuare l’assessment per l’identificazione del “personale più rilevante” (in occasione di revisioni dell’assetto organizzativo e/o cambio ruolo o annualmente per le politiche di remunerazione da sottoporre all’Assemblea), i cui risultati sono sottoposti all’approvazione del Consiglio di Amministrazione e, successivamente, inoltrati all’Assemblea.

4. La remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci

Il compenso lordo annuo spettante agli Amministratori per gli esercizi 2012-2013-2014 è stato deliberato, al momento della nomina, dall’Assemblea del 27/4/2012 nella misura fissa di Euro 60.000 (80.000 nel precedente mandato). Per i membri del Comitato Esecutivo si aggiunge un ulteriore importo di Euro 15.000.

Al compenso lordo si aggiunge quello di Euro 400 a titolo di medaglia di presenza (Euro 500 negli esercizi 2009-2011) per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo (senza cumulo di più medaglie per uno stesso giorno), oltre al rimborso a piè di lista delle eventuali spese di trasferimento e soggiorno sostenute per l’esercizio delle funzioni.

Nella medesima seduta, l’Assemblea ha stabilito il compenso del Presidente, riducendo l’importo annuo lordo da Euro 700.000 a Euro 500.000 – comprendente anche l’emolumento spettante come membro del Consiglio. Al riguardo, segnaliamo che il Presidente, Dottor Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, ha rinunciato a detto emolumento, mantenendo solo la quota-parte prevista come Amministratore.

Per il Collegio Sindacale, l’Assemblea ha stabilito un compenso lordo di Euro 100.000 ( 130.000 nel precedente mandato) per quanto riguarda il Presidente, di Euro 60.000 per i Sindaci Effettivi (80.000 nel precedente mandato) e di Euro 400 a titolo di medaglia di presenza (Euro 500 nel precedente mandato) per la partecipazione alle riunioni consiliari.

Completano il quadro relativo ai compensi di Amministratori e Sindaci:

- la delibera dei compensi dei Vice Presidenti - ai sensi dell’art. 2389 del Codice Civile - assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 28/8/2012, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, che ha individuato per il “Vice Presidente con le funzioni previste dall’art. 23, comma 2 dello Statuto” l’importo annuo lordo di Euro 85.000 (Euro 109.000 nel precedente mandato), che unitamente alle competenze spettanti come consigliere determinano una somma complessiva annua lorda di Euro 145.000) e per l’altro Vice Presidente l’importo annuo lordo di Euro 65.000 (83.000 nel precedente mandato), che unitamente alle competenze spettanti come consigliere determinano una somma complessiva annua lorda di Euro 125.000; entrambi i Vice Presidenti, Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, hanno rinunciato a tale compenso aggiuntivo, in conformità con l’esempio tracciato dal Presidente, mantenendo solo quella spettante per la carica di Consigliere;

- la determinazione, sempre da parte del Consiglio di Amministrazione, dei compensi relativi alla partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione: “Comitato per le operazioni con le Parti Correlate”, il “Comitato Nomine e Remunerazione” ed il “Comitato Controllo e Rischi” (in precedenza denominato “Comitato per il Controllo Interno”); con delibera del 20 febbraio 2014 sono stati armonizzati applicando la misura omnicomprensiva su base annua di Euro 10.000.

L’indennità fissata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, per la carica di Amministratore Delegato ammonta a euro 400.000 in aggiunta al trattamento economico spettante al Dottor Viola per il ruolo di Direttore Generale; detto compenso è attualmente sospeso per effetto del cap (a € 500.000 in termini di total compensation) imposto dalla Commissione Europea sui livelli retributivi complessivi del management del Gruppo.

Con riferimento alla remunerazione degli Amministratori è confermato il principio a suo tempo approvato dall’Assemblea di non prevedere alcun legame con i risultati economici conseguiti dal Gruppo, né di destinare agli stessi piani di incentivazione di qualsivoglia natura. Detto principio trova applicazione anche presso gli organi amministrativi delle società controllate.

In osservanza alle disposizioni contenute nella Raccomandazione della Commissione Europea 2004/913/CE, non sono previsti trattamenti a favore degli amministratori in caso del venire meno della carica (cosiddetto “golden parachute”).

5. La remunerazione del personale

5.1. Principi generali

L’attuazione delle politiche di remunerazione del personale, approvate dall’Assemblea, è di competenza del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, che ne delega parte all’Amministratore Delegato.

Le scelte del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato nell’attuazione degli indirizzi approvati dall’Assemblea, sempre comunque guidate da logiche di equità e di sostenibilità economica, perseguono le seguenti finalità:

▪ attrarre e fidelizzare risorse di elevato standing professionale;

▪ motivare e sostenere la crescita professionale di tutti i dipendenti, con particolare attenzione alle risorse che ricoprono ruoli di responsabilità o che sono portatrici di competenze strategiche o di elevate potenzialità;

▪ assicurare coerenza tra assetti retributivi e valore delle professionalità, con articolazioni funzionali alla natura ed al “peso” strategico dei ruoli e con priorità per le posizioni ad alto impatto sul business;

▪ differenziare i trattamenti secondo logiche di coerenza interna, in modo da valorizzare anche l’anzianità di ruolo, evitando comunque divari eccessivi nell’ambito delle categorie professionali e cercando di preservare i valori della coesione e della unitarietà aziendale, sui quali poggia anche il senso di appartenenza che caratterizza i dipendenti del Gruppo.

Nella loro massima estensione, gli assetti retributivi attualmente in essere, sono composti da una componente fissa (Retribuzione Annua Lorda – R.A.L.), da una quota variabile (in prevalenza composta dal Premio Aziendale e dal Bonus legato al raggiungimento di obiettivi di performance), dai “benefits” e da eventuali altri compensi (es. risoluzione consensuale del rapporto di lavoro). Di seguito si evidenziano, per ciascuna sotto-categoria – “personale più rilevante”, altri dirigenti e risorse operative - gli elementi fondamentali che ne caratterizzano l’articolazione.

La combinazione tra componente fissa e variabile (c.d. “pay mix”) è definita per ciascuna sotto- categoria, in conformità con quanto prescrivono le disposizioni in materia, in modo da non indurre a comportamenti orientati ad una eccessiva assunzione dei rischi. Per i Dirigenti, l’incidenza massima della componente variabile sul fisso è determinata ex-ante.

Le autonomie decisionali relative agli assetti retributivi delle diverse categorie di personale sono rappresentate di seguito:

REGOLE DI GOVERNO PER L'ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Cluster di personale	Organo proponente	Parere	Organo deliberante
Amministratore Delegato (AD)	CN&R	CS	CdA
Direttore Generale	CN&R	-	CdA
Altro Top Management	AD	CN&R	CdA
Dirigenti Responsabili Funzioni di controllo	CN&R	CC&R + CS	CdA
Altro personale più rilevante	AD	CN&R	CdA
Altri dipendenti - Dirigenti	DRU	-	AD
Altri dipendenti - Aree Professionali e Quadri Direttivi	Funzioni tecniche	-	DRU

Altro Top Management Vice Direttori Generali, Responsabili di Direzione ed altri riporti dell'AD CN&R Comitato Nomine e Remunerazione

CC&R Comitato Controllo e Rischi

CdA Consiglio di Amministrazione

CS Collegio Sindacale

DRU Direzione Risorse Umane

5.2. La remunerazione fissa

La componente fissa è generalmente di entità tale da remunerare il livello di responsabilità, di esperienza e di competenza associate alla singola posizione.

In particolate per i Dirigenti – fra cui il “personale più rilevante” - la componente fissa è determinata, sempre in base al ruolo e alle responsabilità, avendo presenti i livelli retributivi espressi dal mercato, in particolare dal sotto-insieme composto da realtà aziendali simili per modello di business, e nel rispetto della coerenza interna.

Per i Quadri Direttivi e le Aree Professionali, che costituiscono la grande maggioranza della popolazione aziendale (98,7%, di cui 60% Aree Professionali), i livelli tabellari per le diverse categorie previsti dalla normativa di settore, sono integrati da interventi tesi a valorizzarne il contributo determinante delle risorse alla solidità della crescita operativa e reddituale del Gruppo e a riflettere una migliore correlazione tra gradi, posizioni organizzative e retribuzioni.

Le componenti retributive dei Promotori Finanziari sono costituite nella loro configurazione fondamentale, dalle “provvigioni dirette” (legate all’attività di collocamento) e dalle “provvigioni di gestione” (legate all’attività di gestione della clientela nel tempo). I relativi importi hanno come base di calcolo una percentuale (c.d. pay-out) del ricavo Banca (c.d. pay-in) e sono differenziati in livelli determinati sulla base dei volumi complessivi, della redditività e della qualità globale della raccolta di ciascun promotore.

Per i ruoli manageriali, la remunerazione è legata all’attività di coordinamento delle risorse: in aggiunta alle eventuali provvigioni dirette sul portafoglio personale sono corrisposte provvigioni di supervisione (c.d. “overrides”), variabili nell’importo ma ricorrenti per natura e calcolate in funzione del pay-out prodotto da ciascun promotore coordinato.

5.3. La remunerazione variabile

La parte variabile della retribuzione integra la parte fissa ed è collegata ai risultati conseguiti nel breve e nel medio/lungo termine. La correlazione con la performance permette di attuare un meccanismo di differenziazione e meritocrazia, e, non meno importante, di allineare gli interessi del management e dei dipendenti a quelli degli azionisti.

Le due componenti principali – per dimensione economica - in cui la stessa è articolata sono il Premio Aziendale (ex“VAP”) ed il sistema incentivante.

In via straordinaria, per la gestione di situazioni critiche contingenti legate a prestazioni specifiche, possono aggiungersi alle due componenti sopra citate, altre di natura più stabile, come ad esempio quelle legate alla permanenza in azienda (es. patti di stabilità o di non concorrenza), equiparabili ai fini delle disposizioni di vigilanza in vigore, a remunerazione variabile.

Completano il panorama degli strumenti collegati ai risultati, i Contest, leve dal costo limitato ma efficaci nel supportare le attività commerciali anche in ottica di acquisition/retention di clientela senza indurre comportamenti non corretti da parte delle Reti.

Per quanto riguarda i Dirigenti Responsabili delle Funzioni di Controllo ed il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili, al fine di evitare potenziali conflitti di interesse,

l’Assemblea ha stabilito di escluderli da forme di retribuzione variabile collegate alla performance, prevedendo per essi una indennità di posizione, definita in percentuale sulla retribuzione fissa e suscettibile di variazione di anno in anno. Tale previsione, effettiva dal 2010 per quanto riguarda i Responsabili di Area della Capogruppo bancaria, è stata successivamente estesa anche ai Dirigenti responsabili di secondo livello delle funzioni di controllo.

Infine, si evidenzia che nessuna componente variabile viene erogata a dipendenti con provvedimenti disciplinari e/o valutazioni professionali negative.

5.3.1. Il Premio Aziendale (ex “VAP”)

Lo strumento è disciplinato dalla contrattazione nazionale ed ha natura prevalentemente distributiva. E’ infatti corrisposto alla generalità dei dipendenti - in base all’inquadramento (ne sono esclusi i Dirigenti) - in relazione al raggiungimento di determinati risultati a livello aziendale, sempre che l’azienda non presenti un risultato delle attività ordinarie negativo, al netto di componenti straordinarie positive o negative (art. 48 CCNL).

E’ previsto che un accordo tra Azienda e Sindacati ne stabilisca la struttura, ovvero le condizioni di apertura ed i criteri di erogazione.

In ottemperanza alle disposizioni di vigilanza, anche per questa componente variabile deve essere previsto, in rottura con il passato, che l’erogazione sia subordinata al conseguimento di parametri obiettivo reddituali e ad un prestabilito livello di adeguatezza patrimoniale.

E’ allo studio la corresponsione del Premio sotto forma di premio sociale.

5.3.2. Il Sistema Incentivante LPO

Lo strumento per orientare (e valorizzare) l’impegno dei dipendenti nel perseguimento degli obiettivi strategici aziendali è il sistema incentivante. LPO – Lavorare per Obiettivi, sviluppato nell’ambito delle progettualità del Piano Industriale 2012-2015, è il sistema incentivante di Gruppo basato sul merito che, attraverso la misurazione della performance - sia quantitativa che qualitativa, è in grado di premiare in maniera differenziata coloro che hanno contribuito responsabilmente al raggiungimento dei risultati di Gruppo.

Il sistema, disegnato nel rispetto delle disposizioni regolamentari (collegamento con i rischi, compatibilità con i livelli di capitale e liquidità.), prende formalmente avvio ad inizio anno, laddove le condizioni patrimoniali e reddituali del Gruppo lo consentano, con lo stanziamento da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo del “bonus pool”, il montepremi a servizio dell’intero sistema di Gruppo. Detto stanziamento è stabilito in un quadro di coerenza con la programmazione annuale (Budget) e pluriennale (Piano Industriale), in misura tale da non limitare la capacità del Gruppo di mantenere/raggiungere livelli di patrimonializzazione adeguati ai rischi assunti.

Contestualmente al bonus pool, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo stabilisce le condizioni di performance consolidate (“gate”) che, ex-post, ne determineranno l’apertura; il quantum erogabile è invece determinato sulla base di criteri che correlano il livello di raggiungimento delle

condizioni di performance, anch’essi stabiliti in sede di stanziamento del bonus pool, a percentuali dello stesso.

La distribuzione interna degli obiettivi è disciplinata da apposite “schede obiettivo”, definite nell’ambito del processo di pianificazione operativa, che contengono gli indicatori di riferimento (“mix obiettivi”) delle singole funzioni, centrali e periferiche, in base alle rispettive responsabilità. Gli indicatori in parola sono sia di tipo quantitativo, patrimoniali ed economici con correzioni per il rischio, sia di natura qualitativa.

Le schede agiscono sul piano individuale per una parte del management ed a livello di struttura (es. Filiale) per gli altri dipendenti, e sono corredate da un sistema di “bonus-malus” teso a contenere l’esposizione ai rischi.

Nell’ambito delle schede obiettivo assegnate alle strutture di Rete (“ISP”), allo scopo di elevare nelle attività di commercializzazione dei prodotti i livelli di fidelizzazione e valorizzazione dei rapporti con le famiglie e le aziende, apprezzando maggiormente la virtuosità nei comportamenti e penalizzando pratiche opposte, hanno assunto un peso significativo gli indicatori di qualità e di conformità.

Per il “personale più rilevante”, se destinatario di sistema incentivante, è il Consiglio di Amministrazione stesso a stabilire gli obiettivi che saranno assegnati a ciascun manager e la percentuale massima di variabile sulla RAL, entro i limiti stabiliti dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo (cfr. schema a pagina successiva).

La fase di erogazione del montepremi si apre l’anno successivo con la verifica, sulla base dei dati di bilancio definitivi, dei livelli di conseguimento degli obiettivi assegnati.

In questa fase, partendo dal “bonus target” associato a ciascuna risorsa, si tiene conto del livello di conseguimento degli obiettivi : individuali per il “personale più rilevante” e di struttura per le restanti risorse. Il valore del premio che ne risulta, è confermato o rettificato dalla valutazione della perfomance individuale. Questa valutazione è a cura del Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda il “personale più rilevante” e del responsabile diretto della risorsa per tutto il restante personale.

La determinazione del bonus effettivo del “personale più rilevante” avviene secondo i seguenti criteri:

- per il 70%, al raggiungimento del “mix” personale di indicatori di performance, individuati tra gli obiettivi qualificanti del budget annuale. Il “mix”, comunicato all’interessato all’inizio dell’anno, si ritiene interamente conseguito, ai fini del premio variabile, nel caso di raggiungimento di almeno il 95% del mix stesso. Per livelli inferiori a tale limite e fino all’80%, viene applicata al premio una decurtazione proporzionale; al di sotto della predetta soglia (80%) non si dà luogo alla corresponsione di alcun bonus. I risultati sono verificati sulla base del Bilancio approvato dall’Assemblea;

- per il 30%, ove raggiunto almeno all’80% il “mix” di cui al precedente alinea, alla valutazione delle qualità manageriali effettuata dal Consiglio di Amministrazione, acquisito a tal fine il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.

La corresponsione del bonus avviene dopo l’approvazione del bilancio.

Cluster di personale più rilevante

% max di variabile sul fisso

QUOTA UP-FRONT 1

QUOTA DIFFERITA

Erogazione componente differita

MECCANISMI DI MALUS

TOP MANAGEMENT 2

150%

40%

60%

Unica soluzione a 3 anni : 1/3 in cash e 2/3 in azioni

Mix di indicatori da rilevare alla fine del periodo di differimento (es. Tier1, liquidità, ecc.)

RESPONSABILI

LINEE DI BUSINESS/ FUNZIONI AZIENDALI E RISK TAKERS

80%

50%

Unica soluzione a 3 anni : 1/3 in cash e 2/3 in azioni

La corresponsione del bonus al “personale più rilevante” segue i seguenti criteri:

1 Corrisposta 50% cash e 50% in azioni

2 Nel 2013 4 nominativi fra cui l'AD

5.3.3. I benefits

In aggiunta alle componenti fissa e variabile, il Gruppo prevede per i propri dipendenti, alcuni interventi che di fatto ampliano l’offerta retributiva sotto il profilo strutturale, elevando i livelli di motivazione e di appartenenza. In particolare, sono in crescita gli investimenti in strumenti a sostegno della persona - definiti di volta in volta con le Organizzazioni Sindacali ed approvati dal Consiglio di Amministrazione - fra i quali ricordiamo quelli destinati alla generalità del dipendenti come:

- il contributo aziendale al Fondo di Previdenza Complementare, previsto per tutti i dipendenti - in via transitoria - nella misura attuale del 2,5% del 77% dello stipendio;

- la Polizza Infortuni (sul lavoro) e la Polizza Sanitaria, quest’ultima a favore dei dipendenti in servizio ed in quiescenza;

- i buoni pasto, a favore di Xxxx Professionali, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Dirigenti con assetto non personalizzato;

- le condizioni agevolate su operazioni bancarie (raccolta, finanziamento, altri servizi bancari); e quelli concessi ad personam come:

- la fornitura dell’alloggio in sublocazione per le esigenze abitative personali e familiari, in caso di trasferimento ad iniziativa aziendale, ovvero indennità di pendolarismo;

- l’auto aziendale ad uso promiscuo, con oneri a carico della Banca, per i Dirigenti con trattamento “personalizzato” determinato dal Consiglio di Amministrazione e per altri ruoli per esigenze di mobilità sul territorio.

5.3.4. Altre previsioni

Con riferimento al trattamento delle figure apicali, è presente nel contratto di quattro Top Manager, perfezionati agli inizi del 2012, una clausola di “durata minima garantita” con scadenza massima giugno 2015.

Tale clausola fa sì che in caso di recesso senza giusta causa da parte della Banca, comunicato in qualunque momento, prima della scadenza della durata minima, la Banca sia tenuta a riconoscere a questi Manager, in una unica soluzione, l’equivalente lordo - a titolo di indennità compensativa e risarcitoria - di quanto gli stessi avrebbero globalmente percepito a titolo di Retribuzione Annua Lorda e Sistema Incentivante LPO (pari a quello di competenza dell’esercizio precedente all’uscita) per il periodo residuale della “durata minima garantita”. In ogni caso l’importo corrisposto non può essere inferiore a quello corrispondente al numero massimo di mensilità in quel momento spettanti a titolo di indennità supplementare ex art. 30 del vigente CCNL per i dirigenti (corrispondenti, ad oggi, per i manager in questione a 27 mensilità2).

Al verificarsi dell’ipotesi sopra delineata, l’ammontare che risulterà dovuto sarà infatti riconosciuto – su basi contrattuali - equo e comunque definito in via di transazione per prevenire qualsiasi futura controversia al riguardo. Lo stesso importo non potrà essere ridotto od aumentato per nessun motivo, ragione o causa, con rinuncia a qualsiasi ulteriore reciproca pretesa.

La finalità è quella di determinare per l’azienda un costo “certo” e contenuto nei limiti – pur massimi – contrattualmente previsti per i casi di licenziamento “ad nutum”, evitando i possibili, ulteriori e potenzialmente elevati oneri connessi agli altri fattori di rischio che non di rado caratterizzano le controversie della specie ampliandone lo spettro (cause per “dequalificazione”, danni d’immagine, etc.).

Nell’ipotesi di dove procedere al pagamento della clausola, la Banca si riserva comunque di valutare l’eventuale erogazione in coerenza con le politiche di remunerazione adottate, con il quadro normativo interno ed esterno in vigore e con le previsioni contrattuali che disciplinano i singoli rapporti di lavoro.

Detta previsione, presente nel contratto di alcuni Manager che nel 2013 hanno risolto consensualmente il rapporto di lavoro con la Banca non ha finora trovato applicazione.

Per quanto riguarda il Direttore Generale, l’accordo transattivo raggiunto per la prosecuzione del rapporto di lavoro alle condizioni imposte dalla Commissione Europea (cfr. pag. 13) prevede che allo stesso sia corrisposto, nella sola ipotesi di licenziamento privo di giusta causa, un importo lordo convenzionale, complessivo ed omnicomprensivo, pari alla differenza fra Euro 3.540.000 (dovuto in applicazione della clausola di “durata minima garantita” presente nel contratto di assunzione del Dirigente) e l’importo transattivo di 1.200.000 di cui a pag. 13, ove già percepito.

6. L’attuazione delle politiche di remunerazione nel 2013

6.1. Variazioni del perimetro del “personale più rilevante”

Nel 2013 il perimetro del “personale più rilevante” ha registrato 8 uscite, di cui 6 a seguito di cessazioni del rapporto di lavoro (fra cui ricordiamo quelle dei due Vice Direttori Generali della Banca Monte dei Paschi di Siena Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx), e 5 immissioni, di cui 2 di manager

2 27,5 al 30 giugno 2015 per due nominativi.

provenienti dall’esterno. Il compimento delle manovre di razionalizzazione e riorganizzazione del Gruppo avviate con il Piano d’Impresa 2012-2015 e proseguite con il recente riassetto organizzativo della Capogruppo, ha portato alla soppressione di tre dei ruoli ricompresi nel perimetro.

Nel Prospetto A - Informazioni quantitative sul “personale più rilevante” (Banca d’Italia), al fine di agevolarne la lettura e di rappresentare tutti gli importi erogati, si riportano i dati a perimetro invariato.

Per le politiche di remunerazione 2014, si propone la revisione del perimetro secondo i nuovi criteri standard dell’EBA, come descritto in seguito.

I contratti di assunzione del nuovi manager del Gruppo sono stati redatti in conformità con le politiche approvate dall’Assemblea, avendo presenti i livelli espressi dal mercato a parità di posizioni organizzative.

6.2. Andamento dei livelli retributivi

L’andamento dei livelli retributivi nel 2013 ha risentito degli effetti delle manovre straordinarie succedutesi nell’anno:

- la ricomposizione degli organici, conseguente all’uscita per esodo e fondo di 1.660 risorse di elevati anzianità e grado ed alla risoluzione del rapporto di lavoro con 160 Dirigenti;

- le misure di contenimento del costo del lavoro previste dall’accordo 19.12.12 per tre anni (fra cui la sospensione dell’attività lavorativa per 6 giornate lavorative e la riduzione del 23% della base di calcolo del TFR).

Per i Dirigenti, alle suddette manovre si aggiungono:

- il proseguimento degli effetti della manovra, iniziata nel 2012, di riduzione del 5% della RAL per i dirigenti con retribuzione più elevata;

- soppressione dell’istituto delle ferie a partire dal 2013 in ottica di gestione del “tempo lavoro” per obiettivi e non per presenze, in considerazione dell’autonomia gestionale che contraddistingue la categoria, con consequenziale rinuncia alla ferie non godute e ai relativi arretrati.

I maggiori risparmi conseguiti nel costo del lavoro hanno permesso di intervenire, per finalità di retention, su alcune figure critiche per il business - di Rete e specialistiche, contrastando fenomeni di abbandono e mantenendo allineato il trattamento retributivo ai livelli espressi dal mercato.

Nel mese di novembre la Commissione Europea ha approvato il Piano di Ristrutturazione 2013-2017 che ha comportato l’applicazione di un limite massimo di euro 500.000 alla Remunerazione complessiva del Top Management a decorrere dal mese di dicembre. Tale limite verrà meno al completamento dell’aumento di capitale (che non avrà inizio prima del maggio 2014) o al rimborso integrale dei Nuovi Strumenti Finanziari.

Il cap ha impattato per l’ultimo mese dell’anno su due ruoli apicali: l’Amministratore Delegato ed il Vice Direttore Generale Xxxxxxx Xxxxxx, uscito alla fine di gennaio 2014.

Con particolare riguardo alla posizione dell’Amministratore Delegato, considerata la necessità di ottemperare alla richiesta della Commissione Europea, in quanto condizione per la fruizione degli Aiuti indispensabili per il percorso di risanamento del Gruppo, la Banca ha proposto al Dottor Viola di proseguire il rapporto di lavoro alle condizioni imposte dalla Commissione Europea anche al fine di scongiurare le ricadute fortemente negative - sia in termini di continuità gestionale che di oneri da sostenere - a cui la stessa sarebbe andata incontro in caso di scioglimento del rapporto di lavoro senza giusta causa. Il Dirigente ha pertanto accettato la proposta di riduzione della Retribuzione Totale a

500.000 euro da euro 3,5 milioni complessivi spettanti da contratto di assunzione (di cui 1,4 milioni di retribuzione fissa e 2,1 milioni di variabile massimo potenziale) oltre alla sospensione della corresponsione degli emolumenti per la carica di AD. A fronte di detta riduzione e della rinuncia espressa agli effetti rivenienti dalla clausola di durata minima garantita (3,54 milioni) è stato pattuito un importo transattivo di 1,2 milioni di euro, da erogarsi : al primo fra i due seguenti eventi “sottoscrizione di impegni vincolanti relativamente alla sottoscrizione dell'aumento di capitale” o “esercizio da parte della Banca del diritto di convertire i Nuovi Strumenti Finanziari in azioni”3; in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2014 o, comunque, alla cessazione del rapporto di lavoro, se precedente. A fronte dell’accordo il Manager ha pertanto rinunciato ad ogni diritto o pretesa diversi da quelli espressamente previsti dall’Accordo stesso e comunque connessi al trattamento retributivo previsto dal Contratto e dalle Pattuizioni successive. L’accordo sottoscritto con il dottor Xxxxx risulta conforme a quanto previsto dagli impegni assunti nei confronti del MEF nell’ambito del Piano di Ristrutturazione4.

La tabella che segue riporta i livelli medi retributivi di Gruppo5 per quanto riguarda la componente retributiva fissa del personale di Gruppo (organici al 31.12.2013; importi in euro):

REPORT GRUPPO

	Dip. 31/12/2013	RAL Media 2013	RAL Media 2012
Top Management	12	438.568	485.588
Altri Dirigenti	354	129.177	129.727
Quadri Direttivi e Aree Professionali	28.050	43.664	44.873
Totale complessivo	28.417	44.901	46.269

L’elaborazione tiene conto degli effetti della solidarietà ma non del CAP che agisce sulla remunerazione dei due massimi esponenti del vertice aziendale.

La sostanziale tenuta del livello retributivo degli altri Dirigenti è dovuta all’immissione in corso d’anno di professionalità specialistiche per le nuove frontiere di business indicate dal Piano di

3 Entrambi gli eventi sono previsti nel Piano di Ristrutturazione

4 ”In order to be able to enter into such commitment in full compliance with Italian civil law, BMPS will be entitled to enter into compromise agreements with selected affected board members or senior managers. Any payments to be made by the Bank to affected board members or senior managers under such compromise agreements will be lower than the amounts which would otherwise become payable by the Bank in the event of termination without cause of their existing contracts”

5 Calcolati escludendo il personale estero con contratto locale (ca. 500 dipendenti)

Ristrutturazione, che hanno parzialmente attenuato gli effetti della manovra di riduzione del management.

Di seguito una rappresentazione delle remunerazioni di Gruppo per comparti di attività:

REPORT GRUPPO PER AREE DI ATTIVITA'

	Dip. 31/12/2013	Σ Retribuzioni	Valori Medi
PRIVATI	21.529	933.840.597	43.376
CORPORATE	759	42.916.539	56.544
FINANZA	175	10.996.455	62.837
SERVICE E CORPORATE CENTER	5.954	296.696.598	49.831
Totale complessivo	28.417	1.284.450.190	45.200

* Rispetto alla tabella precedente la voce ricomprende, oltre alla RAL, anche voci retributive fisse revocabili (es. indennità di posizione, indennità funzioni di controllo, ecc.)

6.3. La remunerazione variabile di competenza 2013

Nel 2013 le attenzioni in tema di remunerazione variabile sono state rivolte quasi esclusivamente alle risorse operative di Rete.

Ad inizio anno, è stato avviato il sistema incentivante LPO, destinato alle risorse in servizio presso le strutture commerciali di Rete (Filiali, Centri Specialistici, DTM), descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2012.

Le regole di funzionamento di LPO 2013 prevedevano che l’erogazione si aprisse - nel corrente anno - al raggiungimento nel 2013 di un Utile Netto Consolidato di Gruppo maggiore o uguale al 50% del valore di Budget.

Il mancato raggiungimento del gate, accertato sulla base dei dati ufficiali del Bilancio 2013, ha inibito la fase di pagamento dei bonus alle risorse in organico presso le strutture performanti. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione, con delibera dell’11 marzo 2014, prendendo atto delle eccellenti perfomance che alcune unità di business sono riuscite a conseguire nell’avverso contesto di mercato che ha contraddistinto l’esercizio 2013, ha approvato un riconoscimento di entità simbolica ma di forte valenza motivazionale su un numero ristretto di risorse meritevoli.

Sulla base dei contenuti della nuova “Contrattazione di II Livello”, sottoscritta con la maggioranza delle sigle presenti in azienda nell’ambito dell’Accordo del 19.12.12 sul Piano Industriale 2012-2015, agli inizi dell’anno era stata avviata la specifica fase di negoziazione per definire condizioni e criteri di erogazione del Premio Aziendale (ex VAP). A causa del venir meno dei presupposti per l’attivazione dello strumento, le trattative sono state interrotte.

Sempre con riferimento alle figure di business, nell’anno sono state attivate diverse iniziative di Contest, in prevalenza sostenute dai partner commerciali. Efficace nel sostenere l’attività commerciale, ma anche per incentivare l’adozione di comportamenti virtuosi, nel 2013 questa leva ha prodotto risultati di tutta soddisfazione in termini di flussi di nuova raccolta acquisita, di collocamento di prodotti previdenza e di strumenti di pagamento, a fronte di un costo complessivamente sostenuto di ca. 80.000 euro.

Ai dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di controllo (non destinatari di eventuali sistemi incentivanti) è stata accordata una indennità di posizione per l’esercizio 2013 mediamente pari ad un percentuale della RAL del 13%.

Nel 2013, così come già avvenuto l’anno precedente, nessuna deliberazione è stata assunta riguardo al variabile dei Dirigenti e del “personale più rilevante”.

Le uniche erogazioni riconducibili alla suddetta categoria di personale hanno riguardato gli incentivi all’esodo, che in sei casi hanno interessato nominativi ricompresi nel “perimetro del personale più rilevante”. I relativi importi sono puntualmente rendicontati nella Sezione II. In particolare, gli accordi di risoluzione consensuale perfezionati con i due Vice Direttori Generali della Banca - approvati dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazione - prevedono la corresponsione dell’incentivo in forma rateizzata con meccanismi di malus e di clawback.

Ad inizi 2013 è stato riformulato il contratto del Responsabile Nazionale della Rete di Promozione Finanziaria per tener conto delle disposizioni di vigilanza che prescrivono agli intermediari il rispetto della normativa anche con riferimento alle reti di promozione finanziaria controllate. In particolare, con riferimento alla componente variabile, individuata nella voce “non ricorrente” legata alla crescita del margine netto, oltre ad un meccanismo che ne differisce una quota a tre anni, sul quale agisce un indicatore di malus, sono stati introdotti dei meccanismi di correzione per il rischio che agiscono sull’intero importo dell’incentivo. Sul finire dell’anno, lo stesso allineamento è stato attuato sui contratti dei General Manager della Rete.

7. Le politiche di remunerazione 2014

7.1. L’evoluzione del contesto regolamentare

La programmazione delle politiche di remunerazione per il 2014, non può prescindere dal considerare l’evoluzione del contesto regolamentare in corso.

Il 13 dicembre u.s. Banca d’Italia ha pubblicato il Documento per la consultazione “Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari” che recepisce le novità in materia di remunerazione introdotte dalla Direttiva 2013/36/UE (“CRD 4”), approvata il 26 giugno u.s. con termine per il recepimento 31 dicembre 2013. La consultazione si è chiusa il 12 gennaio u.s. ed al momento siamo in attesa della versione definitiva delle disposizioni. Sebbene l’impianto e i principi cardine dell’attuale disciplina rimangano invariati, la CRD 4 apporta alcuni importanti cambiamenti. In particolare:

▪ l’introduzione di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione;

▪ l’attribuzione all’Assemblea dei Soci del potere di approvare un limite più elevato al rapporto di cui sopra fino ad un massimo di 2:1;

▪ l’attribuzione all’EBA del potere di definire Regulatory Technical Standards (RTS) per l’identificazione del “personale più rilevante”;

▪ le caratteristiche degli strumenti finanziari da utilizzare per il riconoscimento delle componenti variabili della remunerazione;

▪ il rafforzamento delle previsioni in materia di meccanismi di aggiustamento per i rischi ex post (malus e claw-back) attraverso l’introduzione di indicatori di carattere qualitativo, legati alla condotta tenuta dal personale nel corso del proprio rapporto di lavoro con la Banca.

Relativamente all’introduzione di un limite massimo al rapporto tra variabile e fisso, la Banca procederà ad allineare le proprie previsioni una volta emanato il testo definitivo delle disposizioni di vigilanza che ne regolamenteranno anche gli aspetti procedurali.

Relativamente ai nuovi standard EBA per l’identificazione del “personale più rilevante”6, la Banca ha deciso di anticiparne l’adozione, in funzione anche dell’impostazione di una politica retributiva 2014 che possa prevedere, nel caso di buon esito dell’aumento di capitale, di disporre fin da subito di strumenti di rewarding correlati al conseguimento degli obiettivi del Piano di Ristrutturazione, in ottica di creazione di valore nel lungo termine e di retention.

Dopo la descrizione degli esiti della mappatura del “personale più rilevante” si passano in rassegna le leve retributive che la Banca intende attivare nel 2014, sottoponendole all’Assemblea per la legittima approvazione.

7.2. Il “personale più rilevante”

L’applicazione dei predetti nuovi criteri EBA, comporta per il Gruppo l’estensione del perimetro del “personale più rilevante” dalle attuali 26 unità a 132.

Le previsioni EBA identificano il perimetro sulla base dei seguenti criteri:

▪ qualitativi, che attengono al ruolo e al potere decisionale in termini di rischio (a titolo di esempio, rientrano in questo ambito il Top Management, i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e i loro primi riporti, chi partecipa a comitati con poteri decisionali relativi all’assunzione di rischio, ecc.);

▪ quantitativi, basati sul livello della remunerazione complessiva lorda attribuita ad un membro del personale in termini assoluti o relativi, ovvero:

a) attribuzione di una remunerazione complessiva pari o superiore a 500 000 EUR nel precedente esercizio finanziario;

b) attribuzione di una retribuzione nel precedente esercizio finanziario pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita ai membri del perimetro del “personale più rilevante”, escludendo dal computo della soglia il personale delle funzioni aziendali di controllo e quello in funzioni di supporto.

c) inclusione nel perimetro dello 0,3% del personale, con remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

6 Il 4 marzo scorso la Commissione Europea ha approvato la proposta EBA; pertanto è ragionevole supporre che i criteri possano entrare in vigore entro il 30 giugno 2014.

L’applicazione combinata dei criteri sopra enunciati sugli organici in essere, genera un perimetro7 così ripartito:

Personale	N°	Retribuzione Fissa
A. Amministratore delegato	-	-
B. Altri amministratori con incarichi esecutivi	-	-
C. Amministratori non esecutivi	-	-
D. Direttore Generale	1	500.000
Responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali, aree E. geografiche e coloro che riportano direttamente agli organi societari	11	3.920.030
Responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo F. interno	22	2.953.483
Altri soggetti che individualmente o collettivamente assumono rischi in G. modo significativo	00	00.000.000
Dipendenti e collaboratori con alta retribuzione non compresi nelle H. categorie precedenti	34	6.559.246
TOTALE	132

7.3. Le nuove politiche retributive

Le politiche retributive destinate al “personale più rilevante” prevedono che la componente variabile risponda ai seguenti requisiti:

- sia ancorata a parametri di misurazione della performance in un’ottica di m/l termine;

- sia corrisposta parte up-front e parte in strumenti finanziari;

- sia erogata in un arco temporale di minimo tre anni;

- la quota differita sia soggetta meccanismi di malus.

Pertanto l’ingresso nel perimetro di ulteriori 106 nominativi rafforza la correlazione tra variabile e perfomance in un’ottica di creazione di valore e di sostenibilità dei risultati nel tempo.

L’allargamento del perimetro e l’eterogeneità di incarichi di responsabilità che ne deriva, impongono di declinare la politica di remunerazione all’interno del perimetro del “personale più rilevante” in funzione della posizione ricoperta (pesatura organizzativa) e dell’effettiva capacità di incidere sul profilo di rischio del Gruppo.

Pertanto, l’assegnazione della componente è differenziata per cluster di “personale più rilevante” in base al pay mix ed allo schema di differimento, come da tabella sotto riportata:

7 La composizione e la popolosità del perimetro sono soggette a cambiamenti frequenti per fattori di origine prevalentemente organizzativa e gestionale.

Cluster di personale più rilevante	Ruoli ricompresi nel cluster (esempio)	% max di variabile sul fisso	QUOTA UP-FRONT 1	QUOTA DIFFERITA	Erogazione componente differita	MECCANISMI DI MALUS
TOP MANAGEMENT	AD, VDG, Responsabili di Direzione, I riporti dell'AD	100-150%2	40%	60%	Unica soluzione a 3 anni : 1/3 in cash e 2/3 in azioni	Mix di indicatori da rilevare alla fine del periodo di differimento (es. Tier1, liquidità, ecc.)
RISK TAKERS A	Responsabili unità operativa/aziendale rilevanti; membri di Comitati	80%	50%	50%	Unica soluzione a 3 anni : 1/3 in cash e 2/3 in azioni
FUNZIONI DI SUPPORTO	IT, Pianificazione, Bilancio e Fiscale, Risorse Umane, Legale, ecc.	80%	50%	50%	Unica soluzione a 3 anni : 1/3 in cash e 2/3 in azioni
RISK TAKERS B e ALTRO PERSONALE RIENTRANTE NEL PERIMETRO	Persone con responsabilità in unità operativa/aziendale rilevanti	60%	50%	50%	Unica soluzione a 3 anni : 1/3 in cash e 2/3 in azioni

1 Corrisposta 50% cash e 50% in azioni

2 150% di massimo potenziale previsto nel contratto di assunzione di 2 dirigenti

Inoltre, sulla base delle indicazioni contenute nelle disposizioni di vigilanza in vigore, vengono esclusi dalla corresponsione del bonus nella modalità combinata differimento/strumenti finanziari i percettori di retribuzione fissa < 120.000 euro8, nella norma destinatari di quote di variabile meno significative.

Per i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo restano confermate l’esclusione dalla remunerazione variabile e l’assegnazione di una indennità di posizione che sarà definita di anno in anno dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità con quanto previsto dalle disposizioni di vigilanza in corso di emanazione.

Per tutti gli altri Dirigenti non ricompresi nel perimetro del “personale più rilevante”, la percentuale massima di variabile sulla componente fissa è pari al 50%.

7.4. Premio Aziendale (ex VAP)

A breve sarà avviata la fase negoziale con le Organizzazioni Sindacali, nel rispetto delle previsioni contrattuali di Settore, per la definizione delle condizioni e dei criteri di distribuzione del Premio Aziendale 2014, i cui esiti saranno oggetto di proposta al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

7.5. Sistema Incentivante LPO 2014

Il Gruppo, in relazione agli importanti obiettivi previsti dal Piano di Impresa, intende valorizzare tutte le leve a disposizione per massimizzare il coinvolgimento e l’impegno di tutti i dipendenti. Fra queste assume particolare rilievo il sistema incentivante LPO, che definendo ed assegnando chiaramente obiettivi quali-quantitativi, fornisce ai dipendenti indicazioni sulle priorità strategiche da perseguire.

8 “può in ogni caso considerarsi non rilevante il personale la cui remunerazione totale lorda, inclusi i benefici pensionistici discrezionali, non eccede i 200.000 euro l’anno e, congiuntamente, la cui parte variabile non eccede il 20%” (Banca d’Italia, Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari del 30 marzo 2011)

In ottemperanza agli orientamenti sulle politiche e prassi retributive segnalati dagli organismi di vigilanza nazionali ed europei, LPO 2014 tiene conto dei risultati effettivi e duraturi oltreché degli obiettivi qualitativi. Inoltre, le variabili definite per misurare la performance, sono in buona parte riconducibili al livello decisionale del singolo dipendente.

La distribuzione del Montepremi deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo è condizionata al preventivo accertamento del livello minimo definito dei parametri di patrimonializzazione e liquidità del Gruppo. Tali parametri che costituiscono il c.d. gate sono stati individuati rispettivamente nel Common Equity Tier 1 di Gruppo e dal Liquidity coverage ratio.

Inoltre, per collegare più strettamente il sistema incentivante ai risultati aziendali, nell’interesse di tutti gli stakeholders, la percentuale di montepremi che viene messa a disposizione è funzione delle percentuali di raggiungimento di un obiettivo pre-definito dell’Utile ante imposte di Gruppo.

La distribuzione della porzione di montepremi “liberata” è disciplinata da un sistema di indicatori organizzati all’interno di schede obiettivo assegnate a ciascun dipendente del Gruppo, in coerenza con il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate.

LPO 2014 presta maggiore attenzione, rispetto a quanto fatto negli anni precedenti, agli obiettivi non finanziari - c.d. “long term value” - (molti dei quali già utilizzati nelle attività di controllo e reporting del Gruppo) che affiancano quelli tradizionali economico-finanziari. Sono indicatori che riflettono fattori quali l’efficienza e la conformità operativa, la qualità del servizio alla clientela, ecc.

La novità introdotta oltre ad essere prassi raccomandata dalle disposizioni in materia è un contributo all’attuazione e alla conseguente verifica se la strategia della Banca è attuata efficacemente attraverso l’analisi dei relativi determinanti/variabili qualitativi (efficienza operativa, risk management, motivazione, cooperazione tra unità organizzative, cura delle aspettative dei clienti e degli altri stakeholder, legalità e etica, ecc.)

L’apertura della fase di erogazione del montepremi sarà verificata nel 2015 sulla base dei dati di bilancio definitivi.

Il premio teorico di riferimento (“bonus target”), costruito per ciascun ruolo a cura della funzione Risorse Umane sulla base del peso organizzativo della posizione e del confronto con il mercato è corretto:

▪ per le Risorse della Rete commerciale, dal grado di raggiungimento degli obiettivi di squadra e dal contributo individuale di ciascun dipendente (“tracciato” da uno specifico sistema di Performance Management.). La performance individuale conferma, diminuisce (fino ad azzerarlo) o accresce il premio a seconda del livello di valutazione della prestazione ottenuto dal dipendente;

▪ per le Risorse delle Strutture Centrali, dal grado di raggiungimento degli obiettivi aziendali (è stato previsto uno specifico obiettivo aziendale per ogni Banca e Società del Gruppo), degli obiettivi di squadra e dal contributo individuale di ciascun dipendente.

In entrambi i casi la condizione per cui il dipendente accede al premio è che la squadra alla quale appartiene abbia conseguito i risultati soglia pre-determinati.

In tutti i casi gli obiettivi definiti sono correlati a indicatori economici corretti per il rischio e tengono conto degli obblighi concernenti il comportamento e i conflitti di interesse ai sensi della direttiva Mifid.

Per le risorse operative in organico alle Funzioni di Controllo sono previsti indicatori quantitativi e qualitativi propri della funzione e comunque indipendentemente dai risultati conseguiti dalle aree della Banca soggette al loro controllo.

7.6. Sistemi Incentivanti per il Management

Dalle leve finora descritte rimarrebbero esclusi il Top Management ed il management di II livello (Responsabili di Area di Capogruppo Bancaria e di Area Territoriale, DG e VDG delle società del Gruppo).

Premesso che, per gli impegni assunti con la Commissione Europea in merito agli Aiuti di Stato accordati alla Banca ( che rimandano allo specifico capitolo delle disposizioni di vigilanza in materia di remunerazione9), la fattibilità di una politica incentivante sul management di I e II livello, è condizionata al completamento dell’aumento di capitale o al rimborso degli Aiuti stessi, la Banca ritiene fondamentale poter disporre di strumenti che ingaggino il management di I e II linea (i) sul buon esito dell’aumento di capitale e (ii) sugli obiettivi del Piano di Ristrutturazione.

Al riguardo sono in progettazione sistema di incentivazione riservati al perimetro in questione, da attuarsi in coerenza con il dettato regolamentare, con finalità analoghe al descritto sistema incentivante LPO ma efficaci anche in ottica di rafforzamento della retention.

9 “Banche che beneficiano di Aiuti di Stato” : per le banche e i gruppi bancari che beneficiano di interventi pubblici eccezionali la remunerazione variabile è rigorosamente limitata in percentuale del risultato netto della gestione quando essa non sia compatibile con il mantenimento di un adeguato livello di patrimonializzazione e con un’uscita tempestiva dal sostegno pubblico; inoltre, nessuna remunerazione variabile è pagata agli esponenti aziendali, salvo che ciò non sia giustificato (es. sostituzione del management).

SEZIONE II

Nella presente sezione sono illustrati analiticamente i compensi corrisposti o comunque attribuiti nell’esercizio 2013 ad amministratori, sindaci e dirigenti strategici (ai sensi dell’art. 123-ter del TUF), così come previsto dall’art.84-ter del Regolamento Emittenti, nonché i dati relativi al c.d. “personale più rilevante”, ai sensi delle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, emanate da Banca d’Italia nel marzo 2011.

Al riguardo ricordiamo che il citato Regolamento Consob impone l’obbligo di rendicontazione per tutti quei soggetti che nel corso dell’esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di amministratore, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.

Come anticipato nella Sezione I, nell’anno non c’è stata maturazione, né erogazione, di bonus. Ne consegue che i dati relativi alla componente variabile di competenza 2013 richiesti nelle tabelle non sono valorizzati.

Si comunica, inoltre, che presso il Gruppo non sono attivi piani di stock option. Elenco delle informazioni riportate nella presente Sezione:

Schema	Contenuti	Normativa di riferimento
Tabella 1	Compensi corrisposti ai Componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.	Consob
Tabella 3B	Piani di incentivazione monetari a favore dei Componenti dell’Organo di Amministrazione e di Controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	Consob
Schema 7-ter	Piani di incentivazione monetari a favore dei Componenti dell’Organo di Amministrazione e di Controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	Consob
Prospetto A	Informazioni quantitative sul “personale più rilevante”	Banca d’Italia

Tabella 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI, AL DIRETTORE GENERALE ED AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(ai sensi della Delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche).

Dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2013

Nome e Cognome	CARICA	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (Ʌ)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
Nome e Cognome	CARICA	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (Ʌ)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity
XXXXXXX Xxxxxxxxxx	Presidente	01/1 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				69.600	(A)	16.200			1.810		87.610
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				69.600	16.200			1.810		87.610
XXXXXX Xxxxx	Vicepresidente	01/1 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				69.600	16.200			1.810		87.610
(ii) Compensi da controllate e collegate									32.650	(1)	32.650
(iii) Totale				69.600	16.200			1.810	32.650	120.260
CAMPAINI Turiddo	Vice Presidente dall' 1.1 al 28.4 - Consigliere dal 29.4 al 22.10	1/1 - 22/10/2013	22/10/13
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				52.387				1.810		54.197
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				52.387				1.810		54.197
XXXXX Xxxxxxxx	Xxx.xx Delegato	01/1 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				402.438	(2)						402.438
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				402.438						402.438
XXXXX Xxxxxxxx	Direttore Generale	01/1 - 31/12/2013	⸗
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				1.325.000	16.200			34.694	(0)	0.000.000
(ii) Compensi da controllate e collegate									13.863	(4)	13.863
(iii) Totale				1.325.000	16.200			34.694	13.863	1.389.757
XXXXXXX Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/1 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				68.800	16.200			1.810		86.810
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				68.800	16.200			1.810		86.810
XXXXXXX XXXXXXXX	Xxxxxxxxxxx dal 24.9	24/9 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				20.167						20.167
(ii) Compensi da controllate e collegate									95.617	(5)	95.617
(iii) Totale				20.167	0			0	95.617	115.784
XXXXXXXXX Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx fino al 19.7	1/1 - 19/7/2013	19/07/13
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				26.466	5.916			1.810		34.192
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				26.466	5.916			1.810		34.192
CORSA Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx dal 1.1 al 28.4 e Vice Presidente dal 29.4.	01/1 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				69.600	25.082			1.810		96.492
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				69.600	25.082			1.810		96.492
DE COURTOIS D’XXXXXXXXXXX Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx fino al 24.9	1/1 - 24/9/2013	24/09/13
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				47.200				1.810		49.010
(ii) Compensi da controllate e collegate									918.938	(6)	918.938
(iii) Totale				47.200	0			1.810	918.938	967.948

Tabella 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI, AL DIRETTORE GENERALE ED AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(ai sensi della Delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche).

Dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2013

Nome e Cognome	CARICA	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (Ʌ)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
Nome e Cognome	CARICA	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (Ʌ)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity
XXXXXXXXX Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/1 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				69.600	17.863			1.810		89.273
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				69.600	17.863			1.810		89.273
XXXXXXXX Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/1 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				68.000	10.000			1.810		79.810
(ii) Compensi da controllate e collegate									7.865	(7)	7.865
(iii) Totale				68.000	10.000			1.810	7.865	87.675
XXXXXXX Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/1 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				69.600	31.200			1.810		102.610
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				69.600	31.200			1.810		102.610
XXXXXX Xxxxx	Consigliere fino al 13.10	1/1 - 13/10/2013	13/10/13
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				52.136	19.557			1.810		73.502
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				52.136	19.557			1.810		73.502
XXXXXXXXX XXXXXXX	Xxxxxxxxxxx dal 26.11	26/11 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				7.433	1.375					8.808
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				7.433	1.375			0		8.808
XXXXXX XXXXXX	Consigliere dal 26.11	26/11 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				7.433	458					7.892
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				7.433	458			0		7.892
XXXXXXXXX Xxxxx	Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	01/1 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				109.600	800			1.810		112.210
(ii) Compensi da controllate e collegate									61.150	(8)	61.150
(iii) Totale				109.600	800			1.810	61.150	173.360
XXXXX Xxxxx	Xxxxxxx Effettivo	01/1 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				69.200	1.200			1.810		72.210
(ii) Compensi da controllate e collegate									25.616	(9)	25.616
(iii) Totale				69.200	1.200			1.810	25.616	97.826
GASPERINI XXXXXXXXX Xxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	01/1 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				69.600	1.200			1.810		72.610
(ii) Compensi da controllate e collegate									23.448	(10)	23.448
(iii) Totale				69.600	1.200			1.810	23.448	96.058
XXXXXXXXX Xxxxx	Xxxxxxxxxxx dal 26.11.13	26/11 - 31/12/2013	27/04/15
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio				7.433	458					7.892
(ii) Compensi da controllate e collegate										-
(iii) Totale				7.433	458					7.892

Tabella 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI, AL DIRETTORE GENERALE ED AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(ai sensi della Delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche).

Dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2013

Nome e Cognome

CARICA

Periodo per cui è stata ricoperta la carica

Scadenza della carica

Compensi fissi

Compensi per la partecipazione a comitati

Compensi variabili non equity

Benefici non monetari (Ʌ)

Altri compensi

Totale

Fair Value dei compensi equity

Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro

Bonus e altri incentivi

Partecipazione agli utili

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

01/1 - 31/12/2013

⸗

(i) Compensi nella società che redige il Bilancio

4.153.850

73.182

4.227.032

4.539.504

(ii) Compensi da controllate e collegate

343.459

(11)

343.459

(iii) Totale

4.153.850

73.182

343.459

4.570.491

4.539.504

(Ʌ) Polizze LTC e Sanitaria, versamenti aziendali a FPC, Fringe Benefits.

(A) Il Dott. Profumo ha rinunciato all'emolumento per la carica di Presidente (€500.000) fatta eccezione per la quota parte prevista come amministratore (€60.000).

1) Turchi

2) Viola

3) Viola

4) Viola

5) Xxxxxxx

€ 12.100,00 da Cassa di Previdenza Aziendale per il Personale del Monte dei Paschi di Siena per la carica di Presidente

€ 8.550,00 da Fondo Pensione Complementare per i dipendenti della Banca MPS Spa divenuti tali dall’1.1.1991 per la carica di Consigliere

€ 12.000,00 da Agricola Merse SRL per la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Di cui 332,838 relativi al compenso per la carica di Amministratore Delegato, ripristinato a seguito del venir meno dei presupposti alla base della rinuncia ed in considerazione del diverso assetto retributivo riveniente dall'applicazione dei parametri CE di cui sotto. Ulteriori euro 266.051 erogati allo stesso titolo nell'anno non sono rappresentati in tabella in quanto di competenza dell'esercizio 2012.

In forza del salary cap imposto dalla CE sulle retribuzione del management - che ha comportato una riduzione dell'assetto retributivo teorico potenziale dell'AD da 3,5 milioni a 500.000 euro, oltre alla sospensione dei compensi per le cariche - è stato concordato un importo transattivo pari a € 1.200.000, a fronte del quale il Manager ha rinunciato a pattuizioni e spettanze rivenienti dal precedente assetto contrattuale, da erogarsi a fine 2014 o, se antecedente, al verificarsi di uno dei due eventi:

a) la sottoscrizione di impegni vincolanti relativamente alla sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui al Commitment 17 del Piano (l'"Aumento di Capitale");

b) l'esercizio da parte della Banca del proprio diritto di convertire i Nuovi Strumenti Finanziari in azioni, secondo quanto previsto nel Piano.

Importi corrisposti da AXA Assicurazioni Danni Spa e AXA MPS Assicurazioni Vita SpA riversati alla Banca MPS SpA.

€ 95.617,38 da AXA MPS Assicurazioni Vita SpA per la carica di Direttore Generale dal 24.9 (di cui € 742,38 benefici non monetari)

6) De Courtois D’Arcollierès

€ 434.162,76 da AXA MPS Assicurazioni Xxxxx XxX per la carica di Amministratore Delegato fino al 24.9 (di cui € 232.531,57 emolumenti, € 201.631,19 bonus e incentivi);

€ 484.775,18 da AXA MPS Assicurazioni Vita SpA per la carica di Amministratore Delegato fino al 24.9 (di cui € 246.984,78 emolumenti, € 208.770,53 bonus e incentivi e € 29.019,87 benefici non monetari)

7) Dringoli

8) Salvadori

9) Serpi

€ 2.300,00 da Cassa di Previdenza Aziendale per il Personale del Monte dei Paschi di Siena per la carica di Consigliere;

€ 5.564,92 da Fondo Pensione Complementare per i dipendenti della Banca MPS Spa divenuti tali dall’1.1.1991 per la carica di Presidente

€ 27.250 da AXA MPS Assicurazioni Xxxxx XxX per la carica di Presidente del Collegio Sindacale;

€ 33.900 da AXA MPS Assicurazioni Vita SpA per la carica di Presidente del Collegio Sindacale

€ 17.316,00 da MPS Tenimenti Spa per la carica di presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

€ 8.300,00 da Fondo Pensione Complementare per i dipendenti della Banca MPS Spa divenuti tali dall’1.1.1991 per la carica di Sindaco Revisore

10) Gasperini

€ 7.780,65 da MPS Gestione Crediti Banca Spa per la carica di Presidente del Collegio Sindacale (fino al 12.5);

€ 15.667,12 da MPS Immobiliare Spa per la carica di Presidente del Collegio Sindacale

11) Importi corrisposti da società partecipate e riversati alla Banca MPS SpA.

TABELLA 3B - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche) (dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2013)

Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
Nome e Cognome	Carica	Piano	Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più Erogabili	Erogabili / Erogati	Ancora Differiti

(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Xxxxx X	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Xxxxx X	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Piano C	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Piano B	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Piano X	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-

(X) Compensi nella società che redige il bilancio		Xxxxx X	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Xxxxx X	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Piano C	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Piano B	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Piano X	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-

(X) Compensi nella società che redige il bilancio		Xxxxx X	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Xxxxx X	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Piano C	/ /	-	-	/ /	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Piano B	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-
		Piano C	/ /	-	-	/ /	-	-	-	-

Schema 7 - ter - Tabella 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

(31 dicembre 2013)

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO DI AZIONI ACQUISTATE	NUMERO DI AZIONI VENDUTE	NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
XXXXXXX Xxxxxxxxxx	Presidente	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
XXXXX Xxxxxxxx	Amministratore Delegato	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
XXXXXX Xxxxx	Vice Presidente	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
CORSA Xxxxxx Xxxxxxxx	Vice Presidente	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
XXXXXXX Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	1.000	=	=	1.000
XXXXXXX Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
XXXXXXXXX Xxxxx	Consigliere di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
XXXXXXXXX XXXXXXX	Xxxxxxxxxxx di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
XXXXXXXX Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
XXXXXXX Xxxxxxx	Consigliere di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	29.190.788	=	29.190.788	=
XXXXXXXXX Xxxxx	Consigliere di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
XXXXXX XXXXXX	Consigliere di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
XXXXXXXXX Xxxxx	Presidente Collegio Sindacale	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
XXXXX Xxxxx	Xxxxxxx Effettivo	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=
GASPERINI XXXXXXXXX Xxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	176.730	=	=	176.730
XXXXXXXXX XXXXXXX	Xxxxxxx Supplente	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	40.000	=	=	40.000
XXXXXXXXXX XXXXXX	Xxxxxxx Supplente	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	=	=	=	=

Schema 7 - ter - Tabella 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA

(31 dicembre 2013)

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO DI AZIONI ACQUISTATE	NUMERO DI AZIONI VENDUTE	NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
13*	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	881.732	500.000	170.000	1.211.732

* Dirigenti Strategici in carica al 31.12.2013: 8	Banca Monte dei Paschi di Siena SpA	164.966	500.000	=	664.966

PROSPETTO A - INFORMAZIONI QUANTITATIVE SULLA REMUNERAZIONE DEL "PERSONALE PIÙ RILEVANTE"

Personale		N°		Retribuzione Fissa		Retribuzione Variabile				Indennità di cessazione del rapporto di lavoro
Personale		N°		Retribuzione Fissa		Contanti	Azioni	Strumenti collegati alle azioni	Altre Tipologie	Indennità di cessazione del rapporto di lavoro
A.	Amministratore delegato	1	*	402.438,00	(A)	-	-	-	-	-
B.	Altri amministratori con incarichi esecutivi	-		-		-	-	-	-	-
C.	Amministratori non esecutivi	-		-		-	-	-	-	-
D.	Direttore Generale	1	*	1.325.000		-	-	-	-	(B)	-
E.	Responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali, aree geografiche e coloro che riportano direttamente agli organi societari	9		3.789.184		-	-	-	-	3.400.000	(C)
F.	Responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno	6		1.504.916	(D)	-	-	-	-	1.139.504	(E)
G.	Altri soggetti che individualmente o collettivamente assumono rischi in modo significativo	8		0.000.000		-	-	-	-	000.000	(F)
H.	Dipendenti e collaboratori con alta retribuzione non compresi nelle categorie xxxxxxxxxx	-		-		-	-	-	-	-

* (X)

(X)

Il Dottor Xxxxxxxx Xxxxx ricopre sia la carica di Amministratore Delegato che quella di Direttore Generale

Di cui euro 332.838 a titolo di compenso per la carica di Amministratore Delegato, ripristinato a seguito del venir meno dei presupposti alla base della rinuncia ed in considerazione del diverso assetto retributivo riveniente dall'applicazione dei parametri CE di cui sotto. Ulteriori euro 266.051 erogati allo stesso titolo nell'anno non sono rappresentati in tabella in quanto di competenza dell'esercizio 2012.

a) la sottoscrizione di impegni vincolanti relativamente alla sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui al Commitment 17 del Piano (l'"Aumento di Capitale");

b) l'esercizio da parte della Banca del proprio diritto di convertire i Nuovi Strumenti Finanziari in azioni, secondo quanto previsto nel Piano.

Importo complessivo relativo alla cessazione del rapporto di lavoro di 2 dirigenti di cui:

- € 2.200.000 a favore del primo. Pagamento previsto in tre tranche: 31/1/2014 (€ 1.407.770) - 30/6/2014 (€ 396.115) - 31/12/2014 (€ 396.115);

- € 1.200.000 a favire del secondo. Pagamento previsto in tre tranche: 18/12/2013 (€ 605.150) - 31/5/2014 (€ 297.425) - 30/11/2014 (€ 297.425); Comprende indennità di posizione "Funzioni di Controllo"

Importo complessivo relativo alla cessazione del rapporto di lavoro di 2 dirigenti di cui € 461.538 a favore del primo e € 677.966 a favore del secondo. Importo complessivo relativo alla cessazione del rapporto di lavoro di 2 dirigenti di cui € 316.495 a favore del primo e € 568.966 a favore del secondo.

Signori azionisti,

in merito a quanto sopra esposto Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta: L’Assemblea ordinaria dei Soci,

- esaminata la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione all’interno della Relazione avente ad oggetto “RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza).

DELIBERA

o di approvare il contenuto della suddetta Relazione;

o di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di dare attuazione pratica ai principi nella stessa contenuti dando informativa periodica all’Assemblea dei Soci circa l’attuazione delle politiche adottate.

Document Metadata

Table of Contents

PUNTO N. 2 ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA PARTE ORDINARIA DEL 28 APRILE 2014 (PRIMA CONVOCAZIONE) O 29 APRILE 2014 (SECONDA CONVOCAZIONE).

Document Metadata