Contract

N. 24724 di Repertorio N. 14836 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA'

“Intek Group S.p.A.” tenutasi in data 30 novembre 2020

REPUBBLICA ITALIANA

3 dicembre 2020

L'anno duemilaventi il giorno tre del mese di dicembre. In Milano, in Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto XXXXX XXXXXX, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea del- la società:

"Intek Group S.p.A."

con sede in Xxxxxx (XX), Xxxx Xxxxxxxxxx x. 00, capitale sociale Euro 335.069.009,80 interamente versato, iscritta nel Registro delle Impre- se di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385, società di naziona- lità italiana, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario or- ganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 30 novembre 2020 esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Io Notaio ho assistito ai lavori assembleari mediante mezzi di teleco- municazione dal mio studio in Milano via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazio- ne XXXXXXXX XXX XXXXX, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L’assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione XXXXXXXX XXX XX- XXX assume la presidenza alle ore 15,00, ai sensi dell’articolo 12 dello statuto e, al fine della verifica della costituzione dell’assemblea, comunica:

• che l’avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il 30 novembre 2020 alle ore 15,00 in seconda convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società in data 28 ottobre 2020 e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 29 ottobre 2020;

• che la prima convocazione è andata deserta;

• che, con riferimento alle modalità di partecipazione all’assemblea, la società, avvalendosi di quanto stabilito dall’articolo 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito in L. 27/2020, ha previsto che tutti gli aventi diritto che intendono intervenire in as- semblea debbono avvalersi di Spafid S.p.A., Rappresentante Desi- gnato ai sensi dell’art. 135-undecies TUF (“Rappresentante Desi- gnato”) per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito in- ternet, il modulo per il conferimento della delega;

• che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a in- tervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomuni-

xxxxxxx, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, come prorogato ai sensi del D.L. 83/2020 conv. in L. 124/2020 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

• che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l’apposito modu- lo reso disponibile sul sito internet della Società;

• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere porta- tore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell’odierna assemblea; tuttavia, in ragio- ne dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Spafid S.p.A., re- lativi, in particolare, all’assistenza tecnica in sede assembleare e ser- vizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazio- ni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determi- nare l’esistenza di un conflitto di interessi, Spafid S.p.A. ha dichiarato espressamente l’intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la ri- spondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentan- te Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamen- tare;

• che la Società, alla data odierna, detiene in portafoglio complessive

n. 6.567.061 azioni proprie, di cui n. 6.555.260 azioni ordinarie, pari all’1,69% del capitale di categoria e n. 11.801 azioni di risparmio, pari allo 0,024% del capitale di risparmio. Le azioni ordinarie proprie in portafoglio sono prive di diritto di voto a norma dell’art. 2357-ter, com- ma 2, c.c.;

• che il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomu- nicazione, ha ricevuto deleghe da parte di numero 12 aventi diritto, per complessive n. 193.947.813 azioni ordinarie (pari al 49,841% del- le complessive n. 389.131.478 azioni costituenti il capitale sociale or- dinario), cui spettano n. 357.593.672 voti (pari al 64,690% dei com- plessivi n. 552.777.337 voti esercitabili) tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell’articolo 11-bis dello statuto. Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all’ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, il Presidente propone all’assemblea di designarmi quale notaio e segretario dell’assemblea, con l’incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l’incarico e mi invita a fornire le informazioni procedurali.

A questo punto porto a conoscenza:

- che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telema- tico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;

- che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento interve-

xxxx, oltre al Presidente, i Vicepresidenti Xxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxx- xx, nonché i Consiglieri, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxx- xxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx;

- che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti il Presidente Xxxxx Xxxxxxxx e i Sindaci effettivi Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx;

- che sono altresì collegati il rappresentante degli azionisti di rispar- mio dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx ed il rappresentante degli obbliga- zionisti xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx;

- che il capitale sociale di Euro 335.069.009,80 è diviso in n. 439.241.296 azioni senza indicazione del valore nominale (di cui n. 389.131.478 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio);

- che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rap- presentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;

- che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comuni- cazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

• Quattroduedue Holding BV (indirettamente tramite Quattroduedue Spa): n. azioni 182.778.198; quota sul capitale ordinario 46,97%; quota sul capitale complessivo 41,61%.

Per conto del Presidente invito il Rappresentante Designato a dichia- rare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, re- lativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il Rappresentante Designato comunica che non ve ne sono. A questo punto:

- informo che il socio Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx ha fatto pervenire alla so- cietà n. 6 domande ai sensi dell’art. 127-ter TUF; alle domande per- venute è stata fornita risposta direttamente mediante pubblicazione sul sito internet della Società; inoltre, conformemente a quanto previ- sto dalle disposizioni normative in materia, viene data risposta alle stesse mediante allegazione di copia delle domande e delle relative risposte al verbale assembleare;

- faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati in- terventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all’ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

- comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la ver- balizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

- comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazio- ne del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assem-

bleare (non votanti);

- avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la regi- strazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa. Preciso che i dati dei partecipanti all’assem- blea vengono raccolti e trattati dalla società, ai sensi di legge, esclusi- vamente ai fini dell’esecuzione degli adempimenti obbligatori assem- bleari e societari.

Do quindi lettura dell’ORDINE DEL GIORNO, “Parte ordinaria:

1. Autorizzazione all’acquisto della totalità delle Azioni di Risparmio Intek Group SpA in circolazione, da eseguire mediante Offerta Pub- blica di Scambio con Obbligazioni Intek Group 2020 – 2025. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

1. Annullamento della totalità delle Azioni di Risparmio Intek Group

S.p.A. che la Società deterrà quali azioni proprie al momento della chiusura dell’Offerta Pubblica di Scambio con Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2020-2025, ivi comprese le Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. già nel portafoglio della Società. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 4 (Capita- le); art. 5 (Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni); art. 8 (Utile d’esercizio); art. 12 (Presidenza dell’Assemblea); art. 26 (Diritti dei Rappresentanti Comuni); art. 28 (Liquidazione della Società), su- bordinatamente all’acquisto e annullamento di tutte le Azioni di Ri- sparmio Intek Group in circolazione. Delibere inerenti e conseguenti.

3. Modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 11-bis (Maggiorazione del diritto di voto) per adeguamento all’orientamento interpretativo della Consob, art. 17 (Nomina e composizione del Con- siglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e art. 22 (Collegio Sindacale) per adeguamento alle nuove disposizioni nor- mative in tema di quote di genere. Delibere inerenti e conseguenti.

4. Emissione ed assegnazione gratuita agli azionisti della Società di warrant che attribuiscono il diritto di sottoscrizione – in un arco tem- porale di 3 anni e, comunque, entro il 28 giugno 2024 – di azioni ordi- narie della Società, e approvazione del relativo aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, di massimi Euro 105.417.910,80, com- prensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie, a servizio dell’esercizio dei warrant, con conseguente modifica dell’art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Deli- berazioni inerenti e conseguenti.

5. Ulteriore emissione di warrant in favore del management della So- cietà, e approvazione del relativo aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, di massimi Euro 10.000.000 com- prensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n.

25.000.000 azioni ordinarie, a servizio dell’esercizio di tali warrant, con conseguente modifica dell’art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.”

Con riferimento all’ordine del giorno informo che sono state pubblica- te sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede so- ciale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le re- lazioni degli amministratori sulle materie all’ordine del giorno, ai sensi dell’art. 125-ter TUF.

* * * * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno, e mi invi - ta a fornire le informazioni procedurali e a procedere con le relative votazioni.

Aderendo alla richiesta, con riferimento all’unico punto all’ordine del giorno di parte ordinaria ricordo che la presente assemblea è chiama- ta ad esaminare e approvare una proposta di autorizzazione all’acqui- sto di tutte le azioni di risparmio della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nell’ambito della promozione di un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 50.109.818 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. al netto delle n. 11.801 azioni di risparmio proprie già detenute dalla Società (l’“Offer- ta di Scambio sulle Azioni di Risparmio”).

Si ricorda che, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 di- cembre 2019, la Società ha emesso un prestito obbligazionario deno- minato “Intek Group SpA 2020 – 2025” finalizzato, tra l’altro, alla pro- mozione dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.

Il corrispettivo unitario dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Rispar- mio è pari a n. 1 Obbligazione Intek Group 2020 – 2025 del valore nominale di Euro 21,60 per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione all’Offerta di Scambio e acquistate dall’Emittente, per un controvalore nominale complessivo di massimi Euro 25,2 milioni.

Alla data di regolamento del corrispettivo dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, le azioni di risparmio portate in adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e acquistate dall’Emit- tente saranno contestualmente annullate, unitamente alle azioni di ri- sparmio proprie già in portafoglio, senza variazione del capitale socia- le, come indicato nella Relazione degli Amministratori sulla parte straordinaria.

Procedo quindi per conto del Presidente a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discus- sione.

“L’Assemblea degli Azionisti di Intek Group S.p.A., vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare, per un periodo di 6 (sei) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l’acquisto della totalità del- le Azioni di Risparmio della Società, al corrispettivo pari a n. 1 (una) Obbligazione rinveniente dall’emissione denominata “Intek Group

S.p.A. 2020 – 2025” approvata dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2019 (“Obbligazioni 2020 - 2025”), del valore nominale di Euro 21,60 (ventuno virgola sessanta), ogni n. 43 (quarantatrè) Azio- ni di Risparmio trasferite (“Rapporto di Scambio”), e così per un controvalore complessivo massimo (arrotondato alle migliaia di Euro)

pari a Euro 25.172.000,00 (venticinquemilioni centosettantaduemila virgola zero zero), da eseguire per il tramite di un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria delle Obbligazioni 2020 - 2025 con Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. (“Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio”), con facoltà della società, anche per il tramite degli intermediari finanziari all’uopo incaricati, di dare e/o ricevere conguagli in denaro, al medesimo corrispettivo derivante dal rapporto di scambio, nei confronti dei possessori di un numero di Azioni di Ri- sparmio Intek Group S.p.A. diverso da 43 (quarantatre) o suoi multi- pli; e

2. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e cia- scuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamen- te tra loro e a mezzo di procuratori, a dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione, con ogni più ampio potere ai sensi di legge.”

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rap- presentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Non ve ne sono.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e proce- do con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n.

7.575.050 azioni per le quali la delega non prevede l’intervento relati- vamente a questo punto all’ordine del giorno, dichiara di essere por- tatore di deleghe da parte di n. 11 aventi diritto, rappresentanti n. 186.372.763 azioni, cui spettano n. 344.440.263 voti pari a circa il 62,311% dei complessivi n. 552.777.337 voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell’articolo 11-bis dello statuto.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazio- ne, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguen- ti voti:

- favorevoli: n. 344.440.263 voti;

- contrari: n. 0 voti;

- astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all’unanimità.

* * * * *

Il Presidente constata che l’assemblea è regolarmente costituita an- che in forma straordinaria e mi invita a fornire le informazioni proce- durali e a procedere con le relative votazioni.

Aderendo alla richiesta, in relazione al primo punto all’ordine del gior- no di parte straordinaria, ricordo che la presente assemblea è chia- mata ad esaminare e approvare una proposta portante l’annullamen- to della totalità delle azioni di risparmio Intek Group SpA che la Socie - tà deterrà quali azioni proprie al momento della chiusura dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo, dopo di che aprirò la discussione.

“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Rela- zione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

Di annullare, con effetto dalla data di chiusura dell’offerta pubblica di scambio di “Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2020 – 2025” di cui alla deliberazione consiliare di emissione in data 3 dicembre 2019 come successivamente prorogata con Azioni di Risparmio Intek Group

S.p.A. (“Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio”), tutte le Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. che risulteranno quali azioni proprie della Società, e così massime n. 50.109.818 (cinquantamilio- nicentonovemilaottocentodiciotto) Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A., senza riduzione del capitale sociale e fermo restando il nume- ro complessivo di tutte le azioni ordinarie esistenti, nonché il numero delle eventuali Azioni di Risparmio residue all’esito Offerta di Scam- bio sulle Azioni di Risparmio, tutte prive dell’indicazione del valore no- minale, con conseguente modifica del numero delle Azioni di Rispar- mio residue nell’art. 4 dello statuto sociale (salve le ulteriori conse- guenti modificazioni statutarie di cui alla deliberazione prevista al punto 2 di parte straordinaria dell’ordine del giorno della medesima riunione assembleare, in caso di annullamento della totalità delle Azioni di Risparmio), il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tem- pore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinché provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell’allegato statuto, con facoltà di introdurre quel- le modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla chiusura dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Ri- sparmio, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., in conseguenza del numero di Azioni di Risparmio effettivamente an- nullate.”

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rap-

presentante Designato a dichiarare eventuali interventi. Non ve ne sono.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e proce- do con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazio- ne, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguen- ti voti:

- favorevoli: n. 344.440.263 voti;

- contrari: n. 0 voti;

- astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all’unanimità.

* * * * *

Il Presidente mi invita a fornire le informazioni procedurali e a proce-

dere con le relative votazioni in relazione al secondo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria.

Aderendo alla richiesta, ricordo che la presente assemblea è chiama- ta ad esaminare e approvare una proposta portante la modifica degli artt. 4, 5, 8, 12, 26 e 28 dello statuto, subordinatamente all’acquisto ed annullamento di tutte le Azioni di Risparmio in circolazione, come esposto nella trattazione del precedente punto all’ordine del giorno.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione.

“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Rela- zione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

Di modificare gli artt. 4, 5, 8, 12, 26 e 28 dello statuto sociale, con ef- fetto dalla data di chiusura dell’offerta pubblica di scambio di “Obbli- gazioni Intek Group S.p.A. 2020 – 2025” di cui alla deliberazione con- siliare di emissione in data 3 dicembre 2019 con Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. (“Offerta di Scambio sulle Azioni di Rispar- mio”), e subordinatamente alla condizione che in esito all’ Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio la Società abbia acquistato tutte le

n. 50.109.818 (cinquantamilionicentonovemilaottocentodiciotto) Azio- ni di Risparmio, nel testo risultante dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori, il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Am- ministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportu- no potere affinché provvedano alle pubblicazioni di legge del presen- te verbale e dell’allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modi- fiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizio- ne nel Registro delle Imprese, nonché a depositare lo statuto aggior- nato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., una volta divenuta efficace la presente deliberazione.”

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rap- presentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Non ve ne sono.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e proce- do con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazio- ne, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguen- ti voti:

- favorevoli: n. 344.440.263 voti;

- contrari: n. 0 voti;

- astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all’unanimità.

* * * * *

Il Presidente mi invita a fornire le informazioni procedurali e a proce- dere con le relative votazioni in relazione al terzo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria.

Aderendo alla richiesta, ricordo che la presente assemblea è chiama- ta ad esaminare e approvare una proposta portante la modifica degli artt. 11-bis, 17 e 22 dello statuto sociale, per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere nonché all’orienta- mento interpretativo della Consob in tema di maggiorazione di voto.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione.

“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Rela- zione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

Di modificare gli artt. 11-bis, 17 e 22 dello statuto sociale, con effetto dall’iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Impre- se, nel testo risultante dalla Relazione Illustrativa degli Amministrato- ri, il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiun- tamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere af- finché provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell’allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o inte- grazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Regi- stro delle Imprese.”

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rap- presentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Non ve ne sono.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e proce- do con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazio- ne, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguen- ti voti:

- favorevoli: n. 344.440.263 voti;

- contrari: n. 0 voti;

- astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all’unanimità.

* * * * *

Il Presidente mi invita a fornire le informazioni procedurali e a proce- dere con le relative votazioni in relazione al quarto punto all’ordine del giorno di parte straordinaria.

Aderendo alla richiesta, ricordo che la presente assemblea è chiama- ta ad esaminare e approvare una proposta di emissione e assegna-

zione gratuita di “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” della So- cietà (i “Warrant”) a favore tutti gli azionisti, sia ordinari che di rispar- mio, diversi dalla Società (per le azioni ordinarie e di risparmio proprie dalla medesima possedute alla data di assegnazione), che attribui- scono il diritto di sottoscrizione – secondo le modalità stabilite nel re- golamento, nell’arco temporale ivi previsto – di n. 1 azione della So- cietà per ogni n. 1 Warrant assegnato.

I Warrant sono altresì disciplinati dal “Regolamento dei warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024”, che trovasi allegato alla relazione illustra- tiva degli amministratori, il quale è oggetto di approvazione da parte della presente assemblea.

L’assemblea è inoltre chiamata a deliberare l’aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, di massimi Euro 105.417.910,80, com- prensivi di sovrapprezzo, a servizio dell’esercizio dei Warrant, me- diante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare, riservato all’esercizio dei Warrant.

Si precisa infine che è previsto che l’assegnazione dei Warrant av- venga prima dello svolgimento dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio di cui all’unico punto all’ordine del giorno di parte ordinaria e che la medesima si svolga nel primo trimestre del 2021. La “data di stacco” della cedola relativa ai Warrant verrà comunicata al mercato non appena disponibile.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione.

“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Rela- zione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) Di emettere massimi n. 263.544.777 (duecentosessantatremilioni cinquecentoquarantaquattromilasettecentosettantasette) “Warrant In- tek Group S.p.A. 2021 – 2024”(i “Warrant”) da assegnare gratuita- mente a tutti gli azionisti della Società, diversi dalla Società stessa per le azioni da essa possedute, in proporzione al numero di azioni possedute, nella misura di n. 0,6 (zero virgola sei) Warrant ogni n. 1 (una) azione ordinaria o di risparmio posseduta, ciascuno dei quali avente ad oggetto il diritto di sottoscrivere, nei periodi di esercizio in- dicati nel Regolamento e, comunque, entro la data del 28 (ventotto) giugno 2024 (duemilaventiquattro), azioni ordinarie della Società di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”), rinvenienti dalla deli- berazione di aumento del capitale sociale di cui al punto che segue, secondo il rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio per ogni n. 1 (un) Warrant esercitato (il “Rapporto di Esercizio”), al prezzo di esercizio di Euro 0,40 (zero virgola quaranta), comprensivo di sovrap- prezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale);

2) di stabilire che i Warrant saranno automaticamente assegnati, per

il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione centralizza- ta degli strumenti finanziari dematerializzati;

3) di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in for- ma scindibile, riservato irrevocabilmente al servizio dell’esercizio dei Warrant, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80 (centocin-

quemilioniquattrocentodiciassettemilanovecentodieci virgola ottanta) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 (duecentosessantatremilioni cinquecentoquarantaquat- tromilasettecentosettantasette) azioni ordinarie prive di valore nomi- nale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, prevedendo che, ove non integralmente sottoscrit- to entro il termine ultimo del 28 (ventotto) giugno 2024 (duemilaventi- quattro), l'aumento di capitale sociale a servizio dei Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e ferma re- stando altresì l'efficacia delle sottoscrizioni di volta in volta derivanti dall'esercizio dei Warrant nei termini previsti dal relativo regolamento;

4) di approvare lo schema del “Regolamento dei warrant Intek Group

S.p.A. 2021 – 2024”, nel testo allegato alla Relazione degli Ammini- stratori, contenente la disciplina dei Warrant;

5) di modificare l’art. 4 dello statuto sociale, mediante l’inserimento del seguente comma: “In data 30 novembre 2020 l’assemblea straor- dinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emis- sione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore no- minale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell’eser- cizio dei “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024.”;

6) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Pre-

sidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, anche in via disgiunta tra loro, affinché, dia esecuzione, con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, alle presenti deliberazioni (an- che mediante la definizione e sottoscrizione di ogni documento, istan- za, atto, accordo e documento – incusi quelli propedeutici o attuativi

– a tal fine necessario o solo opportuno) e quindi, inter alia, proceda a (i) predisporre, sottoscrivere, e presentare, nel rispetto di quanto deliberato dall’assemblea, tutta la documentazione necessaria, o an- che solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all’aumento di capitale, e (ii) predisporre, comunicare e contestual- mente chiedere a Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione a quotazione e a Consob il nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo;

7) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, anche in via disgiunta tra loro, di apportare, ove opportuno o necessario, ag- giunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanzia- le che risultassero necessarie o comunque fossero richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione delle presenti delibe- razioni nel competente Registro delle Imprese, nonché di apportare, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni che risultassero necessarie o comunque fossero richieste dalle compe- tenti Autorità con riferimento al testo del "Regolamento dei warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024.”

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rap- presentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Prende la parola il Rappresentante Designato, il quale dichiara di aver ricevuto dal socio QUATTRODUEDUE S.p.A. la seguente mo- zione di voto che viene integralmente trascritta qui di seguito: “Il socio QUATTRODUEDUE S.p.A. propone di mettere ai voti dell’assemblea straordinaria la proposta di deliberazione di cui al punto 4 all’Ordine del Giorno, secondo il testo contenuto nella relazione illustrativa degli amministratori, con i due seguenti emendamenti tecnici:

(a) nel punto 1) della proposta, sostituire le parole “nella misura di n. 0,6 Warrant ogni n. 1 azione ordinaria o di risparmio posseduta”, con le parole “(nell’esatto numero che sarà stabilito dal Consiglio di Am- ministrazione, al più tardi entro il momento di assegnazione dei War- rant e comunque prima dell’inizio del periodo di offerta dell’Offerta Pubblica di Scambio di cui alla deliberazione all’Ordine del Giorno dell’odierna assemblea in parte ordinaria, da un minimo di n. 0,4 Warrant ogni n. 1 azione ordinaria o di risparmio posseduta a un massimo di n. 0,6 Warrant ogni n. 1 azione ordinaria o di risparmio posseduta)”;

(b) nel punto 4) della proposta, aggiungere, dopo le parole “disciplina dei Warrant”, le parole “, con facoltà del Consiglio di Amministrazio- ne, al più tardi entro il momento di assegnazione dei Warrant, di adeguare il testo del Regolamento al numero di Warrant di cui sarà decisa l’emissione definitiva, nonché di determinare il termine finale del Periodo di Esercizio anche in una data anteriore al 28 giugno 2024, purchè non anteriore al 31 marzo 2023, con conseguente eventuale adeguamento degli attuali artt. 2(i), 2(vii) e 5”.

Si tratta di due emendamenti tecnici, proposti dal socio QUATTRO- DUEDUE S.p.A., al fine di consentire all’organo amministrativo, ferme restando tutte le caratteristiche dell’operazione, di valutare al meglio, in prossimità del momento di effettiva esecuzione dell’operazione, l’opportunità di definire un minor numero di Warrant da assegnare (entro il numero massimo già previsto dalla relazione) nonchè un mi- nor termine temporale di esercizio (entro il limite massimo già previ- sto dalla relazione), anche alla luce dell’andamento dei mercati e del- la società”.

Il Presidente dispone di porre quindi ai voti la proposta di deliberazio- ne contenuta nella relazione illustrativa degli amministratori, così come emendata sulla base della mozione di voto presentata dal socio di maggioranza, di cui è stata data lettura, e mi chiede di procedere con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n.

Tali azioni si esprimono come segue:

- n. 340.845.692 voti favorevoli;

- n. 0 voti contrari;

- n. 49.224 voti astenuti;

- n. 3.545.347 “non votanti” ma presenti, sulla base delle seguenti istruzioni di voto: “in caso di modifica o integrazione alle proposte presentate all’Assemblea e di cui alle istruzioni di voto già trasmesse, o nel caso di assenza dell’espressione del voto, il Sub-Delegato esprimerà la manifestazione di non voto computandosi le relative azioni ai fini del quorum costitutivo assembleare”.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

Il Presidente mi invita a fornire le informazioni procedurali e a proce- dere con le relative votazioni in relazione al quinto punto all’ordine del giorno di parte straordinaria.

Aderendo alla richiesta, ricordo che la presente assemblea è chiama- ta ad esaminare e approvare una proposta di emissione di ulteriori massimi n. 25.000.000 Warrant da assegnare agli amministratori ese- cutivi della Società (il “Management”) nell’ambito di un futuro piano di incentivazione, che sarà all’uopo predisposto dal Consiglio di Ammini- strazione e approvato dall’Assemblea ai sensi di legge, che attribui- scono il diritto di sottoscrizione – secondo le modalità stabilite nel re- golamento di cui al quarto punto all’ordine del giorno che precede.

Parimenti, l’assemblea è inoltre chiamata a deliberare l’aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, di massimi Euro 10.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, a servizio dell’esercizio dei Warrant ri- servati al Management, mediante emissione di massime n.

25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare, riservato ai portatori dei Warrant.

Si segnala che l’efficacia della proposta in oggetto è sospensivamen- te condizionata all’approvazione di un piano di incentivazione del Ma- nagement, da adottarsi nel contesto di una nuova politica di remune- razione, che sarà predisposto dal Consiglio di Amministrazione e sot- toposto, ai sensi dell’art. 114-bis TUF, all’approvazione dell’Assem- blea Ordinaria di Intek che sarà convocata in occasione dell’approva- zione del bilancio relativo all’esercizio 2020 (“Piano”).

Con specifico riferimento al procedimento di legge ex art. 2441, com- mi 5 e 6, c.c., sottolineo inoltre che:

- l’esclusione del diritto di opzione previsto nell’ambito dell’aumento di capitale a servizio dei Warrant che saranno assegnati al management si giustifica pertanto proprio in ragione delle finalità del Piano, volto come detto ad attuare un efficace strumento di incentivazione e di fi- delizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, così da mante- nere elevate e migliorare le performance della Società e contribuire ad aumentarne la crescita e il successo;

- il prezzo di sottoscrizione unitario delle azioni a servizio dei Warrant è stato stabilito in misura pari ad Euro 0,40, comprensivo di sovrap- prezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale), per ciascuna azione, secondo i criteri e le motivazioni precisati nella relazione illu- strativa degli amministratori;

- la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in data 6 novembre

2020 ha rilasciato il proprio parere di congruità sul prezzo di Euro 0,40 di cui sopra, parere reso disponibile agli interessati ai sensi di legge.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione.

“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Rela- zione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) Di emettere massimi n. 25.000.000 (venticinquemilioni) “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024”(i “Warrant”) da assegnare al mana- gement della Società secondo quanto previsto dal piano di incentiva- zione che sarà all’uopo predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall’Assemblea ai sensi di legge, ciascuno dei quali avente ad oggetto il diritto di sottoscrivere, nei periodi di esercizio in- dicati nel Regolamento e, comunque, entro la data del 28 (ventotto) giugno 2024 (duemilaventiquattro), azioni ordinarie della Società di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”), rinvenienti dalla deli- berazione di aumento del capitale sociale di cui al punto che segue, secondo il rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio per ogni n. 1 (un) Warrant esercitato (il “Rapporto di Esercizio”), al prezzo di esercizio di Euro 0,40 (zero virgola quaranta), comprensivo di sovrap- prezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale Sociale);

2) di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in for-

ma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, riservato irrevocabilmente al servizio dell’esercizio dei Warrant, per massimi complessivi Euro 10.000.000,00 (diecimilio- ni virgola zero zero) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissio- ne di massime n. 25.000.000 (venticinquemilioni) azioni ordinarie pri- ve di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, prevedendo che, ove non inte- gralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 28 (ventotto) giugno 2024 (duemilaventiquattro), l'aumento di capitale sociale a servizio dei Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e ferma restando altresì l'efficacia delle sottoscrizioni di vol- ta in volta derivanti dall'esercizio dei Warrant nei termini previsti dal relativo regolamento;

3) di subordinare l’efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti

punti 1) e 2) all’approvazione da parte dell’Assemblea Ordinaria della Società di un piano di incentivazione a favore del management;

4) di approvare conseguentemente la modifica dell’art. 4 dello statuto sociale, mediante l’inserimento del seguente comma: “In data 30 no- vembre 2020 l’assemblea straordinaria dei soci ha deliberato, subor- dinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di un piano di incentivazione riservato al management, di aumentare il ca- pitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, con esclusione del diritto opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del co- dice civile, per massimi complessivi Euro 10.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche a più riprese, di massi- me n. 25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissio-

ne, riservato irrevocabilmente al servizio dell’esercizio dei “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” riservati al management della Socie- tà la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea del- la Società in data 30 novembre 2020. Le Azioni di Compendio saran- no assegnate nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n.1 Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 28 giugno 2024, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.”;

5) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, anche in via disgiunta tra loro, affinché, dia esecuzione, con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, alle presenti deliberazioni (an- che mediante la definizione e sottoscrizione di ogni documento, istan- za, atto, accordo e documento – incusi quelli propedeutici o attuativi

– a tal fine necessario o solo opportuno) e quindi, inter alia, proceda a predisporre, sottoscrivere, e presentare, nel rispetto di quanto deli- berato dall’assemblea, tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all’aumento di capitale;

6) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, anche in via disgiunta tra loro, di apportare, ove opportuno o necessario, ag- giunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanzia- le che risultassero necessarie o comunque fossero richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione delle presenti delibe- razioni nel competente Registro delle Imprese, nonché di apportare, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni che risultassero necessarie o comunque fossero richieste dalle compe- tenti Autorità con riferimento al testo del "Regolamento dei warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024”.

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rap- presentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Non ve ne sono.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e proce- do con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere porta- tore di deleghe da parte di n. 12 aventi diritto, rappresentanti n. 193.947.813 azioni, cui spettano n. 357.593.672 voti pari a circa il 64,690% dei complessivi n. 552.777.337 voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell’articolo 11-bis dello statuto.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazio- ne, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguen- ti voti:

- favorevoli: n. 341.014.030 voti;

- contrari: n. 16.450.342 voti;

- astenuti: 129.300 voti.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

Null’altro essendovi a deliberare, i lavori dell’Assemblea terminano

alle ore 15,45.

A richiesta del Presidente si allegano al presente atto: “A” Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;

“B” Domande pervenute ex art. 127-ter TUF e relative risposte; “C” Relazioni illustrative sugli argomenti all’ordine del giorno; “D” Parere di congruità di Deloitte & Touche S.p.A.

“E” Statuto sociale aggiornato.

* * * * *

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 12,30 di questo giorno tre dicembre duemilaventi.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me no- taio completato a mano, consta il presente atto di sedici fogli ed occu- pa trentuno pagine sin qui.

Firmato Xxxxx Xxxxxx

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