INDICE
PROCEDURA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Approvata dal C.D.A. del 26/11/2010
INDICE
1. SCOPO..................................................................................................... 3
2. DEFINIZIONI............................................................................................ 3
3. IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE ................................................... 6
4. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .............................................................. 7
5. AMBITO DI APPLICAZIONE E CASI DI ESCLUSIONE ………….………………………. 7
6. OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA E RELATIVA DISCIPLINA ................ 9
7. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA E RELATIVA DISCIPLINA ………………. 12
8. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE PER IL TRAMITE DI AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA STRATEGICHE: PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E INFORMAZIONI…..... 13
9. DELIBERE QUADRO E OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE…. 13
10. TENUTA ELENCO PARTI CORRELATE ...……………….................................. 14
11. VERIFICA ATTUAZIONE PROCEDURA E COMUNICAZIONI AI SOGGETTI 15
12. DISPOSIZIONI GENERALI …………………………………………………………………… 15
1. SCOPO
La presente procedura (“La Procedura”) è adottata dal Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. o la “Società” in attuazione di quanto previsto dal’art. 2391 bis C.C., dal Regolamento Operazioni con parti correlate (“il Regolamento”) adottato da CONSOB con delibera n. 17.221 del 12/03/2010, come successivamente modificato e precisato con successive Comunicazioni, fermo restando quanto previsto dagli art. 2497 ter e 2391 C.C. e dall’art. 114, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La presente procedura entra in vigore il 1 gennaio 2011, mentre gli obblighi di trasparenza e informativi di cui all’art. 5 del Regolamento si applicano dal 1° dicembre 2010.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, valuterà ogni volta che se ne ravvisi l’opportunità o la necessità per modifiche normative, di apportare modifiche e/o integrazioni alla presente Procedura, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale di Trevi.
Il parere del Comitato Parti Correlate dovrà essere emesso anche con riguardo all’eventuale decisione di non procedere, all’esito della valutazione della procedura in essere, ad alcuna modifica.
La presente Procedura individua le regole che disciplinano le modalità di approvazione e di gestione delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Trevi, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.
2. DEFINIZIONI
Tenuto conto di quanto previsto dal Regolamento CONSOB Operazioni con Parti Correlate e relativi allegati (cui si fa rinvio per quanto di seguito non definito)ai fini della presente Procedura si definiscono i seguenti termini ed espressioni:
Amministratore Delegato della controllata: gli Amministratori Delegati delle società controllate diverse da TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A..
Amministratori Indipendenti: gli Amministratori della TREVI -Finanziaria Industriale S.p.A. riconosciuti come indipendenti dalla Società medesima, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”).
Amministratori Non Esecutivi: gli Amministratori di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. riconosciuti come non esecutivi dalla Società medesima ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Autorità di vigilanza: si intende, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Banca d'Italia, Consob, Borsa Italiana, e comunque qualsiasi Autorità, italiana o estera, legittimata a emettere provvedimenti vincolanti per la società e le sue controllate.
CFO – Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili: il Chief Financial Officer (Direttore Amministrazione Finanza Controllo) di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. - Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Trevi ai sensi dell’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.
Comitato Parti Correlate: Comitato Consiliare composto da tre Amministratori Indipendenti.
Comitato per il Controllo Interno: il Comitato per il Controllo Interno composto prevalentemente da amministratori indipendenti di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A..
Comitato per la Remunerazione: il Comitato per la Remunerazione composto prevalentemente da amministratori indipendenti di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A..
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A..
Direttore Xxxxxxx Xxxxx: il Direttore Risorse Umane di TREVI -Finanziaria Industriale S.p.A., secondo l’organigramma, nella sua evoluzione temporale.
Direzione: la Direzione di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. secondo l’organigramma, nella sua evoluzione temporale.
Joint Venture: un accordo contrattuale con il quale la TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. condivide il controllo con altri soggetti su un’attività economica, anche per mezzo di un contratto.
Operazioni: le Operazioni come individuate all’articolo 4.
Operazioni di Importo Esiguo: le operazioni con Parti Correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, per ciascuna operazione:
a) Euro 250.000, in ragione d’anno, con riferimento all’assegnazione e all’incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ivi incluso il rilascio di prestiti, finanziamenti o garanzie, ad un componente di un Organo di amministrazione o controllo o ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche;
b) Euro 250.000, in ragione d’anno, per singola operazione con Parti Correlate diversa da quelle di cui al precedente lettera (a), ovvero per operazioni con Parti Correlate diverse da quelle di cui alla precedente lettera (a), concluse con una medesima Parte Correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario.
Operazioni di Maggiore Rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate come definite all’articolo 6.
Operazioni di Minore Rilevanza: le operazioni con Parti Correlate diverse dalle operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle operazioni di Importo Esiguo.
Operazioni con Parti Correlate: qualsiasi trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, ivi incluso il rilascio di prestiti, finanziamenti o garanzie, anche ove non costituiscano operazioni Ordinarie, che sia realizzato (i) dalla Società con Società Controllate (come definite di seguito) della Società ovvero (ii) tra Società Controllate (come definite di seguito) della Società, anche congiuntamente, ovvero ancora (iii) dalla Società con Società Collegate (come definite di seguito) della Società.
Operazioni Ordinarie: le operazioni con Parti Correlate, incluse quelle che costituiscono operazioni di Maggiore Rilevanza, che:
(a) rientrino nell’ordinario esercizio dell’attività operativa ovvero della connessa attività finanziaria:
i) della società; ovvero
ii) della Società Controllata, nel caso di operazione realizzata dalla Società per il tramite di una Società Controllata; e
(b) siano concluse:
(i) a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e cioè a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio; ovvero
(ii) a condizioni basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti; ovvero
(iii) a condizioni corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la società sia obbligata a contrarre a un determinato corrispettivo per fonte normativa o per provvedimento di Autorità di vigilanza; ovvero ancora
Parti Correlate: le parti correlate di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. identificate ai sensi di quanto previsto all’articolo 3.
Sindaci: i membri effettivi del collegio sindacale della Società.
Stretto famigliare: ciascun famigliare che ci si attende possa influenzare il, o essere influenzato dal, soggetto interessato nei suoi rapporti con la Società. Essi possono comprendere:
- il coniuge non legalmente separato e il convivente
- i figli e le persone a carico del soggetto e del coniuge non legalmente separato o del convivente
Regolamento Emittenti: il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 Marzo 2010 approvato dalla Consob e successive modifiche ed integrazioni.
Responsabile Elenco: l’Ufficio Bilancio Consolidato di TREVI -Finanziaria Industriale S.p.A..
Società Controllata: le società, anche senza personalità giuridica, direttamente e indirettamente controllate da TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A..
Società Collegata: le società, anche senza personalità giuridica, in cui la TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A, direttamente o indirettamente, eserciti un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto. Si assume che esista in ogni caso un influenza notevole quando la Trevi direttamente o indirettamente, possiede una quota maggiore o uguale al 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata.
Trevi o la Società: TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A..
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni – Testo Unico della Finanza.
Ufficio di Investor Relations: L’Investor Relator Manager e il personale dell’ufficio di Investor Relations di Xxxxx, secondo l’organigramma, nella sua evoluzione temporale.
3. IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE
3.1 Ai fini della presente Procedura, in base alla nozione fornita dall’art. 2, comma 1, lett. h) del Regolamento Emittenti, e dell’Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate, sono Parti Correlate di Trevi:
a) i soggetti che direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari:
i. controllano Trevi, sono controllati da Trevi, oppure hanno in comune con Trevi il medesimo soggetto controllante (ivi inclusi i soggetti controllanti, controllati e consociati);
ii. detengono una partecipazione in Trevi tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;
iii. controllano congiuntamente Trevi;
b) le società collegate a Trevi;
c) le joint venture cui partecipa Xxxxx;
d) gli Amministratori ed i Sindaci di Trevi, nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche di Trevi o delle sue controllante;
e) gli stretti familiari di uno dei soggetti di cui ai punti a) o d);
f) le società soggette al controllo, anche in forma congiunta, ovvero all’influenza notevole di uno dei soggetti di cui ai punti d) o e), ovvero le società in cui tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto;
g) i fondi pensione (ove previsti) per i dipendenti di Trevi o di qualsiasi soggetto ad essa correlato.
3.2 Il Responsabile Elenco ha il compito di individuare, sulla base delle informazioni ricevute e disponibili, le Parti Correlate di Trevi in base a quanto previsto al precedente paragrafo 3.1.
Il Responsabile Elenco può avvalersi della struttura operativa della Società facente capo al CFO.
Il Responsabile Elenco, nei casi in cui l’individuazione di una Parte Correlata risulti complessa o controversa, può avvalersi dell’assistenza di uno o più esperti che esprimono un'opinione.
Il Responsabile Elenco comunica con periodicità trimestrale l’elenco delle Parti Correlate di Trevi al Comitato Parti Corelate, ai fini di quanto previsto al successivo paragrafo 8.
3.3 I Dirigenti con responsabilità strategiche sono individuati dal Presidente di Trevi, con il supporto del Direttore Xxxxxxx Xxxxx e dal CFO - dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sulla base della relativa definizione fornita dall’art. 2, comma 1, lett. h) del Regolamento Emittenti, e dell’Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate e dell’organigramma nella sua evoluzione temporale. Il relativo elenco è trasmesso al Responsabile Elenco, ai fini di quanto previsto al successivo paragrafo 8, a cura del Direttore Xxxxxxx Xxxxx.
4. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Ai fini del presente documento ed in conformità a quanto previsto in proposito dal Regolamento Parti Correlate, costituiscono Operazioni con Parti Correlate qualsiasi trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, ivi incluso il rilascio di prestiti, finanziamenti o garanzie, realizzato dalla Società con Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse:
(a) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, tra la Società e una o più Parti Correlate; (b) ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ivi incluso il rilascio di prestiti, finanziamenti o garanzie, ai componenti degli Organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Prima del compimento di qualsiasi operazione, l’Amministratore Delegato della controllata e/o la Direzione responsabile della realizzazione della stessa, deve preliminarmente verificare se l’operazione possa essere considerata Operazione con Parte Correlata ed eventualmente in quale tipologia la stessa rientri fra quelle descritte nel prosieguo della Procedura come “Operazioni di Maggiore Rilevanza” ovvero come “Operazioni di Minore Rilevanza”.
Nell’esame di ciascun rapporto con Parti Correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.
5. AMBITO DI APPLICAZIONE E CASI DI ESCLUSIONE
5.1 Fatta eccezione per quanto diversamente previsto nel presente articolo, le disposizioni del Regolamento Parti Correlate e la presente Procedura si applicano a tutte le Operazioni con Parti Correlate.
5.2 Le disposizioni del Regolamento Parti Correlate e la presente Procedura non si applicano:
a) alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2389, comma 1, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del codice civile;
b) alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai componenti il Collegio Sindacale;
c) alle Operazioni di Importo Esiguo realizzate dalla Società (direttamente o per il tramite di Società Controllate o Collegate) con Parti Correlate della Società.
5.3 Fermo quanto previsto dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate (ove applicabile) e dal successivo articolo 5.4, le disposizioni del Regolamento Parti Correlate e la presente Procedura non si applicano:
a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del Testo Unico e alle relative operazioni esecutive;
b) alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Società in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche – diverse dalle deliberazioni assunte ai sensi dell’art. 2389, comma 3, codice civile - nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:
I. la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
II. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione di Trevi, composto da Amministratori non Esecutivi la maggioranza dei quali Indipendenti;
III. sia stata sottoposta all’approvazione dell’assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
IV. la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;
c) alle Operazioni Ordinarie realizzate dalla Società (direttamente o per il tramite di Società Controllate o Collegate) con Parti Correlate della Società.
d) alle Operazioni con Parti Correlate realizzate dalla Società (direttamente o per il tramite di Società Controllate o Collegate) con Società Controllate o Collegate della Società ovvero realizzate tra Società Controllate della Società, purché nelle Società Controllate o nelle Società Collegate controparti dell’operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.
5.4 Fermo quanto previsto dall’art. 114, comma 1, del TUF e dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate e il precedente articolo 5.3 c), qualora un’operazione Ordinaria realizzata dalla Società (direttamente o per il tramite di Società Controllate o Collegate) con Parti Correlate della Società configuri un’operazione di Maggiore Rilevanza:
a) la Società comunicherà alla Consob, entro il termine indicato nell’art. 5, comma 3, del Regolamento Parti Correlate, la controparte, l’oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell’esclusione;
b) la Società indicherà nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell’ambito delle informazioni previste dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell’esclusione prevista nel presente articolo.
5.5 Fermo quanto previsto dall’art. 5 del Regolamento Parti Correlate, ove applicabile, nel caso in cui lo Statuto della Società lo consenta espressamente, le disposizioni del Regolamento e la presente Procedura non si applicano alle operazioni con Parti Correlate della Società, realizzate dalla Società (direttamente o per il tramite di Società Controllate o Collegate) - che non siano di competenza dell’Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate - che siano approvate in condizioni di urgenza, purché:
a. qualora l’operazione con Parte Correlata da compiere ricada nelle competenze dell’Amministratore Delegato o del Comitato Esecutivo della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell’operazione con Parte Correlata;
b. ferma restando la sua efficacia, l’operazione con Parte Correlata sia successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria della Società utile;
c. il Consiglio di Amministrazione della Società predisponga per l’Assemblea ordinaria una relazione contente un’adeguata motivazione delle ragioni di urgenza;
d. il Collegio Sindacale della Società riferisca all’Assemblea ordinaria le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
e. la relazione e le valutazioni di cui ai precedenti paragrafi (c) e (d) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’Assemblea ordinaria presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti;
f. entro il giorno successivo a quello dell’assemblea ordinaria, siano messe a disposizione del pubblico - con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti - le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati.
6. OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA E RELATIVA DISCIPLINA
6.1 Operazioni di Maggiore Rilevanza
Sono “Operazioni di Maggiore Rilevanza” le Operazioni con Parti Correlate che superano la soglia del 5% di almeno uno dei parametri di seguito individuati ai sensi del Regolamento Parti Correlate e al suo allegato 3 :
i. Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:
1. Per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
2. Per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
3. Per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.
Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo;
ii. indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le
operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:
1. in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;
2. in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione) il valore del numeratore è:
1. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;
2. in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.
iii. indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.
Le Operazioni Rilevanti che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili di Trevi formano oggetto di informativa al pubblico secondo quanto previsto al successivo paragrafo 6.4.
6.2 Disciplina delle Operazioni di Maggiore Rilevanza
Il Consiglio di Amministrazione di Trevi è competente in via esclusiva per l’approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.
A tal fine, nel caso in cui un’operazione si configuri come Operazione di Maggiore Rilevanza:
a) l’Amministratore Delegato della controllata o la Direzione responsabile dell’operazione prima del compimento dell’operazione stessa, compila la scheda allegata sub lettera “B” ed insieme all’Ufficio Bilancio Consolidato e la Segreteria del Consiglio di Amministrazione elabora un documento informativo relativo all’operazione e lo trasmette al CFO e al Comitato Parti Correlate;
b) Il Comitato Parti Correlate, ovvero uno o più dei suoi membri delegati da detto Comitato, viene coinvolto sia nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di complete ed adeguate informazioni in merito all’Operazione di Maggiore Rilevanza. Il comitato può inoltre richiedere informazioni o formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione dell’operazione. Successivamente emette motivato parere al Consiglio di Amministrazione sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
c) Qualora all’interno del Comitato Parti Correlate non siedano almeno tre Amministratori Indipendenti e Non Correlati, il parere è reso da un esperto indipendente, nominato dal presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il presidente del collegio sindacale.
d) il CFO di Xxxxx informa il Presidente di Xxxxx in merito all’operazione ed al parere del Comitato Parti Correlate e, con l’assenso di quest’ultimo, inserisce l’argomento fra le materie da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione;
e) l’operazione viene sottoposta alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Xxxxx il quale riceve un'adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione medesima, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenga necessario od opportuno potrà avvalersi della consulenza di esperti secondo quanto previsto al successivo paragrafo 6.3;
f) qualora un Amministratore sia portatore di un interesse nell’operazione, anche solo potenziale, diretto ovvero indiretto, cioè riferito ad una Parte Correlata a Trevi per il suo tramite, l’Amministratore stesso informa il Consiglio di Amministrazione in modo esauriente sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del medesimo e si allontana dalla riunione al momento della deliberazione, ovvero, qualora la sua presenza sia necessaria per il mantenimento del quorum costitutivo, si astiene dalla votazione. Se il soggetto interessato è Amministratore Delegato e si tratti di operazione rientrante nei poteri allo stesso attribuiti, questi si astiene dal compiere l’operazione stessa investendo della stessa il Consiglio di Amministrazione;
g) qualora la correlazione sussista con uno dei Sindaci effettivi di Trevi o con una Parte Correlata a Trevi per il suo tramite, il Sindaco interessato informa tempestivamente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Trevi circa la natura, i termini e la portata del proprio interesse;
h) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ad Operazioni con Parti Correlate devono essere approvate: i) con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate e devono contenere adeguata motivazione delle ragioni e della convenienza dell’operazione per la Società e/o il Gruppo; ii) col voto favorevole della maggioranza degli Amministratori Indipendenti (ferme le maggioranze comunque necessarie per l’assunzione delle deliberazioni consiliari ai sensi di legge e di statuto).
i) Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza anche in caso di avviso contrario da parte del Comitato Parti Correlate, purché il compimento di tali operazioni sia consentito dallo Statuto della Società e sia stato autorizzato dall’Assemblea dei Soci. Nel caso in cui i Soci Non Correlati che partecipano all’assemblea al momento della votazione rappresentino più del dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci Non Correlati.
Laddove la previsione di cui al precedente punto ii) non sia contenuta nello statuto, il consiglio di amministrazione dovrà includere – nella proposta di deliberazione assembleare – una previsione che consenta al consiglio di amministrazione di dare esecuzione alla deliberazione assembleare di approvazione solo ove consti il voto favorevole della maggioranza di cui al precedente punto ii).
l) l’Amministratore Delegato della controllata ovvero la Direzione responsabile della realizzazione dell’operazione, conservano per i successivi 10 anni adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche,
connesse alla sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti.
m) Entro 7 giorni dall’approvazione dell’operazione da parte del Consiglio di Amministrazione la Società mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I del regolamento emittenti, con un documento informativo redatto in conformità all’allegato 4 de “Il Regolamento”.
6.3 Assistenza di esperti
In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell'operazione, il Consiglio di Amministrazione di Trevi e/o il Comitato Parti Correlate, al fine di evitare che l'operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, ai sensi dell’art. 2391-bis c.c., potranno essere assistiti da uno o più esperti che esprimono un'opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sulla legittimità, e/o sugli aspetti tecnici dell'operazione. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità, dei quali sarà valutata l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse.
6.4 Informativa al pubblico
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione approvi un’Operazione con Parti Correlate e la stessa, per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possa avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative ad Xxxxx, dovrà essere data tempestiva informativa al pubblico sull’Operazione in questione, a cura dell’Ufficio di Investor Relations, con le modalità previste da Regolamento Parti Correlate
7. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA E RELATIVA DISCIPLINA
Sono “Operazioni di minore rilevanza” le Operazioni con Parti Correlate diverse da quelle di cui ai precedenti punti 5 e 6.
7.1 Disciplina delle Operazioni di Minore Rilevanza
Le Operazioni di Minore Rilevanza sono approvate secondo quanto di seguito previsto:
a) l’Amministratore Delegato della Società o Società controllata ovvero la Direzione responsabile della realizzazione dell’operazione, prima che essa venga posta in essere, predispone unitamente alla Segreteria del Consiglio di Amministrazione di Trevi un prospetto relativo all’Operazione contenente ogni informazione utile relativa all’operazione stessa e la trasmette al Comitato Parti Correlate;
b) Il Comitato Parti Correlate esprime motivato parere non vincolante sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato Parti Correlate deve rendere il proprio parere prima dell’approvazione definitiva dell’Operazione di Minore Rilevanza da parte del Consiglio di Amministrazione, se l’operazione è competenza di quest’ultimo. Negli altri casi prima che la Società si impegni a darvi luogo;
c) Xxxx’esprimere il proprio parere il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta;
d) l’Amministratore Delegato della Società o Società controllata ovvero la Direzione responsabile della realizzazione dell’operazione, successivamente all’operazione, compila la scheda allegata sub lettera “A”, contenente ogni informazione utile relativa all’operazione stessa e la trasmette alla Segreteria del Consiglio di Amministrazione di Trevi;
e) la Segreteria del Consiglio di Amministrazione di Trevi, sulla base delle schede ricevute nel periodo di riferimento, predispone con cadenza trimestrale un prospetto relativo alle Operazioni non rilevanti che costituisce oggetto di informativa al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di Trevi. La Segreteria, unitamente all’Ufficio Investor Relations, da altresì completa informativa trimestrale al pubblico sulle eventuali operazioni approvate in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato Parti Correlate nonché sulle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere sulla base delle previsioni del Regolamento Parti Correlate;
f) l’Amministratore Delegato della Società o della Società controllata ovvero la Direzione responsabile della realizzazione dell’operazione, nonché la Segreteria del Consiglio di Amministrazione conservano per i successivi 10 anni adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche, connesse alla sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti.
8. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE PER IL TRAMITE DI AMMINISTRATORI, XXXXXXX E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE: PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E INFORMAZIONI
8.1 Nel caso di operazioni con Trevi o con le sue controllate che vedano coinvolti gli Amministratori o Sindaci Effettivi di Trevi, ovvero:
- i loro stretti familiari, ovvero
- i soggetti sottoposti al controllo anche in forma congiunta, ovvero all’influenza notevole degli Amministratori o Sindaci in questione e/o dei loro stretti familiari, ovvero
- i soggetti in cui gli Amministratori o i Sindaci e/o i loro stretti familiari detengono direttamente o indirettamente una quota significativa dei diritti di voto,
gli Amministratori o i Xxxxxxx interessati si attengono ai principi di comportamento previsti al precedente paragrafo 6.2, rispettivamente alle lettere e) ed f), nonché al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.
8.2 Nel caso di operazioni con Trevi o con le sue controllate che vedano coinvolti i Dirigenti con responsabilità strategiche, come individuati secondo quanto previsto al precedente paragrafo 3.3, ovvero:
- i loro stretti familiari, ovvero
- i soggetti sottoposti al controllo anche in forma congiunta, ovvero all’influenza notevole dei Dirigenti in questione e/o dei loro stretti familiari, ovvero
- i soggetti in cui i detti Dirigenti e/o i loro stretti familiari detengono direttamente o indirettamente una quota significativa dei diritti di voto,
i Dirigenti stessi, non appena ne vengano a conoscenza, provvedono a dare tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Trevi in merito alla negoziazione in corso delle operazioni in argomento, precisando la natura, i termini, l’origine e la portata dell’interesse che essi hanno nel compimento di tali operazioni.
8.3 Ai fini dell’informativa sulle Operazioni con Parti Correlate che, in conformità a specifiche disposizioni normative, deve essere fornita nelle situazioni contabili periodiche, il Responsabile Elenco provvede a richiedere tempestivamente agli Amministratori e ai Sindaci effettivi di Xxxxx ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche le informazioni necessarie al fine di predisporre la detta informativa.
9. DELIBERE QUADRO E OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE
9.1 Delibere Quadro
Per le operazioni con Parti Correlate che non siano di competenza dell’Assemblea, ne debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione può approvare, con un’unica delibera quadro, una serie di operazioni tra loro omogenee, o realizzate in esecuzione di un disegno unitario con le stesse Parti Correlate, a condizione che la delibera quadro abbia efficacia non superiore a dodici mesi.
Si applicano o l’esenzione per le operazioni di Importo Esiguo e/o le disposizioni degli articoli 6 o 7 a seconda che il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle obbligazioni a carico o a beneficio della Società, cumulativamente considerato della delibera quadro, si configuri come Operazione di Importo Esiguo, di minore rilevanza e di maggiore rilevanza.
Nel caso di adozione di Delibera Quadro con cadenza trimestrale, il presidente o uno degli amministratori delegati informano il consiglio di amministrazione in merito alla sua attuazione.
9.2 Operazioni di competenza assemblea
Quando un’operazione di Maggiore Rilevanza o un’Operazione di Minore Rilevanza è di competenza dell’Assemblea, o devono essere da questa autorizzate, le disposizioni degli art. 6 e 7 si applicano con riferimento all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea.
Le proposte di deliberazioni relative ad Operazioni di Maggiore Rilevanza disciplinate all’articolo 7, possono essere approvate anche in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione non darà attuazione alle deliberazioni dell’Assemblea o non compirà gli atti di gestione dalla stessa autorizzati qualora, in conformità dell’art. 11 de “Il Regolamento”, qualora i soci non correlati che partecipano all’Assemblea al momento della votazione rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei soci non correlati votanti esprimano voto contrario alla proposta del Consiglio di Amministrazione.
10. TENUTA ELENCO PARTI CORRELATE
Il Responsabile Elenco è responsabile della tenuta dell’elenco delle Parti Correlate come individuate secondo quanto previsto al punto 3 e dell’aggiornamento dello stesso sulla base delle informazioni ricevute.
Il Responsabile Elenco provvede a trasmettere con periodicità trimestrale il detto elenco alle Direzioni ed agli Amministratori Delegati della Società e Società controllate, al CFO, al Comitato Parti Correlate e alla Segreteria del Consiglio di Amministrazione per l’applicazione della presente procedura e in particolare per l’attuazione delle verifiche previste.
11. VERIFICA ATTUAZIONE PROCEDURA E COMUNICAZIONI AI SOGGETTI CONTROLLANTI EX ART. 120 TUF E COMPONENTI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, MEMBRI EFFETTIVI DEL COLLEGIO SINDACALE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE
Il CFO – dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Trevi, verifica il rispetto e la corretta applicazione della presente procedura e riferisce in proposito al Consiglio di Amministrazione, al Comitato di Controllo Interno e al Collegio Sindacale di Trevi con periodicità trimestrale.
E’ fatto carico al CFO - dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Trevi di dare adeguata informativa de “Il Regolamento” e “La procedura” ai soggetti controllanti ex art. 120 del TUF e ai componenti organi di amministrazione e membri effettivi del collegio sindacale e dirigenti con responsabilità strategiche della Società e società controllate, anche per consentire l’identificazione e l’individuazione dei soggetti:
a) che controllano direttamente e/o indirettamente i soggetti controllanti della Società ex art. 120 del TUF;
b) loro dirigenti con responsabilità strategiche;
c) gli stretti famigliari di ciascuno dei soggetti di cui al punto a) e b)
12. DISPOSIZIONI GENERALI
a. I soggetti responsabili dell’avvio di un’operazione devono preventivamente accertarsi se la controparte di tale operazione sia una Parte Correlata e se l’operazione medesima rientri nell’ambito di applicazione della Procedura seguendo le modalità operative definite dalla Società.
b. Gli Organi delegati della Società, eventualmente consultandosi - a seconda del prevedibile ammontare massimo del corrispettivo dell’operazione o del prevedibile valore massimo delle obbligazioni a carico della Società (ovvero, nei casi di cui al precedente articolo 5, della Società Controllate della Società) - con il Comitato di controllo Interno di cui al precedente articolo 5, valutano se l’operazione proposta rientra tra quelle cui si applicano il Regolamento e la presente Procedura.
c. Tutte le informazioni relative a operazioni con Parti Correlate raccolte in conformità alla presente Procedura sono tempestivamente comunicate dalle strutture competenti al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili, ai fini dell’adempimento degli obblighi informativi di cui all’art. 154 - bis del Testo Unico, seguendo le modalità operative definite dalla Società.
d. In caso di modifica delle disposizioni del Testo Unico e/o del Regolamento, i riferimenti agli articoli degli stessi contenuti nella presente Procedura dovranno intendersi riferiti, a parità di contenuto degli articoli, agli articoli del Testo Unico e/o del Regolamento modificato.
e. Ove per effetto di modifiche alla normativa di legge o regolamentare il contenuto di uno o più articoli contenuti nella presente Procedura dovesse divenire contrario alla disciplina applicabile, dovranno intendersi automaticamente sostituite.
f. L’allegato 1 de “Il Regolamento” viene allegato alla presente “Procedura” per farne parte integrante.
g. Relativamente alle informazioni che verranno trasmesse/comunicate sulla base della presente Procedura, si applicheranno le disposizioni del D. Lgs. 196 del 2003 in materia di protezione dei dati personali e gi interessati potranno esercitare i diritti di cui all’art. 7.
h. Per tutto quanto non previsto nella presente Procedura si applicano le disposizioni del Regolamento Parti Correlate e del Codice di Autodisciplina, nonché le disposizioni di legge applicabili.
Allegato A
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI IMPORTO ESIGUO: INFORMATIVA EX POST
Società che ha posto in essere l’operazione:
Parte correlata con cui è stata posta in essere l’operazione:
Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini temporali e condizioni economiche dell’operazione:
Organo che ha deliberato/approvato l’operazione nell’ambito della Società che ha posto in essere l’operazione:
Data della delibera/approvazione:
Luogo e data Timbro e firma del Responsabile
Allegato B
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RILEVANTI: INFORMATIVA EX ANTE
Società che intende porre in essere l’operazione:
Parte correlata con cui si intende porre in essere l’operazione:
Descrizione analitica delle caratteristiche, modalità, termini temporali e condizioni economiche dell’operazione (se occorre allegare documento al riguardo):
Modalità di determinazione del prezzo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari (se occorre allegare documento al riguardo):
Operazione sottoposta alle valutazioni del CdA della Società che intende porre in essere l’operazione:
NO SI
Se SI indicare la data:
Allegare estratto del verbale sul punto ovvero riportare le considerazioni svolte dal CdA.
Luogo e data Timbro e firma del Responsabile
Regolamento in matexia di opexazioni con xxxxx coxxelate - Allegati pag. 13
Allegato 1
Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate e definizioni ad esse funzionali
1. Definizioni di parti correlate e di operazioni con parti correlate
Ai fini dell'articolo 3, comma 1, lettera a), del precente regolamento valgono le ceguenti definizioni:
Xxxxx coxxelate
Un coggetto è paxte coxxelata a una cocietà ce:
(a) direttamente, o indirettamente, anche attraverco cocietà controllate, fiduciari o interpocte percone:
(i) controlla la cocietà, ne è controllato, o è cottopocto a comune controllo;
(ii) detiene una partecipazione nella cocietà tale da poter ecercitare un'influenza notevole cu quect'ultima;
(iii) ecercita il controllo culla cocietà congiuntamente con altri coggetti;
(b) è una cocietà collegata della cocietà;
(c) è una joint venture in cui la cocietà è una partecipante;
(d) è uno dei dirigenti con recponcabilità ctrategiche della cocietà o della cua controllante;
(e) è uno ctretto familiare di uno dei coggetti di cui alle lettere (a) o (d);
(f) è un'entità nella quale uno dei coggetti di cui alle lettere (d) o (e) ecercita il controllo, il controllo congiunto o l'influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota cignificativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
(g) è un fondo pencionictico complementare, collettivo od individuale, italiano od ectero, coctituito a favore dei dipendenti della cocietà, o di una qualciaci altra entità ad ecca correlata.
Opexazioni con xxxxx coxxelate
Per opexazione con una paxte coxxelata ci intende qualunque tracferimento di ricorce, cervizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che cia ctato pattuito un corricpettivo.
Si conciderano comunque incluce:
- le operazioni di fucione, di cciccione per incorporazione o di cciccione in cenco ctretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
- ogni decicione relativa all'accegnazione di remunerazioni e benefici economici, cotto qualciaci forma, ai componenti degli organi di amminictrazione e controllo e ai dirigenti con recponcabilità ctrategiche.
2. Definizioni funzionali a quelle di “parti correlate” e di “operazioni con parti correlate”
Ai fini delle definizioni copra indicate le nozioni di “controllo”, “controllo congiunto”, “influenza notevole”, “ctretti familiari”, “dirigenti con recponcabilità ctrategiche”, “cocietà controllata”, “cocietà collegata” e “joint venture” cono le ceguenti.
Gontxollo e contxollo congiunto
Il contxollo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gectionali di un'entità al fine di ottenere benefici dalle cue attività.
pag. 14 Regolamento in matexia di opexazioni con xxxxx coxxelate - Allegati
Si precume che ecicta il controllo quando un coggetto pocciede, direttamente o indirettamente attraverco le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un'entità a meno che, in caci eccezionali, pocca eccere chiaramente dimoctrato che tale poccecco non coctituicce controllo. Il controllo ecicte anche quando un coggetto pocciede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto ecercitabili in accemblea ce quecti ha:
(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri invectitori;
(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gectionali dell'entità in forza di uno ctatuto o di un accordo;
(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del conciglio di amminictrazione o dell'equivalente organo di governo cocietario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel conciglio o organo;
(d) il potere di ecercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle cedute del conciglio di amminictrazione o dell'equivalente organo di governo cocietario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel conciglio o organo.
Il contxollo congiunto è la condivicione, ctabilita contrattualmente, del controllo cu un'attività economica.
Influenza notevole
L'influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gectionali di un'entità cenza averne il controllo. Un'influenza notevole può eccere ottenuta attraverco il poccecco di azioni, tramite claucole ctatutarie o accordi.
Se un coggetto pocciede, direttamente o indirettamente (per ecempio tramite cocietà controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti ecercitabili nell'accemblea della partecipata, ci precume che abbia un'influenza notevole, a meno che non pocca eccere chiaramente dimoctrato il contrario. Di contro, ce il coggetto pocciede, direttamente o indirettamente (per ecempio tramite cocietà controllate), una quota minore del 20% dei voti ecercitabili nell'accemblea della partecipata, ci precume che la partecipante non abbia un'influenza notevole, a meno che tale influenza non pocca eccere chiaramente dimoctrata. La precenza di un coggetto in poccecco della maggioranza accoluta o relativa dei diritti di voto non preclude nececcariamente a un altro coggetto di avere un'influenza notevole.
L'ecictenza di influenza notevole è colitamente cegnalata dal verificarci di una o più delle ceguenti circoctanze:
(a) la rapprecentanza nel conciglio di amminictrazione, o nell'organo equivalente, della partecipata;
(b) la partecipazione nel procecco decicionale, incluca la partecipazione alle decicioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di dictribuzione degli utili;
(c) la precenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;
(d) l'interccambio di perconale dirigente;
(e) la mecca a dicpocizione di informazioni tecniche eccenziali.
Dixigenti con xesponsabilità stxategiche
I dixigenti con xesponsabilità stxategiche cono quei coggetti che hanno il potere e la recponcabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della cocietà, compreci gli amminictratori (ececutivi o meno) della cocietà ctecca.
Regolamento in matexia di opexazioni con xxxxx coxxelate - Allegati pag. 13
Stxetti familiaxi
Si conciderano stxetti familiaxi di un soggetto quei familiari che ci ci attende poccano influenzare il, o eccere influenzati dal, coggetto intereccato nei loro rapporti con la cocietà.
Ecci poccono includere:
(a) il coniuge non legalmente ceparato e il convivente;
(b) i figli e le percone a carico del coggetto, del coniuge non legalmente ceparato o del convivente.
Società contxollata
Una società contxollata è un'entità, anche cenza perconalità giuridica, come nel caco di una cocietà di percone, controllata da un'altra entità.
Società collegata
Una società collegata è un'entità, anche cenza perconalità giuridica, come nel caco di una cocietà di percone, in cui un cocio ecerciti un'influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.
Joint ventuxe
Una joint ventuxe è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un'attività economica cottopocta a controllo congiunto.
3. Principi interpretativi delle definizioni
3.1 Xxxx'ecame di ciaccun rapporto con parti correlate l'attenzione deve eccere rivolta alla coctanza del rapporto e non cemplicemente alla cua forma giuridica.
3.2 L'interpretazione delle definizioni copra riportate è compiuta facendo riferimento al complecco dei principi contabili internazionali adottati cecondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.