STATUTO
Allegato "B" al n. 36359 di fascicolo
Del CENTROAGRO-ALIMENTARE
DI BOLOGNA (siglabile C.A.A.B.) S.p.A.
ART. 1 - DENOMINAZIONE
È costituita una Società per azioni con la denominazione CENTRO AGRO- ALIMENTARE DI BOLOGNA (siglabile C.A.A.B.) S.p.A., con o senza interpunzione.
ART. 2 - OGGETTO
La Società ha per oggetto lo sviluppo e gestione del mercato Agro- alimentare all'ingrosso, di interesse generale, di Bologna, nonché di altri mercati Agro-alimentari all'ingrosso comprese le strutture di trasformazione e condizionamento.
In particolare, la Società potrà:
a) svolgere funzioni di mercato alla produzione, terminale o di consumo, di piattaforma logistica e di mercato di ridistribuzione all’ingrosso di prodotti ortofrutticoli ed assimilati;
b) individuare, realizzare e gestire ogni ulteriore struttura ed attività allo scopo di rafforzare il proprio sistema agro- alimentare nell’area della Città Metropolitana di Bologna;
c) promuovere, realizzare, gestire e condurre, anche in maniera indiretta, centri commerciali, parchi tematici ed assimilati;
d) sviluppare la produzione di energia da fonti rinnovabili, anche ai fini della vendita a terzi della stessa, mediante impianti realizzati nell'ambito delle superfici rientranti a qualsiasi titolo nel patrimonio sociale;
e) acquisire le attrezzature e i beni mobili necessari e utili alla funzionalità del mercato;
f) compiere ogni altra operazione necessaria o utile ai raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso, e nei limiti previsti dalla legislazione, qualunque tipo di operazione finanziaria, di acquisto, vendita e costruzione di immobili, di locazioni finanziarie limitatamente agli immobili di proprietà della Società; ed in particolare stipulare con qualsiasi Ente, persona fisica o giuridica, Società nazionali od estere, aperture di credito, anticipazioni bancarie, sconti, affidamenti, mutui ed ogni operazione di finanziamento ed assicurazione.
Nell'ambito delle attività di cui sopra, finalizzate al conseguimento dello scopo sociale principale, mediante criteri di autonomia ed economicità, come richiesto dalla legge e dallo statuto, e quindi ai fini della migliore produttività del patrimonio, anche immobiliare, del quale la società è dotata, la medesima potrà inoltre:
i) svolgere attività di sviluppo immobiliare, ivi compresa la compravendita, la locazione od affitto, gestione ed amministrazione, progettazione, costruzione e ristrutturazione di beni immobili di qualsiasi natura;
ii) svolgere attività di advisory e prestare servizi consulenziali nel settore delle energie rinnovabili, della logistica e del trasporto eco-sostenibili di merci e prodotti agro-alimentari;
iii) l'attività di società finanziaria non operante nei confronti del pubblico e, quindi, l'assunzione diretta od indiretta di partecipazioni ed interessenze in altre società od enti e/o "OICR - organismi di investimento collettivo del risparmio", a scopo di stabile investimento e nei limiti della relativa normativa in vigore.
La Società potrà altresì concedere avalli, fidejussioni, ipoteche ed in genere garanzie, con esclusione esplicita di ogni attività vietata dalla legislazione.
La Società potrà inoltre assumere la promozione, la progettazione e la gestione di altri centri agro- alimentari o mercati all'ingrosso.
Per la definizione di centro agroalimentare si rimanda alla legislazione regionale vigente in materia. Il perseguimento dell'oggetto sociale deve essere ispirato a criteri di economicità.
Nel perseguimento degli scopi sociali la Società avrà riguardo alle linee generali programmatiche tracciate dagli enti pubblici territoriali per il settore specifico e per la relativa area di intervento.
La gestione dei servizi e delle strutture presenti nel centro agro alimentare o nelle eventuali altre sedi secondarie, potrà essere affidata a titolo oneroso (con convenzione od in concessione) ad altri organismi, con l'impegno che la gestione sia improntata a criteri di economicità e che le strutture e i servizi siano aperti indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli operatori del settore agro alimentare e delle attività a questo connesse.
ART. 3 - SEDE SOCIALE
La sede della Società è fissata in Bologna all'indirizzo risultante dal registro delle imprese. La Società potrà istituire sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze e sopprimerle con deliberazione dell'Organo Amministrativo.
ART. 4 - DOMICILIO DEI SOCI
Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la Società è quello indicato nel libro dei soci.
ART. 5 - DURATA
La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata.
ART. 6 - CAPITALE SOCIALE
II capitale sociale è di Euro 51.941.871,31 (cinquantunmilioninovecentoquarantunmila- ottocentosettantuno virgola trentuno) ripartito in n.18.098.213 (diciottomilioninovantottomiladuecentotredici) azioni del valore nominale di Euro 2,87 (due virgola ottantasette). Ogni azione ha diritto ad un voto. I soci possono finanziare la società con le modalità previste dalla Legge.
ART. 7 - VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale può essere aumentato o diminuito con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci alle condizioni e nei termini da questa stabiliti, purché sia garantito il permanere della quota maggioritaria in capo agli Enti Pubblici
ART. 8 - SOCI -AZIONI
Possono essere soci della Società:
-Enti Pubblici territoriali;
-Camere di Commercio, Industria, Artigianato ed Agricoltura;
-Enti Pubblici economici;
-Enti di diritto pubblico;
-Aziende ed Istituti di credito;
-Istituti di assicurazione;
-Imprese sotto qualsiasi forma costituite;
-Associazioni ed organizzazioni cooperative e consortili dei commercianti, dei commissionari, dei consumatori, dei produttori agricoli, degli operatori di servizi, nonché società ed associazioni aventi per oggetto attività attinenti gli scopi sociali o utili anche in forma ausiliaria per il loro raggiungimento.
Le azioni sono nominative ed il loro trasferimento ha efficacia di fronte alla Società a norma dell'art. 2355 del Codice Civile.
II loro assoggettamento a vincoli produce altresì effetti nei confronti della Società e dei terzi solo se risulta da una corrispondente annotazione sul titolo o nel libro dei soci.
Il possesso delle azioni implica piena ed assoluta adesione all'atto costitutivo ed allo statuto.
I soci hanno diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni e dei diritti di opzione sulle medesime.
A tal fine il socio che intende cedere, anche in parte, le proprie azioni o i diritti di opzione, dovrà darne comunicazione all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo raccomandata R/R o posta elettronica certificata, indicando l'acquirente, il quantitativo di azioni cedende, nonché il prezzo e le condizioni richieste per la vendita.
Nei casi in cui la cessione non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci potranno acquistare le azioni versando all'offerente una somma pari al valore di mercato delle azioni, delle obbligazioni convertibili o delle opzioni, determinata di comune accordo tra gli stessi. In difetto di accordo, la somma dovuta al socio cedente sarà determinata da un arbitratore, nominato di comune accordo tra le parti, ovvero nominato dal Presidente del Tribunale di Bologna ove manchi l'accordo. L'arbitratore deciderà secondo equo apprezzamento.
L’Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrà dare immediata comunicazione dell'offerta agli altri Soci i quali potranno esercitare il diritto di prelazione entro 20 giorni dal ricevimento della comunicazione stessa.
Nel caso in cui uno o più soci non avessero esercitato, entro il termine predetto, in tutto o in parte la prelazione per le azioni di propria spettanza, le azioni che così residuassero dovranno essere offerte ai soci che avevano già esercitato il diritto di prelazione.
Decorsi 60 giorni dal momento in cui il l’Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto la comunicazione dell'offerta completa di tutti i suoi elementi, senza che sia pervenuta proposta di acquisto da parte dei soci tale da comportare l’acquisto da parte di soci dell'intero ammontare delle azioni offerte, il socio potrà alienare le azioni o i diritti di opzione in conformità alla proposta come sopra comunicata e alle condizioni come sopra determinate.
ART. 9 - DIRITTO DI RECESSO
Il diritto di recesso è consentito nei casi in cui è disposto in via inderogabile dalla legge e da questa è disciplinato.
É espressamente escluso il diritto di recesso nelle ipotesi di cui all'art. 2437, secondo comma c.c..
ART. 10 -ASSEMBLEA
L'Assemblea generale, legalmente convocata e costituita, rappresenta la generalità dei soci e le deliberazioni prese in conformità della Legge e del presente statuto vincolano anche i dissenzienti e gli assenti.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria.
ART. 11 - CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA
L'Assemblea viene convocata dall’Organo Amministrativo nella sede sociale o in altro luogo nel territorio della Repubblica Italiana. L'Assemblea ordinaria è convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; l’Organo Amministrativo può dilazionare la convocazione non oltre centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società. In tal caso l’Organo Amministrativo e deve segnalare le ragioni della dilazione sia in apposito verbale, redatto dall'Organo Amministrativo prima della scadenza del termine ordinario, sia nella relazione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile.
In via ordinaria o straordinaria è inoltre convocata ogni qualvolta l’Organo Amministrativo lo ritenga opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla Legge o dallo Statuto
ART. 12 - MODALITA' DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA
La convocazione dell'Assemblea sarà fatta dall’Organo Amministrativo con avviso, recante l'ordine del giorno e gli altri elementi richiesti dalla Legge, da inviare ai soci a mezzo di lettera raccomandata o a mezzo posta elettronica certificata almeno 15 (quindici) giorni prima della data prevista per l'Assemblea e sarà corredata di relazione illustrativa dei punti all’ordine del giorno.
L'avviso contiene l'ordine del giorno e determina il luogo, la data e l'ora della convocazione. Potrà con lo stesso avviso fissarsi anche la seconda convocazione, la quale dovrà avvenire a distanza di almeno ventiquattro ore e non oltre i trenta giorni dalla prima.
Qualora l'Assemblea di prima convocazione non risultasse costituita per difetto del numero degli intervenuti e non fosse stata preventivamente fissata la data della seconda convocazione, l'Assemblea sarà riconvocata entro trenta giorni dalla prima mediante nuovo avviso da comunicarsi come sopra.
L'Assemblea sarà altresì validamente costituita anche senza formalità di convocazione quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e sia intervenuta la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti potrà opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenesse sufficientemente informato; inoltre le deliberazioni assunte dovranno essere tempestivamente comunicate ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
ART. 13 - PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari di azioni nominative a cui spetta il diritto di voto, che abbiano depositato le azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea. Le azioni a tal fine depositate non possono essere ritirate prima che l'Assemblea abbia avuto luogo.
Ogni socio che abbia diritto ad intervenire alla Assemblea può farsi rappresentare nell'Assemblea stessa con semplice delega scritta, che resterà agli atti della società, da un altro socio che abbia del pari diritto di intervenire, oppure da un mandatario munito di procura generale o speciale. I soci intervenienti ed i mandatari non possono essere portatori di più di tre deleghe ciascuno.
Art. 14 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA
L'Assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (o da chi ne fa le veci), ovvero, in mancanza, da persona eletta dall'Assemblea stessa; il Presidente dell'Assemblea nomina un segretario che può essere anche non azionista, e due scrutatori, se lo crederà del caso, scegliendoli fra gli azionisti presenti od i sindaci.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di partecipare all'adunanza.
ART. 15 - COSTITUZIONE E DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino in proprio, per delega o per procura almeno la metà del capitale sociale.
In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria sarà valida qualunque sia la parte del capitale rappresentata.
L'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta di voti, ferme le maggioranze qualificate richieste dalla legge e dal presente statuto.
ART. 16 - COSTITUZIONE E DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Per le materie di sua competenza l'Assemblea straordinaria delibera sempre con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i tre quarti del capitale sociale.
ART. 17 - VERBALI DELL'ASSEMBLEA
Le deliberazioni prese dall'Assemblea sono accertate per mezzo di processi verbali sottoscritti dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario.
I verbali delle Assemblee straordinarie sono redatti da un Notaio.
Quando occorresse presentare copia od estratto di tali verbali essi saranno autenticati dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (o da chi ne fa le rispettive veci), in carica al momento in cui si effettua la presentazione.
ART. 18 - COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
L'Assemblea ordinaria, salvo il disposto dei successivi articoli 21 e 29:
a) laddove scelga un organo di amministrazione collegiale, nomina un componente del Consiglio di Amministrazione;
b) determina i compensi dell’Organo Amministrativo nell’importo annuo complessivo e, nel caso di Consiglio di amministrazione, comprendente anche gli eventuali particolari incarichi, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma c.c.;
c) nomina i membri del collegio Sindacale e ne determina il compenso;
d) nomina la società di revisione o il revisore legale dei conti;
e) approva bilancio d’esercizio unitamente al bilancio previsionale dell’esercizio successivo;
f) delibera l’emissione di obbligazioni e altri titoli di debito, non convertibili in azioni, nei limiti di cui all’art. 2412 c.c.;
g) delibera su quant'altro di sua competenza per legge o per statuto.
In relazione a tutti gli organi societari è fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attività, nonché il divieto di corrispondere trattamenti di fine mandato ai componenti di tali organi.
E' fatto divieto di istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società di capitali.
In ogni caso, l'Assemblea deve autorizzare, fermo restando il rispetto delle previsioni di legge, l'acquisizione e la cessione di partecipazioni in società ed enti.
ART. 19 – COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
L'Assemblea straordinaria delibera:
a) sulle modifiche del presente statuto;
b) sullo scioglimento, trasformazione o messa in liquidazione della Società;
c) sulle variazioni del capitale sociale;
d) sull'emissione di azioni privilegiate,
e) sull’emissione di obbligazioni e di altri titoli di debito, convertibili in azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonché in tutti gli altri casi stabiliti dalla legge e dallo statuto.
ART. 20 - ORGANO AMMINISTRATIVO
L'amministrazione della società è affidata ad un Amministratore Unico oppure, nel caso in cui l'Assemblea, in sede di nomina, individui specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa tali da richiedere una gestione pluripersonale, ad un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) o 5 (cinque) membri, anche non soci, i quali durano in carica tre esercizi, salvo diversa determinazione dell'Assemblea, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
ART. 21 - NOMINA DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
L'Amministratore Unico viene nominato dal Comune di Bologna ai sensi dell'art. 2449 del codice civile.
Nel caso in cui la gestione societaria sia affidata ad un Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2449 del codice civile, il Comune di Bologna ha diritto di nominare: nel caso il Consiglio si componga di tre membri, 2 (due) consiglieri; nel caso si componga di cinque, 4 (quattro) consiglieri. L'altro amministratore, non eletto ai sensi dell'art. 2449 c.c., verrà nominato dall'Assemblea dei soci, su designazione degli altri azionisti.
Le nomine di competenza del Comune di Bologna esprimeranno la rappresentanza di entrambi i generi ai sensi della legge 12 luglio 2011, n. 120.
L'assunzione della carica di amministratore è subordinata all'inesistenza di situazioni o cause di ineleggibilità o incompatibilità nonché all'esistenza degli eventuali requisiti prescritti dalle vigenti normative di legge e regolamentari. Le nomine cosi effettuate saranno comunicate dal Comune di Bologna all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione il quale provvederà a sua volta a comunicarle alla prima Assemblea utile che ne prenderà atto.
Le stesse faranno piena prova e fede nei confronti dei terzi dell'esercizio del diritto di nomina da parte del Comune di Bologna e saranno inoppugnabili nei confronti della Società da parte dell'Ente pubblico stesso.
Il Comune di Bologna si asterrà dall'espressione del voto in Assemblea per la nomina del Consigliere che non sia nominato ex. Art. 2449 del Codice Civile.
Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati ex art. 2449 del Codice Civile, alla relativa sostituzione provvederà il Comune di Bologna.
Nel caso in cui l'Ente che deve provvedere alla sostituzione dell'amministratore cessato dalla carica non abbia più diritto alla nomina, alla nomina stessa provvederà l'Assemblea dei soci.
L’Amministratore Unico o i Consiglieri nominati ai sensi dell'art. 2449 del Codice Civile potranno essere revocati esclusivamente dall'Ente che ha proceduto alla relativa nomina e potranno essere rinominati. L’Atto di revoca, analogamente all’atto di nomina, è efficace dalla data di ricevimento, da parte della società, della comunicazione dell’atto stesso.
Qualora venga a mancare l'amministratore nominato dall’Assemblea, il Consiglio provvederà, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, alla sua temporanea sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio
Sindacale. L'amministratore cosi nominato resterà in carica fino alla successiva Assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina.
ART. 22 – EFFETTI DELLA CESSAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO E DECADENZA
La cessazione dell'Amministratore Unico o degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo Amministrativo è stato ricostituito, secondo le disposizioni di legge vigenti. Tale previsione è valida anche in caso di cessazione dell'Amministratore unico per dimissioni.
In caso di Consiglio di Amministrazione, la cessazione per dimissioni ha effetto immediato, salvo esplicito differimento da parte dell'interessato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
L'Amministratore Unico cessato o il Consiglio di Amministrazione di cui sia cessata la maggioranza, potranno compiere solo gli atti di ordinaria amministrazione.
Costituisce causa di decadenza dall’incarico di Consigliere la mancata partecipazione, in assenza di giustificato motivo, a più di tre riunioni consecutive del Consiglio. La decadenza ha effetto dal momento della dichiarazione della medesima da parte dell'Organo Amministrativo.
ART. 23 - PRESIDENTE
Laddove sia stabilito un Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea all'unanimità, esso nomina un Presidente tra i consiglieri nominati dal Comune di Bologna.
In caso di assenza o impedimento il Presidente è sostituito in ogni effetto ed in ogni sua attribuzione dal Consigliere più anziano.
II Presidente rimane in carica per la durata del mandato consiliare e può essere rieletto.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Consigliere più anziano.
ART. 24 - DELIBERAZIONI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
L'Amministratore Unico assume le sue determinazioni in seduta congiunta con il Collegio Sindacale, convocato almeno 5 giorni prima di quello fissato per la decisione. L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno, deve essere comunicato con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento. Il Consiglio di Amministrazione delibera a maggioranza dei suoi componenti.
ART. 25 - CONVOCAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
L’Organo Amministrativo si riunisce sia presso la sede della Società sia altrove, purché in Italia, tutte le volte che l’Amministratore Unico o il Presidente lo giudichi necessario, e quando gliene sia fatta richiesta per iscritto da almeno uno dei suoi membri o da uno o più sindaci.
II Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente mediante lettera raccomandata con avviso di ritorno o mediante raccomandata a mano, posta elettronica certificata o a mezzo telefax e comunque con ogni mezzo idoneo a far risultare l’avvenuto ricevimento, da spedirsi almeno otto giorni prima della data
fissata per l'adunanza al domicilio di ciascun consigliere e di ciascun sindaco effettivo; nei casi di urgenza il termine viene ridotto ad almeno due giorni prima della data fissata per l'adunanza.
L’intervento alle riunioni dell’Organo Amministrativo può avvenire anche in videoconferenza o in sola audio- conferenza alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo l’Amministratore Unico o il Presidente e il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito all’Amministratore Unico o al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
ART. 26 - COMPETENZE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
L’Organo Amministrativo è investito dei poteri di gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge o il presente statuto riservano all'Assemblea dei soci.
L’Organo Amministrativo esamina, inoltre, le proposte e i pareri della Commissione di Mercato, istituita ai sensi dell’art. 9 L.R. Xxxxxx Xxxxxxx 19 gennaio 1998, n. 1, la cui composizione e funzioni sono disciplinate dal Regolamento del Mercato.
L’Organo Amministrativo assicura il livello di trasparenza secondo i modi e i termini previsti dalle disposizioni di legge vigenti in materia.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, ad un solo amministratore delegato determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega. L'amministratore delegato è tenuto a riferire al Consiglio di amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale. È fatta salva l’attribuzione di deleghe al Presidente ove preventivamente autorizzata dall’Assemblea.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si applica l'art. 2388 del Codice Civile. Le deliberazioni di cui appresso saranno assunte con il consenso unanime dei membri del Consiglio:
-eventuale nomina del Presidente;
-eventuale nomina dell’Amministratore Delegato;
-decisioni sulla partecipazione a società ed enti, da sottoporre all’autorizzazione dell’Assemblea ai sensi dell’art. 18 del presente statuto;
-deliberazioni circa il trasferimento delle azioni;
-acquisto e cessione di aziende e rami di aziende.
Delle deliberazioni dell’Organo Amministrativo si fa constare per mezzo di verbali sottoscritti dall’Amministratore Unico o dal Presidente della riunione e, se nominato, dal Segretario.
ART. 27 - RAPPRESENTANZA DELLASOCIETA'
La rappresentanza della Società, la firma sociale, la facoltà di promuovere sostenere azioni giudiziarie in qualunque grado di giurisdizione, nominando all'uopo avvocati e procuratori legali, l'esecuzione delle deliberazioni dell’Organo Amministrativo spettano all’Amministratore Unico o al Presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, al Consigliere più anziano.
ART. 28 –COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.
I Sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
ART. 29 - NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale verrà nominato secondo quanto di seguito previsto:
a) ai sensi e per gli effetti dell'art. 2449 del Codice Civile, il Comune di Bologna ha diritto di nominare 1 (un) Sindaco effettivo, con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Bologna 1 (un) Sindaco effettivo, la Città Metropolitana di Bologna 1 (un) Sindaco supplente.
Sia per i sindaci effettivi che per quelli supplenti viene garantito il rispetto della rappresentanza di genere ai sensi della legge 12 luglio 2011, n. 120.
Le nomine dei membri effettivi così convenute saranno comunicate a cura del Comune di Bologna anche in nome e per conto della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Bologna, mentre la nomina del membro supplente sarà comunicata a cura della Città Metropolitana di Bologna all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione il quale provvederà a sua volta a comunicarle alla prima Assemblea utile che ne prenderà atto. Le stesse faranno piena prova e fede nei confronti dei terzi dell'esercizio del diritto di nomina da parte di tutti gli Enti pubblici aventi diritto e saranno inoppugnabili nei confronti della Società da parte degli Enti pubblici stessi;
b) la nomina del Sindaco effettivo e di quello supplente non nominati ai sensi della lettera che precede avverrà da parte dell'Assemblea dei soci su designazione degli altri azionisti.
Gli azionisti, Comune di Bologna e Camera di Commercio di Bologna, si asterranno dal presentare loro candidature e dall'esprimere il loro voto in Assemblea per la nomina del Sindaco effettivo e del Sindaco supplente che non siano nominati ex art. 2449 del Codice Civile. Analogamente farà la Città metropolitana per la nomina del secondo Sindaco supplente.
Qualora vengano a mancare uno o più componenti del Collegio Sindacale nominati ex art. 2449 del Codice Civile, alla relativa sostituzione, nel rispetto di quanto previsto al comma precedente, provvederà il medesimo Ente che aveva nominato il Sindaco cessato dalla carica, sempre che ne abbia ancora diritto.
Nel caso in cui l'ente che deve provvedere alla sostituzione del Sindaco cessato dalla carica non abbia più diritto alla nomina, alla nomina stessa provvederà l'Assemblea dei soci, che dovrà provvedere alla sostituzione garantendo il mantenimento delle quote di rappresentanza di genere.
I Sindaci nominati ai sensi dell'art. 2449 del Codice Civile potranno essere revocati esclusivamente dall'Ente che ha proceduto alla relativa nomina e potranno essere rinominati. L'atto di revoca, analogamente all'atto di nomina, è efficace dalla data di ricevimento, da parte della società, della comunicazione dell'atto stesso.
ART. 30 - REVISIONE LEGALE DEI CONTI
La revisione legale dei conti della società è esercitata da un revisore contabile o da una società di revisione contabile iscritti nell'apposito registro. L'incarico della revisione legale dei conti è conferito dalla Assemblea ordinaria dei soci, su proposta motivata dell'organo di controllo.
ART. 31 - RAPPORTI CON GLI ENTI LOCALI SOCI
L’Organo Amministrativo corrisponde alle esigenze informative degli Enti Locali soci per la definizione, da parte di questi, dei propri documenti programmatici e di obiettivi gestionali inerenti la società, ai sensi dell'art. 147- quater del D.lgs. 267/2000, fornendo i report e le informazioni previste dai regolamenti degli Enti sui controlli interni e dagli atti organizzativi di attuazione dei medesimi.
ART. 32 - ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO
L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno. Entro il mese di settembre del medesimo anno, l'Organo Amministrativo deve predisporre un bilancio preconsuntivo per la verifica del mantenimento degli equilibri di bilancio e del rispetto degli indirizzi formulati dai soci medesimi.
Alla fine di ogni esercizio l’Organo Amministrativo procede alla formazione del bilancio sociale redatto a norma di legge.
Art. 33 - UTILI
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto quanto da destinarsi a riserva legale o ad altra riserva straordinaria, verranno ripartiti tra i soci nella misura e con le modalità determinate dall’Assemblea.
ART. 34 - DIVIDENDI NON RISCOSSI
I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno nel quale sono esigibili si intenderanno rinunciati a favore della Società ed andranno a vantaggio del fondo di riserva straordinario.
ART. 35 - GIURISDIZIONE
La Società è sottoposta alla giurisdizione dell'Autorità Giudiziaria della sede sociale.
ART. 36 - LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'
La liquidazione della Società avrà luogo nei casi e secondo le norme di legge. L'Assemblea nominerà uno o più liquidatori e ne determinerà i poteri ed i compensi, in conformità a quanto disposto dall'art. 2487 del Codice Civile.
X.XX: XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX X.XX: XXXXXXXX XXXXX NOTAIO