SAVE S.P.A.

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Il presente estratto è stato aggiornato in considerazione dell’assegnazione gratuita di azioni proprie a titolo di dividendo straordinario deliberata dall’Assemblea degli Azionisti di SAVE S.p.A. in data 9 dicembre 2015 e perfezionata in data 16 dicembre 2015

SAVE S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e dell’articolo 128, comma 1, lett. c), del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. ("Finint"), la propria controllata Sviluppo 35 S.r.l. (“SV35”) e Star Holdings B.V. (già Venice Airport Holdings B.V.) - società di diritto olandese i cui legami con Xxxxxx Xxxxxxx Infrastructure Inc. sono meglio specificati al successivo Paragrafo 3 - ("Star Holdings") comunicano che il patto parasociale (il "Patto Parasociale") stipulato tra Finint e Star Holdings in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato fino all’8 ottobre 2016, cui ha aderito anche SV35, relativo ad Agorà Investimenti S.r.l., alla controllata di quest’ultima Xxxxx Xxxx Holding S.r.l. e, in alcune disposizioni, a SAVE S.p.A., è stato oggetto di modifica in data 17 luglio 2014, in occasione della trasformazione di Agorà Investimenti S.r.l. in società per azioni e con efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese. Le disposizioni del Patto Parasociale riferite a Finint sono applicabili anche nei confronti di SV35, la quale risponde in solido nei confronti di Star Holdings per tutte le obbligazioni parasociali di Finint e può esercitare in luogo di Finint – a scelta discrezionale di quest’ultima – tutti i diritti parasociali di Finint nei confronti di Star Holdings. Le azioni di SAVE S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Agorà Investimenti S.p.A. ("Agorà" o la "Società") che ha sede a Xxxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 03411340262. Il capitale sociale di Agorà sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 188.737,00, diviso in 18.873.700 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,01;

(b) Xxxxx Xxxx Holding S.r.l. ("MPH") che ha sede a Xxxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 02189560275. Il capitale sociale di MPH sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 5.115.000,00; e

(c) SAVE S.p.A. ("SAVE") che ha sede a Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx X. Xxxxxxx 00/0, iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia al numero 02193960271. Il

capitale sociale di SAVE sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 35.971.000,00, diviso in 55.340.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,65.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) tutte le azioni di Xxxxx detenute da Finint, tramite SV35, e da Star Holdings, come meglio dettagliate al paragrafo sub 3 che segue;

(b) l’intera quota di MPH detenuta da Agorà che, alla data odierna, è pari al 99,99% del capitale sociale della stessa;

(c) tutte le azioni SAVE detenute direttamente e indirettamente da Agorà e dalle proprie controllate come di seguito dettagliato:

Socio	Numero di azioni SAVE detenute	% di partecipazione al capitale sociale di SAVE	% di capitale sociale sindacato di SAVE
Agorà	180.247	0,325%	0,648%
MPH	23.510.620	42,484%	84,462%
Sviluppo 73 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	2.704.383	4,887%	9,716%
Sviluppo 90 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	198.529	0,359%	0,713%
Sviluppo 91 s.r.l. (società posseduta al 100% da Agorà)	1.241.806	2,244%	4,461%
Totale	27.835.585	50,299%	100%

nonché tutte le altre azioni SAVE che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Xxxxx (le “Azioni SAVE”).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Finint, SV35 e Star Holdings (le "Parti"), i quali, alla data di modifica del Patto parasociale, detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Agorà.

Si precisa che il capitale di Agorà è rappresentato da n. 10.740.172 azioni di categoria “A” (le “Azioni “A”) e da n. 8.113.528 azioni di categoria “B” (le “Azioni “B”) i cui

diritti risultano dallo Statuto vigente e rispecchiano le prerogative originarie dei soci firmatari del patto parasociale così come in esso previste.

Socio	N. di azioni Agorà detenute	Categoria azioni Agorà detenute	% di partecipazione al capitale sociale di Agorà	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Finint (tramite Sviluppo35)	10.740.172	Azioni A	56,9055%	56,9055%
Star Holdings*	8.133.528	Azioni B	43,0945%	43,0945%
Totale	18.873.700		100,00%	100%

* Star Holdings è una società di diritto olandese controllata da MSIP International Holdings Cooperatief U.A., società di diritto olandese, con sede legale in Xxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx. MSIP International Holdings Cooperatief U.A. è una società indirettamente detenuta dal fondo Xxxxxx Xxxxxxx Infrastructure Partners Fund LP e dai fondi di investimento a questo paralleli.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

Si precisa che, in data 17 luglio 2014, l’assemblea dei soci di Agorà ha deliberato la trasformazione di Agorà in società per azioni e ha conseguentemente modificato lo statuto sociale di Agorà esclusivamente al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute al nuovo tipo sociale e pertanto senza alcuna modifica degli assetti proprietari e di governance della società. Lo statuto sociale vigente riflette le previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli di tale statuto.

4.1 Disposizioni relative alla corporate governance di Agorà, MPH e SAVE

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Agorà e MPH. Ai sensi del Patto Parasociale, l’assemblea ordinaria e quella straordinaria di Agorà e MPH deliberano con le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per l’approvazione delle quali è necessario il voto favorevole, ovvero relativamente ad MPH il consenso, di Star Holdings. Fra tali materie sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) le modifiche dell’oggetto sociale e ogni altra modifica dello statuto sociale, (ii) fusioni e scissioni (iii) modifiche del capitale sociale, ad eccezione di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari, e (v) remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di SAVE. Ai sensi del Patto Parasociale, MPH non potrà votare a favore di alcune delibere di competenza dell'assemblea ordinaria ovvero dell'assemblea straordinaria di SAVE qualora Star Holdings comunichi a Finint il proprio dissenso in merito all’adozione di tali delibere. Fra tali delibere sono incluse, a titolo esemplificativo, (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale, ad eccezione, inter alia, di alcuni casi di riduzione obbligatoria del capitale e successivo aumento per la copertura di perdite, (ii) fusioni e scissioni, (iii) modifiche di alcuni articoli dello statuto sociale di SAVE relativi alla tutela degli azionisti di minoranza, fra cui gli articoli relativi all’oggetto sociale, alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale e alle maggioranze richieste per le deliberazioni degli organi sociali, e (iv) scioglimento, messa in liquidazione o procedimenti similari.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Consiglio di Amministrazione di Agorà sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; (ii) il Consiglio di Amministrazione di MPH sia composto da cinque membri, di cui tre, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 30% del capitale sociale, due da Star Holdings; inoltre, anche qualora il numero dei Consiglieri dovesse essere incrementato fino ad un massimo di sette, due dovranno essere designati da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenga il nome di almeno due candidati designati da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tali candidati siano nominati nel Consiglio di Amministrazione di SAVE.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Agorà, MPH e SAVE. Il Patto Parasociale prevede che: (i) il Collegio Sindacale di Agorà sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il

10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; (ii) il Collegio Sindacale di MPH sia composto da tre membri effettivi, di cui due, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere designati da Finint e, fino a quando Star Holdings deterrà una partecipazione in Agorà pari ad almeno il 10% del capitale sociale, uno da Star Holdings; e (iii) la lista presentata da MPH nell’assemblea ordinaria di SAVE per la nomina del Collegio Sindacale contenga il nome di almeno un candidato designato da Star Holdings in posizione tale per cui, qualora la lista presentata da MPH ottenga la maggioranza dei voti, tale candidato sia nominato membro effettivo del Collegio Sindacale di SAVE.

e) Quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Agorà e MPH. I Consigli di Amministrazione di Agorà e MPH sono validamente costituiti con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e deliberano secondo le maggioranze di legge, ad eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di ciascuno dei consiglieri di amministrazione designati da Star Holdings. Tali delibere includono, a titolo esemplificativo, (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 100.000 per singola operazione e, complessivamente, a Euro

250.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse acquisizioni o dismissioni di valore superiore a Euro 40 milioni annui, (iii) vendita o trasferimento di Azioni SAVE, (iv) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 3 milioni, (v) compensi dei Consiglieri di Amministrazione, con o senza deleghe e (vi) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

f) Espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE. Il Patto Parasociale prevede che sia necessario il consenso di Star Holdings per l’espressione del voto nel Consiglio di Amministrazione di SAVE da parte dei Consiglieri designati da Finint – attraverso la lista presentata da MPH – in relazione ad alcune materie, fra cui, a titolo esemplificativo (i) operazioni con parti correlate di valore superiore a, complessivamente, Euro 300.000 annui, (ii) modifiche sostanziali dell’attività sociale, ivi incluse operazioni di acquisto o dismissione di valore superiore a Euro 40 milioni annui,

(iii) contratti al di fuori dell’ordinaria amministrazione di valore superiore ad Euro 20 milioni e (iv) gestione di contenziosi di valore superiore a Euro 6 milioni.

g) Diritto di consultazione di Star Holdings. Ai sensi del Patto Parasociale Finint ha l’obbligo di consultare previamente Star Holdings prima dell’adozione di delibere su alcune materie, fra cui a titolo esemplificativo (i) compenso dei Consiglieri di Amministrazione di SAVE e (ii) cessazione o revoca dell’Amministratore Delegato di SAVE, fermo restando che non vi è nessun diritto di veto di Star Holdings in relazione a tali materie.

h) Politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi del Patto Parasociale, Finint e Star Holdings faranno in modo che Xxxxx, MPH e, per quanto consentito dalla legge, SAVE distribuiscano dividendi nella massima misura consentita dalla legge e in ogni caso compatibilmente con gli investimenti e le acquisizioni approvate e con l’ammontare degli interessi dovuti ai sensi dei finanziamenti in essere.

4.2 Disposizioni relative alla circolazione delle azioni di Agorà, limiti agli acquisti di azioni SAVE, operazioni consentite

a) Diritto di prelazione. E’ previsto un diritto di prelazione pro-rata, con diritto di accrescimento, a favore di ciascuno degli attuali soci di Agorà, ovvero SV35 e Star Holdings, in caso di trasferimento da parte di ciascuno di essi di tutte o parte delle azioni detenuta in Agorà. Per termini e modalità di esercizio del diritto di prelazione, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 7 dello Statuto di Agorà.

b) Diritto di co-vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, Star Holdings ha un diritto di co- vendita qualora Finint intenda trasferire a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui

(i) Finint e/o Sviluppo 35 restino in Agorà con una quota (diretta o indiretta) di partecipazione al capitale sociale complessivamente inferiore al 50,01% o comunque perdano il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH. Per termini e modalità di esercizio del diritto di co-vendita, il Patto Parasociale fa rinvio all’articolo 8 dello Statuto di Agorà.

c) Ulteriori limitazioni al trasferimento delle azioni di Agorà detenute da Sta r Holdings. Star Holdings non può trasferire la propria partecipazione in Agorà (i) a operatori aeroportuali, (ii) a soggetti terzi di dubbia reputazione, secondo criteri meglio dettagliati nell’articolo 5.4.1 del Patto Parasociale, ovvero (iii) qualora tale trasferimento abbia un significativo impatto negativo sulla reputazione di Finint e/o SAVE.

d) Trasferimenti Consentiti. Finint e Star Holdings possono liberamente trasferire (e in tali casi non opera né il diritto prelazione, né il diritto di covendita) le azioni (in tutto o in parte) da ciascuna di esse detenute in Agorà ad una propria società controllata, controllante o soggetta a comune controllo (una "Società Affiliata") da ciascuna di esse controllata o ad ogni altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint o da Xxxxxx Xxxxxxx Infrastructure Inc., a condizione che (i) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che il cessionario cessi di essere una Società Affiliata del socio che abbia posto in essere il trasferimento o altra persona giuridica amministrata con pieni poteri decisionali da Finint, Star Holdings o Xxxxxx Xxxxxxx Infrastructure Inc.; (ii) qualora tale condizione risolutiva si verifichi: (A) il socio trasferente dovrà darne previa e tempestiva comunicazione all'altro socio; (B) il trasferimento a tale persona giuridica sarà risolto con efficacia a partire dalla data alla quale sia venuto meno il rapporto sottostante alla qualifica di tale entità quale Società Affiliata o quale amministrata con poteri decisionali da Finint, Star Holdings o da Xxxxxx Xxxxxxx Infrastructure Inc.; e (C) la titolarità della partecipazione della Società trasferita a tale entità sarà retrocessa al socio che abbia originariamente posto in essere il trasferimento.

Finint e Star Holdings possono inoltre liberamente costituire in pegno le loro partecipazioni in Agorà, a condizione che il diritto di voto rimanga in capo al socio e salvi i diritti di prelazione e di covendita previsti dagli articoli 7 e 8 dello statuto di Agorà. In caso di escussione del pegno su azioni di Finint e/o Sviluppo 35, ove Star

Holdings non eserciti i predetti diritti, il socio costituente il pegno potrà chiedere la vendita anche delle azioni in Agorà di Star Holdings e di tutte le quote o azioni da quest’ultima detenute in MPH e in SAVE (diritto di drag along).

e) Opzione di Vendita. Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di cambio di controllo di Finint e/o SV35, Star Holdings potrà esercitare un’opzione di vendita (cfr. infra) della propria partecipazione detenuta in Agorà secondo i criteri e la procedura specificati nell’Art. 3.1. (b) e 4 della Terza Opzione di Vendita, già in vigore tra Finint e Star Holdings, così come modificata - sempre in data 8 ottobre 2013 - dalle parti al fine di disciplinare l’exit di Star Holdings al termine del proprio investimento (il “Contratto di Opzione”).

f) Exit di Star. Il Patto parasociale prevede l’impegno delle Parti ad iniziare a lavorare congiuntamente, entro un mese dalla data di modifica del Patto Parasociale, per definire la struttura per l’uscita di Star da Agorà attraverso l’emissione di idonei strumenti finanziari.

g) Limiti agli acquisti di azioni SAVE. E’ previsto un divieto di acquisto, diretto o indiretto, da parte di Finint, Star Holdings o da persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse, di Azioni SAVE in misura tale da superare una delle soglie rilevanti ai sensi della normativa in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Finint e Star Holdings non potranno inoltre di norma acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni SAVE in misura superiore complessivamente al 5% in ciascun periodo di 12 mesi (salvo il diritto di Finint di acquistare in una o più tranches fino ad un massimo di 5,63 milioni di azioni o (se superiore) fino al 10,5% del capitale sociale di SAVE).

Ogni acquisto di azioni SAVE dovrà essere prontamente comunicato alla controparte. Le azioni acquisite da Star Holding entro i limiti suindicati rientreranno nel campo di applicazione del Contratto di Opzione. Ove ciò non faccia venir meno il controllo di Finint su Agorà, e non determini il sorgere di un obbligo di opa, le azioni SAVE acquistate da Star Holdings dovranno essere conferite in Agorà a condizioni da concordare tra le parti.

Gli articoli 4.1.5 e 4.1.6 del Patto Parasociale prevedono espressamente le conseguenze a carico della Parte che abbia violato tale divieto di acquisto e che pertanto abbia comportato l’insorgere di un obbligo solidale di lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico anche dell’altra Parte e della Società.

h) Operazioni consentite. E’ previsto che:

1. a far tempo dal 2014 e per ogni anno successivo, Star e Finint potranno acquistare azioni SAVE e derivati in misura complessivamente non superiore al 5% per anno (ciascuna in proporzione alla partecipazione detenuta in Agorà), a condizione che tali acquisti non determinino obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto;

2. Finint e le sue controllate potranno acquistare azioni SAVE, oltre alle azioni di cui al precedente punto 1, fino al maggiore tra il 10,5% del capitale sociale di Save e 5,63 milioni di azioni SAVE;

3. ove un terzo offra in vendita un numero di azioni SAVE superiore all’1% del capitale di SAVE, le Parti dovranno riunirsi al fine di concordare in buona fede quale tra esse sarà legittimata ad acquistare azioni SAVE, con priorità per Finint entro il limite indicato al precedente punto 2 (ma possibilità per Star di partecipare pro quota all’acquisto ove il prezzo di vendita non superi un determinato ammontare) e fermo restando il limite massimo all’acquisto da parte di Star, salvo il consenso di Finint, ai sensi del precedente punto 1.

A condizione che tali operazioni non determinino una riduzione della partecipazione, direttamente o indirettamente detenuta da Finint in Agorà sotto il 50,01% ovvero un cambio di controllo di Agorà, MPH o SAVE ovvero obblighi di promuovere offerte pubbliche di acquisto, sono consentiti:

✓ conferimenti di azioni SAVE in Agorà, direttamente o indirettamente, da parte di Finint o da parti ad essa correlate, a condizioni da concordare in buona fede, fermo restando che per i primi 12 mesi successivi all’8 ottobre 2013 (1) potrebbero essere conferite azioni SAVE solo in misura non superiore al 51% del capitale sociale di SAVE; e (2) le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione;

✓ conferimenti di azioni SAVE acquistate da Finint o Star successivamente all’8 ottobre 2013, da concordarsi in buona fede, fermo restando che le ulteriori partecipazioni così acquisite in Agorà sarebbero oggetto del Contratto di Opzione; e

✓ decorsi 12 mesi dall’8 ottobre 2013, ingressi di nuovi investitori in Agorà e/o MPH – con il preventivo consenso (da non negarsi irragionevolmente) da parte di Star – ai quali potrà essere consentito di designare un membro dei Consigli di Amministrazione di Agorà e/o MPH, aumentando, se opportuno, il numero di membri dei predetti Consigli; in ogni caso a condizione che: (1) Finint non perda la posizione di governance attuale in Agorà, MPH e SAVE; e (2) Star mantenga i suoi diritti di minoranza ai sensi del Patto Parasociale e degli statuti di Agorà e/o MPH in vigore a tale data, nonché il diritto di drag along previsto dal Contratto di Opzione.

4.3. Altri impegni

Il Patto parasociale prevede inoltre un generico divieto per ciascuna delle parti, nonché per i soggetti ad esse affiliati, di stipulare altri patti parasociali relativi ad Agorà, MPH o SAVE, salve alcune eccezioni e fermo comunque il rispetto dei diritti di governance e di exit di Star Holdings.

5. Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale, originariamente stipulato in data 13 febbraio 2008 e successivamente rinnovato, da ultimo in data 8 ottobre 2013, durerà fino all’8 ottobre 2016. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di tre anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da una delle Parti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

b) Il Patto Parasociale prevede sin d’ora che qualora Finint trasferisca a terzi una partecipazione in Agorà tale per cui (i) Finint e SV35, detengano direttamente o indirettamente meno del 50,01% di Agorà congiuntamente o comunque Finint perda il controllo di Agorà o MPH, ovvero (ii) il terzo acquirente sia in grado di nominare la maggioranza degli amministratori di Agorà o MPH e/o detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Agorà e/o controlli MPH, e Star Holdings non abbia esercitato né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita né alcuno degli ulteriori diritti previsti nel Contratto di Opzione, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto, ma Star Holdings potrà cedere il proprio diritto di prelazione a un terzo, il quale potrà esercitarlo entro 50 giorni dalla comunicazione di vendita.

6. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge italiana, da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, di cui due nominati da ciascuna delle Parti e il terzo designato dai due arbitri nominati dalle Parti. Al procedimento arbitrale si applicheranno le Regole della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

7. Separato Contratto di Opzione

Per completezza, le Parti comunicano inoltre che in data 17 luglio 2014 (con efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese) è stato modificato il contratto di opzione, denominato “Terza Opzione di Vendita” già in vigore tra Finint e Star Holdings, al solo fine di adeguarne le disposizioni al nuovo tipo societario assunto da Agorà. Tale contratto (il “Contratto di Opzione”) prevede che, nel periodo 15 gennaio 2018 - 19 gennaio 2018 ovvero al ricorrere di determinati eventi concernenti, inter alia, inadempimenti delle obbligazioni previste nel Patto Parasociale a carico di Finint, Star Holdings avrà il diritto di vendere a Finint, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione da essa detenuta in Agorà, ad un prezzo stabilito secondo i criteri determinati all’articolo 3 del contratto di opzione.

Finint avrà la possibilità di non dare corso al proprio impegno di acquisto (anche nelle ipotesi previste dal Patto Parasociale e successive modifiche) procedendo ad effettuare una vendita congiunta ad un terzo delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Finint e da Star in Agorà, MPH e SAVE. Funzionalmente a ciò, nell’ambito della vendita congiunta, è previsto un diritto di drag along di Star nei confronti di Finint.

8. Deposito del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione

Il Patto Parasociale e il Contratto di Opzione sono stati depositati presso i Registri delle Imprese di Treviso e di Venezia.

Gli accordi modificativi del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione stipulati il 17 luglio 2014 sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 22 luglio 2014 al prot. n. 50878 per Agorà e al prot. n. 50883 per MPH. Gli accordi

modificativi del Patto Parasociale e del Contratto di Opzione sono stati altresì depositati presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 22 luglio 2014, in corrispondenza della posizione di SAVE, al prot. n. 48490.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet di SAVE S.p.A. all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xx (sezione “Governance”).

Xxxxxxxxxx, 00 dicembre 2015