Contract

N. 21424 di Repertorio N. 12389 di Raccolta VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

28 febbraio 2012

L'anno duemiladodici, il giorno ventotto del mese di febbraio alle ore 15,00

in Milano, in xxx Xxxxxx Xxxxx x. 0,

avanti a me XXXXX XXXXXX, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor:

- XXXXXXXX XXX XXXXXXX, nato a Milano (MI) il giorno 22 maggio 1935, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara di intervenire quale presidente del consiglio di amministrazione della società:

"LUXOTTICA GROUP S.P.A."

con sede in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxx Xxxxx x. 0, capitale sociale euro 28.059.585,60 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 00891030272, Repertorio Economico Amministrativo n. 1348098, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A.,

e mi richiede di redigere il verbale della riunione consiliare della società medesima, limitatamente al punto 3 dell'ordine del giorno.

Mantiene la presidenza dell'adunanza, ai sensi dell'articolo

21 dello statuto sociale, lo stesso comparente, il quale dichiara:

- che, ai sensi dell'articolo 20 dello statuto sociale, la presente riunione è stata indetta per oggi, in questo luogo alle ore 14,30, giusta avviso di convocazione diramato in tempo utile a tutti gli interessati mediante messaggi di posta elettronica trasmessi in data 23 febbraio 2012;

- che, per il consiglio di amministrazione, oltre al comparente, sono intervenuti Xxxxxx Xxxxxx (amministratore delegato), Xxxxx Xxxxxxxxxxx (vice presidente), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx (per teleconferenza), Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx e Xxxxx Xxxxx;

- che, per il collegio sindacale, sono intervenuti i sindaci effettivi Xxxxxxxxx Xxxxx (presidente), Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Il presidente dichiara validamente costituito il consiglio di amministrazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"(omissis)

3. Proposta di emissione di un prestito obbligazionario, delibere conseguenti

(omissis)"

* * * * *

Il presidente inizia la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e fa presente che si rende opportuna un’operazione di raccolta finanziaria, da attuarsi mediante emissione in una o più tranches, da parte della società, di un prestito obbligazionario non convertibile ai sensi degli artt. 2410 e seguenti c.c., di tipo senior, regolato dal diritto inglese, per un importo complessivo massimo di nominali euro 500.000.000,00 da emettersi entro il 31 dicembre 2012 e di durata pari a massimi sette anni (il "Prestito Obbligazionario").

Il Prestito Obbligazionario è destinato ad essere ammesso alle negoziazioni sul mercato regolamentato del Lussemburgo (il Luxembourg Stock Exchange) o altro mercato regolamentato dell'Unione Europea e sarà collocato presso investitori qualificati, con esclusione del collocamento negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia.

Nell’ambito dell’emissione del Prestito Obbligazionario si prevede il rilascio, in via solidale da parte di ciascuna delle controllate Luxottica S.r.l. e Luxottica U.S. Holdings Corp. di una garanzia fideiussoria, in favore dei sottoscrittori dei titoli obbligazionari, per l’adempimento delle obbligazioni assunte nei loro confronti dalla società. I termini e le condizioni della suddetta garanzia sono in corso di definizione e saranno stabiliti in prossimità dell’emissione del Prestito Obbligazionario.

L'emissione del Prestito Obbligazionario è funzionale ad estendere la durata media dei finanziamenti in essere, permettendo, pertanto, un rafforzamento della struttura finanziaria dell'intero Gruppo Luxottica.

Il presidente all’uopo dichiara e attesta che non sussistono impedimenti all'emissione del predetto Prestito Obbligazionario, nei termini e limiti sopra illustrati, in quanto all'emissione di obbligazioni effettuata da società con azioni quotate in mercati regolamentati (come è la società), destinate ad essere quotate in mercati regolamentati (come il Prestito Obbligazionario in parola), non si applicano i limiti di cui al primo comma dell'art. 2412 c.c..

Il presidente invita quindi il consiglio di amministrazione a deliberare su quanto sopra illustrato, ponendo in discussione la seguente proposta di deliberazione.

"Il consiglio di amministrazione della società LUXOTTICA GROUP S.P.A.,

- udito quanto esposto dal presidente;

DELIBERA

(A) di emettere un Prestito Obbligazionario non convertibile ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti

c.c., per un importo complessivo massimo di nominali euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), avente le seguenti caratteristiche:

- il Prestito Obbligazionario sarà di tipo "senior";

- l'emissione potrà avvenire in una o più tranches;

- il Prestito Obbligazionario sarà emesso entro il 31 dicembre 2012 e avrà una durata massima pari a sette anni;

- il Prestito Obbligazionario è destinato ad essere ammesso alle negoziazioni sul mercato regolamentato del Lussemburgo (il Luxembourg Stock Exchange) o altro mercato regolamentato dell'Unione Europea;

- il Prestito Obbligazionario sarà collocato presso investitori qualificati, con esclusione del collocamento negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia;

- il Prestito Obbligazionario sarà assistito da garanzie fideiussorie prestate, in via solidale, dalle società controllate Luxottica S.r.l. e Luxottica U.S. Holdings Corp., i cui termini, limiti e condizioni saranno definiti in prossimità dell'emissione del prestito obbligazionario;

- il Prestito Obbligazionario sarà regolato dalla legge inglese;

il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede di perfezionamento dell'emissione e del regolamento del prestito, dopo l’iscrizione della presente deliberazione di emissione nel registro delle imprese, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2410 c.c..

(B) di conferire all’amministratore delegato Xxxxxx Xxxxxx e al consigliere Xxxxxx Xxxxxxxxx, in via tra loro disgiunta, ovvero a procuratori da essi nominati anche con successivi atti, il potere di compiere ogni atto necessario o opportuno al fine di dare esecuzione alla deliberazione di cui sopra, ivi incluso il potere di:

- determinare, nei limiti massimi deliberati e sulla base delle condizioni di mercato, importo, durata, prezzo di emissione, tasso di interesse, termini e condizioni dell'emissione, definendone il relativo regolamento;

- dar luogo a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del Prestito Obbligazionario, al collocamento e alla quotazione dello stesso presso il mercato regolamentato del Lussemburgo (il Luxembourg Stock Exchange) o altro mercato regolamentato dell'Unione Europea;

- definire e stipulare ogni negozio, contratto, accordo, certificato, atto necessario o opportuno in relazione all'emissione, al collocamento e alla quotazione del Prestito Obbligazionario;

- compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon

esito dell'operazione, secondo la migliore prassi di mercato;

- procedere all'iscrizione della presente deliberazione di emissione nel registro delle imprese, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2410 c.c.;

- apportare alle deliberazioni che precedono ogni modifica, rettifica o integrazione che si rendesse necessaria a seguito di richiesta delle competenti Autorità ovvero ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese.

C) di ratificare, per quanto occorrer possa, l'operato dell'amministratore delegato Xxxxxx Xxxxxx e del consigliere Xxxxxx Xxxxxxxxx nell'ambito della complessiva operazione di emissione del Prestito Obbligazionario qui deliberata, e pertanto riguardo ad ogni dichiarazione da essi resa od ogni atto dai medesimi sottoscritto."

* * * * *

Viene quindi aperta la discussione sulla proposta di deliberazione.

Dopo ampia e analitica discussione, il consiglio approva la proposta di deliberazione col voto unanime di tutti i consiglieri intervenuti.

* * * * *

Null'altro essendovi a deliberare relativamente al terzo punto all'ordine del giorno, alle ore 15,15 la riunione prosegue nella trattazione degli ultimi punti all'ordine del giorno, di cui a separato verbale.

Io notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di due fogli ed occupa otto pagine sin qui.

Firmato Del Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx