ATTO

29 febbraio 2024 REP. N. 76111/16154

NOTAIO XXXXXXX XXXXXX

N. 76111 di Repertorio N. 16154 di Raccolta

VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

29 febbraio 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno ventinove del mese di febbraio, in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0.

Io sottoscritto XXXXXXX XXXXXX, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Nota- rile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale della riunione del Consi- glio di Amministrazione della società:

"Bestbe Holding S.p.A."

con sede in Xxxxxx, Xxxxx XXXX Xxxxx x. 00, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 8.700.430,57, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx al numero di iscrizione e codice fiscale 00723010153, Repertorio Economico Amministrativo n. MI- 2129083, le cui azioni sono quotate presso Euronext Milan organizzato e ge- stito da Borsa Italiana S.p.A

(di seguito, anche la "Società"),

tenutasi in data 29 febbraio 2024

con la mia costante partecipazione ai lavori consiliari, nel luogo di svolgi- mento della riunione.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione consiliare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

La riunione del Consiglio di Amministrazione si è svolta come segue.

*****

"Il giorno ventinove febbraio duemilaventiquattro, alle ore 14 e 55, di- chiara di mantenere la presidenza della riunione del Consiglio di Amministra- zione di "Bestbe Holding S.p.A.", ai sensi dell'articolo 15 dello statuto so- ciale, XXXXXXX XXXXXXXX, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, fisicamente pre- sente, il quale mi chiede di redigere il verbale della riunione medesima, limi- tatamente agli argomenti che necessitano di verbalizzazione mediante pub- blico atto notarile, dando atto che il Consiglio ha già deliberato e viene sepa- ratamente verbalizzato sui seguenti due argomenti all’ordine del giorno: 1. Approvazione modifiche al contratto ABO e conferimento poteri; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Approvazione relazione degli amministratori ex art. 2441, comma sesto, del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti, e dichiara:

- che, ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, la presente riunione è stata convocata alle ore 14, mediante avviso inviato agli aventi diritto ai sensi di legge e di statuto e si tiene in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0;

- che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, fisica- mente presente, è fisicamente presente il Consigliere XXXXXXXXXX CON- XXXXX XXXXXX mentre è intervenuto mediante mezzi di telecomunicazione il Consigliere XXXXXXX XXXXXXX;

- che per il Collegio Sindacale sono intervenuti medianti mezzi di telecomuni- cazione il Presidente XXXXXXXX XXXXXXXXXXXX ed i Sindaci effettivi MAT- XXX XXXXXXX XXXXXXXX e XXXXX XXXXX XXXXXXXXX;

- che è stata accertata, a cura del Presidente della riunione, l'identità e la

legittimazione degli intervenuti;

- che l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione è consentito dall'art. 16 dello statuto sociale.

Il Presidente della riunione dichiara quindi validamente costituito il Consiglio di Amministrazione della Società anche in forma totalitaria - essendo interve- xxxx tutti i membri dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo e nes- suno opponendosi alla trattazione degli argomenti di cui infra - per discutere e deliberare, per quanto necessiti di verbalizzazione mediante pubblico atto notarile, sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

3. Approvazione, in esercizio delle deleghe ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile conferite dall'assemblea straordinaria del 15 gennaio 2024, dell'emis- sione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant di importo mas- simo di Euro 6.300.000,00 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile e degli aumenti di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni e dell’esercizio dei warrant. Con- seguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e con- seguenti.

Aperta la seduta,

il Presidente della riunione comunica che, in esercizio delle deleghe ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile conferite dall'assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024, verbalizzata con atto in data 26 gennaio 2024 a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxxx di Milano, n. 76047/16120 di repertorio, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DP II in data 7 febbraio 2024 al n. 10889, serie 1T, iscritto presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx in data 6 febbraio 2024 (protocollo n. 65112/2024 del 31 gennaio 2024), si intende in questa sede approvare:

1) l'emissione, in via scindibile, di prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, di importo massimo di Euro 6.300.000,00, me- diante emissione di massime n. 1.260 obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000,00 cadauna, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, all’investitore qualificato Alpha Blue Ocean Ltd. o alla sua controllata Global Corporate Finance Op- portunities 23, parimenti investitore qualificato (di seguito, anche il "POC");

2) un aumento del capitale sociale a servizio della conversione del POC, in via scindibile, di massimi Euro 6.300.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;

3) l'emissione, in via scindibile, di warrant da assegnare gratuitamente al sot- toscrittore delle obbligazioni (di seguito, anche i "Warrant");

4) un aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in via scindibile, di massimi Euro 3.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo; e

5) la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale conseguente alle proposte di deliberazione che precedono.

Quindi il Presidente della riunione, onde far constare, per quanto necessario, tutti gli elementi che la legge richiede da parte degli Amministratori, ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, precisa:

-- che in data 15 gennaio 2024, l’assemblea straordinaria della Società sopra citata ha deliberato:

«- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del

codice civile, la delega per l’emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla pre- sente deliberazione, di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il “Prestito Obbligazionario”) composti da obbligazioni (“Obbligazioni”), da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinate ad uno o più Investitori qualificati da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, approvandone altresì i termini e le con- dizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;

- di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per aumentare il capi- tale sociale, entro 60 (sessanta) mesi dalla presente deliberazione, ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del di- ritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo pari a complessivi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordina- rie a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, aventi il mede- simo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbliga- zione e il più basso “VWAP” delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che: per “VWAP” si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale ben- chmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transa- zione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori sto- rici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. La mi- sura dello sconto e la durata del periodo di negoziazione saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega;

- di stabilire fin d’ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di con- versione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se in- feriore, di un importo pari al Prezzo di Conversione, come definito nella Re- lazione dell’Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applica- zione di sovrapprezzo;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione delega per emettere, entro 60 (sessanta) mesi dalla presente deliberazione, warrant (“Warrant”), da asse- gnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni;

- di stabilire che il numero dei Warrant da assegnare ai sottoscrittori delle Obbligazioni sarà determinato di volta in volta, al momento della emissione di ciascuna Obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il “VWAP” medio delle azioni Bestbe Holding rilevato in un periodo di negoziazione di

giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un valore percentuale, fermo restando che: per “VWAP” si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calco- lato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ri- cevimento di scambi qualificati. La durata del periodo di negoziazione e l’in- cremento percentuale saranno entrambi stabiliti dal Consiglio di Amministra- zione in sede di esercizio della delega. In deroga a quanto sopra, in luogo del “VWAP” medio delle azioni Bestbe Holding, il Consiglio di Amministrazione, in sede di esercizio della delega, potrà considerare il valore più basso del “VWAP” rilevato in un periodo di negoziazione di giorni consecutivi immedia- tamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Ob- bligazioni, fermo l’aumento percentuale come sopra previsto. La durata del periodo di negoziazione e l’incremento percentuale saranno anche in tal caso stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega;

- di stabilire che i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie Bestbe Holding, di compendio dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei Warrant, in rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo (“Prezzo di Esercizio dei Warrant”), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari (i) al valore del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni Bestbe Holding rilevato in un periodo di negozia- zione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emis- sione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un valore per- centuale, ovvero, a discrezione del Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, (ii) al valore più basso del “VWAP” rilevato in un pe- riodo di negoziazione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la ri- chiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un valore percentuale. La durata del periodo di negoziazione e l’incremento percentuale saranno entrambi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega;

- di stabilire altresì che ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla data di emissione del Warrant stesso, ossia dalla me- desima data di emissione delle Obbligazioni alle quali inerisce, fermo re- stando che i Warrant potranno circolare separatamente dalle Obbligazioni a partire dal giorno stesso della loro emissione; di conseguenza, il termine ul- timo di esercizio dei Warrant è fissato allo scadere dei sessanta mesi dalla sottoscrizione delle Obbligazioni;

- di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, entro 60 (sessanta) mesi dalla presente deli- berazione, il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in una o più volte a servizio dell’esercizio dei Warrant, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle

azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, in rap- porto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo come sopra individuato, da riservare esclusivamente a servizio dell’esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di cia- scun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà co- munque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;

- di stabilire fin d’ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di eser- cizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come definito nella Relazione dell’Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo;

- di aggiungere al termine dell’articolo 5 dello Statuto della Società il nuovo ultimo comma previsto nella Relazione degli Amministratori;

- di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l’iscrizione della presente deli- berazione con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non so- stanziale necessarie per l’iscrizione del Registro delle Imprese, o comunque richieste dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere – ferma la natura collegiale dell’esercizio delle deleghe ex art. 2443 ed ex art. 2420-ter del codice civile – a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.»;

-- che la delega che precede è riscontrata nello statuto sociale vigente;

-- che, all’epoca dell'assemblea, la Società di Revisione Deloitte & Touche

S.p.A. non ha rilasciato il proprio parere ai sensi articolo 2441, comma sesto, del codice civile, e dell'art. 158 del D.Lgs. 58/1998, parere che deve quindi essere emesso in occasione dell’esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione e di definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo, di tutti gli elementi di determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio degli aumenti di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni e dell'esercizio dei warrant;

-- che nella relazione illustrativa redatta e approvata in data odierna dal Con- siglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2441, comma sesto, del codice civile, si rilevano, fra l'altro:

* le ragioni della specifica esclusione del diritto di opzione, ed in particolare:

«L'Operazione consistente nell'aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio della conversione delle Obbligazioni, è funzionale al percorso di crescita della Società e, nello specifico, è finalizzata a:

• destinare adeguate risorse al rafforzamento della struttura operativa e am- ministrativa della Società;

• rafforzare la struttura finanziaria della Società nel breve/medio-lungo pe- riodo;

• reperire nuove risorse finanziarie che possano sostenere i progetti della So- cietà; e

• ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi.

Quanto ai Warrants, si evidenzia che anche il loro eventuale esercizio fornirà ulteriori risorse finanziarie alla Società, allargandone la compagine sociale, e si inserirà anch'esso nel contesto dei progetti funzionale a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione di Obbligazioni cum warrant sia lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Per questo motivo ha selezionato ABO ovvero il veicolo Global Corporate Finance Opportunities 23, operatore e professionista tenuto conto delle caratteristiche peculiari dei prodotti da questa offerti e delle condizioni di favore, a giudizio dell’Emittente, offerte da ABO ovvero il veicolo Global Corporate Finance Opportunities 23 rispetto ad altri operatori di mercato.

Infine, lo strumento adottato consentirà di formulare richieste di sottoscrizione in maniera flessibile anche tenuto conto dell'evoluzione della situazione eco- nomica e finanziaria della Società, in un arco temporale di medio periodo.

L'emissione dei Warrant, e la conseguente possibile sottoscrizione dell’au- mento di capitale a servizio degli stessi potrà fornire ulteriori risorse patrimo- niali e finanziarie alla Società, da utilizzare a sostegno dei suoi piani senza alcun onere aggiuntivo.»;

* la determinazione del prezzo di conversione delle obbligazioni, in misura pari al 92% del più basso VWAP delle azioni Bestbe Holding, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di n. 15 giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione du- rante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione;

* la determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant, in misura pari al VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negozia- zione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%;

-- che la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso in data odierna il parere redatto a norma dell'articolo 2441, comma sesto, del codice civile, e dell'art. 158 del D.Lgs. 58/1998;

-- che è stata data opportuna informativa al Collegio Sindacale in relazione - nei limiti di compatibilità - a quanto prevede l'art. 2441, comma sesto, del codice civile;

-- che consta la rinuncia da parte degli aventi diritto - Sindaci e Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. - a qualsivoglia termine previsto dalla legge in loro favore.

Quindi il Presidente della riunione, unitamente al Presidente del Collegio Sin- dacale, attesta:

- che il capitale sociale attuale è sottoscritto e versato per Euro 8.700.430,57, e quindi non si incorre nella fattispecie di cui all’art. 2420-bis, comma 1, ultimo periodo, del codice civile, ed è esistente;

- che, stante la natura convertibile dell'emittendo prestito obbligazionario, non trovano applicazione i limiti dell'art. 2412 del codice civile.

Il Presidente della riunione invita quindi il Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa al punto all'ordine del giorno.

Il Notaio dà lettura della proposta di deliberazione come segue: "Il Consiglio di Amministrazione di BESTBE Holding S.p.A.:

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’art. 2441, comma 5 e 6, Cod. civ.,

- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario e dei Warrants, come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione,

- preso atto del parere sulla congruità dei prezzi di emissione delle azioni rilasciato dalla Società di Revisione,

- constatata l’opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nella Relazione all’uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di approvare l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell’articolo 2420-bis, comma 1, cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte dell’investitore qualificato Alpha Blue Ocean Ltd. o della sua controllata Global Corporate Finance Op- portunities 23, parimenti investitore qualificato, di importo massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), suddiviso in più tran- che, approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella Rela- zione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando, in parti- colare, che:

- le massime n. 1.260 (milleduecentosessanta) obbligazioni avranno un va- lore nominale di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) cadauna e sa- ranno offerte in sottoscrizione ad un prezzo pari al loro valore nominale;

- il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al 17 ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazio- nario non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comun- que efficace per un numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;

2) di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui alla precedente delibera, per un importo massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecento- mila virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristi- che di quelle in circolazione alla data di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, stabi- lendo, in particolare, che:

- il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 92% del più basso VWAP delle azioni Bestbe Hol- ding, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di n. 15 giorni consecu- tivi precedenti la data di conversione, fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del vo- lume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione;

- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbliga- zioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo

pari al Prezzo di Conversione, come definito nella Relazione dell’Organo Am- ministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell’espressione del capitale sociale con non più di due decimali;

- il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all’unità inferiore intera;

- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 aprile 2030, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato inte- gralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un nu- mero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;

3) di approvare l'emissione di Warrants da abbinarsi alle tranche di obbliga- zioni convertibili rivenienti dal predetto Prestito Obbligazionario Convertibile come sopra offerto in sottoscrizione, ad eccezione delle n. 60 obbligazioni che potranno essere emesse in occasione della prima tranche a compensa- zione della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants, approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando, in particolare, che:

- il numero dei warrant da emettere sarà pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione diversa dalle n. 60 obbli- gazioni eventualmente emesse a compensazione della Commitment Fee e il “VWAP” minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negozia- zione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%;

- ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla data di emissione del Warrant stesso;

- il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all’unità inferiore intera;

4) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclu- sione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, Cod. civ., a ser- vizio dell’esercizio dei Warrants per un importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Am- ministrazione, stabilendo, in particolare, che:

- il rapporto di esercizio dei Warrant in azioni di compendio è determinato in

n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato;

- il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi imme- diatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%;

- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il capi- tale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come definito nella Relazione dell’Organo Ammini- strativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell’espressione del capitale sociale con non più di due deci- mali;

- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 ottobre 2033, fermo restando

che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato inte- gralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un nu- mero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;

5) di aggiungere al termine dell’articolo 5 dello Statuto della Società il nuovo ultimo comma previsto nella Relazione dell’Organo Amministrativo;

6) di prendere atto che le deliberazioni sopra assunte sono subordinate all'i- scrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 2436 codice civile e assumeranno pertanto efficacia, subordinatamente a tale evento, solo dopo l'iscrizione medesima;

7) di riservare ad esso Consiglio di Amministrazione la formalizzazione del regolamento del prestito obbligazionario convertibile e del regolamento dei warrant, in coerenza con le presenti deliberazioni;

8) di autorizzare tutti gli amministratori, in via tra loro disgiunta, a dare ese- cuzione alle deliberazioni sopra assunte e a provvedere alle pubblicazioni di legge del verbale consiliare, con facoltà di introdurre quelle modifiche che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese." Al termine della lettura della proposta a cura del notaio, non essendoci inter- venti, il Presidente pone ai voti la proposta di delibera.

Al termine delle operazioni di voto, il Presidente dichiara che la proposta di delibera è approvata con manifestazione orale del voto, all'unanimità.

Null’altro essendovi a deliberare, il Presidente della riunione dichiara sciolta la seduta alle ore 15 e 20.

*****

Si allegano al presente verbale:

- sotto la lettera "A", la Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile;

- sotto la lettera "B", il Parere della Società di Revisione Deloitte & Touche

S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile e dell'art. 158 del D.Lgs. 58/1998;

- sotto la lettera "C", lo statuto sociale modificato secondo quanto deliberato, ai fini del deposito di cui all'art. 2436, comma sesto, del codice civile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 17 e 50 di questo giorno ventinove febbraio duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio com- pletato a mano, consta il presente atto di cinque fogli ed occupa nove pagine sin qui.

Firmato Xxxxxxx Xxxxxx

Allegato “C” all’atto in data 29-2-2024 n. 76111/16154 rep.

STATUTO

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - È costituita una società per azioni denominata:

"Bestbe Holding S.p.A."

(d'ora innanzi anche "Società"). Art. 2 - Oggetto della società è:

- l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni in altre società e imprese, nonché di concessione di finanziamenti in qualsiasi forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi, oltre alle altre attività finanziarie esercitabili ai sensi di legge ed alle attività strumentali e connesse (con esclusione del rilascio di garanzie a favore di terzi, se non in via residuale e strettamente strumentale all'oggetto sociale); l'attività di assunzione di partecipazioni deve intendersi estesa all'acquisto, detenzione e vendita di partecipazioni, anche di minoranza, in società di capitali quotate e non quotate, nonché all'acquisto di quote di fondi di investimento e strumenti finanziari in genere.

La società potrà inoltre prestare e svolgere, anche nell'interesse di società partecipate o di terzi, attività di consulenza manageriale, industriale e finanziaria.

L'oggetto sociale si estende anche all'acquisto e alla vendita di beni immobili, alla loro conduzione, locazione e gestione nonché alle costruzioni edilizie.

Essa potrà compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie (non nei confronti del pubblico) mobiliari ed immobiliari.

Art. 3 - La società ha sede in Milano. La società potrà, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, istituire o sopprimere sedi secondarie, stabilimenti, succursali, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'Estero, ovvero trasferire la sede nell'ambito del territorio nazionale. La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Art. 4 - La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea dei soci.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Art. 5 - Il capitale sociale ammonta ad Euro 8.700.430,57 (ottomilionisettecentomilaquattrocentotrenta virgola cinquantasette) ed è suddiviso in n. 1.241.974.473

(unmiliardoduecentoquarantunomilioninovecentosettantaquattromilaquattrocentosett antatré) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 06.09.2019 ha deliberato, tra l’altro, di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:

(i) ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell’articolo 2439 del cod. civ., entro un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, per un ammontare nominale massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime

n. 600.000.000 azioni ordinarie, eventualmente anche con warrant (che diano

diritto a ricevere azioni ordinarie a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione – in tutto o in parte – del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e 8 dell’art. 2441 cod. civ., anche al servizio dell’esercizio dei suddetti warrant.

Ai fini dell’esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) con applicazione, ove dovuta, dell’art. 2441, comma 6, c.c., in quanto compatibile, e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente con warrant da emettersi di volta in volta, nei limiti delle disposizioni normative applicabili; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di esercizio dei warrant) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell’esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Per le deliberazioni ai sensi dell’art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del cod. civ. il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia necessaria per l’interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall’art. 2441, comma 6, cod. civ., in virtù del richiamo di cui all’art. 2443, comma 1, cod. civ.:

- l’esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell’art. 2441 del cod. civ. potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell’oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;

- l’esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell’art. 2441 del cod. civ. potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Gequity

S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell’attività di quest’ultima, laddove l’eventuale offerta in opzione non garantisse la soddisfazione del fabbisogno necessario in tempi adeguati, nonché a amministratori e collaboratori in genere delle Società nell’ambito di piani di incentivazione e fidelizzazione.

Il consiglio di amministrazione, in data 30.06.2022, in esecuzione parziale della suddetta delega, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale in via riservata e inscindibile in favore di RiverRock Master Fund VI S.C.A., SICAV- RAIF per conto di RiverRock Minibond Fund, con sottoscrizione da effettuarsi entro il termine ultimo del 28 aprile 2025, per un importo massimo di Euro 140.000,00 (centoquarantamila/00), mediante emissione di massime n. 6.363.636 azioni

ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,022 per ciascuna azione ordinaria “Gequity S.p.A.”, di cui euro 0,00271 da imputare a capitale ed euro 0,01929 a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell’art. 2441 cod. civ.

L’Assemblea Straordinaria in data 30 Novembre 2023 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione stessa, per l’importo massimo di euro 35.000.000 (trentacinquemilioni), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, con parità contabile di emissione di ciascuna azione non inferiore a quella vigente alla data dell’assemblea del giorno 30 Novembre 2023, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da effettuare a favore di soggetti individuati dall’organo amministrativo nell’ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nazionali e/o internazionali.

L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 15 Gennaio 2024, ha deliberato, inter alia:

(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, la delega per l’emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il “Prestito Obbligazionario”) composti da obbligazioni (“Obbligazioni”), da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinate ad uno o più Investitori qualificati da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;

(ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per aumentare il capitale sociale, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a complessivi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il più basso “VWAP” delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che: per “VWAP” si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione

della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Xxxxxxxxx, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. La misura dello sconto e la durata del periodo di negoziazione saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega;

(iii) di stabilire fin d’ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Conversione, come definito nella Relazione dell’Organo Amministrativo presentata all’assemblea ai sensi dell’art. 2441, comma sesto, del codice civile, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo;

(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega per emettere, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, warrant (“Warrant”), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni, i quali attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie Bestbe Holding, di compendio dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei Warrant, in rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo (“Prezzo di Esercizio dei Warrant”), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari (i) al valore del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni Bestbe Holding rilevato in un periodo di negoziazione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un valore percentuale, ovvero, a discrezione del Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, (ii) al valore più basso del “VWAP” rilevato in un periodo di negoziazione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un valore percentuale. La durata del periodo di negoziazione e l’incremento percentuale saranno entrambi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega;

(v) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in una o più volte a servizio dell’esercizio dei Warrant, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, al Prezzo di Esercizio dei Warrant come sopra individuato, da riservare esclusivamente a servizio dell’esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;

(vi) di stabilire fin d’ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come definito nella Relazione dell’Organo Amministrativo presentata all’assemblea ai sensi dell’art. 2441, comma

sesto, del codice civile, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 febbraio 2024 - in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024 - ha tra l’altro deliberato:

1) di approvare l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell’articolo 2420-bis, comma 1, cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte dell’investitore qualificato Alpha Blue Ocean Ltd. o della sua controllata Global Corporate Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato, di importo massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), suddiviso in più tranche, approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando, in particolare, che:

- le massime n. 1.260 (milleduecentosessanta) obbligazioni avranno un valore nominale di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) cadauna e saranno offerte in sottoscrizione ad un prezzo pari al loro valore nominale;

- il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al 17 ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazionario non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;

2) di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui alla precedente delibera, per un importo massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che:

- il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 92% del più basso VWAP delle azioni Bestbe Holding, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di n. 15 giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione;

- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Conversione, come definito nella Relazione dell’Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell’espressione del capitale sociale con non più di due decimali;

- il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all’unità inferiore intera;

- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 aprile 2030, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;

3) di approvare l'emissione di Warrants da abbinarsi alle tranche di obbligazioni convertibili rivenienti dal predetto Prestito Obbligazionario Convertibile come sopra offerto in sottoscrizione, ad eccezione delle n. 60 obbligazioni che potranno essere emesse in occasione della prima tranche a compensazione della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants, approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando, in particolare, che:

- il numero dei warrant da emettere sarà pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione diversa dalle n. 60 obbligazioni eventualmente emesse a compensazione della Commitment Fee e il “VWAP” minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%;

- ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla data di emissione del Warrant stesso;

- il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all’unità inferiore intera;

4) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, Cod. civ., a servizio dell’esercizio dei Warrants per un importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che:

- il rapporto di esercizio dei Warrant in azioni di compendio è determinato in n.

1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato;

- il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%;

- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come definito nella Relazione dell’Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell’espressione del capitale sociale con non più di due decimali;

- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 ottobre 2033, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime.

Art. 6 - Il capitale potrà essere aumentato anche con l'emissione di azioni di risparmio od aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, e anche mediante conferimenti in natura e di crediti.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, c.c., l'assemblea straordinaria può aumentare il capitale sociale con conferimenti in danaro e con

esclusione del diritto di opzione, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

Art. 7 - La società può emettere obbligazioni sia al portatore che nominative, nonché convertibili in azioni, in conformità alle disposizioni di legge.

ASSEMBLEE

Art. 8 - L'assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla Società le comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente. I soggetti legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge.

La delega può essere altresì conferita con documento informatico sottoscritto in via elettronica secondo quanto previsto da apposite norme di legge o regolamentari e con le modalità in esse stabilite.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, in conformità a quanto indicato nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del Sito Internet della Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

La società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previsti dalla legge.

Nell'avviso di convocazione può essere consentito l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica, con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.

Art. 9 - Le assemblee sono ordinarie e straordinarie. Esse possono essere convocate anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge.

Oltre che nei casi previsti dalla legge, l'assemblea potrà essere convocata ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta da parte dei soggetti legittimati a norma di disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti e nella forma ivi prevista.

L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi sul Sito Internet della Società nei termini di legge e con altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.

Nell’avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione; in assenza di tale indicazione l’assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro 30 giorni, rispettivamente dalla prima o

dalla seconda convocazione. In tal caso l’assemblea è convocata entro il decimo giorno precedente la data dell’assemblea purché l’elenco delle materie da trattare non venga modificato.

L'avviso di convocazione può escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all'unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda.

L’Assemblea è convocata e ha luogo negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

Art. 10 - L'assemblea dei soci è presieduta dal Presidente o da un Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In difetto il Presidente verrà nominato dall'assemblea stessa.

L'assemblea nominerà su proposta del Presidente un Segretario anche non socio e, se del caso, due scrutatori fra gli azionisti ed i Sindaci effettivi.

Spetta al Presidente di accertare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, verificando, anche a mezzo di suoi incaricati, il diritto di intervento alla stessa e l'identità dei presenti, nonché di dirigere e regolare i lavori assembleari e le discussioni e di stabilire l'ordine e le modalità delle votazioni, le quali avvengono in modo palese, accertando infine i risultati delle votazioni. Art. 11 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dagli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, a seconda che esse siano indette in più convocazioni o in unica convocazione, in base a quanto disposto dal precedente articolo 9.

Art. 12 - Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario e, in caso di loro nomina, dagli scrutatori. Nelle assemblee straordinarie e quando il Consiglio lo crede opportuno il verbale verrà redatto da un Notaio scelto dal Consiglio stesso.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 13 - La società è amministrata da un Consiglio composto da tre a undici membri nominati dall'assemblea degli azionisti.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter"). Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa – anche regolamentare

- di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La nomina dei consiglieri avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di

comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Tra le liste non debbono esistere elementi di collegamento, nemmeno indiretto; in caso di collegamento, sono ineleggibili i candidati in liste collegate alla lista che ottiene il maggior numero di voti.

Le liste non presentate nei termini e con le modalità ai sensi dei commi successivi non sono ammesse in votazione.

Le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122

T.U.F. (D.lgs. n. 58/1998) e successive modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare o concorrere a presentare, una sola lista.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, o la diversa percentuale prevista dalla disciplina tempo per tempo vigente.

Alla lista devono essere allegati, a cura di chi ne effettua il deposito e sotto sua responsabilità:

a) l'elenco degli Azionisti che concorrono a presentare la lista, munito della sottoscrizione non autenticata degli Azionisti che siano persone fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volontari) e di quella di coloro che autodichiarino essere titolari della legittimazione a rappresentare gli Azionisti diversi dalle persone fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o volontaria;

b) la dichiarazione, munita di sottoscrizione personale del candidato non autenticata, con la quale ciascun candidato illustra, sotto la sua responsabilità, il proprio curriculum vitae professionale e gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti che siano prescritti per la nomina, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla vigente

disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come non presentata.

Ogni soggetto legittimato al voto potrà votare una sola lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso votante a favore di più liste.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno. Se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

Risulta inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Xxxxxxxxxxx (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora, per effetto dell’applicazione di quanto previsto dai commi precedenti, non risulti rispettata l’eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, allora, in luogo dell’ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Xxxxxxxxxxx, si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista:

a) se il numero dei candidati indicati nella lista sia pari al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, si procede alla votazione "in blocco" di detta unica lista, i cui candidati risultano tutti eletti ove la lista stessa consegua il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in Assemblea, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; l'astensione dal voto è parificata alla assenza;

b) se il numero dei candidati indicati nella lista sia superiore al numero dei membri dell'organo amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti;

c) se il numero dei candidati indicati nella lista sia inferiore al numero dei membri dell'organo amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", ammettendo l'espressione di preferenze sia per chi risulti candidato

in detta lista sia per chiunque altro venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'Assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale.

Nel caso di votazione "per preferenze", risultano eletti coloro che ottengono il maggior numero di preferenze; in caso di parità di preferenze, risulta eletto il candidato più anziano d'età. Qualora all'esito della votazione "per preferenze" non risulti eletto alcun Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, sarà eletto, al posto del candidato che abbia ricevuto il minor numero di preferenze, il candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, che abbia ricevuto il maggior numero di preferenze (ovvero, in caso di consiglio di più di sette membri senza alcun Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, saranno eletti, al posto dei due amministratori che abbiano ricevuto il minor numero di preferenze, i due candidati aventi i requisiti di Amministratore Indipendente ex art. 147-ter che abbiano ricevuto il maggior numero di preferenze). La votazione "per preferenze" deve sempre prevedere il rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Alla votazione "per preferenze", ammettendo in tal caso l'espressione di preferenze per chiunque venga candidato nel corso dell'Assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'Assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale, si procede pure nel caso non sia stata presentata alcuna lista, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, e sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Qualora un amministratore, per qualsiasi motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'amministratore cessato dalla carica nel rispetto comunque di quanto il presente articolo prevede in tema di nomina di amministratori non appartenenti alla lista "di maggioranza".

Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomina di candidati indicati nella stessa lista cui apparteneva l'amministratore cessato dalla carica, viene nominato quale membro dell'organo amministrativo il candidato indicato come indipendente in altra lista, in mancanza, il candidato non eletto di altra lista che abbia ottenuto il maggior numero di preferenze; qualora anche mediante questi criteri non si addivenga ad una nomina, dapprima il Consiglio di amministrazione e poi l'Assemblea provvedono a detta nomina senza limitazione di nominativi.

Resta fermo, in caso di sostituzione di un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, l'obbligo di mantenere la presenza di almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, nonché il rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri

di Amministrazione di nomina assembleare si intendono dimissionari. La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito dall'Assemblea, convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica.

Art. 14 - I Consiglieri durano in carica per un periodo stabilito dall'assemblea, sino ad un massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

Art. 15 - Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi componenti il Presidente e può eleggere uno o due Vice Presidenti, i quali durano in carica per il periodo di tempo per il quale sono stati nominati Amministratori.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio sarà presieduto dal Vice Presidente o dal più anziano di età dei Vice Presidenti presenti o, in difetto di essi, dal Consigliere più anziano di età fra i presenti.

Il Consiglio di Amministrazione può provvedere infine alla designazione di un Segretario da scegliersi anche al di fuori dei propri membri.

Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire uno o più comitati, composti anche da membri esterni al Consiglio ed alla Società, con funzioni consultive o propositive determinandone la composizione, i poteri ed i compensi.

Art. 16 - Il Consiglio si radunerà tutte le volte che la presidenza lo giudichi necessario, oppure sia fatta domanda della sua convocazione da almeno due membri del Consiglio o da anche un solo membro del Collegio Sindacale.

La convocazione si farà con preavviso normalmente di cinque giorni ed in caso di urgenza anche di un solo giorno, mediante lettera o telegramma o fax o posta elettronica al domicilio di ciascun Consigliere. Della convocazione sarà data notizia ai Sindaci in forma equivalente.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono avvenire anche con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti gli aventi diritto possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Verificandosi questi requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Art. 17 - Per la validità delle deliberazioni consiliari sarà necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio saranno prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Art. 18 - Al Consiglio è affidata la gestione degli affari della Società.

Esso è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.

E' attribuita al consiglio di amministrazione, in via non esclusiva, la competenza per l'adozione delle deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dall'art. 2505-bis Codice Civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, le deliberazioni di riduzione del capitale sociale per perdite di cui all’art. 2446, comma 3 del Codice Civile, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, l'emissione di obbligazioni non convertibili, salvi i casi in cui sia prevista dalla legge l'inderogabile competenza assembleare.

Gli amministratori a cui siano state conferite cariche o poteri curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'impresa e forniscono al consiglio di amministrazione ed al

collegio sindacale, almeno ogni novanta giorni, le informazioni richieste dal quinto comma dell'art. 2381 codice civile.

Art. 19 - Le deliberazioni del Consiglio saranno trascritte nell'apposito libro di cui all'art. 2421 n. 4 del Codice Civile e saranno firmate da chi ha presieduto e dal Segretario.

Le copie o gli estratti dei verbali del Consiglio, firmati dal Presidente e dal Segretario del Consiglio, faranno fede anche nei confronti dei terzi.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 20 - La rappresentanza, anche in giudizio, della società e la conseguente firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza, a un Vice Presidente.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.

La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Art. 21 - Il Consiglio può conferire, nei limiti delle norme vigenti, le proprie attribuzioni ed i propri poteri ad uno o più Consiglieri o ad un Comitato Esecutivo.

Il Consiglio ne determinerà le funzioni ed i compensi col rispetto del disposto dell'art. 2381 del Codice Civile.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 22 - Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti. Esso dura in carica tre esercizi sociali e viene nominato dall'assemblea ordinaria che ne determina anche il compenso per tutta la durata dell'incarico. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;

(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un

Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, ai sensi delle disposizioni applicabili, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, per effetto dell’applicazione di quanto previsto dai commi precedenti, non risulti rispettata l’eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell’organo di controllo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente), allora, in luogo dell’ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra, fino alla scadenza dei Sindaci in carica, ove possibile, il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l’Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Collegio Sindacale possono avvenire anche con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti gli aventi diritto possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Verificandosi questi requisiti il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

BILANCIO E RIPARTO UTILI

Art. 23 - Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al quale sono attribuiti i compiti e le funzioni previste dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. Il Consiglio stabilisce il compenso e la durata in carica del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti e delle funzioni attribuitigli.

Il dirigente preposto è scelto fra soggetti che abbiano maturato una qualificata esperienza nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

Art. 24 - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procederà alla formazione del bilancio di esercizio, corredato da una relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione sociale da sottoporre all'approvazione dell'assemblea dei soci.

Art. 25 - Degli utili netti risultanti dal bilancio sarà assegnata una quota del 5% alla riserva legale fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale e la rimanenza sarà distribuita agli azionisti, salvo che l'assemblea dei soci non disponga diversamente.

Art. 26 - I dividendi saranno pagati entro il termine che annualmente verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della società, in aumento del fondo di riserva.

Agli Amministratori spetta l'indennità annua che l'assemblea deciderà di volta in volta di porre a carico di ogni esercizio, nonché il rimborso delle spese proprie resesi necessarie per l'esercizio delle loro funzioni, secondo modalità che saranno regolate dal Consiglio stesso.

Art. 27 - La società può acquisire dai soci finanziamenti con obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti.

Art. 28 - Per tutto quanto non è disposto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge.

Firmato Xxxxxxx Xxxxxx

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

[X]

IMPOSTA DI BOLLO

L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972. La presente copia viene rilasciata:
[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico
[X]	Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad
	Autorizzazione dell’Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio
	2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto
[ ]	esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

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Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell’art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge.

Milano, data registrata dal sistema al momento dell’apposizione della firma digitale.

[ ]

Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni.

Milano, data apposta in calce

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