STATUTO SOCIALE DI ASTM S.P.A.
Allegato “A” all’atto in data 2-11-2021 n. 6334/3189 rep.
STATUTO SOCIALE DI ASTM S.P.A.
CAPO I
DEFINIZIONI, DENOMINAZIONE, SEDE, DURATA, OGGETTO E DOMICILIO
1. DEFINIZIONI
1.1.1 “Amministratore Indipendente” indica un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del TUF – come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF – e al codice di corporate governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., come di tempo in tempo modificato e integrato.
1.1.2 “Amministratori A di NAF” indica gli amministratori di NAF nominati dai titolari delle Azioni A NAF ai sensi dello statuto sociale di NAF.
1.1.3 “Amministratori B di NAF” indica gli amministratori di NAF nominati dai titolari delle Azioni B NAF ai sensi dello statuto sociale di NAF.
1.1.4 “Azioni” indica collettivamente: (a) le azioni o quote o strumenti partecipativi rappresentativi del capitale sociale di una società di capitali; e/o (b) ogni partecipazione e/o strumento finanziario, a seconda dei casi, che possa essere sottoscritto, scambiato o acquistato quale conseguenza di un’operazione sul capitale (incluse fusioni, scissioni, trasformazioni o altre operazioni di riorganizzazione societaria) o di una conversione di obbligazioni o di altri strumenti finanziari diversi da azioni; e/o (c) ogni obbligazione, warrant o altri strumenti convertibili in altri titoli rappresentativi del capitale di detta società; e/o (d) ogni altro strumento finanziario o diritto (ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati che conferiscano a qualsiasi titolo al titolare il diritto ad acquisire o sottoscrivere azioni o determinino una posizione lunga sulle azioni di una società (con physical o cash settlement) finalizzata all’acquisto, allo scambio, alla conversione e/o alla sottoscrizione di azioni, strumenti finanziari o obbligazioni convertibili in azioni o partecipazioni al capitale; e/o (e) ogni diritto di opzione a sottoscrivere nuove azioni in caso di aumento del capitale sociale; e/o (f) ogni diritto di prelazione a sottoscrivere azioni di nuova emissione che siano rimaste inoptate.
1.1.5 “Azioni A NAF” indica le Azioni di NAF di categoria speciale denominata “A”.
1.1.6 “Azioni B NAF” indica le Azioni di NAF di categoria speciale denominata “B”.
1.1.7 “Business Plan 2017-2021” indica il business plan del gruppo ASTM relativo agli anni 2017-2021, annunciato al pubblico in data 19 luglio 2017.
1.1.8 “Capex Remunerate” significa le spese in conto capitale (capital expenditures - capex) che siano remunerate ai sensi delle concessioni autostradali sottoscritte, di volta in volta, da società Controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società attraverso (a) il valore finale (terminal value) e/o (b) aumento delle tariffe e/o (c) proroga/estensione della relativa concessione e/o (d) contributi pubblici.
1.1.9 “Cassa Disponibile” indica, in relazione alla Società, l’ammontare di denaro, disponibilità liquide e di mezzi equivalenti al denaro (come definiti secondo gli IFRS/IAS) disponibili a una determinata data, al netto delle disponibilità liquide che,
in considerazione della prevedibile generazione di liquidità e del prevedibile assorbimento di liquidità degli anni successivi, siano richieste al fine di: (i) coprire l’esposizione debitoria della Società e delle sue società Controllate; (ii) rispettare i limiti previsti nei piani economici e finanziari delle concessioni autostradali sottoscritte, di volta in volta, dalla Società o da società, direttamente o indirettamente, Controllate dalla Società; (iii) consentire alla Società di mantenere il rating del credito attribuito alla Società da agenzie di rating internazionali e di primario standing al livello c.d. “Investment Grade”; e (iv) raggiungere gli obiettivi previsti nel Business Plan 2017-2021 ovvero nei business plan come di volta in volta modificati e aggiornati, e nelle relative politiche di finanziamento, fermo restando che tali politiche di finanziamento e gli obiettivi previsti nei business plan dovranno essere bilanciati in modo da massimizzare la capacità della Società di distribuire dividendi in linea con la Politica di Distribuzione Dividendi e di supportare i rispettivi investimenti strategici.
1.1.10 “Concession Life unlevered IRR” indica il tasso di attualizzazione che rende il valore attuale netto (net present value NPV) dell’UFCF (Unlevered Free Cash Flow, come di seguito definito) attualizzati pari a zero in base alla formula di seguito indicata
T
NPV = � UFCFt − I = 0
dove:
(1 + IRR)t 0
t=1
NPV = Valore Attuale Netto (net present value)
UFCF = ha il significato di cui alla tabella che segue:
EBIT | |
- Unlevered taxes | Calcolate su EBIT applicando le aliquote dell’Imposta sul Reddito delle Società di Capitali italiana, se su progetti italiani, oppure le aliquote dell’Imposta sul Reddito delle Società di Capitali applicabili nel paese del progetto |
= NOPAT | Net Operating Profit After Taxes |
+ Ammortamenti e Accantonamenti e riserve | + Ammortamenti e Accantonamenti (D&A) e riserve non monetarie |
- Capex | Investimenti Netti Totali |
+/- ∆Capitale Circolante Netto | ∆ di crediti e debiti di esercizio |
+/- ∆Fondi e Riserve | |
+ Valore finale (terminal value) | Valore finale (terminal value) potenziale incassato alla scadenza della concessione |
= UFCF | Unlevered, after tax free cash flow |
I0 = Investimenti iniziali: flusso di cassa atteso da corrispondere al concessionario uscente più ogni altro importo pagato al concedente quale ulteriore anticipo (e.g., premio anticipato versato al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti) e ogni altro costo / investimento anticipato relativamente al rilascio di una nuova concessione
IRR = tasso di rendimento interno con metodo “unlevered” sulla durata della concessione
t = numero di periodi di tempo
T = periodo di tempo corrispondente alla scadenza legale della concessione (escluse eventuali estensioni collegate al regime di proroga)
1.1.11 “Controllo” indica (i) con riferimento alle società non quotate, la fattispecie di cui all’articolo 2359, primo comma, numero 1, e secondo comma del Codice Civile e (ii) con riferimento alle società quotate, la fattispecie di cui all’articolo 93 (con esclusione della previsione di cui alla lettera (a)) del TUF; restando inteso, a meri fini di chiarezza interpretativa, che, ai fini del presente Statuto, la definizione di Controllo si riferisce esclusivamente a fattispecie di “controllo esclusivo”, con esclusione di qualsivoglia ipotesi di “controllo congiunto”; i termini Controllante e Controllata e il verbo Controllare avranno un significato coerente a quello di Controllo.
1.1.12 “Data di Delisting” indica la data di revoca della Azioni di ASTM dalla quotazione e dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ossia il 4 giugno 2021.
1.1.13 “Data di Esecuzione” indica il 27 settembre 2018.
1.1.14 “Dividendi” indica ogni pagamento effettuato in ogni forma dalla Società ai Soci, a titolo definitivo, inclusi, a titolo esemplificativo, i pagamenti nella forma di distribuzioni di riserve disponibili o dividendi, piani di acquisto di Azioni proprie, riduzione di capitale, pagamento d’interessi (relativamente a finanziamenti soci in essere), o rimborsi di finanziamenti soci.
1.1.15 “Ecorodovias” indica Ecorodovias Infraestrutura e Logistica S.A., società con sede in Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx 0000, xxxxx 00/00, Xxxx Xxxxxxx, São Paulo iscritta al “Corporation Taxpayers’ Register of the Ministry of Finance” (CNPJ/MF), numero d’iscrizione 04.149.454/0001-80.
1.1.16 “Esperto” indica una delle Società di Revisione ovvero una primaria banca d’affari indipendente, di standing internazionale, con sede a Milano scelta in conformità con le previsioni di cui al presente Statuto.
1.1.17 “Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno, diverso dal sabato e dalla domenica, nel quale le banche sono aperte al pubblico per l’ordinaria attività nelle città di Milano, Parigi e Lussemburgo.
1.1.18 “Gravame” indica qualsivoglia garanzia, vincolo di natura pubblica o privata, privilegio (anche fiscale), peso, servitù, usufrutto, onere, pegno, pretesa, prelazione, gradimento, limite alla Trasferibilità, opzione, sequestro, pignoramento, altra garanzia o diritto di terzi, trascritti o non trascritti, o altra trascrizione pregiudizievole o vincolo al libero
Trasferimento di qualsiasi natura, reale o obbligatoria (ivi inclusi eventuali gravami imposti da Autorità in applicazione di norme di Legge), diversi da quelli espressamente previsti nel presente Statuto.
1.1.19 “Halmar” indica Xxxxxx Xxx., società di diritto statunitense, con sede legale in Nanuet, NY, 421 East Route 59, con numero identificativo societario 20 3240608.
1.1.20 “IFRS/IAS” indica la International Financial reporting Standards (IFRS) e l’International Accounting Standards (IAS), ivi inclusi le decisioni, gli standard e le interpretazioni approvate di volta in volta dall’International Accounting Standards Board (IASB) e dall’International Financing Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
1.1.21 “IGLI” indica IGLI Italia o XXXX Xxxxxxx o qualsiasi altra società attraverso la quale, di volta in volta, la Società detenga la sua partecipazione diretta o indiretta in Ecorodovias.
1.1.22 “XXXX Xxxxxxx” indica IGLI do Brasil Partecipacoes Ltda, una sociedade limitada unipessoal di diritto brasiliano, con sede legale a São Paulo, Stato di São Paulo, in Rua Xxxxx de Xxxxxxxx 1510, 3° piano, stanza 9, iscritta presso il Registro Nazionale Brasiliano delle Persone Giuridiche del Ministero dell’Economia (Brazilian National Register of Legal Entities of the Ministry of Economy) con il n. 39.290.153/0001-56.
1.1.23 “IGLI Italia” indica IGLI S.p.A. società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx 00/0, iscritta presso il Registro Nazionale Brasiliano delle Persone Giuridiche del Ministero dell’Economia (Brazilian National Register of Legal Entities of the Ministry of Economy) con il n. 23.968.378/0001-89.
1.1.24 “Investimenti Xxxxxxxxxx” indica qualsivoglia investimento (che comporti una partecipazione di controllo o di minoranza) in progetti infrastrutturali nel settore autostradale che includa, inter alia, l’acquisizione di nuove concessioni autostradali che richiedono esclusivamente costi di manutenzione e operativi (OPEX).
1.1.25 “Investimenti Xxxxxxxxxx” indica qualsivoglia investimento (che comporti una partecipazione di controllo o di minoranza) in progetti infrastrutturali nel settore autostradale che includa l’acquisizione di concessioni autostradali che richiedono la costruzione e la gestione di nuove autostrade o l’acquisizione di concessioni già operative che richiedono investimenti addizionali (CAPEX).
1.1.26 “Itinera” indica Itinera S.p.A. società con sede legale in Xxx Xxxxxxxx 00, Xxxxxxx (XX), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria-Asti, codice fiscale e partita IVA 01973530064.
1.1.27 “Legge” indica ogni norma di legge e regolamentare applicabile, a seconda dei casi, ai Soci, alla Società, alle società Controllate o partecipate direttamente o indirettamente dalla Società.
1.1.28 “Materie Escluse” indica ogni deliberazione del consiglio di amministrazione della Società ovvero dell’assemblea dei Soci, a seconda dei casi, nelle materie di seguito elencate (a condizione che esse siano Materie Riservate Assemblea o Materie Qualificate Consiglio): (a) qualsivoglia delibera necessaria al fine di rispettare tutti i requisiti (i) previsti dalle concessioni autostradali sottoscritte, di volta in volta, dalla Società o da società Controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società con i soggetti concedenti di dette concessioni autostradali; o (ii) richiesti per iscritto da
qualsivoglia ente governativo; o (iii) richiesti per iscritto da enti pubblici diversi dagli enti governativi, a condizione che i costi o le spese in conto capitale (capex) derivanti da tale richiesta siano Capex Remunerate; o (iv) richiesti per iscritto dal concedente delle concessioni autostradali (fermo restando che la Società farà quanto ragionevolmente possibile per fare in modo che le società Controllate impugnino ogni provvedimento (anche di natura non definitiva) emesso da enti governativi o enti pubblici diversi dagli enti governativi ai sensi dei precedenti punti (ii) e (iii) in violazione della Legge o delle previsioni delle concessioni autostradali sottoscritte); e (b) approvazione di qualsivoglia attività o operazione necessaria al fine di: (1) porre rimedio ad una effettiva violazione (o per prevenire una violazione che sulla base di evidenze documentali è probabile che si verifichi) di coventants assunti ai sensi di contratti di finanziamento sottoscritti, di volta in volta, dalla Società o da società Controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società, a seconda del caso, ovvero (2) rispettare previsioni inderogabili di Legge che non possono essere diversamente rispettate.
1.1.29 “Materie Riservate Assemblea” indica le seguenti materie:
(a) aumenti del capitale sociale della Società con esclusione del diritto di opzione dei Soci;
(c) modifiche ai paragrafi 1.1.3, 1.1.29, 1.1.30, 1.1.35, 21.2(a)(ii), 21.2(b)(ii),
21.2(c)(ii), 21.3(i), 21.4 secondo periodo, 22.2, 23.2, 23.4, 23.5, 24.1.1(b), 24.1.4,
25.2, 25.3, 25.4(a)(ii), 25.4(b), 25.4(c)(ii), 29.2(b), 29.3(b), articoli 30 e 32 e
paragrafi 35.1 e 35.3 del presente Statuto;
(d) aumenti del capitale sociale della Società con diritto di opzione solo nel caso in cui il cui relativo prezzo di sottoscrizione per Azione sia inferiore al Valore di Mercato per Azione della Società, restando inteso che detto Valore di Mercato per Azione di ASTM: (x) sarà determinato dal consiglio di amministrazione della Società con delibera assunta esclusivamente con la presenza e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, tra i quali almeno 1 (uno) Amministratore B (diverso dall’Amministratore B Indipendente); ovvero in caso di mancata delibera da parte del consiglio di amministrazione della Società con le maggioranze di cui al presente punto (x), (y) sarà determinato dall’Esperto incaricato dalla Società e troveranno applicazione le disposizioni di cui al seguente articolo 37, restando inteso che tale Xxxxxxx sarà nominato dalla Società con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, tra i quali almeno 1 (uno) Amministratore B (diverso dall’Amministratore B Indipendente), ovvero, in mancanza del voto favorevole di almeno 1 (uno) Amministratore B (diverso dall’Amministratore B Indipendente), dall’ICC International Centre for ADR, ai sensi del Regolamento per la nomina di esperti e indipendenti (Rules for the Appointment of Experts and Neutrals) dell’International Chamber of Commerce;
Per meri fini di chiarezza, si precisa che qualsiasi delibera riguardante proposte all’assemblea dei Soci su aumenti di capitale con diritto di opzione ma ad un prezzo di sottoscrizione inferiore al Valore di Mercato per Azione della Società calcolato come al presente punto (d) nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, dovrà essere assunta come segue: (1) nel caso in cui, in
conseguenza di riduzione del capitale per perdite al di sotto del minimo legale, il capitale sociale sia ridotto e poi aumentato ai sensi dell’articolo 2447 del Codice Civile, qualsiasi delibera riguardante la proposta all’assemblea dei Soci per aumentare il capitale sociale della Società fino al minimo legale dovrà essere assunta con le maggioranze di cui al successivo paragrafo 24.2.1, con la presenza e il voto favorevole di almeno 1 (uno) Amministratore A (diverso dall’Amministratore A Indipendente), mentre (2) qualsiasi delibera riguardante proposte all’assemblea dei Soci su aumenti del capitale sociale della Società oltre tale minimo legale dovrà essere assunta con la presenza e il voto favorevole di almeno 1 (uno) Amministratore B (diverso dall’Amministratore B Indipendente) e almeno 1 (uno) Amministratore A (diverso dall’Amministratore A Indipendente);
1.1.30 “Materie Riservate Brasile” indica le seguenti materie:
(a) operazioni con Parti Correlate per un valore eccedente complessivi Euro
1.000.000 (unmilione) per ciascun esercizio, con espressa esclusione di (i) operazioni tra società Controllate da Ecorodovias ovvero (ii) operazioni tra Ecorodovias e le proprie società Controllate, a condizione che in entrambe le ipotesi di cui ai punti (i) e (ii) né titolari di Azioni A NAF né alcun membro del Socio A NAF Ultimo detengano, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale di tali società Controllate da Ecorodovias;
(b) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario che non siano previste dal business plan di Ecorodovias e che determinerebbero un incremento del rapporto consolidato tra posizione finanziaria netta e EBITDA di Ecorodovias superiore a 4x (quattro x), restando inteso che
(i) sono esclusi dall’applicazione del presente paragrafo, i performance bond, bid bond, advance bond, retainer bond (e altri titoli commerciali analoghi a quelli menzionati nel presente punto (i)) emessi di volta in volta da Ecorodovias e dalle altre società Controllate direttamente o indirettamente da Ecorodovias nel corso dell’attività ordinaria di Ecorodovias, nonché le garanzie emesse a favore delle Autorità fiscali;
(ii) sono escluse dall’applicazione della presente lettera (b), le garanzie rilasciate nell’interesse di, o per obbligazioni assunte da, qualsiasi società direttamente o indirettamente Controllata da Ecorodovias e a favore del concedente delle concessioni autostradali o del committente; mentre
(iii) ricadono nell’ambito di applicazione della presente lettera (b), le garanzie nell’interesse di, o per obbligazioni assunte da, qualsiasi società direttamente
o indirettamente Controllata da Ecorodovias rilasciate a favore di istituti finanziari (ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, banche o compagnie di assicurazione);
(c) acquisizione (con qualsivoglia modalità, anche mediante acquisto di partecipazioni nella società titolare della concessione autostradale) di nuove concessioni autostradali (i) nei Paesi Blacklisted e (ii) in Paesi diversi da quelli di seguito indicati alla seguente lettera (d);
(d) acquisizione di concessioni autostradali (con qualsivoglia modalità, anche mediante acquisto di Azioni nella società titolare della concessione o acquisto di ramo d’azienda), sia con le caratteristiche di Investimenti Xxxxxxxxxx che con le caratteristiche di Investimenti Xxxxxxxxxx, ovvero proroga o estensione delle concessioni autostradali di cui Ecorodovias e/o le sue società Controllate siano titolari alla Data di Esecuzione (ciascuna, un “Progetto Rilevante Ecorodovias”), che se situate in Brasile, USA, Canada, Cile, Colombia, Perù o nell’Unione Europea, (x) abbiano un valore unitario superiore a Euro 300.000.000 (trecentomilioni) (in caso di acquisizione di concessioni autostradali per il tramite di acquisti di Azioni della società che detiene la concessione, il valore del Progetto Rilevante Ecorodovias dovrà essere calcolato pro-quota sulla base del numero di Azioni o delle altre tipologie di strumenti partecipativi del capitale di tali società da acquistarsi da parte di Ecorodovias o altra società Controllata direttamente o indirettamente da Ecorodovias); oppure (y) determinino un incremento del rapporto consolidato pro-forma tra posizione finanziaria netta ed EBITDA di Ecorodovias determinato: (A) se il Progetto Rilevante Ecorodovias è oggetto di consolidamento, considerando l’intero importo dell’EBITDA e della posizione finanziaria netta di tale Progetto Rilevante Ecorodovias; o (B) se il Progetto Rilevante Ecorodovias non è oggetto di consolidamento, considerando l’esborso di cassa nella posizione finanziaria netta (il “Calcolo Rapporto Pro-Forma Ecorodovias”) superiore a 7x (sette x) nell’esercizio 2022, 6.0x (sei x) nell’esercizio 2023 e 5,5x (cinque virgola cinque x) negli esercizi successivi. Resta inteso che, ai fini del presente punto (ii), il Calcolo Rapporto Pro-Forma Ecorodovias, (A) deve includere la posizione finanziaria netta e l’EBITDA delle concessioni in essere, delle concessioni aggiudicate ma non ancora in esecuzione e delle concessioni del Progetto Rilevante Ecorodovias in questione; (B) deve includere, quale debito, l’ammontare dei bid bond emessi in relazione a tutte le offerte vincolanti effettuate ed ancora pendenti; (C) deve includere (senza duplicazioni) l’ammontare dell’aumento di capitale di Ecorodovias o altra società Controllata direttamente o indirettamente da Ecorodovias da eseguirsi in relazione al Progetto Rilevante Ecorodovias; e (D) deve essere calcolato applicando i principi IFRS/IAS. Resta altresì inteso che il valore del Progetto Rilevante Ecorodovias ai fini della presente lettera (d) è calcolato come il valore netto attuale (net present value) dei flussi di cassa (free cash flow) del Progetto Rilevante Ecorodovias (escluso ogni pagamento anticipato o differito del relativo prezzo) scontato al relativo WACC di mercato calcolato sulla base del benchmark di mercato del Paese in cui è ubicato il Progetto Rilevante Ecorodovias e nella valuta locale e aggiustato sulla base della struttura patrimoniale di Ecorodovias risultante dall’acquisizione del Progetto Rilevante Ecorodovias;
(e) modifiche delle concessioni autostradali - ad eccezione di quelle previste nel business plan di Ecorodovias, a condizione che l’amministratore designato dai soci titolare di Azioni B NAF in Ecorodovias abbia espresso il proprio voto favorevole su tale specifica materia nel business plan, come riportato nella relativa delibera del consiglio di amministrazione - aventi un impatto sul valore attualizzato netto della unità operativa (business unit) del gruppo di Ecorodovias costituita da società Controllate dalla stessa che detengano concessioni autostradali superiore al 2% ovvero, in ogni caso, se il valore netto attuale (net present value) dell’estensione/proroga della concessione sia negativo;
(f) acquisizione o Trasferimento di società o aziende – diverse da quelle relative all’acquisizione di concessioni autostradali di cui alla precedente lettera (d) – il cui equity value ecceda Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), per singola operazione, ovvero l’ammontare complessivo di Euro 110.000.000 (centodiecimilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi consecutivi;
(g) partecipazioni in joint venture – diverse da quelle relative all’acquisizione di concessioni autostradali di cui alla precedente lettera (d)) – il cui equity value ecceda (per la porzione pro-quota di pertinenza della Società) Euro 50.000.000 (cinquantamilioni) per singola operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 110.000.000 (centodiecimilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi consecutivi;
(h) spese in conto capitale (capital expenditures - capex) che (I) non siano incluse nel budget ovvero nel business plan di Ecorodovias e che eccedano (i) se Capex Remunerate, l’importo complessivo di Euro 75.000.000 (settantacinquemilioni) per singolo esercizio ed Euro 225.000.000 (duecentoventicinquemilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi consecutivi e (ii) ove non siano Capex Remunerate, l’importo complessivo di Euro 25.000.000 (venticinquemilioni) per singolo esercizio ovvero Euro 80.000.000 (ottantamilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi consecutivi, e (II) in ogni caso non riguardino Capex Investimenti Sicurezza (come di seguito definiti), restando inteso che ogni decisione concernente le Capex Investimenti Sicurezza rientrerà nella esclusiva competenza di Ecorodovias e delle singole società Controllate e sarà adottata dagli organi sociali delle stesse, in piena autonomia e discrezionalità senza alcun preventivo vaglio od esame da parte della Società.
1.1.31 “NAF” indica Nuova Argo Finanziaria S.p.A. società con sede legale in Xxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx (XX), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria-Asti e codice fiscale e partita IVA 02580070064, capitale sociale di Euro 31.234.328,00 (trentunomilioniduecentotrentaquattrotrecentoventotto/00), suddiviso in n.
31.234.328 (trentunomilioniduecentotrentaquattrotrecentoventotto) Azioni di cui n.
18.000.000 (diciottomilioni) Azioni A NAF e n. 13.234.328 (tredicimilioni duecentotrentaquattromilatrecentoventotto) Azioni B NAF.
1.1.32 “Nuovo Business Plan”: indica il nuovo business plan di ASTM e delle società Controllate che sarà approvato dal consiglio di amministrazione della Società entro il 31 marzo 2022.
1.1.33 “Paesi Blacklisted” indica i paesi nei confronti dei quali di volta in volta siano irrogate sanzioni da parte dell’Unione Europea, gli Stati Uniti d’America, il Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, la Francia o l’Italia tra cui, alla data odierna, Birmania, Bielorussia, Brunei, Repubblica Centrale Africana, Costa d’Avorio, Repubblica Popolare Democratica di Xxxxx, Repubblica Democratica del Congo, Egitto, Eritrea, Iran, Iraq, Libano, Liberia, Libia, Russia, Somalia, Sudan del Sud, Sudan, Siria, Tunisia, Ucraina, Yemen e Zimbabwe.
1.1.34 “Parti Correlate” indica un soggetto definito come tale dagli IFRS/IAS adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 così come richiamato ai sensi dell’Articolo 3, paragrafo 1, lettera a) del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come modificato a decorrere dal 1 luglio 2021.
1.1.35 “Politica di Distribuzione Dividendi” indica la distribuzione ai Soci del minore tra:
(a) il valore della Cassa Disponibile della Società e (b) almeno il 60% (sessanta per cento) dell’utile netto risultante dal bilancio consolidato della Società (al netto delle quote di utile attribuibile alle minoranze delle società consolidate nella Società).
1.1.36 “Società di Head Hunting” indica una delle seguenti società di head hunting: Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx e Management Search.
1.1.37 “Società di Revisione” indica l’ufficio di Milano di una delle seguenti società di revisioni: KPMG S.p.A., Xxxxxxxx & Touche S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Ernst&Young S.p.A.
1.1.38 “Soci” indica, singolarmente o collettivamente, i soci della Società, indipendentemente dalla categoria cui appartengono le Azioni della Società di cui sono proprietari.
1.1.39 “Soci A NAF Ultimi” indica ciascuna delle persone fisiche che sia, direttamente o indirettamente, socio di Aurelia S.r.l. alla Data di Esecuzione (ovverosia Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx) e l’insieme
(i) dei relativi discendenti e ascendenti legati da un rapporto diretto di discendenza o di ascendenza (a titolo esemplificativo, genitori, figli, xxxxxx), (ii) dei relativi coniugi non legalmente separati, e (iii) dei relativi parenti in linea collaterale di secondo grado e i loro figli (vale a dire, l’insieme dei fratelli e sorelle e dei figli dei fratelli e delle sorelle).
1.1.40 “Top Management” indica i dirigenti con riporto diretto all’amministratore delegato e/o al direttore generale.
1.1.41 “Trasferimento” indica qualsivoglia negozio o il compimento di qualsivoglia altro atto giuridico, anche a titolo gratuito, sia inter vivos che mortis causa (ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la cessione in blocco, forzata o coattiva, operazioni di fusione o scissione, il trasferimento, l’usufrutto o l’intestazione fiduciaria, il trust o altro accordo avente effetti equivalenti, per quanto consentito ai sensi di Legge, la costituzione di Gravami o la modifica ai Gravami esistenti alla Data di Esecuzione prevedendo il trasferimento dei diritti di voto al creditore, escussione di Gravami, concessione di diritti di proprietà o altri diritti d’uso o di possesso) o la cessione separata, ove possibile, dei diritti di voto o di altri diritti amministrativi relativi ad Azioni o il perfezionamento di altra operazione in forza della quale si consegua il risultato del trasferimento (o
dell’impegno a effettuare il trasferimento) della proprietà, della nuda proprietà, del possesso, del godimento o della detenzione o comunque della disponibilità di Azioni ovvero il trasferimento di altro diritto, a titolo oneroso o gratuito ovvero lo scambio di Azioni contro un altro bene, in via definitiva o meramente temporanea, anche a seguito di vendita forzata conseguente alla escussione di garanzie costituite su Azioni o sul diritto trasferito o di altri diritti reali (ivi incluso il pegno e l’usufrutto) sulle Azioni, ovvero dei diritti di voto relativi a tali Azioni. La definizione di Trasferimento non comprende tuttavia la creazione e/o l’escussione di Gravami su Azioni a garanzia dell’indebitamento contratto dai Soci che non comportino il trasferimento dei diritti di voto in capo ai creditori (tranne che nel caso di eventi che determinino la decadenza dal beneficio del termine in relazione al rimborso del relativo indebitamento (acceleration of reimbursement)); il verbo Trasferire e i termini Trasferente e Trasferitario avranno, nel presente Statuto, un significato coerente a quello di Trasferimento.
1.1.42 “TUF” indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, numero 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come nel tempo modificato e/o integrato.
1.2 Le definizioni di cui al precedente paragrafo 1.1 si applicheranno sia al singolare che al plurale.
2. DENOMINAZIONE
È costituita una società per azioni denominata “ASTM S.p.A.” (la “Società” o “ASTM”).
3. SEDE
3.1 La Società ha sede legale in Torino.
3.2 Per deliberazione del consiglio di amministrazione possono essere istituite, modificate o soppresse sedi secondarie, direzioni, succursali, agenzie e rappresentanze.
3.3 Il consiglio di amministrazione ha pure facoltà di trasferire la sede legale della Società purché nell’ambito del medesimo comune.
4. OGGETTO
4.1 La Società ha il seguente oggetto sociale:
(a) l’assunzione di partecipazioni in società di capitale;
(b) l’attività finanziaria – non nei confronti del pubblico e comunque nei limiti consentiti dalla legge - in genere, con l'esclusione del leasing mobiliare ed immobiliare, del factoring, dell’intermediazione in cambi, dei servizi di incasso, pagamento, trasferimento di fondi anche mediante emissione di carte di credito, dell'erogazione di credito al consumo anche nei confronti dei Soci;
(c) l’amministrazione e la gestione per conto proprio di titoli tipici ed atipici;
(d) la prestazione di servizi amministrativi, contabili e tecnici in genere e la consulenza commerciale e pubblicitaria, e non nei confronti del pubblico;
(e) la prestazione di avalli, fidejussioni e garanzie, anche reali, nell’interesse di società o enti cui partecipi;
(f) la compravendita e l’amministrazione di beni mobili ed immobili.
4.2 Potrà inoltre compiere operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari e finanziarie, funzionalmente connesse alla realizzazione del predetto scopo sociale, escluse soltanto quelle attività espressamente riservate dalla legge a categorie particolari di soggetti e quelle attività attinenti a materie regolate dalle leggi speciali.
5. DURATA
La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2070 (duemilasettanta) e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assemblea dei Soci, con esclusione del diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all’approvazione della deliberazione.
6. Domicilio dei Soci
6.1 Il domicilio e l’indirizzo di posta elettronica ordinaria e certificata dei Soci, per quanto concerne i rapporti con la Società e tra Soci, è quello che risulta dal libro dei soci, salva la facoltà dei Soci di aggiornare tale informazione mediante comunicazione scritta al consiglio di amministrazione della Società.
CAPO II CAPITALE SOCIALE
7. Misura del capitale sociale
Il capitale sociale è pari a Euro 36.788.507,50 (trentaseimilionisettecentoottantottomilacinquecentosette virgola cinquanta), suddiviso in 73.577.015 (settantatremilionicinquecentosettantasettemilaquindici) Azioni prive di indicazione del valore nominale.
8. AZIONI
8.1 Le Azioni sono nominative e sono rappresentate da certificati azionari.
8.2 Le Azioni sono indivisibili e la Società non riconosce che un unico titolare o un unico rappresentante comune per ognuna di esse.
8.3 Ogni azione attribuisce il diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci.
8.4 Il consiglio di amministrazione della Società cura l’aggiornamento periodico delle indicazioni sul capitale sociale contenute nel presente Statuto, a mero titolo di recepimento dell’esecuzione di operazioni sul capitale deliberate dagli organi sociali competenti e provvede ai conseguenti adempimenti pubblicitari previsti dalla Legge.
9. Conferimenti, categorie di Azioni, altri strumenti finanziari e patrimoni destinati
9.1 I conferimenti dei Soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell’assemblea dei Soci.
9.2 L’assemblea dei Soci può attribuire al consiglio di amministrazione della Società la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà, ai sensi dell’articolo 2420- bis del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
10. Finanziamenti Soci
I Soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni di Xxxxx.
11. OBBLIGAZIONI
La Società può emettere obbligazioni nei modi e nei termini di Legge.
CAPO III RECESSO
12. RECESSO
12.1 Il diritto di recesso può essere esercitato solo nei casi espressamente previsti da norme inderogabili di Legge. Non spetta comunque il diritto di recesso in caso di (i) proroga del termine di durata della Società; e (ii) l’introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.
12.2 I termini e le modalità dell’esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle Azioni e il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalle disposizioni di Legge.
CAPO IV TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
13. Cooperazione in caso di trasferimento
La Società collaborerà in buona fede con ciascun Socio e con i titolari di Azioni di ciascun Socio (ove persona giuridica) affinché l’eventuale Trasferimento di Azioni della Società o di Azioni del Socio (ove persona giuridica) possa essere realizzata in modo efficiente ed efficace per il Socio trasferente e/o per i titolari di Azioni del Socio (ove persona giuridica) trasferente, a seconda del caso. Il consiglio di amministrazione della Società – nei limiti consentiti dalla Legge applicabile e tenuto conto dell’interesse della Società – fornirà le informazioni relative alla Società e alle società Controllate dalla Società, funzionali per il completamento del Trasferimento, ivi incluse informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua possibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate o in corso, e si renderà disponibile a presentare tali informazioni.
XXXX X XXXXXXXXX XXX XXXX
00. Disposizioni generali
14.1 L’assemblea dei Soci regolarmente costituita rappresenta tutti i Soci e le sue deliberazioni assunte in conformità alla Legge e al presente Statuto sono vincolanti per tutti i Soci, ancorché assenti o dissenzienti.
14.2 L’assemblea dei Soci è ordinaria o straordinaria ai sensi di Legge.
15. Convocazione dell’assemblea dei Soci
15.1 L’assemblea dei Soci viene convocata dal consiglio di amministrazione della Società su istanza del presidente del consiglio di amministrazione quando lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta scritta (indicando espressamente gli argomenti da porre all’ordine del giorno) almeno 2 (due) amministratori in carica.
15.2 L’assemblea dei Soci viene convocata mediante avviso trasmesso a tutti i Soci (e agli amministratori e sindaci effettivi della Società) con le modalità di cui al precedente paragrafo 6.2. Detto avviso di convocazione deve essere ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima della data dell’assemblea stessa.
15.3 L’assemblea dei Soci può essere convocata anche fuori dal comune ove si trova la sede sociale, purché nei Paesi membri dell’Unione Europea, nel Regno Unito o in Svizzera.
15.4 L’assemblea ordinaria dei Soci per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall’articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
15.5 Pur in mancanza di formale convocazione, l’assemblea dei Soci è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla Legge.
16. Intervento e rappresentanza in assemblea dei Soci
16.1 Xxxxx diritto ad intervenire in assemblea i Soci cui spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati all’intervento ai sensi di Xxxxx.
16.2 Ciascun Socio avente diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare da un terzo mediante delega scritta, nell’osservanza di quanto previsto dall’articolo 2372 del Codice Civile.
16.3 L’assemblea dei Soci sia ordinaria sia straordinaria può tenersi, anche esclusivamente (ove consentito dalle disposizioni di Legge applicabili), con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che sia rispettato il metodo collegiale. In particolare, è necessario che:
(a) sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o di appositi soggetti incaricati, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi
assembleari oggetto di verbalizzazione;
(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno; e
(d) tale modalità sia prevista dall’avviso di convocazione dell’assemblea.
La riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante, fatta salva l’ipotesi di riunione totalitaria tenuta esclusivamente con collegamento a distanza. Resta inteso che il presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.
17. Presidente e segretario dell’assemblea dei Soci
17.1 L’assemblea dei Soci è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione della Società, ovvero, in caso di sua assenza, impedimento o rinunzia, dal vice presidente ovvero, in caso di assenza, impedimento o rinuncia del vice presidente, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
17.2 Il presidente dell’assemblea dei Soci accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell’adunanza, regola il suo svolgimento, stabilisce, nel rispetto della Legge, le modalità di espressione del voto, e accerta i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale dell’adunanza di cui al successivo articolo 19.
17.3 Il presidente dell’assemblea è assistito da un segretario designato dall’assemblea a maggioranza semplice. L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’assemblea dei Soci è redatto da un notaio designato dal presidente dell’assemblea, nei casi previsti dalla Legge o quando il consiglio di amministrazione o il presidente dell’assemblea lo ritenga opportuno.
18. Costituzione e deliberazione dell’assemblea dei Soci
L’assemblea è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla Legge.
19. VERBALIZZAZIONE
Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario o, ove nominato, dal notaio. Il verbale è sottoscritto dal presidente e dal segretario o, ove nominato, dal notaio.
CAPO VI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
20. Composizione e durata del consiglio di amministrazione
20.2 Gli amministratori possono essere anche non Soci e non residenti in Italia. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni di Xxxxx, nonché dei requisiti di onorabilità richiesti dall’articolo 147-quinquies del TUF.
20.3 Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi,
stabilito dall’assemblea dei Soci all’atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell’assemblea dei Soci convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalle disposizioni di Xxxxx applicabili e dal presente Statuto.
21. Nomina e sostituzione degli amministratori
21.1 Gli amministratori sono nominati dall’assemblea dei Soci con le maggioranze previste dalla Legge previa determinazione del numero dei consiglieri da eleggere e della durata della carica ai sensi, rispettivamente, dei precedenti paragrafi 20.1 e 20.3.
21.2 Nella delibera di nomina, i Soci devono indicare anche
(a) nel caso in cui le Azioni B NAF rappresentino una percentuale uguale o superiore al 25% (venticinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto:
(i) 4 (quattro) (in caso di consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) componenti) o 5 (cinque) (in caso di consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) componenti) amministratori “A” (gli “Amministratori A”) che saranno i candidati proposti dagli Amministratori A di NAF, ai sensi del paragrafo 29.3.8 dello statuto sociale di NAF, in sede di conferimento delle istruzioni di voto al rappresentante di NAF nell’assemblea dei Soci che sia stata convocata per deliberare sulla nomina degli amministratori della Società. Tra questi, (a) almeno 1 (uno) Amministratore A dovrà essere in possesso dei requisiti previsti per gli Amministratori Indipendenti e (b) al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, almeno 1 (uno) amministratore dovrà essere scelto tra il genere meno rappresentato;
(ii) 3 (tre) (in caso di consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) componenti) o 4 (quattro) (in caso di consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) componenti) amministratori “B” (gli “Amministratori B”), che saranno i candidati proposti dagli Amministratori B di NAF, ai sensi del paragrafo 29.3.8 dello statuto sociale di NAF, in sede di conferimento delle istruzioni di voto al rappresentante di NAF nell’assemblea dei Soci che sia stata convocata per deliberare sulla nomina degli amministratori della Società. Tra questi, (a) almeno 1 (uno) Amministratore B dovrà essere in possesso dei requisiti previsti per gli Amministratori Indipendenti e (b) al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, almeno 1 (uno) amministratore dovrà essere scelto tra il genere meno rappresentato;
(b) nel caso in cui le Azioni B NAF rappresentino una percentuale inferiore al 25% (venticinque per cento) ma superiore al 12,5% (dodici virgola cinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto: (i) il numero di Amministratori A di cui al precedente punto (a)(i) sarà aumentato a 5 (cinque) (in caso di consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) componenti) o 7 (sette) (in caso di consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) componenti), di cui almeno 1 (uno) Amministratore A dovrà essere in possesso dei requisiti previsti per gli Amministratori Indipendenti e almeno 2 (due) Amministratori A dovranno essere scelti tra il genere meno rappresentato, mentre (ii) il numero di
Amministratori B di cui al precedente punto (a)(ii) sarà diminuito a 2 (due), di cui almeno 1 (uno) Amministratore B dovrà essere in possesso dei requisiti previsti per gli Amministratori Indipendenti;
(c) nel caso in cui le Azioni B NAF rappresentino una percentuale uguale o inferiore al 12,5% (dodici virgola cinque per cento) ma superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto: (i) il numero di Amministratori A di cui al precedente punto (a)(i) sarà aumentato a 6 (sei) (in caso di consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) componenti) o 8 (otto) (in caso di consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) componenti), di cui almeno 2 (due) Amministratori A dovranno essere in possesso dei requisiti previsti per gli Amministratori Indipendenti e almeno 2 (due) Amministratori A dovranno essere scelti tra il genere meno rappresentato, mentre (ii) il numero di Amministratori B di cui al precedente punto (a)(ii) sarà diminuito a 1 (uno). Resta inteso che in tal caso non dovrà essere nominato alcun Amministratore B in possesso dei requisiti previsti per gli Amministratori Indipendenti.
Resta inteso che nel caso in cui le Azioni B NAF rappresentino una percentuale uguale o inferiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto, tutti gli amministratori della Società saranno Amministratori A e, pertanto, le previsioni di cui ai paragrafi 21.3, ultimo periodo, 21.4 secondo periodo e 24.1.4, cesseranno di avere efficacia, ferma la nomina di almeno 2 (due) Amministratori Indipendenti e di almeno 2 (due) amministratori scelti tra il genere meno rappresentato.
21.3 Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente paragrafo 1.1.1 in capo a ciascun Amministratore Indipendente, sarà attestato da ciascuno dei predetti Amministratori Indipendenti, sotto la propria responsabilità, mediante apposita dichiarazione e sarà valutato dal consiglio di amministrazione nella prima riunione utile. Ciascuno dei predetti Amministratori Indipendenti è, inoltre, tenuto a comunicare tempestivamente al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza di cui al precedente paragrafo 1.1.1. Qualora il consiglio di amministrazione accerti l’insussistenza, in via originaria o sopravvenuta, dei requisiti di indipendenza di cui al precedente paragrafo 1.1.1 in capo a un Amministratore Indipendente, l’Amministratore Indipendente interessato decadrà automaticamente dalla carica per giusta causa, senza diritto di ottenere alcun risarcimento danni, e la Società dovrà sostituirlo mediante cooptazione, ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, con deliberazione assunta con le maggioranze di Legge, salvo quanto di seguito indicato: (i) nel caso in cui l’Amministratore Indipendente cessato da sostituire sia un Amministratore B, la deliberazione di cooptazione del consiglio di amministrazione di cui al presente paragrafo è assunta esclusivamente con la presenza e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica tra i quali almeno 1 (uno) Amministratore B (diverso da un Amministratore B Indipendente); e (ii) l’Amministratore Indipendente (che sia un Amministratore A ovvero un Amministratore B) nei confronti del quale venga accertata l’insussistenza ovvero la perdita dei requisiti di indipendenza di cui al precedente paragrafo 1.1.1 decadrà automaticamente dalla carica solo nel caso in cui non vi siano altri Amministratori Indipendenti, rispettivamente, tra gli altri Amministratori A o tra gli Amministratori B, a seconda del caso.
21.4 Qualora nel corso dell’esercizio uno o più amministratori cessino dall’incarico per qualsiasi ragione (tra cui per causa di morte, revoca, decadenza o dimissioni), purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea dei Soci e salvo che alla sostituzione provveda l’assemblea dei Soci, il consiglio di amministrazione della Società deve sostituirlo mediante cooptazione, ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, con deliberazione assunta con le maggioranze di Xxxxx, salvo quanto di seguito indicato. Nel caso in cui l’amministratore cessato da sostituire sia un Amministratore B, la deliberazione di cooptazione del consiglio di amministrazione di cui al presente paragrafo 21.4 è assunta esclusivamente con la presenza e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica tra i quali almeno 1 (uno) Amministratore B (diverso da un Amministratore B Indipendente). In ogni caso, la cooptazione e la successiva deliberazione assembleare che integrano il consiglio di amministrazione devono tenere conto della necessità di assicurare il numero previsto di Amministratori Indipendenti e l’equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni di cui al precedente paragrafo 21.2.
21.5 Qualora, per dimissioni od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento nel quale il consiglio di amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nomine effettuate dall'assemblea che dovrà essere al più presto convocata.
22. Presidente del consiglio di amministrazione e vice presidente
22.1 Il consiglio di amministrazione della Società, qualora non vi abbia già provveduto l’assemblea dei Soci in sede di nomina del consiglio stesso, elegge tra i suoi membri un presidente con la maggioranza di cui al seguente paragrafo 24.2.1, scegliendolo tra gli Amministratori A.
22.2 Il consiglio di amministrazione della Società, qualora non vi abbia già provveduto l’assemblea dei Soci in sede di nomina del consiglio stesso, elegge 1 (uno) vice- presidente con la maggioranza di cui al seguente paragrafo 24.2.1. Nel caso in cui le Azioni B NAF rappresentino una percentuale uguale o superiore al 25% (venticinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto, il vice presidente del consiglio di amministrazione è scelto tra gli Amministratori B.
23. Organi esecutivi e comitati interni al consiglio di amministrazione
23.1 Il consiglio di amministrazione della Società può delegare, con le maggioranza di cui al seguente paragrafo 24.2.1 e nei limiti di cui all’articolo 2381 del Codice Civile e al presente Statuto, proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio di amministrazione della Società non può delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo o a un comitato strategico.
23.2 Le decisioni nelle Materie Riservate Consiglio e nelle Materie Qualificate Consiglio (come di seguito definite) sono di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione della Società e non possono, pertanto, essere delegate a singoli amministratori o a comitati interni al consiglio di amministrazione, se non per l’esecuzione delle deliberazioni assunte, rispettivamente, in conformità ai paragrafi 25.2 e 25.3.
23.3 Il consiglio di amministrazione della Società costituisce al proprio interno (a) un comitato controllo e rischi (che agirà anche quale comitato per le operazioni con Parti Correlate), (b) un comitato sostenibilità e (c) un comitato per la remunerazione, in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, fermo restando che, anche in deroga a quanto previsto in relazione alla composizione dei comitati ai sensi del Codice di Corporate Governance, i membri dei comitati interni al consiglio di amministrazione della Società sono scelti tra gli Amministratori Indipendenti e/o gli amministratori non esecutivi e/o amministratori esecutivi.
(a) almeno 1 (uno) componente dei comitati interni al consiglio di amministrazione è un Amministratore B; e (b) l’Amministratore B nominato all’interno del comitato per la remunerazione ricoprirà il ruolo di presidente di tale comitato.
24. Riunioni del consiglio di amministrazione
24.1 Convocazione del consiglio di amministrazione
24.1.2 A discrezione del presidente, il consiglio di amministrazione della Società può essere convocato anche senza indicazione, nel relativo avviso, di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 24.2.3.
24.1.3 La convocazione è fatta dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente mediante avviso recante indicazione del giorno, dell’ora e, ove previsto, del luogo della adunanza così come del relativo ordine del giorno, da inviarsi al domicilio o indirizzo comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo, via raccomandata con avviso di ricevimento, telegramma, telefax, posta elettronica certificata, posta elettronica ordinaria o qualunque altro mezzo telematico che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno 3 (tre) Giorni Lavorativi prima dell’adunanza ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.
24.1.5 Anche in difetto di formale convocazione, il consiglio di amministrazione della Società si reputa regolarmente costituito se siano presenti all’adunanza tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi. In tale ipotesi, tuttavia, ciascun amministratore può opporsi alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno su cui non si ritenga sufficientemente informato.
24.2 Svolgimento delle riunioni del consiglio di amministrazione
24.2.1 Le riunioni del consiglio di amministrazione della Società sono validamente costituite con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e le delibere sono validamente adottate con la maggioranza degli amministratori in carica, fatto salvo per quanto previsto dal successivo paragrafo 25.3.
24.2.2 Le riunioni del consiglio di amministrazione della Società sono presiedute dal presidente ovvero, in caso di assenza, impedimento o rinuncia del presidente, dal vice presidente ovvero, in caso di assenza, impedimento o rinuncia del vice presidente, dall’amministratore più anziano di età.
(a) siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri:
(b) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
(d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.
24.3 Segretario del consiglio di amministrazione e verbalizzazione
24.3.1 Il consiglio di amministrazione della Società può nominare un segretario, scegliendolo
anche al di fuori dei suoi membri. In caso di suo impedimento o assenza ovvero in caso di mancata nomina del segretario del consiglio di amministrazione le sue mansioni sono affidate ad altra persona designata di volta in volta dal presidente delle singole riunioni.
24.3.2 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione della Società sono riportate su un apposito libro. Il segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna riunione che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l’adunanza e dal segretario stesso.
25. Poteri e deliberazioni del consiglio di amministrazione
25.2 Le deliberazioni nelle materie di seguito elencate (le “Materie Riservate Consiglio”)
(a) sono di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione della Società e non possono essere delegate a singoli amministratori e/o a comitati (se non per l’esecuzione delle deliberazioni assunte in conformità del presente paragrafo 25.2) e (b) possono essere validamente assunte con le maggioranze di cui al precedente paragrafo 24.2.1:
(a) approvazione e/o modifica del budget e/o del business plan della Società e di ogni spesa in conto capitale (capital expenditures – capex) o piano tariffario ai sensi delle concessioni autostradali di cui la Società e/o le sue società Controllate siano titolari di tempo in tempo, con l’esclusione di ogni spesa in conto capitale (capital expenditures – capex) concernente investimenti sui manufatti e i beni che costituiscono la rete autostradale gestita dalle società Controllate concessionarie facenti parte del Gruppo laddove tali investimenti siano, nella autonoma e discrezionale valutazione delle società Controllate, necessari al fine di innalzare i livelli di qualità e sicurezza in conformità alla vigente normativa, nonché a garantire la durabilità dei manufatti e dei beni della suddetta rete (“Capex Investimenti Sicurezza”) di cui le singole società Controllate siano responsabili. Pertanto, ogni decisione concernente le Capex Investimenti Sicurezza rientrerà nella esclusiva competenza delle singole società Controllate e sarà adottata dagli organi sociali delle stesse, in piena autonomia e discrezionalità senza alcun preventivo vaglio od esame da parte della Società;
(b) acquisizione di nuove concessioni autostradali e risoluzione o modifica delle concessioni autostradali di cui la Società e/o le sue società Controllate siano titolari alla Data di Esecuzione e di eventuali nuove concessioni autostradali di cui siano titolari la Società e/o le sue società Controllate;
(c) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentati della Società nelle assemblee dei soci di IGLI Italia, di XXXX Xxxxxxx ed Ecorodovias, mediante decisione
dell’organo amministrativo di IGLI Italia, aventi ad oggetto la remunerazione dell’organo amministrativo, i piani di incentivazione e la politica di remunerazione;
(d) qualsiasi valutazione della performance del Top Management della Società;
(e) acquisizione o cessione di partecipazioni in società ovvero di aziende, il cui equity value ecceda Euro 30.000.000 (trentamilioni) per singola operazione o l’ammontare complessivo di Euro 90.000.000 (novantamilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi consecutivi;
(f) partecipazione in joint venture il cui equity value ecceda (per la porzione pro-quota di pertinenza della Società) Euro 30.000.000 (trentamilioni) per singola operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 90.000.000 (novantamilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi consecutivi;
(g) spese in conto capitale (capital expenditures - capex) che (I) non siano incluse nel budget della Società o nel Business Plan 2017-2021 (fino all’approvazione del Nuovo Business Plan) o nel Nuovo Business Plan (successivamente alla sua approvazione) e che eccedano (i) se Capex Remunerate, l’importo complessivo di Euro 100.000.000 (centomilioni) per singolo esercizio e Euro 300.000.000 (trecentomilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi consecutivi e (ii) ove non siano Capex Remunerate, l’importo complessivo di Euro 30.000.000 (trentamilioni) per singolo esercizio ovvero Euro 100.000.000 (centomilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi consecutivi, e (II) in ogni caso non riguardino Capex Investimenti Sicurezza, restando inteso che ogni decisione concernente le Capex Investimenti Sicurezza rientrerà nella esclusiva competenza delle singole società Controllate e sarà adottata dagli organi sociali delle stesse, in piena autonomia e discrezionalità senza alcun preventivo vaglio od esame da parte della Società;
(h) nomina del CFO secondo la procedura e la maggioranza di cui al seguente articolo 32; e
(i) determinazione dei criteri per la selezione dell’amministratore delegato nonché del Top Management della Società.
25.3 Fermo restando quanto previsto nel successivo paragrafo 25.4, le deliberazioni nelle materie qui di seguito elencate e non rientranti tra le Materie Escluse (in relazione alle quali il consiglio di amministrazione delibera con le maggioranze di cui al precedente paragrafo 24.2.1) (le “Materie Qualificate Consiglio”) (a) sono di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione della Società e non potranno essere delegate a singoli amministratori e/o a comitati (se non per l’esecuzione delle deliberazioni assunte in conformità del presente paragrafo 25.3) e (b) sono validamente assunte dal consiglio di amministrazione esclusivamente con la presenza e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica tra i quali almeno 1 (uno) Amministratore B (diverso dall’Amministratore B Indipendente) e 1 (uno) Amministratore A (diverso dall’Amministratore A Indipendente):
dell’assemblea dei Soci ai sensi delle previsioni di Legge applicabili;
(c) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di IGLI nell’assemblea dei soci di XXXX Xxxxxxx ed Ecorodovias nelle Materie Riservate Assemblea (definizione da intendersi applicata, mutatis mutandis, a XXXX Xxxxxxx ed Ecorodovias);
(d) operazioni con Parti Correlate per un valore eccedente complessivi Euro
1.000.000 (unmilione) per ciascun esercizio, con espressa esclusione di (i) operazioni tra società Controllate dalla Società ovvero (ii) operazioni tra la Società e le proprie società Controllate, a condizione che in entrambe le ipotesi di cui ai punti (i) e (ii) né titolari di Azioni A NAF né alcun membro del Socio A NAF Ultimo detengano, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale di tali società Controllate dalla Società. Per chiarezza, non saranno considerate operazioni con Parti Correlate le operazioni effettuate tra la Società, da una parte, e soggetti terzi non correlati, dall’altra parte (ancorché i Soci A NAF Ultimi siano titolari direttamente o indirettamente (attraverso società Controllate diverse da NAF) di una partecipazione nella Società);
(i) sono esclusi dall’applicazione del presente paragrafo 25.3(e), i performance bond, bid bond, advance bond, retainer bond (e altri titoli commerciali analoghi a quelli menzionati nel presente punto (i)) emessi di volta in volta dalla Società e dalle altre società Controllate direttamente o indirettamente dalla Società nel corso dell’attività ordinaria della Società, nonché le garanzie emesse a favore delle Autorità fiscali;
(ii) sono escluse dall’applicazione del presente paragrafo 25.3(e), le garanzie rilasciate nell’interesse di, o per obbligazioni assunte da, qualsiasi società direttamente o indirettamente Controllata dalla Società e a favore del concedente delle concessioni autostradali o del committente; mentre
(iii) ricadono nell’ambito di applicazione del presente paragrafo 25.3(e), le garanzie nell’interesse di, o per obbligazioni assunte da, qualsiasi società
direttamente o indirettamente Controllata dalla Società rilasciate a favore di istituti finanziari (ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, banche o compagnie di assicurazione);
(f) acquisizione (con qualsivoglia modalità, anche mediante acquisto di partecipazioni nella società titolare della concessione autostradale) di nuove concessioni autostradali (i) nei Paesi Blacklisted e (ii) in Paesi diversi da quelli di seguito indicati al seguente paragrafo 25.3(g);
(g) fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 25.3(b), acquisizione di concessioni autostradali (con qualsivoglia modalità, anche mediante acquisto di Azioni nella società titolare della concessione o acquisto di ramo d’azienda), sia con le caratteristiche di Investimenti Xxxxxxxxxx che con le caratteristiche di Investimenti Xxxxxxxxxx, ovvero proroga o estensione delle concessioni autostradali di cui la Società e/o le sue società Controllate siano titolari alla Data di Esecuzione (ciascuna, un “Progetto Rilevante”), che, alternativamente:
(i) se situate in Italia (x) abbiano un valore unitario superiore a Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) (in caso di acquisizione di concessioni autostradali per il tramite di acquisti di Azioni della società che detiene la concessione, il valore del Progetto Rilevante dovrà essere calcolato pro- quota sulla base del numero di Azioni o delle altre tipologie di strumenti partecipativi del capitale di tali società da acquistarsi da parte della Società o altra società Controllata direttamente o indirettamente dalla Società); o
(y) determinino un incremento del rapporto consolidato pro-forma tra posizione finanziaria netta ed EBITDA della Società determinato: (A) se il Progetto Rilevante è oggetto di consolidamento, considerando l’intero importo dell’EBITDA e della posizione finanziaria netta di tale Progetto Rilevante; o (B) se il Progetto Rilevante non è oggetto di consolidamento, considerando l’esborso di cassa nella posizione finanziaria netta (il “Calcolo Rapporto Pro-Forma ASTM”) superiore a 7x (sette x) nell’esercizio 2022, 6.0x (sei x) nell’esercizio 2023 e 5,5x (cinque virgola cinque x) negli esercizi successivi. Resta inteso che, ai fini del presente punto (i), il Calcolo Rapporto Pro-Forma ASTM (A) deve includere la posizione finanziaria netta e l’EBITDA delle concessioni in essere, delle concessioni aggiudicate ma non ancora in esecuzione e delle concessioni del Progetto Rilevante in questione; (B) deve includere, quale debito, l’ammontare dei bid bond emessi in relazione a tutte le offerte vincolanti effettuate e ancora pendenti; (C) deve includere (senza duplicazioni) l’ammontare dell’aumento di capitale della Società o altra società Controllata direttamente o indirettamente dalla Società, da eseguirsi in relazione al Progetto Rilevante; e (D) deve essere calcolato applicando i principi IFRS/IAS (restando inteso, a meri fini di chiarezza, che il debito verso il Fondo Centrale di Garanzia è iscritto al suo valore netto attuale (net present value), come riportato nel bilancio consolidato della Società); o
(ii) se situate in Brasile, USA, Canada, Cile, Colombia, Perù o nell’Unione Europea (a eccezione dell’Italia e del Portogallo), (x) abbiano un valore unitario superiore a Euro 300.000.000 (trecentomilioni) (in caso di acquisizione di concessioni autostradali per il tramite di acquisti di Azioni
della società che detiene la concessione, il valore del Progetto Rilevante dovrà essere calcolato pro-quota sulla base del numero di Azioni o delle altre tipologie di strumenti partecipativi del capitale di tali società da acquistarsi da parte della Società, Ecorodovias o altra società Controllata direttamente o indirettamente dalla Società); oppure (y) determinino un incremento del rapporto consolidato pro-forma tra posizione finanziaria netta ed EBITDA della Società o Ecorodovias (ovvero, in caso di consolidamento di Ecorodovias, i valori combined della Società ed Ecorodovias) determinato: (A) se il Progetto Rilevante è oggetto di consolidamento, considerando l’intero importo dell’EBITDA e della posizione finanziaria netta di tale Progetto Rilevante; o (B) se il Progetto Rilevante non è oggetto di consolidamento, considerando l’esborso di cassa nella posizione finanziaria netta (il “Calcolo Rapporto Pro-Forma ASTM/Ecorodovias”) superiore a 7x (sette x) nell’esercizio 2022, 6.0x (sei x) nell’esercizio 2023 e 5,5x (cinque virgola cinque x) negli esercizi successivi. Resta inteso che, ai fini del presente punto (ii), il Calcolo Rapporto Pro-Forma ASTM/Ecorodovias, (A) deve includere la posizione finanziaria netta e l’EBITDA delle concessioni in essere, delle concessioni aggiudicate ma non ancora in esecuzione e delle concessioni del Progetto Rilevante in questione; (B) deve includere, quale debito, l’ammontare dei bid bond emessi in relazione a tutte le offerte vincolanti effettuate ed ancora pendenti; (C) deve includere (senza duplicazioni) l’ammontare dell’aumento di capitale della Società, Ecorodovias o altra società Controllata direttamente o indirettamente dalla Società da eseguirsi in relazione al Progetto Rilevante; e (D) deve essere calcolato applicando i principi IFRS/IAS; o
(iii) se situate in Portogallo, (x) abbiano un valore unitario superiore a Euro 200.000.000 (duecentomilioni) (in caso di acquisizione di concessioni autostradali per il tramite di acquisti di Azioni della società che detiene la concessione, il valore del Progetto Rilevante dovrà essere calcolato pro- quota sulla base del numero di Azioni o delle altre tipologie di strumenti partecipativi del capitale di tali società da acquistarsi da parte della Società o altra società Controllata direttamente o indirettamente dalla Società); o
(y) determinino un incremento del rapporto consolidato pro-forma della Società tra posizione finanziaria netta ed EBITDA determinato: (A) se il Progetto Rilevante è oggetto di consolidamento, considerando l’intero importo dell’EBITDA e della posizione finanziaria netta di tale Progetto Rilevante; o (B) se il Progetto Rilevante non è oggetto di consolidamento, considerando il Calcolo Rapporto Pro-Forma ASTM superiore a 7x (sette x) nell’esercizio 2022, 6.0x (sei x) nell’esercizio 2023 e 5,5x (cinque virgola cinque x) negli esercizi successivi. Resta inteso che, ai fini del presente punto (iii), il Calcolo Rapporto Pro-Forma ASTM, (A) deve includere la posizione finanziaria netta e l’EBITDA delle concessioni in essere, delle concessioni aggiudicate ma non ancora in esecuzione e delle concessioni del Progetto Rilevante in questione; (B) deve includere, quale debito, l’ammontare dei bid bond emessi in relazione a tutte le offerte vincolanti effettuate ed ancora pendenti; (C) deve includere (senza duplicazioni)
l’ammontare dell’aumento di capitale della Società o altra società Controllata direttamente o indirettamente dalla Società da eseguirsi in relazione al Progetto Rilevante; e (D) deve essere calcolato applicando i principi IFRS/IAS; o
(iv) il cui Concession Life unlevered IRR, in valuta locale, sia inferiore al WACC di Progetto di Mercato (come di seguito definito);
restando inteso che il valore del Progetto Rilevante ai fini del presente paragrafo 25.3(g) è calcolato come il valore netto attuale (net present value) dei flussi di cassa (free cash flow) del Progetto Rilevante (escluso ogni pagamento anticipato o differito del relativo prezzo) scontato al relativo WACC di mercato (“WACC di Progetto di Mercato”) calcolato sulla base del benchmark di mercato del Paese in cui è ubicato il Progetto Rilevante e nella valuta locale e aggiustato sulla base della struttura patrimoniale della Società o di Ecorodovias, a seconda dei casi, risultante dall’acquisizione del Progetto Rilevante;
(h) modifiche delle concessioni autostradali - ad eccezione di quelle previste nel Nuovo Business Plan, a condizione che almeno 1 (uno) Amministratore B ( che non si un Amministratore Indipendente) abbia espresso il proprio voto favorevole su tale specifica materia nel Nuovo Business Plan, come riportato nella relativa delibera del consiglio di amministrazione - aventi un impatto sul valore attualizzato netto della unità operativa (business unit) del gruppo della Società costituita da società italiane ed estere Controllate dalla stessa che detengano concessioni autostradali superiore al 2% ovvero, in ogni caso, se il valore netto attuale (net present value) dell’estensione/proroga della concessione sia negativo;
(i) acquisizione o Trasferimento di società o aziende – diverse da quelle relative all’acquisizione di concessioni autostradali di cui al precedente paragrafo 25.3(g)
– il cui equity value ecceda Euro 80.000.000 (ottantamilioni), per singola operazione, ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi consecutivi;
(j) partecipazioni in joint venture – diverse da quelle relative all’acquisizione di concessioni autostradali di cui al precedente paragrafo 25.3(g) – il cui equity value ecceda (per la porzione pro-quota di pertinenza della Società) Euro 80.000.000 (ottantamilioni) per singola operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi consecutivi;
(l) spese in conto capitale (capital expenditures - capex) che (I) non siano incluse nel budget della Società ovvero nel Business Plan 2017-2021 (fino all’approvazione del Nuovo Business Plan) o nel Nuovo Business Plan (successivamente alla sua approvazione) e che eccedano (i) se Capex Remunerate, l’importo complessivo di Euro 100.000.000 (centomilioni) per singolo esercizio ed Euro 300.000.000 (trecentomilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi
consecutivi e (ii) ove non siano Capex Remunerate, l’importo complessivo di Euro 40.000.000 (quarantamilioni) per singolo esercizio ovvero Euro 120.000.000 (centoventimilioni) per ciascun periodo (rolling period) di 5 (cinque) esercizi consecutivi, e (II) in ogni caso non riguardino Capex Investimenti Sicurezza, restando inteso che ogni decisione concernente le Capex Investimenti Sicurezza rientrerà nella esclusiva competenza delle singole società Controllate e sarà adottata dagli organi sociali delle stesse, in piena autonomia e discrezionalità senza alcun preventivo vaglio od esame da parte della Società;
(i) indicazione di 1 (uno) componente del consiglio di amministrazione o di 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente di Itinera designati dal vice presidente del consiglio di amministrazione della Società;
(ii) ogni proposta all’assemblea dei soci di Itinera nelle materie di cui al seguente paragrafo 25.3(n) ovvero adozione di decisioni nelle materie di cui al seguente paragrafo 25.3(n) qualora siano attribuite alla competenza all’organo amministrativo per Legge o per qualsiasi altro motivo;
(iii) operazioni con Parti Correlate per un valore complessivamente eccedente Euro 1.000.000 (unmilione) per ciascun esercizio sociale, con espressa esclusione delle operazioni con NAF, la Società o con società Controllate dalla Società;
(iv) fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 25.3(e), operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie finanziarie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario ovvero modifica dei termini e delle condizioni dell’attuale indebitamento finanziario, che non siano previste dal Business Plan 2017-2021 e che porterebbero la posizione finanziaria netta consolidata di Itinera a eccedere il valore del relativo patrimonio netto consolidato (consolidated net equity). Per chiarezza, si precisa che sono esclusi dall’applicazione del presente punto (iv), i performance bond, bid bond, advance bond, retainer bond (e altre tipologie di titoli commerciali analoghe a quelle menzionate al presente punto (iv)) emessi di volta in volta da Itinera nella propria gestione ordinaria;
(v) acquisizione e/o Trasferimento di partecipazioni in società ovvero di aziende, o partecipazioni in joint ventures – diverse da quelle relative a un progetto o alla partecipazione in gare per un progetto previsto dal successivo punto (vi) – che non siano previste dal Business Plan 2017- 2021 il cui equity value ecceda Euro 20.000.000 (ventimilioni) per singola operazione; restando inteso che (i) in caso di joint ventures, l’equity value sarà pari alla porzione pro-quota della joint venture spettante a Itinera e (ii) le disposizioni del presente articolo 24.3(m)(v) si applicano con riferimento all'acquisizione di qualsiasi ulteriore partecipazione nel capitale sociale di Halmar; e
(vi) progetti o partecipazione a gare per progetti (in qualsiasi modo, anche attraverso acquisizione di Azioni di società che detengono il progetto o che partecipano alla gara per la sua assegnazione) il cui equity value (per la porzione pro-quota spettante ad Itinera) ecceda Euro 300.000.000 (trecentomilioni) ovvero che generebbero in ciascun esercizio più del 15% (quindici per cento) dei ricavi consolidati di Itinera, a condizione che Itinera prenda in carico solo progetti o partecipi a gare che prevedano un rendimento positivo;
(n) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti della Società nell’assemblea dei soci di Itinera con riferimento a materie analoghe a quelle elencate nel precedente paragrafo 1.1.29 lettere (a), (b), (d) e (e) applicato mutatis mutandis; e
(o) determinazione della procedura per la selezione del CFO della Società qualora sia diversa da quella di cui al seguente articolo 32;
(p) formulazione di qualsivoglia istruzione e linea guida sulle Materie Riservate Brasile;
(p)-bis nomina dei membri del consiglio di amministrazione di IGLI Italia, salvo che tutti i soggetti candidati (i) siano dipendenti della Società o di società Controllate dalla stessa ovvero amministratori della Società o di società Controllate dalla stessa o di società Controllanti la Società, e (ii) abbiano sottoscritto e consegnato a IGLI Italia una lettera con cui si impegnano irrevocabilmente a: (a) far sì che IGLI Italia nomini gli stessi anche come consiglieri di amministrazione di XXXX Xxxxxxx; (b) fare quanto ragionevolmente in proprio potere affinché la nomina dei membri del consiglio di amministrazione Ecorodovias avvenga nel rispetto delle seguenti previsioni oltre che delle relative previsioni ai sensi della legge applicabile: (x) tra i soggetti candidati ci sia 1 (uno) componente del consiglio di amministrazione e 1 (uno) amministratore supplente di Ecorodovias indicati dagli Amministratori B, e (y) tutti i soggetti candidati abbiano sottoscritto e consegnato a IGLI Italia una lettera con cui si impegnano irrevocabilmente a fare tutto quanto in loro potere affinché le decisioni sulle Materie Riservate Brasile siano assunte dal consiglio di Ecorodovias previa consultazione con il consiglio di amministrazione della Società (la posizione del consiglio di amministrazione della Società sarà deliberata con il voto favorevole di almeno 1 (uno) Amministratore B che non sia un Amministratore Indipendente) il tutto nel rispetto degli obblighi fiduciari applicabili, fermo restando che il consiglio di amministrazione della Società manterrà riservate tutte le informazioni confidenziali ricevute nell'ambito del presente processo di consultazione, in conformità agli obblighi di prassi applicabili; e (z) ciascun candidato si impegna a consegnare tempestivamente al consiglio di amministrazione della Società qualsiasi avviso di convocazione e materiale di supporto preparatorio alla relativa riunione del consiglio di amministrazione di Ecorodovias convocata per discutere e deliberare sulle Materie Riservate Brasile; e (c) rimuovere dalla carica gli, e cessare l’incarico degli, amministratori di Ecorodovias nominati ai sensi della precedente lettera (b) nel caso in cui, successivamente alla consultazione con il consiglio di amministrazione della Società ai sensi della precedente lettera (b)(y), il consiglio di amministrazione di Ecorodovias non agisca o non deliberi in conformità alle indicazioni espresse dal consiglio di amministrazione della
Società (con il voto favorevole di almeno 1 (uno) Amministratore B che non sia un Amministratore Indipendente); quanto precede a condizione che qualora qualsiasi amministratore di IGLI Italia o XXXX Xxxxxxx non adempia alle obbligazioni previste alle precedenti lettere (a), (b) e (c), tale amministratore dovrà essere revocato dalla carica e sostituito; e
(i) ogni deliberazione del consiglio di amministrazione della Società relativa alle Materie Qualificate Consiglio di cui al precedente paragrafo 25.3, lettere (e), (f)(ii), (g), (h), (i), (j), (k), (l), (m), (n), (o) e 25.3(p) con riferimento alla Materie Riservate Brasile di cui alle lettere (b), (c), (d)(ii), (e), (f), (g) e (h) potrà essere validamente assunta con la presenza e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica ai sensi del precedente paragrafo 24.2.1; e
(ii) ogni deliberazione del consiglio di amministrazione della Società relativa alle Materie Qualificate Consiglio non indicate nel precedente paragrafo 25.4(a)(i) potrà essere validamente assunta esclusivamente con la presenza e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica tra i quali almeno 1 (uno) Amministratore B;
(b) nel caso in cui le Azioni B NAF rappresentino una percentuale inferiore al 20% (venti per cento) ma superiore al 12,5% (dodici virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto di NAF, ogni deliberazione del consiglio di amministrazione della Società relativa alle Materie Qualificate Consiglio di cui al precedente paragrafo 25.3(q) potrà essere validamente assunta con la presenza e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica ai sensi del precedente paragrafo 24.2.1;
(c) nel caso in cui le Azioni B NAF rappresentino una percentuale uguale o inferiore al 12,5% (dodici virgola cinque per cento), ma superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto di NAF:
(i) ogni deliberazione del consiglio di amministrazione della Società relativa alle Materie Qualificate Consiglio di cui al precedente paragrafo 25.3, lettere (a) – limitatamente alle delibere di fusione o scissione e alle altre Materie Riservate Assemblea di cui al precedente paragrafo 1.1.29, lettere (d) e (f) – (b), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j), (k), (l), (m), (n), (o), 25.3(p), (p)- bis (limitatamente al caso in cui la Società cessi di esercitare il Controllo, direttamente o indirettamente, in Ecorodovias) e 25.3(q) potrà essere validamente assunta con la presenza e con il voto favorevole della
maggioranza degli amministratori in carica ai sensi del precedente paragrafo 24.2.1; e
(ii) ogni deliberazione del consiglio di amministrazione della Società relativa a Materie Qualificate Consiglio non indicate nel precedente paragrafo 25.4(a)(ii) potrà essere validamente assunta esclusivamente con la presenza e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica tra i quali almeno 1 (uno) Amministratore B;
(d) nel caso in cui le Azioni B NAF rappresentino una percentuale uguale o inferiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto di NAF, ogni deliberazione del consiglio di amministrazione della Società (ivi incluse quelle relative alle Materie Qualificate Consiglio) potrà essere validamente assunta con la presenza e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica ai sensi del precedente paragrafo 24.2.1.
26. Compensi degli amministratori
26.1 Ai membri del consiglio di amministrazione della Società spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute nell’esercizio delle loro funzioni, un emolumento lordo annuo nella misura stabilita dall’assemblea dei Soci.
26.2 L’assemblea dei Soci può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio di amministrazione della Società ai sensi di Legge.
27. RAPPRESENTANZA
27.1 Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione della Società e, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente.
27.2 In caso di nomina di amministratori delegati, a essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei poteri di gestione a ciascuno delegati.
27.3 La rappresentanza della Società spetta anche ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
XXXX XXX XXXXXXXX XXXXXXXXX
00. COMPOSIZIONE, DURATA E COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE
28.1 Il collegio sindacale è costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall’assemblea dei Soci e si applicheranno le disposizioni di cui al presente Articolo 28 e ai successivi Articoli 29 e 30.
28.2 I sindaci effettivi e supplenti devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalle norme di Legge applicabili a pena di ineleggibilità o, se già eletti, a pena di decadenza dalla carica.
28.3 I sindaci effettivi e supplenti restano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I sindaci effettivi e supplenti scadono alla data dell’assemblea dei Soci convocata per
l’approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha, peraltro, effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
28.4 Ai sindaci effettivi spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute nell’esercizio delle loro funzioni, un emolumento lordo annuo nella misura stabilita dall’assemblea all’atto della nomina e per l’intero periodo di durata dell’ufficio.
29. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
29.1 I sindaci effettivi e supplenti vengono nominati dall’assemblea dei Soci con le maggioranze previste dalla Legge.
29.2 Fintanto che le Azioni B NAF rappresentino una percentuale superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto, nella delibera di nomina, i Soci dovranno indicare anche
(a) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente “A” tra cui, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, almeno 1 (un) sindaco effettivo dovrà essere scelto tra il genere meno rappresentato (i “Sindaci A”), che saranno i candidati proposti dagli Amministratori A di NAF, ai sensi del paragrafo 29.3.10 dello statuto sociale di NAF, in sede di conferimento delle istruzioni di voto al rappresentante di NAF nell’assemblea dei Soci che sia stata convocata per deliberare sulla nomina dei sindaci della Società;
(b) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente “B” (i “Sindaci B”), che saranno i candidati proposti dagli Amministratori B di NAF, ai sensi del paragrafo 29.3.10 dello statuto sociale di NAF, in sede di conferimento delle istruzioni di voto al rappresentante di NAF nell’assemblea dei Soci che sia stata convocata per deliberare sulla nomina dei sindaci della Società.
Resta inteso che nel caso in cui le Azioni B NAF rappresentino una percentuale uguale o inferiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto, tutti i sindaci effettivi e supplenti saranno Sindaci A e, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, almeno 1 (un) Sindaco A effettivo dovrà essere scelto tra il genere meno rappresentato.
(a) se il sindaco (effettivo o supplente) cessato è un Sindaco A, l’assemblea dei Soci elegge il candidato sindaco proposto dagli Amministratori A di NAF, ai sensi del paragrafo 29.3.10 dello statuto sociale di NAF, in sede di conferimento delle istruzioni di voto al rappresentante di NAF nell’assemblea della Società chiamata a nominare il Sindaco A; e
(b) se il sindaco (effettivo o supplente) cessato è un Sindaco B, l’assemblea dei Soci elegge il candidato sindaco proposto dagli Amministratori B di NAF, ai sensi del paragrafo 29.3.10 dello statuto sociale di NAF, in sede di conferimento delle istruzioni di voto al rappresentante di NAF nell’assemblea della Società chiamata
a nominare il Sindaco B cessato.
29.4 Qualora in seconda convocazione non sia possibile procedere alla nomina del sindaco (effettivo o supplente) mancante ai sensi di quanto previsto dal precedente paragrafo 29.3, la nomina di tale sindaco sarà effettuata dall’assemblea dei Soci con le maggioranze di Xxxxx.
30. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
Il collegio sindacale, per tutta la durata del mandato, è presieduto (i) fin quando le Azioni B NAF rappresentino una percentuale superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto, dal Sindaco B effettivo; e (ii) qualora le Azioni B NAF rappresentino una percentuale uguale o inferiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto, da un Sindaco A effettivo individuato dall’assemblea dei Soci con delibera assunta con le maggioranze di Xxxxx.
31. Poteri, riunioni e deliberazioni del collegio sindacale
31.1 Il collegio sindacale della Società svolge i compiti e le attività previsti dall’articolo 2403 del Codice Civile ed esercita i poteri e le facoltà di cui all’articolo 2403-bis del Codice Civile.
31.2 Il collegio sindacale della Società deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni.
31.3 Il collegio sindacale della Società è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
31.4 Il collegio sindacale della Società si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Il collegio sindacale può essere convocato anche senza indicazione, nel relativo avviso, di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 31.5.
(a) siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti;
(b) sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell’adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione;
(c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
(d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.
Qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.
CAPO VIII DIRETTORE FINANZIARIO
32. DIRETTORE FINANZIARIO
32.1 Fintanto che le Azioni B NAF rappresentino una percentuale uguale o superiore al 25% (venticinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto, il Direttore Finanziario della Società (Chief Financial Officer - CFO) sarà nominato con le seguenti modalità:
(b) nel caso in cui non vengano raggiunte la maggioranze di cui precedente paragrafo 32.1(a), il consiglio di amministrazione della Società nomina il CFO, con le maggioranze di cui al precedente paragrafo 24.2.1 (anche senza il voto favorevole di almeno un Amministratore B), selezionandolo tra una lista di candidati esterni predisposta da una società di head hunting di standing internazionale, selezionata dal consiglio di amministrazione della Società con una delibera assunta con la presenza e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica tra i quali almeno 1 (uno) Amministratore B (diverso dall’Amministratore B Indipendente) tra le Società di Head Hunting. Gli Amministratori B hanno diritto di partecipare ai processi di selezione e alle interviste coi candidati esterni.
Nel caso in cui le Azioni B NAF rappresentino una percentuale inferiore al 25% (venticinque per cento) del capitale sociale di NAF con diritto di voto, il CFO sarà nominato dal consiglio di amministrazione con le maggioranze di cui al precedente paragrafo 24.2.1.
CAPO IX
BILANCIO, REVISIONE LEGALE DEI CONTI, UTILI E DIVIDENDI, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
33. Esercizio e bilancio
33.1 Gli esercizi sociali hanno inizio il l° (primo) gennaio e si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
33.2 Alla fine di ogni esercizio, il consiglio di amministrazione forma il bilancio di esercizio, redatto nel rispetto delle disposizioni di Legge applicabili, da sottoporre all’assemblea, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o entro 180 (centottanta) giorni quando ricorrano le ipotesi previste dalla Legge.
33.3 Il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato (ove redatto) devono essere sottoposti a revisione contabile da parte di una società di revisione iscritta nell’apposito registro.
34. Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti è svolta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro e in possesso dei requisiti previsti dalle norme di Legge applicabili.
35. Utili, dividendi e acconti sui dividendi
35.2 In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la Società può distribuire acconti sui dividendi.
35.4 I dividendi non riscossi nel termine di cinque anni sono prescritti a favore della Società e assegnati alla riserva.
36. Scioglimento e liquidazione
36.1 In qualsiasi ipotesi di scioglimento della Società, l’organo amministrativo dovrà ottemperare agli obblighi di Legge, nei tempi dalla stessa previsti.
36.2 Qualora in qualsiasi momento e per qualsivoglia ragione la Società dovesse sciogliersi, l’assemblea straordinaria dei Soci stabilisce le procedure per la liquidazione e nomina uno o più liquidatori, definendone i poteri.
CAPO X DISPOSIZIONI FINALI
37. ESPERTO
37.1 Qualora, ai sensi dei precedenti paragrafi 1.1.29(d), debba essere nominato l’Esperto, troveranno applicazione le seguenti disposizioni:
(a) l’Xxxxxxx sarà incaricato ai sensi di una lettera di incarico contenente i termini e le condizioni usuali per il tipo di operazione, anche per quanto riguarda eventuali clausole di indennizzo e manleva;
(b) nel rendere la propria determinazione, l’Esperto avrà la più ampia facoltà di regolare i propri lavori, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, e potrà richiedere agli amministratori e ai Soci – e questi, ciascuno per quanto in proprio potere, saranno obbligati a fornire all’Esperto, se e nella misura in cui ne abbiano disponibilità, e a far sì che la Società fornisca all’Esperto, sempre se e nella misura in cui ne abbia disponibilità – le informazioni, i dati e i documenti necessari e/o opportuni per l’espletamento dell’incarico;
(c) nel rendere la propria determinazione, l’Esperto agirà come arbitratore ai sensi dell’articolo 1473, comma 1, del Codice Civile e procederà ai sensi dell’articolo 1349, comma 1, del Codice Civile (con equo apprezzamento e non con mero
arbitrio);
(d) l’Esperto avrà diritto di interpretare le previsioni del presente Statuto nella misura in cui sia necessario al fine di rendere la propria determinazione, e dovrà valutare qualsiasi ragionevole commento scritto, osservazione e/o obiezione presentata dagli amministratori e/o dai Soci, motivando per iscritto il loro eventuale rigetto;
(e) la determinazione dell’Esperto dovrà essere comunicata da quest’ultimo al consiglio di amministrazione della Società, entro e non oltre 20 (venti) Giorni Lavorativi dall’accettazione dell’incarico e sarà definitiva, vincolante e non più soggetta a impugnazione per la Società, gli amministratori e i Soci; l’intera procedura, comprese la relativa documentazione e le comunicazioni tra i Soci, la Società e l’Esperto, sarà condotta e/o redatta in lingua inglese; e
(f) il compenso e le spese dell’Esperto saranno a carico della Società.
38. Soluzione delle controversie
38.2 I Soci e la Società prestano il loro consenso alla riunione di ogni procedimento arbitrale instaurato ai sensi del precedente paragrafo 38.1 con ogni procedimento arbitrale eventualmente instaurato ai sensi del Patto Parasociale.
38.3 Tutte le domande e azioni che non siano compromettibili in arbitri e che non siano per norme imperative deferite ad altro giudice, saranno rimesse alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano, con espressa esclusione di ogni altra giurisdizione concorrente o alternativa.
39. Rinvio alle norme di Legge
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto valgono le disposizioni di Legge applicabili.
40. NORMA TRANSITORIA
40.1 Fino al primo dei seguenti eventi: (a) efficacia della fusione per incorporazione di NAF 2 S.p.A. nella Società (la “Data di Efficacia”) o (b) scadenza naturale dell’organo amministrativo in carica: (i) il consiglio di amministrazione in carica alla data di adozione del presente Statuto mantiene in via di deroga alle previsioni statutarie approvate il 5 agosto 2021 la struttura (i.e., 15 (quindici) componenti) e composizione attuali; e (ii) i comitati interni al consiglio di amministrazione in essere alla data di adozione del presente Statuto mantengono la loro rispettiva struttura e composizione.
Ai fini dell’applicazione delle previsioni del presente Statuto, la Società ha preso atto della avvenuta indicazione di quali siano, fra gli attuali amministratori, gli Amministratori A e quali siano gli Amministratori B.
Alla Data di Efficacia gli amministratori attuali decadono dal mandato per incompatibilità della struttura dell’organo con le nuove regole statutarie e convocano senza indugio l’assemblea dei Soci per l’elezione del nuovo consiglio di amministrazione. La cessazione degli amministratori avrà effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito dall’assemblea dei Soci, con le modalità di cui al presente Statuto.
Il presente paragrafo 40.1 decade al momento di ricostituzione del consiglio di amministrazione.
Il presente paragrafo 40.2 decade al verificarsi dell’evento sopra indicato. Firmato Xxxxxxx Xxxxxxx
Firmato Xxxxxxx Xxxx Firmato Xxxxx Xxxxxxx