RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CdR ADVANCE CAPITAL S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL’ART. 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE E DELL’ART. 2443 DEL CODICE CIVILE

E

SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLE SEGUENTI ASSEMBLEE:

Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

28 settembre 2021 – Prima convocazione

29 settembre 2021 – Seconda convocazione

10 settembre 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CdR ADVANCE CAPITAL S.P.A. ANCHE AI SENSI DELL’ART. 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE E DELL’ART. 2443 DEL CODICE CIVILE E SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 28 E 29 SETTEMBRE 2021, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E IN SECONDA CONVOCAZIONE

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Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato sul quotidiano Italia Oggi, in data 10 settembre 2021 è stata convocata per il giorno 28 settembre 2021 alle ore 9:30, in prima convocazione, e per il giorno 29 settembre 2021, stessa ora, in seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di CdR Advance Capital S.p.A. (la "Società" o “CdR”) per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1.1 Determinazione del numero dei componenti

1.2 Determinazione della durata in carica

1.3 Nomina dei Consiglieri

1.4 Determinazione dell’emolumento

Parte Straordinaria

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell’articolo 2443

c.c. ad aumentare a pagamento in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di Euro 20.000.000, mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale alle Azioni, rispettivamente, di categoria A e B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e/o 8, c.c., in quanto da collocare a investitori professionali o agli amministratori e dipendenti della società nell’ambito di piani incentivazione azionari, al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni stesse sul Mercato AIM, nel rispetto ove applicabile dell’art. 2441, comma 6, c.c., con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, ed il godimento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell’articolo 2420-

ter c.c. ad emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili in Azioni A per un importo massimo di Euro 50.000.000, con conseguente aumento del capitale sociale a servizio della conversione mediante emissione di Azioni A della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, con facoltà di stabilire il tasso e la durata del prestito nonché tutte le altre condizioni dello stesso. Delibere inerenti e conseguenti.

3. Riduzione, mediante raggruppamento, del numero delle azioni di categoria A e B; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale;

4. Adozione di un nuovo testo di statuto sociale anche per suo adeguamento a nuove disposizioni normative e per introdurvi su base volontaria le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (TUF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Preliminarmente, si segnala che ai sensi dell’art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante “Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19”, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 e da ultimo dal Decreto Legge 23 luglio 2021, n. 105, l’intervento in assemblea potrà avvenire esclusivamente attraverso il delegato designato dalla società ai sensi dell’art. 135- undecies del TUF (Infomath Torresi S.r.l. con sede in Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0, 00000 Xxxx e di seguito il “Rappresentante Designato”).

Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell’articolo 135-novies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. Gli azionisti potranno conferire gratuitamente delega al Rappresentante Designato, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di deliberazione relative alle materie all’ordine del giorno, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea e pertanto entro il 24 settembre 2021 per la prima convocazione ed entro il 27 settembre 2021 nel caso di seconda convocazione.

La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita mediante lo specifico modulo reso disponibile sul sito internet della Società xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxx- per-azionisti/ e quindi trasmessa allo stesso, unitamente alle istruzioni di voto, anche mediante invio a mezzo lettera raccomandata, all’indirizzo di Roma, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0, 00000 o a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx oppure all’indirizzo di posta elettronica ordinaria xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini previsti per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Gli organi di amministrazione e controllo della Società nonché il Rappresentante Designato potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante;

Avuto conto che l’intervento in Assemblea degli aventi diritto potrà avvenire solo per il tramite del Rappresentante Designato (i) eventuali domande sulle materie poste all’ordine del giorno potranno essere avanzate alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data

dell’Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 17 settembre 2021) unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società) e alla certificazione che attesti la titolarità delle azioni al 17 settembre 2021. La titolarità può essere attestata anche successivamente purché entro il terzo giorno di mercato successivo alla “record date” (22 settembre 2021).

Le domande dovranno essere esclusivamente inviate all’indirizzo di posta certificata xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx o a quello di posta elettronica xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, le risposte saranno fornite dalla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (23 settembre 2021) mediante pubblicazione sul sito internet della Società xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxx/ ). La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all’ordine del giorno dell’Assemblea; (ii) eventuali proposte di delibera su materie già all’ordine del giorno potranno essere avanzate alla Società entro il 21 settembre 2021 subordinatamente alla ricezione da parte della stessa della certificazione che confermi la titolarità delle azioni al 17 settembre 2021. La titolarità potrà essere attestata anche successivamente purché entro il terzo giorno di mercato successivo alla “record date” (22 settembre 2021). Le proposte di deliberazione devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti legittimati o all’indirizzo di posta elettronica certificata xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx o all’indirizzo di posta elettronica xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx e devono contenere il punto all’ordine del giorno dell’Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società). Le proposte presentate entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 22 settembre 2021 sul sito internet della Società xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxx/ .

Ai sensi dell’art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione.

Ai sensi dell’art. 83-sexies del TUF sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia il 17 settembre 2021). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea.

I termini e le modalità di partecipazione all’Assemblea degli Azionisti descritti nell’avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche e/o integrazioni in relazione all’emergenza sanitaria da COVID-19. Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nell’avviso di convocazione verranno rese disponibili sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, sezione Investor Relations/Assemblee e con le altre modalità previste dalla legge.

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A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1.1 Determinazione del numero dei componenti

1.2 Determinazione della durata in carica

1.3 Nomina dei Consiglieri

1.4 Determinazione dell’emolumento

Signori Azionisti,

al solo fine di agevolare il perfezionamento dell’Operazione come infra definita, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica intende rassegnare le proprie dimissioni in sede assembleare per permettere la nomina di un nuovo organo amministrativo che risulti essere già espressione dei soggetti che, a vario titolo, opereranno per la riuscita della stessa. L’assemblea è quindi chiamata a deliberare al riguardo precisando come la nomina dei nuovi amministratori debba avvenire sulla base di liste in conformità alle disposizioni dettate dall’articolo 20 del vigente statuto e che qui si intende integralmente riportato precisando come le liste (i) possano essere presentate dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%; (ii) debbano essere depositate presso la sede della società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulle nomine, (iii) siano messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società, unitamente alla documentazione relativa a ciascun candidato, almeno 7 (sette) giorni prima della data della relativa assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Ferma ogni diversa decisione da parte degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione uscente intende proporre all’assemblea che il nuovo organo sia formato da 5 (cinque) membri ai quali riconoscere un emolumento complessivo di Euro 50.000 - al netto degli oneri accessori laddove dovuti - fermo restando la facoltà di questo di attribuire ulteriori compensi od indennità ai membri investiti di particolari cariche.

La nomina del consiglio di amministrazione – in sostituzione di quello in carica che si presenterà dimissionario in assemblea - avviene sulla base di liste in conformità alle disposizioni dettate dall’articolo 20 del vigente statuto che qui si intende integralmente riportato.

Fermo quanto precede si rammenta come le liste (i) possano essere presentate dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%; (ii) debbano essere depositate presso la sede della società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulle nomine (ossia entro il 18 settembre 2021), (iii) siano messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società, unitamente alla documentazione relativa a ciascun candidato, almeno 7 (sette) giorni prima della data della relativa assemblea (ossia entro il 21 settembre 2021). Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Le liste che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare devono contenere almeno 1 (uno) consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D. Lgs 58/1998 (“TUF”).

Si ricorda inoltre che, a mente del novellato articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia (il “Regolamento”), i componenti del consiglio di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all’articolo 147-quinquies, TUF e almeno uno di questi deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF e risultare scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento che, al riguardo, dispone come il componente indipendente sia preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nominated Adviser.

Si segnala quindi gli azionisti come alla candidatura dovrà essere allegato un documento rilasciato dal Nominated Adviser della Società attestante che il candidato indipendente sia stato preventivamente individuato o valutato positivamente da quest’ultimo e, a tal fine, si invitano gli azionisti interessati a trasmettere allo stesso, all’indirizzo di posta elettronica certificata xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx ovvero mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento al seguente indirizzo xxx Xxxxxxxxx 00 – 00000 Xxxx, la documentazione prevista dalla procedura resa disponibile sul sito Internet della Società xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, nella Sezione Investor Relation / Documenti, con le modalità ivi previste.

B. ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell’articolo 2443 c.c. ad aumentare a pagamento in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di Euro 20.000.000, mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale alle Azioni, rispettivamente A e B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e/o 8, c.c., in quanto da collocare a investitori professionali o agli amministratori e dipendenti della società nell’ambito di piani incentivazione azionari, al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni stesse sul Mercato AIM, nel rispetto ove applicabile dell’art. 2441, comma 6, c.c., con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, ed il godimento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria, l’Assemblea convocata per il 28/29 settembre 2021 è chiamata a deliberare in merito alla proposta di modifica dell'articolo 6 (Capitale Sociale) dello Statuto della Società al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare a pagamento in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di Euro 20.000.000, mediante emissione di azioni di categoria A di CdR (le “Azioni A”) e di azioni di categoria B di CdR (le “Azioni B” e, unitamente alle Azioni A, le “Azioni”), in misura proporzionale alle Azioni esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 8, c.c., in quanto da collocare a investitori professionali o agli amministratori e dipendenti della società nell’ambito di piani incentivazione azionari, al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni stesse sul Mercato AIM, nel rispetto dell’art. 2441, comma 6, c.c. (la “Delega per l’Aumento di Capitale”).

La Delega per l’Aumento di Capitale si inserisce in una più ampia operazione unitaria avente ad oggetto la riorganizzazione degli assetti proprietari e delle attività della Società, funzionale al riavvio dell’operatività della stessa, il cui buon esito è condizionato anche alla riammissione alle negoziazioni delle Azioni A sul Segmento Professionale (“Segmento PRO” o “AIM PRO”) del sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia (l’ “Operazione”). I termini essenziali dell’Operazione sono riportati nei seguenti paragrafi, segnalandosi preliminarmente che:

a) il 31 luglio 0000 Xxxx X.x.x., XX Partecipazioni S.r.l. e Xxxxxxxxx Xxx, titolari della totalità delle Azioni B (gli “Azionisti B”) hanno sottoscritto con Xxxxxxx Xxxxxx un accordo vincolante per la realizzazione dell’Operazione, come descritta in proseguo;

b) il 20 luglio 2021 Borsa Italiana ha subordinato la riammissione delle Azioni A di CdR alla negoziazione sul segmento professionale (AIM PRO):

(i) all’implementazione dell’Operazione, comprensiva del raggruppamento azionario, con

mantenimento di un flottante almeno pari al 10% del capitale sociale, sottoscritto da almeno cinque investitori non parti correlate o dipendenti della Società o del gruppo anche non istituzionali o professionali, a seguito dell’esecuzione del primo aumento di capitale di importo pari, come indicato dalla Società, a un minimo di Euro 5 milioni (il “Primo AUCAP”);

(ii) la pubblicazione di un documento informativo, funzionale alla riammissione sul Segmento Professionale del mercato AIM Italia, riferito a CdR quale risultante a seguito dell’implementazione dell’Operazione;

(iii) la presentazione da parte di CdR, all’esito di quanto sopra, della domanda di riammissione sul Segmento PRO;

(iv) il rilascio da parte del Nomad di CdR delle dichiarazioni previste dal Regolamento Nomad AIM Italia in caso di ammissione di un nuovo emittente, riferite alla Società quale risultante a seguito dell’implementazione dell’ Operazione.

Si rammenta che per l’ammissione su AIM PRO è richiesto un flottante minimo del 10% ripartito tra almeno 5 investitori, anche non istituzionali o professionali. Le negoziazioni su AIM PRO sono accessibili ai soli investitori professionali e sono consentite operazioni in vendita da parte di investitori non professionali limitatamente ad azionisti detenute all’ammissione. Non è richiesta la presenza dello Specialista e la negoziazione avviene sulla base di un prezzo unico giornaliero, secondo il meccanismo d’asta. Il lotto minimo di negoziazione è corrispondente ad un controvalore di Euro 5.000,00.

1.1 Premessa

CdR è, alla data della presente Relazione, una società già operativa nel settore delle c.d. special situation attraverso l’acquisto – realizzato anche mediante forme di coinvestimento con terzi – di beni mobili, immobili, crediti o partecipazioni da o in società o altre entità, quotate e non, localizzate prevalentemente in Italia, che versano in situazioni complesse di dissesto, anche nell'ambito di procedure concorsuali o di gestione di crisi aziendali.

A seguito della scissione parziale e proporzionale della quasi totalità del proprio patrimonio a favore di Borgosesia S.p.A., efficace dal 23 dicembre 2019, la Società, nell’attesa di focalizzare la propria attività su nuovi business è, di fatto, divenuta una “cash company” e pertanto Borsa Italiana ha disposto la sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni delle azioni su AIM Italia in data 13 gennaio 2020.

L’Operazione, grazie anche alla imprescindibile ricapitalizzazione della Società, mira quindi ad assicurare alla stessa il ritorno ad una piena operatività, circostanza questa a cui conseguirebbe peraltro il ritorno alla quotazione delle Azioni A.

1.2 Ragioni industriali dell’Operazione

Nel contesto dell’Operazione, la Società intende assumere la nuova denominazione di ABC Company

S.p.A. (“ABC”) e modificare il proprio modello operativo che verrebbe a poggiare su di un business “misto” nel cui ambito la stessa agirebbe sia come holding di partecipazioni che come società di consulenza assumendo al contempo la qualifica di società benefit ai sensi della Legge 28 dicembre 2016, n. 208 (“Società Benefit”).

1.2.1 Le attività e il modello di business

Per effetto dell’Operazione, ABC diverrebbe attiva principalmente:

a) nella prestazione di servizi di consulenza manageriale, industriale e strategica a favore di PMI che intendono raccogliere risorse finanziarie sul mercato dei capitali;

b) nella strutturazione di operazioni di finanza straordinaria, ricomprendendo, a seconda dei casi, il ruolo di advisor, di promotore, o di investitore (in quest’ultimo caso, anche unitamente a terzi) a supporto di società target (“Target”) che siano, alternativamente: (i) imprese italiane con elevati potenziali di crescita; ovvero (ii) di società in temporanee situazioni di difficoltà ma caratterizzate da business model ritenuti validi e distintivi;

c) nella prestazione di servizi e attività alle società dalla stessa partecipate.

Inoltre, ABC intende qualificarsi come Società Benefit, per tale intendendosi una società che — oltre allo scopo di lucro — persegue una o più finalità di beneficio comune, secondo un modello finalizzato a promuovere le attività a sfondo sociale, con un impatto positivo sulle persone e sull'ambiente. ABC integrerebbe, in altri termini, una fattispecie intermedia tra il modello societario “for profit”, dal quale si ricavano gli obiettivi di economicità ed efficienza che devono necessariamente ispirare l'attività, e il modello “not for profit”, del quale fa proprio il perseguimento della pubblica utilità.

Saranno ammessi, inoltre, investimenti di breve per l’efficientamento e una corretta gestione della liquidità.

1.2.2 Le linee di business

A. L’operatività di ABC sarà incentrata principalmente su due linee di business: Attività rivolta a PMI con elevati potenziali di crescita, che si concretizzerà nel supporto allo sviluppo dei piani di crescita di queste, affiancandole in un orizzonte di medio periodo (6/24 mesi), anche al fine di renderle pronte per l’ingresso di capitali provenienti da investitori terzi e nelle quali la Società potrà rivestire il ruolo di azionista stabile (“Attività Performing”).

In particolare, l’attività svolta dalla Società in tale conteso sarà prevalentemente incentrata:

a) nell’analisi e definizione di una corretta governance aziendale anche mediante l’individuazione di figure chiave che possano consentire la crescita delle aziende ed in particolare il passaggio da “azienda di famiglia” a “società di mercato”;

b) nella definizione di operazioni di riorganizzazione e/o aggregazione di complessi aziendali;

c) nello studio e l’analisi delle migliori soluzioni per l’ottenimento di finanza a supporto dei programmi di crescita delle Target;

d) nell’individuazione delle eventuali istituzioni finanziarie che possano rendere possibile l’operazione finanziaria assumendo, a seconda della tipologia dello specifico deal, tra cui il ruolo di collocatore ecc.;

e) nella promozione della struttura individuata con gli azionisti ed il management della Target per l’ottenimento di risorse finanziarie.

Oltre a quanto sopra, ABC intende, come detto, riservarsi la possibilità di investire direttamente nelle iniziative che saranno di volta in volta dalla stessa selezionate e promosse in modo da (i) allineare i propri interessi con quelli degli azionisti storici e del management, assumendo il ruolo di azionista stabile di lungo periodo; (ii) trasmettere – al fine di accrescere le possibilità di successo delle singole operazioni - agli investitori terzi che saranno interessati il reale convincimento del promotore/advisor circa la validità del progetto.

Le principali operazioni di finanza straordinaria che potranno essere ipotizzate, nelle quali ABC

assumerà eventualmente anche il ruolo di investitore, sono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le seguenti:

i. pre-IPO o IPO accelerate per tali intendendosi la strutturazione di prestiti obbligazionari convertibili finalizzati alla realizzazione di business combination ovvero di raccolta di capitali da realizzarsi prima del successivo placement a servizio della quotazione;

ii. club deal;

iii. integrazioni con altre società operanti in settori complementari e/o sinergici ovvero con SPAC o strutture similari;

iv. operazione di IPO classiche.

A supporto di tale attività la Società intende avvalersi di un network di professionisti e operatori del settore (il “Network”) in grado di assicurare un flusso continuativo di opportunità da analizzare.

In quest’ottica, la Società intende pertanto:

• promuovere partnership specifiche con professionisti dislocati su tutto il territorio nazionale;

• sviluppare desk operativi finalizzati a verificare le diverse possibilità di apertura al mercato dei capitali in base alle specifiche delle singole aziende.

Grazie al Network, la Società ritiene di essere in grado di raccogliere la documentazione messa a disposizione della stessa verificando concretamente la possibilità di successo delle operazioni prospettate anche predisponendo valutazioni economico-finanziarie da sottoporre ai vari partner finanziari.

La remunerazione dell’attività di consulenza potrà essere prevista – a seconda delle operazioni e di quanto sarà concordato con la Target - mediante corresponsione di denaro e/o anche attraverso meccanismi c.d. di equity for fee.

Al fine di mantenere snelli i costi di struttura, l’attività della presente linea di business sarà supportata da un team di consulenti e professionisti esterni di elevato standing.

B. Attività rivolta situazioni di rilancio aziendale, focalizzata nell’individuare ed affiancare società – operanti in settori diversi da quello immobiliare e finanziario – in situazioni di temporanea difficoltà ma caratterizzate da business model validi e distintivi (“Attività Non Performing”).

In tale settore, l’attività della Società consisterà:

a) nell’analisi e definizione degli aspetti e delle criticità che hanno determinato la momentanea situazione di difficoltà finanziaria e/o industriale;

b) nella definizione di un piano industriale di rilancio anche attraverso operazioni di riorganizzazione, scorporo e/o aggregazione di complessi aziendali;

c) nello studio e nell’analisi delle migliori soluzioni per l’ottenimento di finanza a supporto del programma di rilancio ipotizzato;

d) nella promozione della struttura individuata con gli azionisti ed il management della Target per l’ottenimento di risorse finanziarie.

Inoltre, nello svolgimento di tale attività ABC potrà, direttamente o indirettamente: (i) acquisire

crediti deteriorati, (ii) sottoscrivere prestiti obbligazionari, (iii) sottoscrivere aumenti di capitale, o strumenti di equity o semi equity, il tutto sia da sola, sia insieme a investitori terzi.

Analogamente a quanto previsto per la linea di business focalizzata nel supporto alle PMI di eccellenza, la remunerazione dell’attività di consulenza potrà essere prevista – a seconda delle operazioni e di quanto sarà concordato con la Target - mediante corresponsione di denaro e/o anche attraverso meccanismi c.d. di fee for equity o strutture premiali.

Al fine di mantenere snelli i costi di struttura, anche l’attività della presente linea di business sarà supportata da un team di consulenti e professionisti esterni di elevato standing.

In aggiunta a quanto ABC potrà, inoltre, fornire a favore delle società partecipate, anche grazie al supporto dei team di professionisti in precedenza richiamati, servizi di consulenza nelle seguenti aree (i “Servizi Accessori”):

• Strategia aziendale: assistenza e consulenza alle partecipate nell’individuazione degli obiettivi strategici di sviluppo e nella definizione dei piani industriali finalizzati al miglioramento delle performance aziendali.

• Pianificazione Finanziaria: assistenza e consulenza nella soluzione di problematiche finanziarie e amministrative, assistenza nell’ottimizzazione della struttura finanziaria e nella individuazione delle più idonee fonti di finanziamento nonché nei rapporti con i vari istituti finanziatori.

• Bilancio e Fisco: assistenza e consulenza continuativa rispetto a tematiche amministrative e contabili, ivi incluse tutte le attività propedeutiche alla predisposizione del bilancio nonché le attività di consulenza su tematiche fiscali.

• Pianificazione e Controllo di gestione: assistenza nell’adozione di metodologie di pianificazione e controllo di gestione, nonché per la valutazione degli andamenti gestionali delle singole aziende, ivi inclusi la definizione e diffusione di schemi di riferimento e delle procedure per la formazione e valutazione di piani pluriennali e budget aziendali e di settore.

• Affari Legali: assistenza e supporto (i) nel monitoraggio e interpretazione della normativa applicabile (ii) nella gestione del contenzioso, (iii) nella definizione e predisposizione della contrattualistica in generale nonché nell’interpretazione e nell’esecuzione dei contratti in corso, (iv) negli eventuali rapporti con le autorità, (v) nelle operazioni straordinarie, e (vi) nella tutela legale del patrimonio aziendale in materia di proprietà intellettuale.

• Affari Societari: consulenza specialistica in materia societaria; assistenza e supporto per il corretto funzionamento degli Organi Sociali deliberanti; espletamento degli adempimenti societari; definizione e predisposizione degli atti societari, con particolare riferimento a quelli per l’esercizio dei poteri di firma e di rappresentanza sociale; supporto nella definizione e predisposizione di quanto necessario per l’implementazione delle operazioni societarie straordinarie.

• Xxxxxxx Xxxxx: assistenza nelle politiche del personale e nel reperimento di figure manageriali adeguate.

• Servizi Comunicazione e Relazioni Istituzionali: supporto alle attività di comunicazione e marketing e presidio e coordinamento del sistema di relazioni con le Istituzioni e gli investitori.

Come evidente anche alla luce dei servizi accessori sin qui descritti, ABC intende operare anche quale veicolo di permanent capital, garantendo l’immissione nelle Target dalla stessa partecipate di capitali

volti allo sviluppo dell’impresa stessa, secondo una logica che mira, nel perseguimento di obiettivi di lungo periodo, alla creazione di valore permanente, integrandone le competenze tecniche e manageriali in chiave competitiva.

1.2.3 Ricavi, modalità di finanziamento delle attività e destinazione dell’utile

A. Ricavi

La principale voce di ricavi per ABC sarà costituita dai proventi derivanti per l’attività di consulenza prestata dalle due principali linee di business e in parte dalla remunerazione derivante dai servizi accessori prestati a favore delle partecipate.

Come anticipato nei precedenti paragrafi, la remunerazione per l’attività di consulenza potrà essere percepita sia per cassa sia attraverso meccanismi c.d. di equity for fee per tale intendendosi la possibilità di remunerare consulenti con l’assegnazione di azioni, opzioni, quote e strumenti finanziari partecipativi emessi a fronte della prestazione di opere o servizi.

Inoltre, nelle ipotesi in cui ABC dovesse detenere azioni o quote rappresentative del capitale sociale delle Target, per effetto di operazioni di equity for fee ovvero di operazioni di investimento autonome, un’ulteriore fonte di ricavi potrebbe essere rappresentata dai dividendi (ove distribuiti) dalle società partecipate, ovvero dalla – eventuale - rivalutazione delle proprie partecipazioni (solo in caso di successo delle operazioni di investimento) e/o dalle eventuali plusvalenze realizzate in caso di cessione.

B. Modalità di finanziamento delle attività

ABC intende finanziarie le proprie attività attraverso il ricorso al mercato dei capitali (attraverso l’aumento di capitale oggetto della Delega per l’Aumento di Capitale di cui al presente punto dell’ordine del giorno in sede straordinaria della presente Relazione) e l’emissione di obbligazioni (quali le obbligazioni convertibili oggetto della delega ex art. 2443 c.c. illustrata nella presente Relazione in sede di commento al presente punto all’ordine del giorno in sede straordinaria) nonché con mezzi propri.

C. Destinazione dell’utile

La politica di dividendi, che sarà in linea con le nuove previsioni statutarie (illustrate nella presente Relazione in sede di commento al quarto punto all’ordine del giorno in sede straordinaria), prevede fatto salvo il disposto dell’articolo 2430 c.c.:

- che il 10% degli utili sia destinato a opere di beneficienza in Italia, in esecuzione dell’impegno di ABC quale Società Benefit;

- che fino al 10% degli utili sia investito in seed capital di start up italiane al fine di incentivare e agevolare iniziative di giovane imprenditoria nazionale, anche mediante la partecipazione a campagne di crowdfunding;

- che il residuo sia distribuito ogni anno a favore dei titolari di Xxxxxx A e Xxxxxx B in proporzione alle azioni da ciascuno di queste detenute.

Tali modalità di distribuzione degli utili sono per altro coerenti col nuovo status di Società Benefit che ABC intende adottare.

1.3 Modalità di realizzazione dell’Operazione

L’Operazione sarà realizzata come segue, precisandosi che tutte le azioni di seguito elencate sono

riportate in ordine cronologico rispetto alla tempistica ipotizzata da parte della Società ma sono da intendersi come inscindibilmente collegate l’una con le altre, a formare un’operazione unitaria:

a) approvazione da parte dell’assemblea di CdR (di cui alla presente Relazione):

• del nuovo statuto sociale che, tra l’altro, ampli l’oggetto sociale per ricomprendervi le nuove attività sopra indicate e modifichi alcune attuali disposizioni, come indicato nel Paragrafo B.4 della presente Relazione;

• del raggruppamento delle Azioni A e B in circolazione sulla base di un rapporto 1:1.000 e ciò con effetto dalla conclusione della procedura di recesso e dell’OPA di cui infra (il “Raggruppamento delle Azioni”) (come indicato nel Paragrafo B.3 della presente Relazione);

• del conferimento della Delega per l’Aumento di Capitale e della delega ex art. 2420-ter c.c. a emettere obbligazioni convertibili in Azioni A, anche con l’esclusione del diritto di opzione, come meglio specificato al Paragrafo A.3 della presente Relazione (la “Delega POC” e, unitamente alla Delega per l’Aumento di Capitale, le “Deleghe”);

• della nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione nel cui ambito Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx (attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di CdR) ricopriranno i ruoli di Amministratori Delegati, con delega, al primo, per le Attività Performing e, al secondo, per le Attività Non Performing (come indicato nel Paragrafo A.1. della presente Relazione);

b) trasferimento ad una società di nuova costituzione (“Newco”) – controllata da Xxxxxxx Xxxxxx o da soggetti da questo designati – da parte di tutti gli Azionisti B di tutte le Azioni B in circolazione (pari a circa il 33% dell’intero capitale sociale di CdR) al prezzo Euro 0,0001 per ciascuna azione B e delle Azioni A di proprietà di Dama S.r.l. (pari al 5% dell’intero capitale di CdR) al prezzo di Euro 0,0034 per ciascuna azione A (di seguito il “Contratto di Cessione”);

c) aumento del capitale di Newco riservato agli attuali titolari di Azioni B di CdR in proporzione al numero di queste da ciascuno possedute e all’esito del quale questi verranno a detenere, complessivamente, una partecipazione al capitale della stessa pari al 25% (di seguito “Partecipazione Minoritaria in Newco”) (come indicato nel Paragrafo B.1 della presente Relazione);

d) riconoscimento agli Azionisti di CdR che non hanno concorso all’approvazione delle modifiche statutarie di cui sopra del diritto di recesso e l’avvio del relativo procedimento, ai sensi di legge;

e) per effetto dell’acquisto delle Azioni B e A da parte di Newco, in sostanziale contestualità con l’avvio del procedimento per l’esercizio del diritto di recesso, lancio di un’OPA obbligatoria totalitaria sulle Azioni A di CdR da parte di Newco, non finalizzata al delisting, al prezzo di Euro 0,0034 per azione;

f) perfezionamento del Raggruppamento delle Azioni di cui al Paragrafo A.3 della presente Relazione successivamente al completamento del procedimento per l’esercizio del recesso di cui agli artt. 2437-bis e 2437-quater c.c. e all’OPA;

g) deliberazione del Primo AUCAP le cui azioni di compendio, suddivise in Azioni A e B in proporzione all’attuale rapporto fra queste esistenti (2:1) sarà offerto, quanto alle prime, in sottoscrizione al prezzo unitario di Euro 3,40 (post Raggruppamento delle Azioni) ad investitori terzi non parti correlate o dipendenti della Società o del gruppo – alcuni dei quali

hanno già ad oggi formalizzato al riguardo impegni non vincolanti per circa Euro 2.900.000 e, quindi, con esclusione del diritto di opzione spettante ai titolari delle azioni di categoria, e quanto alle seconde, al prezzo unitario di Euro 0,01 (post Raggruppamento delle Azioni), in opzione a Newco.

I titolari della Partecipazione Minoritaria in Newco, una volta concluso il Primo AUCAP, si sono riservati la possibilità di offrire la stessa a Borgosesia S.p.A. al fine di sviluppare con questa – come noto già attiva nel settore dei distressed assets di natura immobiliare e del cui Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxx fanno parte - sinergie nel settore delle special situation.

Una volta perfezionate le predette attività, la Società sottoporrà formale domanda di riammissione alle negoziazioni delle Azioni A sul Segmento PRO, pubblicando un documento informativo relativo ad ABC, come risultante a esito dell’Operazione. In particolare, tenuto conto della peculiare situazione in cui attualmente versa la Società, la scelta del Segmento PRO si ritiene opportuna al fine di verificare nel medio periodo (12/18 mesi) l’effettiva capacità operativa, l’andamento del business e le sue reali prospettive di sviluppo e valutare, in una fase successiva, se procedere con la richiesta di ammissione su AIM Italia.

Si segnala che il prezzo di Euro 0,0034 stabilito tra le parti della succitata cessione per le Azioni A coincide col net asset value delle Azioni A al 31 dicembre 2020 mentre il prezzo di Euro 0,0001 per le Azioni B è stato fissato portando in detrazione dal net asset value delle stesse a tale data, l’importo delle perdite maturate successivamente e che, tenuto conto delle modifiche statutarie proposte in deliberazione alla convocata Assemblea e illustrate al Paragrafo B.4 della presente Relazione, dovranno essere preliminarmente imputate al patrimonio netto contabile di tale categoria di azioni.

Newco sarà controllata dal management di ABC, e in particolare dall’Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, che farà parte del Consiglio di Amministrazione di ABC con specifiche deleghe con riferimento all’operatività nei confronti delle PMI con elevati potenziali di crescita. Si precisa che Xxxxxxx Xxxxxx è attualmente responsabile Investment Banking in una primaria banca italiana. Laureato in Ingegneria Elettronica, in oltre 15 anni di carriera, ha seguito numerose operazioni di finanza straordinaria tra cui oltre 50 operazioni di IPO con ruoli senior.

Successivamente alla conclusione dell’Operazione, le Azioni B, tra l’altro:

a) saranno in rapporto di 1:2 rispetto al totale delle Azioni A;

b) non beneficeranno della distribuzione della riserva di sovrapprezzo costituita in sede di sottoscrizione delle Azioni A (la “Riserva Sovrapprezzo Azioni A”), che potrà essere distribuita esclusivamente ai titolari delle Azioni A; e

c) saranno antergate nelle perdite alle Azioni A, ossia le eventuali perdite di esercizio saranno prioritariamente imputate al capitale sociale rappresentato dalle Azioni B.

E’ inoltre previsto dal nuovo Statuto sociale, come riportato nel Paragrafo A.4 della presente Relazione, che:

(i) sino al 31 ottobre 2021 le Azioni B siano automaticamente convertite in Azioni A nel rapporto di 1:1 a seguito della comunicazione alla Società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, diverso dal soggetto detentore della maggioranza della Azioni B, ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF (in quanto applicabili in forza di rinvio convenzionale), dichiarerà il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto o scambio ("OPA") obbligatoria, a condizione tuttavia che contestualmente alla predetta comunicazione l'offerente attesti con

idonea documentazione di essersi messo in condizione di poter far fronte ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti o in natura derivante dall'OPA. Successivamente al 31 ottobre 2021 nel caso di comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, anche coincidente col detentore della maggioranza delle Azioni B, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, comunicherà la decisione di voler effettuare un'OPA volontaria sulla società, la conversione delle Azioni B in Azioni A sarà esclusivamente facoltativa;

(ii) il patrimonio netto di liquidazione sia distribuito prioritariamente ai titolari di Azioni A a rimborso della Riserva di Sovrapprezzo Azioni A, l’eventuale residuo sia assegnato ai titolari di Azioni A e di Azioni B a rimborso del rispettivo capitale sociale e ciò fino a concorrenza dell’Importo di Riferimento mentre l’ulteriore importo residuo sia assegnato agli azionisti in proporzione alle azioni detenute e ciò a prescindere dalla relativa categoria. L’Importo di Riferimento è fissato in Euro 1,47 per ciascuna azione di entrambe le categorie fermo restando che in ipotesi di operazioni sul capitale sociale che dovessero interessare le Azioni A e/o le Azioni B modificando il rapporto esistente, al 31 dicembre 2020, fra l’importo del relativo capitale sociale ed il numero delle stesse in circolazione a tale data, il Consiglio di Amministrazione procederà al conseguente adeguamento dell’Importo di Riferimento d ciascuna categoria di azioni avuto conto, per le Azioni B, delle previsioni statutarie in ordine alla prioritaria imputazione alle azioni di tale categoria delle perdite di esercizio.

Viene riportata qui di seguito una tempistica indicativa dell’Operazione, che tiene conto delle singole operazioni sopra riportate, predisposta nell’ottica di completare l’operazione di riammissione alle negoziazioni entro la fine del 2021. Tale tempistica è soggetta a variazioni, anche alla luce dei tempi necessari a completare le procedure relative al Diritto di Recesso:

Data	Attività
28/29 settembre 2021	Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci
Indicativamente entro il 15 ottobre 2021	Inizio del periodo per l’esercizio del diritto di recesso
Indicativamente entro il 15 ottobre 2021	Inizio del periodo di offerta dell’OPA
Indicativamente entro il 15 novembre 2021	Termine dell’OPA
Indicativamente entro il 30 novembre 2021	Termine dell’eventuale periodo per l’esercizio del diritto di opzione e di prelazione sulle Azioni oggetto di diritto di recesso
Indicativamente entro il 30 novembre 2021	Esecuzione del raggruppamento
Indicativamente entro il 15 dicembre 2021	Esecuzione del primo AUCAP
Entro la fine di dicembre 2021	Presentazione della domanda di riammissione alle negoziazioni
Entro la fine di dicembre 2021	Pubblicazione del provvedimento di riammissione delle Azioni su AIM Italia, Segmento PRO
Entro la fine di dicembre 2021	Inizio delle negoziazioni

* * *

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di deliberare la Delega per l’Aumento di Capitale per le ragioni e con le caratteristiche di seguito illustrate.

Ragioni ed obiettivi strategici della delega del Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale

La proposta di attribuire al Consiglio di Ammirazione la Delega per l’Aumento di Capitale è funzionale:

a. nei limiti del Primo AUCAP, alla realizzazione dell’Operazione e alla creazione del flottante necessario a permettere la riammissione della Società sul Segmento PRO, nei termini precedentemente illustrati;

b. per il residuo, a dotare la Società post Operazione di mezzi finanziari adeguati a supportare le attività illustrate nel Paragrafo B.1 della presente Relazione e a realizzare i propri obiettivi strategici, anche attraverso piani di incentivazione del top management della Società. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione intende individuare investitori professionali di elevato standing e/o partner strategici industriali e/o finanziari, interessati ad apportare risorse finanziarie alla Vostra Società post Operazione, mediante sottoscrizione di Azioni A. Mediante il ricorso allo strumento della delega ai sensi dell’art. 2443 c.c. si vuole assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria rapidità e flessibilità per reperire sul mercato tali nuovi mezzi finanziari, scegliendo le forme più opportune, secondo le circostanze concrete, così permettendo di cogliere, in una o più volte, le più favorevoli condizioni in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno dotare la Società di uno strumento rapido e flessibile per consentirle di determinare le forme più opportune di piani di incentivazione azionaria per i propri amministratori e dipendenti. La delega della facoltà di aumentare il capitale sociale è richiesta sino ad un massimo di Euro 20.000.000, inclusivi di sovrapprezzo.

Gli amministratori ritengono pertanto che la delega con facoltà di escludere il diritto di opzione che si richiedere agli Azionisti sia conforme all’interesse sociale.

Gli aumenti di capitale delegati potranno essere eseguiti in forma scindibile ed in una o più tranche.

Nell’esercizio della Delega per l’Aumento del Capitale con esclusione del diritto di opzione, lo stesso potrà essere sottoscritto dagli aventi diritto in denaro, fermo restando che tali aumenti potranno essere destinati esclusivamente a investitori professionali, come definiti dalla normativa in vigore ovvero ad amministratori e dipendenti della Società, tenendo per altro conto per quest’ultimi delle limitazioni previste per le negoziazioni delle azioni sull’AIM PRO fino a che ABC manterrà la quotazione su tale mercato.

La delega oggetto della modifica statutaria che siete chiamati a deliberare prevede l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampia facoltà di individuare di volta in volta i destinatari dell’aumento nell’ambito delle categorie sopra indicata e di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni e il prezzo di emissione.

Più in generale, il Consiglio di Amministrazione avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini e condizioni dell’aumento di capitale.

Nell’esercizio della delega verrà data ampia informativa al mercato in merito agli effetti economico- patrimoniali e finanziari conseguenti all’operazione di aumento di capitale, ai sensi della normativa applicabile.

Modalità di esecuzione della delega ad aumentare il capitale e criteri di determinazione del prezzo

I termini e le condizioni per l’emissione e la sottoscrizione delle Azioni A di nuova emissione, incluso il prezzo di emissione, saranno di volta in volta definiti, con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale, dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega ad Aumentare il Capitale, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare. In particolare, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l’eventuale sovrapprezzo).

Il prezzo di emissione delle Azioni A a servizio dell’aumento di capitale (che, al pari delle Azioni A già in circolazione, saranno prive di indicazione del valore nominale) sarà di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione, in funzione del valore della Società, dell’andamento dei mercati azionari e delle manifestazioni di interesse ricevute e, in ogni caso, nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell’art. 2441 c.c.. Tali prezzi di emissione, inoltre, dovranno essere sottoposti al giudizio di congruità del Collegio sindacale ai sensi di legge.

In caso di integrale esecuzione dell’aumento delegato all’organo amministrativo, la diluizione massima che potrebbe essere subita dagli azionisti è pertanto determinabile in dipendenza del numero di azioni che potranno essere emesse nel rispetto del limite massimo di corrispettivo di Euro 20.000.000, il che a sua volta dipende dal prezzo di emissione, che dovrà essere stabilito, tra l’altro, nel rispetto dei criteri di congruità imposti dal sesto comma dell’articolo 2441 c.c..

Si segnala a tale riguardo che alcuni investitori hanno assunto degli impegni non vincolanti a sottoscrivere il primo AUCAP per un importo di circa Euro 2.900.000, subordinatamente al buon fine dell’Operazione.

Peraltro, tali impegni non vincolanti di sottoscrizione del Primo AUCAP non sono ancora sufficienti a permettere di raggiungere la raccolta minima di Euro 5.000.000 prevista dalla Società e che è stata inserita tra le condizioni richieste da Borsa Italiana per la riammissione di ABC nel Segmento PRO.

Periodo previsto per l’esecuzione della Delega per l’Aumento di Capitale operazione

Le facoltà di cui all’art. 2443 c.c. sarebbero attribuite al Consiglio di Amministrazione per cinque anni dalla data dell’Assemblea, periodo entro il quale il Consiglio di Amministrazione avrebbe la facoltà di scegliere il momento più profittevole per avvalersi delle facoltà che gli sarebbero attribuite dallo Statuto, anche in considerazione delle particolari condizioni di incertezza e volatilità che caratterizzano il mercato. Si precisa tuttavia che l’esecuzione del Primo AUCAP, essendo funzionale al processo di riammissione della Società nel Segmento PRO, è prevista entro il 2021, secondo il calendario indicativo sopra riportato.

Modifiche e integrazioni dello statuto

L’approvazione della proposta delibera di modifica dello statuto avente ad oggetto l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, comporterà una modifica dell’articolo 6 dello statuto sociale vigente. Tale modifica è evidenziata in sede di illustrazione del quarto punto all’ordine del giorno della convocata assemblea nella presente Relazione.

Proposta di deliberazione

“L’assemblea degli azionisti di CDR Capital Advance S.p.A. riunita in seduta straordinaria,

– udita l’esposizione del presidente;

– vista la relazione degli amministratori;

delibera

a) di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 c.c. e di inserire pertanto nell’art. 6 dello statuto sociale la seguente clausola: “L’assemblea straordinaria in data [28 settembre 2021] ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di euro 20.000.000 (venti milioni), mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale, rispettivamente alle Azioni A e alle Azioni B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e/o 8, c.c., in quanto da collocare a investitori professionali o agli amministratori e dipendenti della società nell’ambito di piani incentivazione azionari, al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni stesse sul Mercato AIM, nel rispetto ove applicabile dell’art. 2441, comma 6, c.c ,con ogni più ampio potere al fine di, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, stabilire il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, in conformità agli applicabili criteri di legge e in ogni caso in ossequio alle prassi di mercato per operazioni di uguale natura; e

b) di conferire ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione assunta, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché essa ottenga le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modificazione non sostanziale eventualmente richiesta dalle competenti Autorità, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese, nonché per procedere ai depositi di legge in relazione all’esecuzione degli aumenti di capitale.

* * *

2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell’articolo 2420-ter c.c. ad emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili in Azioni A per un importo massimo di Euro 50.000.000, con conseguente aumento del capitale sociale a servizio della conversione mediante emissione di Azioni A della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, con facoltà di stabilire il tasso e la durata del prestito nonché tutte le altre condizioni dello stesso. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di amministrazione di CdR propone che sia a esso attribuita la delega ai sensi dell'art. 2420-ter c.c., di emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili in Azioni A per un importo massimo di Euro 50.000.000.

Motivazioni della delega POC e criteri per il suo esercizio

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini di dotare la Società post Operazione di mezzi finanziari adeguati a supportare le attività illustrate al Paragrafo A.1 della presente Relazione e a realizzare i propri obiettivi strategici, intende individuare investitori qualificati di elevato standing e/o con partner strategici industriali e/o finanziari, interessati ad apportare risorse finanziarie alla Vostra Società,

mediante sottoscrizione di obbligazioni convertibili in Azioni A. Mediante il ricorso allo strumento della delega ai sensi dell’art. 2420-ter c.c. si vuole assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria rapidità e flessibilità per reperire sul mercato tali nuovi mezzi finanziari, scegliendo le forme più opportune, secondo le circostanze concrete, così permettendo di cogliere, in una o più volte, le più favorevoli condizioni in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità.

Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell’organo assembleare, lo strumento della Delega POC ha l’ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell’offerta nel suo complesso (incluso l’ammontare massimo dell’offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, riducendo tra l’altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell’annuncio e quello dell’avvio dell’operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall’organo assembleare.

La delega oggetto della modifica statutaria che siete chiamati a deliberare prevede l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampia facoltà di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione, il rapporto di cambio e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, l’eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni al valor nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di compendio; il prezzo di emissione, il prezzo di esercizio, nonché in generale di redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile. Tali caratteristiche della Delega POC consentono l’ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell’offerta nel suo complesso in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, riducendo tra l’altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell’annuncio e quello dell’avvio dell’operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall’organo assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione avrebbe altresì la facoltà di decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e se attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento.

Il prezzo di emissione delle obbligazioni convertibili sarà di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione, in funzione dell’andamento dei mercati azionari, tenuto conto delle manifestazioni di interesse.

L’esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell’art. 2441 c.c. potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori professionali, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell’attività di quest’ultima.

Criteri di determinazione del prezzo di emissione e rapporto di assegnazione delle azioni, del prezzo di emissione e del rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili

L’esercizio della Delega POC comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione in caso di offerta in opzione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, mediante consegna di azioni di emittenti diverse dalla Società, ovvero tramite una combinazione delle due modalità).

Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, sesto comma, c.c. (ove applicabile), il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, anche facendo riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale. A titolo esemplificativo, potrà, infatti, essere fatto riferimento a metodologie di tipo finanziario e reddituale, eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, nonché a multipli di mercato di società comparabili, tenendo anche conto dell’andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato sul sistema multilaterale di negoziazione.

Il rapporto di assegnazione in opzione conseguirà automaticamente al numero di obbligazioni convertibili che saranno emesse.

Si precisa, inoltre, che il Collegio Sindacale dovrà rilasciare in occasione dell’esercizio della Delega un parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azione.

Periodo previsto per l’esecuzione dell’operazione

Le facoltà di cui all’art. 2420-ter c.c. sarebbe attribuita al Consiglio di Amministrazione per cinque anni dalla data dell’Assemblea, periodo entro il quale il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di scegliere il momento più profittevole per avvalersi delle facoltà che gli sarebbero attribuite dallo statuto, anche in considerazione delle particolari condizioni di incertezza e volatilità che caratterizzano il mercato.

L’esecuzione dell’aumento di capitale deliberato a servizio del prestito obbligazionario avverrà nei tempi e nei modi che saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la conversione delle obbligazioni convertibili stesse.

Modifiche e integrazioni dello statuto

L’approvazione della proposta delibera di modifica dello statuto avente ad oggetto l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di emettere obbligazioni convertibili e di aumentare il capitale sociale al servizio di queste, comporterà una modifica dell’articolo 8 dello statuto sociale vigente, nei termini indicati in sede di commento al quarto punto all’ordine del giorno della convocata Assemblea nella presente Relazione.

Proposta di deliberazione

“L’assemblea degli azionisti di CDR Capital Advance S.p.A. riunita in seduta straordinaria,

– udita l’esposizione del presidente;

– vista la relazione degli amministratori

delibera

a) di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere obbligazioni convertibili ai sensi dell’art. 2420-ter c.c. e di inserire pertanto nell’art. 6 dello statuto sociale la seguente clausola: "L'assemblea straordinaria in data [28 settembre 2021] ha deliberato di conferire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, la delega a emettere obbligazioni convertibili in Azioni A, in una o più volte, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione – in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le obbligazioni presso investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell’attività di quest’ultima, con conseguente aumento di capitale, in una o più volte e in via scindibile, a servizio della conversione mediante emissione di Azioni A aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e con ogni potere per (i) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili emesse, nonché il numero delle Azioni al servizio della conversione; (ii) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di conversione e, ove del caso, l’eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili; (iii) in caso di esclusione del diritto di opzione, stabilire il prezzo di emissione delle azioni da emettersi nell’ambito dell’aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti dall’art. 2441, comma 6, del Codice Civile; (iv) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili. Il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri: (i) il prezzo di emissione, incluso anche l’eventuale sovrapprezzo, delle nuove Azioni A, da emettersi – in una o più volte – in esecuzione della delega ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l’altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, dei corsi di borsa del titolo della Società, nonché dell’applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando il limite costituito dal valore minimo del patrimonio netto per azione calcolato sulla base dell’ultimo bilancio consolidato approvato per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le formalità e i limiti di cui all’art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili”;

b) di conferire ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione assunta, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché essa ottenga le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modificazione non sostanziale eventualmente richiesta dalle competenti Autorità, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese, nonché per procedere ai depositi di legge in relazione all’esecuzione degli aumenti di capitale.

* * *

3. Riduzione, mediante raggruppamento, del numero delle azioni di categoria A e B; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione, visto l'elevato numero delle Azioni A e delle Azioni B rappresentative dell'attuale capitale sociale, propone all'Assemblea di procedere al raggruppamento delle azioni stesse. Il raggruppamento dovrà avvenire nel rapporto di una nuova Azione A e di una nuova Azione B ordinaria per, rispettivamente, ogni 1.000 Azioni A e Azioni B esistenti. Al fine di semplificare la

gestione del raggruppamento delle azioni di cui alla presente assemblea, si propone di dare esecuzione ed efficacia al raggruppamento medesimo dopo la conclusione della procedura di esercizio del Diritto di Recesso e la conclusione dell’OPA, al fine di permettere a tutti gli Azionisti esistenti di poter eventualmente esercitare il loro diritto o di aderire all’OPA sulla base delle Azioni oggi in loro possesso, senza che vi sia la necessità di gestire, in tale fase, eventuali resti derivanti dal raggruppamento. A seguito del citato raggruppamento, che verrà effettuato nei tempi concordati con le autorità competenti, il capitale della società permarrà comunque del medesimo importo, senza alcun arrotondamento, posto che le azioni non hanno indicazione del valore nominale.

Si precisa agli azionisti che risulteranno titolari di un numero di Azioni non multiplo di 1.000 verrà riconosciuto un numero di Azioni post raggruppamento con arrotondamento per eccesso al numero intero, con conseguente riduzione del numero di Azioni spettante a Newco (in corso di costituzione).

Proposta di deliberazione

"L’assemblea degli azionisti di CDR Capital Advance S.p.A. riunita in seduta straordinaria,

– udita l’esposizione del presidente;

delibera

a) di raggruppare tutte le Azioni A e le Azioni B esistenti secondo il rapporto di n. 1 (una) azione post raggruppamento ogni n. 1.000 (mille) Azioni possedute, prive di valore nominale, con conseguente riduzione del numero delle azioni rappresentative del capitale sociale, con effetto a decorrere dal quinto giorno di mercato aperto successivo alla data in cui sarà esercitato il diritto di opzione e/o prelazione sulle azioni oggetto del diritto di recesso conseguente alla modifiche statutarie deliberate dalla presente Assemblea o, se posteriore, alla data di pagamento prevista per l’offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa nell’ambito dell’Operazione, e comunque entro il 31 dicembre 2021, fatta precisazione che, a tutti gli azionisti diversi dalla società di nuova costituzione (controllata da Xxxxxxx Xxxxxx o da soggetti da questo designati) che acquisterà tutte le Azioni B in circolazione e le Azioni A di proprietà di Dama S.r.l. (“Newco”), che risultassero titolari di un numero di Azioni non multiplo di 1.000 verrà riconosciuto un numero di Azioni post raggruppamento con arrotondamento per eccesso al numero intero e con conseguente riduzione del numero di Azioni spettante a Newco, col suo consenso e con conseguente modificazione del numero delle Azioni nell’art. 6 dello statuto sociale;

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e a tutti gli amministratori, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di compiere tutto quanto necessario per dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, ivi compresa ogni attività necessaria, o anche solo opportuna, per l'adozione di idonee misure a tutela dei titolari di un numero di azioni inferiore o non multiplo di mille, anche definendo di concerto con le Autorità competenti, tempi e modalità delle operazioni conseguenti al raggruppamento delle azioni, ivi compresa la gestione degli eventuali resti, il tutto nel rispetto della vigente normativa, nonché per apportare alle deliberazioni qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale fosse eventualmente richiesta o anche solo opportuna in sede di iscrizione nel registro delle imprese e per effettuare ogni atto che si rendesse necessario od opportuno per la miglior esecuzione delle deliberazioni stesse, fermo restando che le modifiche dello statuto sociale avranno comunque effetto compiute le iscrizioni di legge a decorrere dalla data di esecuzione dell'operazione di raggruppamento."

* * *

4. Adozione di un nuovo testo di statuto sociale anche per un suo adeguamento alle nuove disposizioni normative e per l’introduzione nello statuto sociale del recepimento su base volontaria delle disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del D.Lgs. n. 58/1998 come

successivamente modificato (TUF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

In relazione al quarto punto all’ordine del giorno in sede straordinaria, l’Assemblea è chiamata innanzitutto ad adeguare lo Statuto sociale della Società per riflettere le modifiche derivanti dalla realizzazione dell’Operazione, nei termini già indicati in sede di illustrazione del primo punto all’ordine del giorno in sede straordinaria della convocata Assemblea, a cui si rinvia.

In considerazione delle attività che ABC svolgerà a seguito della riorganizzazione della Società per effetto dell’Operazione, il Consiglio propone in particolare di modificare l’oggetto sociale della Società – e quindi l’attuale articolo 4 dello statuto sociale – come segue:

“La società ha per oggetto la prestazione di servizi di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, strategia industriale e organizzazione aziendale, strutturazione di operazioni di finanza straordinaria e di questioni connesse (ivi incluse a titolo esemplificativo acquisizioni e cessioni di aziende e/o rami d’azienda, fusioni, scissioni, operazioni di ristrutturazione finanziarie e/o riorganizzazioni aziendali o societarie e accesso al mercato del capitale di rischio mediante quotazioni di strumenti finanziari). L’attività sarà rivolta sia a società con elevati potenziali di crescita ovvero a società in temporanee situazioni di difficoltà ma caratterizzate da business model validi e distintivi.

La Società potrà svolgere anche attività finalizzate all’assunzione e la gestione di partecipazioni, anche di controllo, in imprese sia in Italia che all’estero, a scopo di stabile investimento. Inoltre, la Società potrà prestare servizi a favore delle società partecipate, inter alia, servizi di coordinamento tecnico-amministrativo, di strategia aziendale, gestionali, informatici, legali, contabili, promozionali e di marketing nonché attività relative alla gestione delle risorse umane e di pianificazione finanziaria.

La Società potrà inoltre esercitare tutte le attività e compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali o connesse alle attività sopra descritte, quali, a titolo esemplificativo, lo studio, la ricerca e l'analisi in materia economica e finanziaria e la promozione o la partecipazione alla costituzione di società.

La Società potrà, ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, avalli, fideiussioni, intrattenere rapporti bancari e compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare ed immobiliare, assicurativa e commerciale, ivi incluse le operazioni finanziare e il rilascio di garanzie reali e personali a favore e nell’interesse di terzi, nonché compiere tutto quanto abbia attinenza anche indiretta con lo scopo sociale e sia comunque ritenuta utile al raggiungimento dello stesso, effettuando, di conseguenza tutti gli atti e concludendo tutte le operazioni contrattuali necessarie o utili alla realizzazione dei fini e dell'attività della Società, anche a titolo gratuito, per interesse proprio o di società controllanti, partecipate o soggette a comune controllo.

E' fatto divieto di esercitare ogni e qualsiasi attività non consentita ai soggetti non iscritti in determinati albi e/ elenchi e in particolare quella finanziaria, bancaria ovvero ogni attività subordinata a speciali autorizzazioni qualora non ne sia in possesso.

La Società, inoltre, nell'esercizio della propria attività economica oltre allo scopo di dividerne gli utili persegue finalità di beneficio comune ed opera in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori ed ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti ed associazioni ed altri portatori di interessi, coinvolti direttamente o indirettamente dall'attività economica svolta dalla Società, quali a titolo esemplificativo, lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori e creditori, Società partecipate, azionisti, pubblica amministrazione e Società civile. In particolare, la Società persegue le seguenti finalità specifiche di beneficio comune: a) diffondere la cultura finanziaria delle piccole e medie imprese, affinché possano competere al meglio anche grazie

all’uso sostenibile dell’innovazione finanziaria; b) diffondere e promuovere la cultura della sostenibilità e della green economy, in particolare della gestione sostenibile dell'energia e dell’acqua, valorizzando il ricorso a fonti di energia rinnovabile e l'educazione ad un consumo consapevole e virtuoso; c) favorire l’innovazione e la digital transformation delle imprese partecipate o dei propri clienti d) supportare i territori nei quali è attiva o sono attive le Società partecipate attraverso la promozione di eventi ed iniziative sportive e culturali che favoriscono la crescita e lo sviluppo degli stessi; e) promuovere, direttamente o in collaborazione con altre entità, la ricerca e lo sviluppo tecnologico di servizi e modelli di business innovativi, in funzione di uno sviluppo sostenibile; f) creare un ambiente di lavoro volto alla valorizzazione ed al benessere delle persone, per sviluppare il potenziale di ogni persona e fare crescere la soddisfazione, anche nelle società partecipate, dei propri dipendenti e collaboratori, creando condizioni favorevoli all'accoglienza, alla flessibilità ed alla qualità del lavoro, sostenendo la conciliabilità dei tempi di vita e lavoro e sistemi di welfare g) favorire l’occupazione giovanile attraverso l’investimento, in conformità al presente statuto, di parte dell’utile di esercizio in start up italiane h) destinare in conformità al presente statuto, parte dell’utile di esercizio a progetti di volontariato e di beneficienza o a sostegno della ricerca scientifica.”

Alla luce della proposta di far assumere alla Società la qualità di Società Benefit, si propone quindi di inserire nell’oggetto dello statuto sociale che la Società, nell’esercizio della propria attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, persegua finalità di beneficio comune ed operi in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori ed ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti ed associazioni ed altri portatori di interessi, coinvolti direttamente o indirettamente dall'attività economica svolta dalla Società, quali a titolo esemplificativo, lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori e creditori, società partecipate, azionisti, pubblica amministrazione e società civile, tramite le modalità dettagliate nel nuovo testo di statuto sociale proposto per l’approvazione della convocata assemblea.

L’Assemblea è inoltre chiamata ad adeguare lo Statuto sociale alle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM Italia. In particolare, le principali modifiche introdotte dalle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia consistono: (i) nella riformulazione da parte di Borsa Italiana dalla clausola sull’OPA endosocietaria, ai sensi della quale è previsto che il Panel acquisisca un ruolo più rilevante nello svolgimento delle offerte pubbliche di acquisto; (ii) nella precisazione delle modalità per ottenere la revoca delle azioni degli emittenti dalle negoziazioni sul mercato AIM, prevedendo esplicitamente un quorum rafforzato rispetto a qualunque delibera suscettibile di comportare, anche indirettamente, l’esclusione dalla negoziazione dei titoli; (iii) nella previsione di maggiori requisiti per i membri degli organi di amministrazione e controllo delle società. Con riferimento a tale ultimo punto, il Consiglio evidenzia che il Regolamento Emittenti AIM Italia ha previsto l’obbligo di nominare un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del TUF, come richiamati dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF per gli amministratori di società quotate sui mercati regolamentati, che dovrà essere preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nomad, e un investor relations manager per la gestione dei rapporti con gli investitori. Gli amministratori dovranno possedere altresì i requisiti di onorabilità previsti dall’art. 147-quinquies del TUF, mentre i sindaci i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all’art. 148, comma 4, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, nell’ambito delle modifiche richieste con riferimento alla clausola sull’OPA endosocietaria, segnala l’opportunità di inserire nella nuova formulazione della stessa anche le previsioni di cui agli artt. 108 e 111 del TUF, in linea con la miglior prassi degli statuti degli emittenti quotati sul mercato AIM Italia. In particolare, l’art. 108 del TUF (il c.d. “Obbligo di acquisto”) prevede, tra l’altro, che l’offerente, che venga a detenere, a seguito di un’offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale rappresentato da titoli, abbia l’obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne fa richiesta. L’art. 111 del TUF (il c.d. “Diritto di acquisto”) prevede invece, tra l’altro, che l’offerente possa avvalersi del diritto, al raggiungimento di una partecipazione pari al 95% del capitale rappresentato da titoli a seguito di un’offerta pubblica di acquisto, di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione

dell’offerta. Tali previsioni sono, da una parte, dirette a tutelare i piccoli azionisti e consentire loro di ottenere un exit dalla società a un valore che tenga conto del premio di maggioranza pagato dall’offerente per ottenere la partecipazione di controllo nell’emittente. D’altra parte, siffatte previsioni rendono più facilmente percorribile il delisting della Società, soprattutto in caso di un cambio di controllo, poiché il possibile acquirente che debba effettuare ai sensi di statuto un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, può contare sul diritto di obbligare i piccoli azionisti, al raggiungimento di una determinata soglia, a cedergli le loro partecipazioni. Il Consiglio, in linea con quella che è la prassi più recente delle società quotate sull’AIM Italia, propone di fissare la soglia del capitale al cui raggiungimento è possibile l’esercizio dei diritti di cui ai richiamati artt. 108 e 111 del TUF al 90%, rispetto al predetto 95%, poiché tale soglia del 90% è anche quella che permette senz’altro il delisting della Società ai sensi del Regolamento Emittenti AIM e dello statuto sociale. Quindi sembra più coerente prevedere degli obblighi di acquisto o di vendita a favore dell’offerente al superamento della soglia che permette in ogni caso il delisting, per evitare che la Società sia revocata dalle negoziazioni con gli azionisti di minoranza ancora come soci, poiché non hanno avuto la possibilità di vendere le loro azioni, o queste non siano state oggetto di vendita obbligatoria all’offerente perché non si è raggiunta la soglia del 95% del capitale durante l’offerta.

L’assemblea è inoltre chiamata ad approvare modifiche statutarie di minore rilevanza desumibili, unitamente a quelle già commentate nella presente Relazione, dal testo riportato in calce alla stessa posto a confronto con quello vigente fermo restando che ritiene opportuno stabilire che:

a) la modifica di denominazione sociale da CdR Advance Capital S.p.A. in ABC Company

S.p.A. sia efficace solo successivamente all’espletamento di tutta la procedura relativa all’esercizio del diritto di recesso e dell’OPA;

b) il richiamo agli artt. 108 e 111 del TUF sia efficace solo successivamente alla conclusione dell’OPA.

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio sottolinea come le modifiche statutarie proposte determinino una modifica dell’oggetto sociale della Società e siano in grado di incidere sui diritti di partecipazione, attribuendo pertanto ai soci che non abbiano concorso all’introduzione di tali previsioni nello Statuto della Società il relativo diritto di recesso dalla Società di cui all’art. 2437, comma 1, lett. a) e g), c.c..

Al riguardo, il Consiglio sottolinea che ai sensi dell’art. 13 dello Statuto sociale, il valore di liquidazione spettante agli azionisti receduti (il "Valore di Recesso") è stabilito dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter c.c., fermo restando che - ai sensi del comma 4 del predetto articolo - detto Valore di Recesso dovrà essere calcolato sulla base del patrimonio netto contabile della Società, come determinato in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, fermo restando che il valore di mercato delle azioni quotate in mercati regolamentati o non regolamentati potrà essere tenuto in considerazione solo qualora sia uguale o superiore al valore del patrimonio netto contabile come sopra determinato.

Il Valore di Recesso, da comunicarsi ai soci nei 15 giorni precedenti la data dell’assemblea le cui deliberazioni implichino l’esercizio del relativo diritto, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell’8 settembre, sentito il parere del Collegio Sindacale e del revisore legale, in Euro 0,0034 per ciascuna delle n. 22.761.731 Azioni di categoria A.

La relazione del Consiglio di Amministrazione sulla determinazione del predetto Valore di Recesso e i relativi pareri del Collegio Sindacale e della società di revisione di CdR sono disponibili sul sito internet della Società xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxx.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato entro 15 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione assembleare secondo i termini e le modalità previsti nello Statuto e nella normativa di legge applicabile, a cui si rimanda in relazione anche al procedimento di liquidazione.

Si precisa che a seguito della cessazione dell’attività di direzione e coordinamento di CdR da parte di Dama S.r.l. non spetterà agli azionisti il diritto di recesso dalla società previsto in tale circostanza dall’art. 2497- quater c.c. poiché a seguito e per effetto dell’evento che determinerà tale cessazione (ossia la cessione delle Azioni A e B da Dama S.r.l. a Newco) sarà promossa un’offerta pubblica di acquisto da parte di Xxxxx e la norma citata esclude che sorga tale diritto di recesso in caso di promozione dell’OPA.

Si riporta qui di seguito il testo dello statuto della Società vigente raffrontato con il nuovo testo proposto, con evidenziate le proposte di modifica sopra richiamate.

STATUTO VIGENTE

STATUTO COMPARATO

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO E DOMICILIO

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO E DOMICILIO

Art. 1) COSTITUZIONE E DENOMINAZIONE

È costituita una società per azioni denominata "CdR Advance Capital S.p.A." senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 1) COSTITUZIONE E DENOMINAZIONE

È costituita una società per azioni denominata "ABC Company S.p.A. Società Benefit" o in breve “ABC S.p.A.” senza vincoli di interpunzione e di rappresentazione grafica (la “Società”).

Art. 2) SEDE

La società ha sede legale in Biella all'indirizzo risultante presso il competente registro delle imprese. La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con deliberazione del consiglio di amministrazione. La società, con deliberazione del consiglio di amministrazione, può istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia sia all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie o dipendenze di ogni genere o unità locali comunque denominate.

Art. 2) SEDE

La società ha sede legale in Milano all'indirizzo risultante presso il competente registro delle imprese. La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con deliberazione del consiglio di amministrazione. La società, con deliberazione del consiglio di amministrazione, può istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia sia all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie o dipendenze di ogni genere o unità locali comunque denominate.

Art. 3) DURATA

La durata della società, salvo proroga o scioglimento, è stabilita al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, mediante deliberazione dell'assemblea, senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla società.

Art. 3) DURATA

Art. 4) OGGETTO

L'attività che costituisce l'oggetto sociale si sostanzia nell'acquisto e gestione di partecipazioni, a scopo di stabile investimento in società o veicoli non societari e joint venture operanti:

A. In via prevalente, nell'acquisto, finalizzato alla successiva valorizzazione, di beni mobili, immobili, partecipazioni, crediti ed assets in genere e ciò nell'ambito delle c.d. special situation ovvero situazioni problematiche e complesse di varia natura anche originatesi in seno a procedure concorsuali ex Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive modificazioni e integrazioni o di altre situazioni di crisi aziendali disciplinate da disposizioni speciali;

B. In via non prevalente, in attività strumentali a quelle precedentemente indicate quali, a titolo esemplificativo, quelle di amministrazione statica o gestione di patrimoni, management ed

outsourcing immobiliare, corporate finance, intermediazione finanziaria. Previa conforme

Art. 4) OGGETTO

La società ha per oggetto la prestazione di servizi di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, strategia industriale e organizzazione aziendale, strutturazione di operazioni di finanza straordinaria e di questioni connesse (ivi incluse a titolo esemplificativo acquisizioni e cessioni di aziende e/o rami d’azienda, fusioni, scissioni, operazioni di ristrutturazione finanziarie e/o riorganizzazioni aziendali o societarie e accesso al mercato del capitale di rischio mediante quotazioni di strumenti finanziari). L’attività sarà rivolta sia a società con elevati potenziali di crescita ovvero a società in temporanee situazioni di difficoltà ma caratterizzate da business model validi e distintivi.

delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione, e nel rispetto di ogni pertinente disposizione di Legge, le attività sub A e B potranno essere esercitate direttamente anche dalla società.

La società potrà inoltre esercitare tutte le attività e compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali o connesse alle attività sopra descritte, quali, a titolo esemplificativo, lo studio, la ricerca e l'analisi in materia economica e finanziaria, nonché l'assistenza e la consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, strategia industriale e di questioni connesse (ivi incluse operazioni di ristrutturazione e/o riorganizzazioni aziendali o societaria). La società potrà altresì svolgere per le società partecipate e consociate servizi tecnico- amministrativi e di coordinamento, servizi promozionali e di marketing ed attività per la soluzione dei problemi nelle aree finanziarie. La Società potrà, ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, avalli, fideiussioni, intrattenere rapporti bancari e compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare ed immobiliare, assicurativa e commerciale, nonché compiere tutto quanto abbia attinenza anche indiretta con lo scopo sociale e sia comunque ritenuta utile al raggiungimento dello stesso, effettuando, di conseguenza tutti gli atti e concludendo tutte le operazioni contrattuali necessarie o utili alla realizzazione dei fini e dell'attività della società, anche a titolo gratuito, per interesse proprio o di società controllanti, partecipate o soggette a comune controllo.

amministrativo, di strategia aziendale, gestionali, informatici, legali, contabili, promozionali e di marketing nonché attività relative alla gestione delle risorse umane e di pianificazione finanziaria.

b) diffondere e promuovere la cultura della sostenibilità e della green economy, in particolare della gestione sostenibile dell'energia e dell’acqua, valorizzando il ricorso a fonti di energia rinnovabile e l'educazione ad un consumo consapevole e virtuoso;

c) favorire l’innovazione e la digital transformation delle imprese partecipate o dei propri clienti d) supportare i territori nei quali è attiva o sono attive le Società partecipate attraverso la promozione di eventi

ed iniziative sportive e culturali che favoriscono la crescita e lo sviluppo degli stessi; e) promuovere, direttamente o in collaborazione con altre entità, la ricerca e lo sviluppo tecnologico di servizi e modelli di business innovativi, in funzione di uno sviluppo sostenibile; f) creare un ambiente di lavoro volto alla valorizzazione ed al benessere delle persone, per sviluppare il potenziale di ogni persona e fare crescere la soddisfazione, anche nelle società partecipate, dei propri dipendenti e collaboratori, creando condizioni favorevoli all'accoglienza, alla flessibilità ed alla qualità del lavoro, sostenendo la conciliabilità dei tempi di vita e lavoro e sistemi di welfare g) favorire l’occupazione giovanile attraverso l’investimento, in conformità al presente statuto, di parte dell’utile di esercizio in start up italiane h) destinare in conformità al presente statuto, parte dell’utile di esercizio a progetti di volontariato e di beneficienza o a sostegno della ricerca scientifica.

Art. 5) DOMICILIO

Il domicilio degli azionisti per i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci. Gli amministratori e i sindaci devono comunicare alla società il proprio numero di fax e/o il proprio indirizzo di posta elettronica ovvero ogni variazione degli stessi.

Art. 5) DOMICILIO

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - TRASFERIMENTO - RECESSO SOCI E CAPITALE

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - TRASFERIMENTO - RECESSO SOCI E CAPITALE

Art. 6) CAPITALE SOCIALE, AZIONI

6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro 50.000,00 ed è diviso in complessive numero n. 33.992.596 azioni, senza indicazione del valore nominale, delle seguenti categorie:

a) n. 22.661.731 azioni di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni A");

b) n. 11.330.865 azioni di categoria B prive di valore nominale (le "Azioni B" e, insieme alle Azioni A, le "Azioni").

Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristiche previste dalla legge per le azioni ordinarie, con il privilegio sulla distribuzione degli utili previsto dall'articolo 30.1 (ii) e (iv), del presente statuto.

Le Azioni B hanno i medesimi diritti e le medesime caratteristiche delle Azioni A, salvo conferire il diritto agli utili secondo quanto specificato nell'articolo 30.1 (iii) del presente statuto e non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della società né all'atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni

A. Tutte le azioni di ciascuna categoria hanno le medesime caratteristiche e conferiscono i medesimi diritti. La società ha inoltre facoltà di emettere ulteriori categorie di azioni ovvero warrant.

Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono

Art. 6) CAPITALE SOCIALE, AZIONI

6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro ◙ ed è diviso in complessive numero n. ◙ azioni, senza indicazione del valore nominale, delle seguenti categorie:

a) n. ◙ azioni di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni A");

b) n. ◙ azioni di categoria B prive di valore nominale (le "Azioni B" e, insieme alle Azioni A, le "Azioni").

Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristiche previste dalla legge per le azioni ordinarie fermo il diritto esclusivo a beneficiare in ogni tempo, anche in sede di liquidazione della Società, della distribuzione della riserva di sovrapprezzo costituita in sede di loro sottoscrizione (la “Riserva Sovrapprezzo Azioni A”) ed il beneficio di dover sopportare eventuali perdite di esercizio solo dopo che le stesse siano state prioritariamente imputate, nell’ordine, alla Riserva Sovrapprezzo Azioni A e, successivamente, al capitale sociale rappresentato da Azioni B

Fermo quanto precede in ordine alla imputazione delle perdite di esercizio e a quanto diversamente previsto dal presente statuto, le Azioni B hanno i medesimi diritti e le medesime caratteristiche delle Azioni A ma

esercitati da un rappresentante comune ai sensi dell'art. 2347 del codice civile. Le azioni sono nominative. Tutte le azioni della società sono dematerializzate secondo le norme vigenti per il sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione.

6.2 Le Azioni B sono automaticamente convertite in Azioni A a seguito della comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF, dichiarerà il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto o scambio ("OPA") obbligatoria di cui al successivo articolo 12 del presente statuto, a condizione tuttavia che contestualmente alla predetta comunicazione l'offerente attesti con idonea documentazione di essersi messo in condizione di poter far fronte ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti o in natura derivante dall'OPA. In mancanza di tale attestazione o nel caso di comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, comunicherà la decisione di voler effettuare un'OPA volontaria sulla società, la conversione delle Azioni B in Azioni A sarà esclusivamente facoltativa.

6.3 Nel caso in cui un portatore di Azioni B eserciti il diritto di recesso di cui al successivo articolo 13, le Azioni B di tale portatore saranno altresì automaticamente convertite in Azioni X. Xxxxx inteso che il diritto di recesso avrà ad oggetto le Azioni A rivenienti da tale conversione.

6.4 Nei casi previsti dai precedenti articoli 6.2 e 6.3 il rapporto di conversione delle Azioni B in Azioni A, vincolante per tutti i soci, sarà pari a n. 1 Azioni A per ogni n. 6 Azioni B detenute (il "Rapporto di Conversione"). Qualora - e ogni qual volta - la società effettui operazioni sul capitale (quali, a titolo esemplificativo, una modifica ai diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi alle azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione o raggruppamenti o frazionamenti di azioni), il consiglio di amministrazione avrà la facoltà di apportare tutti i correttivi tecnici al Rapporto di Conversione eventualmente necessari per mantenere lo stesso sostanzialmente invariato. Tale adeguamento sarà efficace alla data dell'operazione sul capitale. Il consiglio di amministrazione, entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione da parte dell'offerente del sorgere degli obblighi di OPA accompagnata

non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della società né all'atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni A. La società ha inoltre facoltà di emettere ulteriori categorie di azioni ovvero warrant.

Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un rappresentante comune ai sensi dell'art. 2347 del codice civile. Le azioni sono nominative. Tutte le azioni della società sono dematerializzate secondo le norme vigenti per il sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione.

6.2 Sino al 31 ottobre 2021 le Azioni B sono automaticamente convertite in Azioni A a seguito della comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, diverso dal soggetto detentore della maggioranza della Azioni B, ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF (in quanto applicabili in forza di rinvio convenzionale), dichiarerà il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto o scambio ("OPA") obbligatoria di cui al successivo articolo 12 del presente statuto, a condizione tuttavia che contestualmente alla predetta comunicazione l'offerente attesti con idonea documentazione di essersi messo in condizione di poter far fronte ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti o in natura derivante dall'OPA. Successivamente al 30 settembre 2021 o nel caso di comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, anche coincidente col detentore della maggioranza delle Azioni B, comunicherà la decisione di voler effettuare un'OPA sulla società, la conversione delle Azioni B in Azioni A sarà esclusivamente facoltativa.

6.4 Nei casi previsti dai precedenti articoli 6.2 e 6.3 il rapporto di conversione delle Azioni B in Azioni A, vincolante per tutti i soci, sarà pari a n. 1 Azioni A per ogni n. 3 Azioni B detenute (il "Rapporto di Conversione"). Qualora - e ogni qual volta - la società effettui operazioni sul capitale (quali, a titolo esemplificativo, una modifica ai diritti di

conversione, scambio o sottoscrizione connessi alle azioni, aumenti di capitale con esclusione del

dall'attestazione di cui al precedente articolo 6.2, ovvero della comunicazione da parte del socio della volontà di avvalersi del diritto di recesso di cui al successivo articolo 13 del presente statuto o della facoltà di conversione delle azioni in caso di OPA (che, in quest'ultimo caso, dovrà essere inviata entro e non oltre tre giorni lavorativi dal verificarsi del relativo evento), con delibera da effettuarsi alla presenza del notaio, provvederà, dovendosi intendere a ciò espressamente delegato, a: (i)annotare la conversione nel libro soci - ovvero a compiere le opportune comunicazioni al gestore del sistema di gestione accentrato dei titoli - con annullamento delle Azioni B ed emissione delle Azioni A; (ii) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (iii) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

6.5 E' attribuita al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare a pagamento in una o più volte a partire dalla data della relativa delibera ed entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo (riferito alla sola parità contabile) di Euro 300.000,00 (trecento mila virgola zero zero), mediante emissione comunque non al di sotto della parità contabile delle nuove azioni, di azioni di categoria A e di categoria B, con possibilità per lo stesso di prevedere l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c., la liberazione dell'aumento di capitale con conferimenti in natura (art. 2441 comma 46 C.C.) e il pagamento di un sovrapprezzo anche differenziato per categoria di azioni, nonché la scindibilità degli aumenti e la loro progressività (scindibilità di secondo grado) e cioè l'efficacia degli stessi anche prima dell'esecuzione integrale ovvero del termine finale di sottoscrizione di volta in volta fissato. In particolare, per quanto attiene agli aumenti di capitale da liberarsi in natura, gli amministratori potranno prevedere che detti aumenti siano liberati con crediti non performing ovvero partecipazioni in società od assets funzionali al perseguimento degli obiettivi sociali attraverso il loro successivo smobilizzo. E' altresì delegata al consiglio di amministrazione la facoltà di emettere, ai sensi dell'articolo 8 dello statuto, strumenti finanziari partecipativi nei termini di cui sopra a fronte di conferimenti di beni in natura da assegnare ai sottoscrittori dei detti aumenti.

6.6 E' attribuita al consiglio di amministrazione la

diritto di opzione o raggruppamenti o frazionamenti di azioni), il consiglio di amministrazione avrà la facoltà di apportare tutti i correttivi tecnici al Rapporto di Conversione eventualmente necessari per mantenere lo stesso sostanzialmente invariato. Tale adeguamento sarà efficace alla data dell'operazione sul capitale. Il consiglio di amministrazione, entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione del lancio dell’OPA da parte dell'offerente, ovvero della comunicazione da parte del socio della volontà di avvalersi del diritto di recesso di cui al successivo articolo 13 del presente statuto o della facoltà di conversione delle azioni in caso di OPA (che, in quest'ultimo caso, dovrà essere inviata entro e non oltre tre giorni lavorativi dal verificarsi del relativo evento), con delibera da effettuarsi alla presenza del notaio, provvederà, dovendosi intendere a ciò espressamente delegato, a:

(i)annotare la conversione nel libro soci - ovvero a compiere le opportune comunicazioni al gestore del sistema di gestione accentrato dei titoli - con annullamento delle Azioni B ed emissione delle Azioni A; (ii) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (iii) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

6.5 L’assemblea straordinaria in data [•] 2021 ha attribuito al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di euro

20.000.000 (venti milioni), mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale alle Azioni esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da collocare a investitori professionali, al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni stesse sul Mercato AIM, nel rispetto dell’art. 2441, comma 6, c.c.

6.6 Per tutto il periodo in cui le Azioni A risultino ammesse alle negoziazioni sul Mercato AIM di Borsa Italiana, è applicabile la disciplina – come richiamata dal Regolamento Emittenti AIM – relativa alle società quotate sugli obblighi di

comunicazione delle partecipazioni rilevanti

facoltà, la facoltà di aumentare il Capitale Sociale al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissioni di azioni di categoria A Compagnia della Ruota spa, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni di categoria A in circolazione alla data di emissione.

6.7 Per tutto il periodo in cui le Azioni A saranno quotate su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gli azionisti dovranno comunicare alla società, con le modalità individuate nei relativi regolamenti di volta in volta applicabili, il raggiungimento o il superamento di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto pari al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% o 95% ovvero le riduzioni al di sotto di tali soglie, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili. La comunicazione dovrà avvenire entro tre giorni liberi a partire dalla data dell'atto o dall'evento che ha originato tale modifica e dovrà esser posta in essere mediante raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi alla sede legale della Società, come risultante dal registro delle imprese, all'attenzione del presidente del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può richiedere agli azionisti informazioni sulle proprie partecipazioni al capitale sociale. Qualora un azionista non fornisca alla società le informazioni previste dal presente articolo 6.7, il consiglio di amministrazione potrà privare il titolare della partecipazione in causa del diritto di voto e del diritto di ricevere gli utili derivanti dal numero di azioni specificato nelle notifiche comunicate al titolare allo stesso, per un periodo massimo di un anno dalla data di notifica della richiesta di informazioni. Il divieto sopra menzionato potrà essere rinnovato dal consiglio di amministrazione qualora l'interessato continui a non adempiere ai propri obblighi informativi.

6.8 I soci saranno altresì obbligati a comunicare, per espresso richiamo delle disposizioni di cui all'articolo 120 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, le variazioni relative alle partecipazioni potenziali (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, ove applicabile, i warrant) e alle posizioni lunghe.

prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da CONSOB tempo per tempo vigenti (la “Disciplina sulla Trasparenza”). Il socio che venga a detenere Xxxxxx A ammesse alla negoziazione sull’AIM in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento Emittenti AIM (la “Partecipazione Significativa”) è tenuto a darne tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione della Società. Il raggiungimento, il superamento o la riduzione della Partecipazione Significativa costituiscono un “Cambiamento Sostanziale” come definito nel Regolamento Emittenti AIM, che deve essere comunicato alla Società nei termini e con le modalità previste dal Regolamento Emittenti AIM. L’obbligo informativo di cui sopra sussiste anche in capo ad ogni soggetto che divenga titolare della Partecipazione Significativa per la prima volta, laddove, in conseguenza di detta acquisizione, la propria partecipazione nella Società sia pari o superiore alle soglie previste. La comunicazione di cui sopra deve identificare il titolare della Partecipazione Significativa, l’ammontare della partecipazione, la natura ed il corrispettivo dell’operazione e la data in cui lo stesso ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un Cambiamento Sostanziale oppure la data in cui la propria partecipazione ha subito un aumento ovvero una riduzione, in aggiunta a quant’altro previsto ai sensi della disciplina richiamata. La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo al soggetto tenuto alla relativa comunicazione. Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui ai precedenti paragrafi, il consiglio di amministrazione potrà privare il titolare della partecipazione in causa del diritto di voto e del diritto di ricevere gli utili, per un periodo massimo di un anno dalla data di notifica della richiesta di informazioni. Il divieto sopra menzionato potrà essere rinnovato dal consiglio di amministrazione qualora l'interessato continui a non adempiere ai propri obblighi informativi. In caso di inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell’assemblea od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del Codice Civile. La partecipazione per la quale non può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. Il consiglio di amministrazione ha facoltà di richiedere agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni al capitale sociale. I soci saranno altresì obbligati a comunicare, per espresso richiamo delle disposizioni di cui

all'articolo 120 e seguenti del TUF e relative

disposizioni regolamentari di attuazione, le

variazioni relative alle partecipazioni potenziali e alle posizioni lunghe.

Art. 7) FINANZIAMENTI DEGLI AZIONISTI

finanziamenti degli azionisti con diritto a restituzione della somma versata potranno essere effettuati nel rispetto delle norme in vigore e sempre che ricorrano i requisiti che non fanno considerare detti finanziamenti attività di raccolta del risparmio ai sensi della normativa in materia bancaria e creditizia tempo per tempo vigente. Tali finanziamenti concessi dagli azionisti alla società possono essere fruttiferi o, in deroga alla presunzione stabilita dall'art. 1282 del codice civile, anche a titolo completamente gratuito. I versamenti degli azionisti in conto capitale sono, in ogni caso infruttiferi di interessi. La società può altresì assumere finanziamenti dai propri dipendenti nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente.

Art. 7) FINANZIAMENTI DEGLI AZIONISTI

Art. 8) OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI

Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al consiglio di amministrazione. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto ai cambio, il periodo e le modalità di conversione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420-bis del codice civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili. È attribuita al consiglio di amministrazione, per il periodo di cinque anni decorrenti dalla delibera assembleare, la competenza ad emettere in una o più volte, nei limiti massimi consentiti dalle disposizioni di legge via via vigenti, obbligazioni convertibili in Azioni A, determinando per queste le caratteristiche, il prezzo di emissione, il tasso di rendimento e la durata, tenendo conto delle condizioni del mercato finanziario e della concreta possibilità di collocare il prestito, nonché di procedere al corrispondente aumento di capitale sociale e alla relativa modifica dell'articolo 6 del presente statuto, in conformità alle operazioni di aumento di capitale stesso, necessarie e conseguenti. L'assemblea, ovvero su delega di quest'ultima il consiglio di amministrazione, può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse, le condizioni di circolazione e l'eventuale intrasferibilità, nonché eventuali cause di decadenza o riscatto.

Art. 8) OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI

Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al consiglio di amministrazione. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420-bis del codice civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L’assemblea straordinaria del ◙ ha attribuito al consiglio di amministrazione, per il periodo di cinque anni decorrenti dalla delibera assembleare, la competenza ad emettere in una o più volte, nel limite massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni virgola zero zero) obbligazioni convertibili in Azioni A, determinando per queste le caratteristiche, il prezzo di emissione, il tasso di rendimento e la durata, tenendo conto delle condizioni del mercato finanziario e della concreta possibilità di collocare il prestito, nonché di procedere al corrispondente aumento di capitale sociale e alla relativa modifica dell'articolo 6 del presente statuto, in conformità alle operazioni di aumento di capitale stesso, necessarie e conseguenti. L'assemblea, ovvero su delega di quest'ultima il consiglio di amministrazione, può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse, le condizioni di circolazione e l'eventuale intrasferibilità, nonché eventuali cause di decadenza o riscatto.

Art. 9) AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale può essere aumentato a pagamento mediante conferimenti di denaro, beni, crediti e/c complessi

Art. 9) AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

9.1 Il capitale può essere aumentato a pagamento mediante conferimenti di denaro, beni, crediti e/o

aziendali, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di riserve e/o altri fondi disponibili. L'assegnazione delle Azioni di compendio di aumenti a pagamento può avvenire in misura non proporzionale ai conferimenti, nei limiti di legge. In caso di aumenti di capitale a pagamento, agli azionisti spetta il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. In caso di aumento di capitale con emissione di una o più categorie di azioni senza rispettare le proporzioni preesistenti, ferma restando la necessità dell'approvazione delle assemblee speciali ai sensi dell'articolo 19 del presente statuto, il diritto di opzione inerente le azioni di ciascuna categoria ha ad oggetto le azioni della medesima categoria fino a concorrenza delle azioni emesse ovvero, in mancanza e per differenza, azioni delle altre categorie in misura proporzionale. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione agli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre società, nelle quali la società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 del codice civile, e con rispetto del diritto degli azionisti alla parità di trattamento. Qualora la società decida di provvedere in caso di riduzione volontaria del capitale sociale all'assegnazione di beni in natura ai soci, il valore dei beni assegnati deve risultare da apposita relazione di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile, con possibilità per la società di versare conguagli in denaro.

complessi aziendali, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di riserve e/o altri fondi disponibili. L'assegnazione delle Azioni di compendio di aumenti a pagamento può avvenire in misura non proporzionale ai conferimenti, nei limiti di legge. In caso di aumenti di capitale a pagamento, agli azionisti spetta il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. In caso di aumento di capitale con emissione di una o più categorie di azioni senza rispettare le proporzioni preesistenti, ferma restando la necessità dell'approvazione delle assemblee speciali ai sensi dell'articolo 19 del presente statuto, il diritto di opzione inerente le azioni di ciascuna categoria ha ad oggetto le azioni della medesima categoria fino a concorrenza delle azioni emesse ovvero, in mancanza e per differenza, azioni delle altre categorie in misura proporzionale. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione agli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre società, nelle quali la società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 del codice civile, e con rispetto del diritto degli azionisti alla parità di trattamento. Qualora la società decida di provvedere in caso di riduzione volontaria del capitale sociale all'assegnazione di beni in natura ai soci, il valore dei beni assegnati deve risultare da apposita relazione di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile, con possibilità per la società di versare conguagli in denaro.

9.2 Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, nell’osservanza di ogni altra disposizione normativa e regolamentare.

Art. 10) VINCOLI SULLE AZIONI B

In caso di pegno o usufrutto di Azioni B, il diritto di voto spetta all'azionista, senza facoltà di convenzione contraria, in deroga all'articolo 2352 del codice civile.

Art. 10) VINCOLI SULLE AZIONI B

In caso di pegno o usufrutto di Azioni B, il diritto di voto spetta all'azionista, senza facoltà di convenzione contraria, in deroga all'articolo 2352 del codice civile.

Art. 11) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

11.1 Le Azioni A sono liberamente trasferibili.

11.2 Le Azioni B potranno essere trasferite unicamente congiuntamente tra di loro e previa comunicazione (la "Comunicazione di Trasferimento") da parte del loro titolare (il "Socio Cedente"), indirizzata a mezzo di lettera raccomandata al presidente del consiglio di amministrazione, che provvederà a darne comunicazione agli altri titolari di Azioni B non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Trasferimento. La Comunicazione di Trasferimento dovrà, a pena di inefficacia:

(i) indicare il numero di Azioni B oggetto di

Art. 11) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

11.1 Le Azioni A sono liberamente trasferibili sia per atti inter vivos che per mortis causa.

Comunicazione di Trasferimento dovrà, a pena di inefficacia:

trasferimento;

(ii) indicare le generalità del soggetto destinatario del trasferimento;

(iii) indicare il titolo del trasferimento e il suo eventuale corrispettivo in denaro, ovvero per il caso di corrispettivo differente dal denaro;

(iv) indicare le condizioni e modalità di pagamento del corrispettivo del trasferimento, ove previsto. Ove per il trasferimento sia previsto un corrispettivo in denaro, ciascuno degli altri titolari di Azioni B potrà, in esercizio del diritto di prelazione di cui al presente articolo, rendersi acquirente di un numero di Azioni B oggetto di trasferimento proporzionale alla propria partecipazione quale risultante a libro soci alla data della Comunicazione di Trasferimento, mediante dichiarazione da inviarsi al Socio Cedente e contestualmente al consiglio di amministrazione a mezzo di lettera raccomandata non oltre 30 (trenta) giorni dalla data in cui avrà ricevuto dal consiglio di amministrazione la Comunicazione di Trasferimento, offrendo contestualmente il pagamento del corrispettivo di cessione alle medesime condizioni di pagamento indicate nella Comunicazione di Trasferimento. Ove per il Trasferimento sia previsto un corrispettivo diverso dal denaro (e quindi, a titolo meramente esemplificativo, anche in ipotesi di permuta o conferimento delle azioni, ovvero in caso di loro trasferimento nell'ambito di cessione, affitto o usufrutto di azienda, fusione o scissione del Socio Cedente) ovvero non sia previsto corrispettivo alcuno, ciascuno dei titolari di Azioni B potrà, in esercizio del diritto di opzione di acquisto di cui al presente articolo, rendersi acquirente di un numero di Azioni B oggetto di trasferimento proporzionale alla propria partecipazione quale risultante a libro soci alla data della Comunicazione di Trasferimento, mediante dichiarazione da inviarsi al Socio Cedente e contestualmente al consiglio di amministrazione a mezzo di lettera raccomandata non oltre 30 (trenta) giorni dalla data in cui avrà ricevuto dal consiglio di amministrazione la Comunicazione di Trasferimento; in tale ipotesi, il trasferimento in favore del socio che avrà esercitato il diritto di opzione avverrà per un corrispettivo da determinarsi sulla base della relazione di stima di cui al punto (iv). Tanto la prelazione quanto l'opzione di acquisto di cui al presente articolo 11 potranno essere esercitate unicamente per la totalità delle Azioni B oggetto della Comunicazione di Trasferimento, con la conseguenza che ciascuna dichiarazione di esercizio dei diritti di cui al presente articolo 11 dovrà intendersi automaticamente estesa in misura strettamente proporzionale all'intero

numero di Azioni B oggetto della

(i) indicare il numero di Azioni B oggetto di trasferimento;

(ii) indicare le generalità del soggetto destinatario del trasferimento;

(iii) indicare il titolo del trasferimento e il suo eventuale corrispettivo in denaro, ovvero per il caso di corrispettivo differente dal denaro;

misura strettamente proporzionale all'intero

Comunicazione di Trasferimento.

11.3 In ogni caso, e quindi anche per l'ipotesi di esercizio dei diritti di prelazione o opzione di acquisto di cui al presente articolo 11, il trasferimento delle Azioni B sarà soggetto al gradimento del consiglio di amministrazione, che potrà negarlo qualora il soggetto destinatario del trasferimento: (i) svolga direttamente o indirettamente attività concorrenziale con quella della società o di società dalla medesima controllate o alla stessa collegate; (ii) sia socio, amministratore, sindaco o revisore di società che svolgano attività concorrenziale con quelle della società o di società dalla medesima controllate o alla stessa collegate; (iii) sia stato dichiarato interdetto, inabilitato, fallito, ovvero gli sia stato nominato un amministratore di sostegno; (iv) sia stato condannato anche con provvedimento non definitivo a una pena detentiva, o che comporti comunque quale sanzione accessoria l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o dagli incarichi direttivi; (v) non offra garanzie sufficienti in ordine alla propria capacità finanziaria e commerciale o, per condizioni oggettive o per l'attività svolta, il suo ingresso nella compagine sociale possa risultare pregiudizievole per il perseguimento dell'oggetto sociale o confliggente con gli interessi della società. Per il caso in cui il gradimento sia negato per le ragioni di cui al punto (v), dovrà essere indicato dal consiglio di amministrazione al Socio Cedente, a pena di inefficacia della negazione del gradimento, il nominativo di altro acquirente gradito, unitamente alla dichiarazione irrevocabile di quest'ultimo di assenso all'acquisto, da esercitarsi al prezzo di cui al presente articolo 11.3 per la prelazione e l'opzione di acquisto, a seconda del caso. Decorso il termine di trenta giorni dalla Comunicazione di Trasferimento (ovvero dalla dichiarazione di esercizio della prelazione o dell'opzione di acquisto

), il gradimento dovrà intendersi implicitamente

concesso; in caso di negazione del gradimento al trasferimento in favore di uno o più soci che abbiano esercitato il diritto di prelazione ovvero il diritto di opzione di cui al presente articolo 11, il Socio Cedente potrà trasferire le Azioni B oggetto della Comunicazione di Trasferimento al beneficiario del trasferimento indicato nella medesima, unicamente col gradimento del consiglio di amministrazione.

11.4 Per il caso di pignoramento di Azioni B o di loro vendita coattiva a seguito di fallimento o di ammissione ad altra procedura concorsuale del socio titolare, ovvero ancora nel caso di sequestro di Azioni B, il termine per l'esercizio del diritto di prelazione ovvero del diritto di opzione di acquisto di cui all'articolo 11.2 e per l'espressione del gradimento decorreranno dalla richiesta di

iscrizione a libro soci del trasferimento all'acquirente ovvero del provvedimento di nomina

numero di Azioni B oggetto della Comunicazione di Trasferimento.

), il gradimento dovrà intendersi implicitamente

iscrizione a libro soci del trasferimento

del custode ovvero ancora, se del caso, dalla notifica alla società dei relativi provvedimenti, per le azioni non emesse.

11.5 In deroga a quanto indicato agli articoli da 11.2 ad 11.4, il trasferimento di Azioni B fra la società titolare delle stesse, le società di persone o di capitali sue controllanti, controllate o collegate, i propri soci od alcuno di questi è libero da qualsiasi vincolo o formalità fatto salvo l'obbligo di tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione.

11.6 La modifica o rimozione dei vincoli statutari alla circolazione delle Azioni B previsti dal presente statuto ovvero l'introduzione di nuovi vincoli non attribuirà a nessuna categoria di soci il diritto di recedere dalla società.

11.7 Per "Trasferimento", ovvero "trasferire" o "trasferibile", si intende ai fini del presente statuto qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, inter vivos o mortis causa su base volontaria o coattiva, in forza del quale, in una o più fasi, direttamente o indirettamente, muti la titolarità delle azioni ovvero siano trasferiti i relativi diritti di voto, ivi comprese, in via meramente esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la cessione forzata o coattiva anche concorsuale, la cessione o il conferimento di azienda, la fusione, la scissione, la costituzione o la cessione di diritti reali.

all'acquirente ovvero del provvedimento di nomina del custode ovvero ancora, se del caso, dalla notifica alla società dei relativi provvedimenti, per le azioni non emesse.

11.5 In deroga a quanto indicato agli articoli da 11.2 ad 11.4, il trasferimento di Azioni B dal socio titolare delle stesse a società da questo partecipate e, nel caso di detenzione delle stesse da parte di società, a propri soci, è libero da qualsiasi vincolo o formalità fatto salvo l'obbligo di tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione.

11.8 Nell’ipotesi in cui le Azioni A risultassero essere diffuse tra il pubblico in misura rilevante, ai sensi del combinato disposto degli Articoli 2325- bis del Codice Civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e 116 del TUF, troveranno applicazione nei confronti della Società le relative disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e decadranno automaticamente le eventuali clausole del presente statuto incompatibili con tale disciplina.

Art. 12) RINVIO ALLA DISCIPLINA RELATIVA ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO OBBLIGATORIA

12.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (la "Disciplina Richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione in materia di OPA obbligatoria, limitatamente agli articoli 106 e 109 del TUF.

La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Sono espressamente escluse dalla Disciplina Richiamata le previsioni di cui

all'articolo 107 del TUF e le relative disposizioni regolamentari di attuazione. Le disposizioni

Art. 12) IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI – OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E/O DI SCAMBIO – PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE

– REVOCA

12.1 Identificazione degli azionisti

La Società, ai sensi dell’Articolo 83-duodecies TUF, può richiedere agli intermediari, anche tramite un soggetto terzo designato dalla Società e con oneri a proprio carico, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l’identificazione degli azionisti che detengono Azioni A in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. I costi del processo di identificazione sono a carico della Società. La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino almeno la metà

della quota minima di partecipazione stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa

dell'articolo 106, comma 4, del TUF, inoltre, saranno applicabili esclusivamente qualora l'OPA volontaria sia promossa con le modalità e secondo le previsioni di cui agli articoli 102 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, in quanto compatibili e anche qualora i destinatari dell'offerta o il suo ammontare siano inferiori alle soglie previste dall'articolo 1, comma 1, lettera (v) del TUF. In deroga a quanto previsto dall'articolo 104 del TUF, il compimento di atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di OPA non deve essere oggetto di autorizzazione da parte dall'assemblea.

12.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel', istituito da Borsa Italiana S.p.A.. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A.

12.3Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF non accompagnato dalla comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, e dalla presentazione di un'OPA totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato 'Panel'. Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A. I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro trenta giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del

collegio. Le società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la

(“CONSOB”) con riguardo alle società emittenti azioni quotate sui mercati regolamentati ai sensi dell’Articolo 147-ter del TUF oppure, se diversa, la quota di capitale specificatamente prevista per le società con azioni ammesse alla negoziazione sull’AIM, in ogni caso da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa inderogabile previsione normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti tra i soci richiedenti in proporzione alle rispettive percentuali di partecipazione al capitale sociale (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società). La Società deve comunicare al mercato, con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l’avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l’identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione di tutti i soci su supporto informatico in formato comunemente utilizzato e senza oneri a loro carico.

12.2 Offerta pubblica di acquisto e/o di scambio

Fino al momento in cui le Azioni A emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su AIM Italia (“AIM Italia” o “AIM”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti CONSOB di attuazione (qui di seguito, “la disciplina richiamata”) limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti AIM Italia, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti AIM”). Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell’offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all’Articolo 1349 del Codice Civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell’offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall’Articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3- quater – e 3-bis TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un’offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal

Panel con riferimento all’offerta stessa, nonché

sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'OPA. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'OPA di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto o scambio, sentita Borsa Italiana S.p.A.

12.4 Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto.

12.5 Sono in ogni caso da considerarsi oggetto di OPA previste dal presente articolo 13 le Azioni A risultanti dalla conversione delle Azioni B prevista dall'articolo 6.4 del presente statuto, anche se la relativa procedura di conversione, al momento della promozione dell'offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, non risulti ancora completata e semprechè la stessa si perfezioni entro il termine del periodo di adesione dell'offerta.

qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

12.3 Obbligo di acquisto e di diritto di acquisto di cui agli Articoli 108 e 111 del TUF

A partire dal momento in cui le Azioni A sono ammesse alle negoziazioni sull’AIM, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli Articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione. In deroga al regolamento approvato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti CONSOB”), e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti CONSOB preveda che CONSOB debba determinare il prezzo ai fini dell’obbligo di acquisto e del diritto di acquisto di cui, rispettivamente, agli Articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari al maggiore tra: (i) il prezzo più elevato previsto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel xxxxx xxx 00 (xxxxxx) mesi precedenti il sorgere del diritto o dell’obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché dai soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell’obbligo o del diritto di acquisto.

12.4 Altre disposizioni in materia di OPA

Si precisa che le disposizioni di cui al presente Xxxxxxxx si applicano esclusivamente nei casi in cui l’offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della CONSOB e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell’offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall’Articolo 108, commi 1 e 2, del TUF non accompagnato dall’acquisto dei titoli da parte dei soggetti richiedenti nei casi e termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente. Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto. Sono in ogni caso da considerarsi oggetto di OPA previste dal presente articolo le Azioni A risultanti dalla conversione delle Azioni B prevista dall'articolo 6.4 del presente statuto, anche se la relativa procedura di conversione, al momento della promozione dell'offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, non risulti ancora completata e sempreché la stessa si perfezioni entro il termine del periodo di adesione dell'offerta.

12.5 Revoca delle azioni dall’ammissione alle negoziazioni

La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca

dell’ammissione dei propri strumenti finanziari AIM deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser incaricato dalla Società (il “Nominated Adviser”) e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.

Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM, la richiesta dovrà essere approvata dall’assemblea della Società con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l’esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

Art. 13) RECESSO

13.1 I titolari di azioni hanno diritto di recedere dalla società nei casi e alle condizioni previsti per legge. Ai fini dell'applicazione del recesso ai sensi dell'art. 2497-quater, comma 1, lettera (c), del codice civile, si precisa che per "cessazione dell'attività di direzione e coordinamento" si intende, inter alia, il caso in cui la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione sia eletta tra i candidati di una lista presentata da un soggetto diverso dall'azionista che, al momento della presentazione delle liste, eserciti direzione e coordinamento ovvero controlli la società. Il recesso esercitato da uno qualsiasi degli azionisti avrà effetto per tutte le categorie di azioni da esso possedute.

13.2 Nella dichiarazione di recesso devono essere elencati:

i. le generalità dell'azionista recedente;

ii. il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento;

iii. il numero delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.

Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la comunicazione giunge alla sede legale della società.

Le Azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono inalienabili e, contestualmente alla dichiarazione di recesso, il socio dovrà provvedere al deposito delle azioni per le quali è esercitalo il recesso presso la sede della società ovvero, per le azioni dematerializzate, provvedere agli adempimenti previsti dalla relativa disciplina.

articolo - detto Valore di Recesso dovrà essere

Art. 13) RECESSO

13.1 I titolari di azioni hanno diritto di recedere dalla società nei casi e alle condizioni previsti per legge.

13.2 Nella dichiarazione di recesso devono essere elencati:

i. le generalità dell'azionista recedente;

ii. il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento;

iii. il numero delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.

Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la comunicazione giunge alla sede legale della società.

13.3 Il valore di liquidazione spettante agli azionisti receduti (il "Valore di Recesso") sarà stabilito dal consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter del codice civile, fermo restando che tale valore non potrà essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

13.4 Ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, numero 7, del codice civile, l'effettivo recesso al termine del periodo di offerta in opzione e prelazione per un numero di azioni uguale o maggiore del 50% più un'azione del capitale sociale costituisce causa di scioglimento della società, da accertarsi da parte dell'assemblea straordinaria che il consiglio di

amministrazione dovrà convocare senza indugio e comunque entro 90 (novanta) giorni dalla data di

calcolato sulla base del patrimonio netto contabile della Società, corre determinato in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, fermo restando che il valore di mercato delle azioni quotate in mercati regolamentati o non regolamentati potrà essere tenuto in considerazione solo qualora sia uguale o superiore al valore del patrimonio netto contabile come sopra determinato.

13.4 Ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, numero 7, del codice civile, l'esercizio del recesso per un numero di azioni uguale o maggiore del 50% più un'azione del capitale sociale costituisce causa di scioglimento della società, da accertarsi da parte dell'assemblea straordinaria che il consiglio di amministrazione dovrà convocare senza indugio e comunque entro 90 (novanta) giorni dalla data di deposito della delibera di approvazione del bilancio presso il Registro delle Imprese. Si applica alla delibera dell'assemblea straordinaria l'articolo 2436 del codice civile. Si applica altresì l'articolo 2437-

bis del codice civile.

deposito della delibera di approvazione del bilancio presso il Registro delle Imprese. Si applica alla delibera dell'assemblea straordinaria l'articolo 2436 del codice civile. Si applica altresì l'articolo 2437- bis del codice civile.

13.5 Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l’introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni

TITOLO III

ASSEMBLEE

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 14) FUNZIONI DELL'ASSEMBLEA GENERALE

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge e al presente statuto vincolano ed obbligano tutti gli azionisti, anche non intervenuti o dissenzienti.

Art. 14) FUNZIONI DELL'ASSEMBLEA GENERALE

Art. 15) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea generale ordinaria, con le maggioranze previste dalla legge: i. decide in ordine alla nomina dei consiglieri di amministrazione; ii. determina l'emolumento spettante agli amministratori; iii. delibera sulla responsabilità degli amministratori; iv. delibera sulla distribuzione degli utili e sulla copertura delle perdite; v. nomina e revoca la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, su proposta motivata dell'organo di controllo; vi. svolge gli altri compiti affidati alla sua competenza dalla legge. Fermo quanto previsto al successivo articolo 19, l'assemblea generale straordinaria delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla legge. Qualora le azioni della società siano ammesse alle negoziazioni nell'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: i. acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale; ii. cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale; iii. richiesta della revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia/ Mercato Alternativo del Capitale, fermo

restando che in tal caso è necessario il voto favorevole di

Art. 15) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA

Con le maggioranze previste dalla legge l’assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge, dai regolamenti – ivi incluso il Regolamento Emittenti AIM – e dal presente statuto. In particolare l'assemblea: i. decide in ordine alla nomina dei consiglieri di amministrazione; ii. determina l'emolumento spettante agli amministratori;

iii. delibera sulla responsabilità degli amministratori; iv. delibera sulla distribuzione degli utili e sulla copertura delle perdite; v. nomina e revoca la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, su proposta motivata dell'organo di controllo; vi. svolge gli altri compiti affidati alla sua competenza dalla legge. Fermo quanto previsto al successivo articolo 19, l'assemblea generale straordinaria delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla legge. Qualora le azioni della società siano ammesse alle negoziazioni nell'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: i. acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale; ii. cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un

"cambiamento sostanziale del business" ai sensi del regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del

almeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea; iv. qualsiasi cambiamento rilevante alla politica di investimento della Società.

Capitale.

Art. 16) CONVOCAZIONE

L'assemblea generale deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'assemblea generale è altresì convocata dal consiglio di amministrazione su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367, ultimo comma, del codice civile, ovvero del collegio sindacale. L'assemblea generale può essere convocata anche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale, purché nell'Unione Europea. L'assemblea generale è convocata mediante avviso da pubblicarsi nei termini previsti dalla normativa vigente su un quotidiano a diffusione nazionale scelto tra i seguenti: "Il Sole - 24 Ore", "Milano Finanza" o "MF", "Finanza e Mercati" o "Italia Oggi". L'avviso di convocazione deve indicare: i. il luogo in cui si svolgerà l'assemblea; ii. la data e l'ora dell'assemblea; iii. l'ordine del giorno; iv. le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge o da disposizioni regolamentari. Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data di una seconda convocazione per il caso in cui nelle adunanze precedenti l'assemblea non risulti legalmente costituita. E' ammessa la possibilità che l'assemblea si tenga per videoconferenza o teleconferenza, a condizione che il relativo avviso di convocazione lo preveda e fornisca indicazione sui luoghi collegati in via telematica o indichi le modalità per connettersi in video o audio conferenza e tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri interventi e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Art. 16) CONVOCAZIONE

L'assemblea generale è altresì convocata dal consiglio di amministrazione su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367, ultimo comma, del codice civile, ovvero del collegio sindacale. L'assemblea generale può essere convocata anche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale, purché nell'Unione Europea, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, ove previsto nella normativa primaria e secondaria vigente, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano a diffusione nazionale, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate. L'avviso di convocazione deve indicare: i. il luogo in cui si svolgerà l'assemblea; ii. la data e l'ora dell'assemblea; iii. l'ordine del giorno; iv. le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge o da disposizioni regolamentari. Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data di una seconda convocazione per il caso in cui nelle adunanze precedenti l'assemblea non risulti legalmente costituita. E' ammessa la possibilità che l'assemblea si tenga per videoconferenza o teleconferenza, a condizione che il relativo avviso di convocazione lo preveda e fornisca indicazione sui luoghi collegati in via telematica o indichi le modalità per connettersi in video o audio conferenza e tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri interventi e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Art. 17) PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA GENERALE

Xxxxx diritto di intervenire all'assemblea generale coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti. Colui il quale abbia il diritto di intervenire in assemblea generale può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto all'articolo 2372 del codice civile.

Art. 17) PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA GENERALE

Xxxxx diritto di intervenire all'assemblea generale coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall’intermediario abilitato sulla base delle evidenze

relative al termine della giornata contabile del 7°

(settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea. Le comunicazioni effettuate dall’intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalla CONSOB, d’intesa con la Banca d’Italia, con regolamento. Resta ferma la legittimazione all’intervento e all’esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di intervento possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione. La Società ha facoltà, ove consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega ai sensi dell’Articolo 135-undecies del TUF e delle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti CONSOB. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell’avviso di convocazione dell’assemblea. Non possono essere designati né membri degli organi amministrativo o di controllo o i dipendenti della Società, né società da essa controllate o membri degli organi amministrativi o di controllo o i dipendenti di queste.

L’assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (i) sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno.

Nel caso in cui l’assemblea si tenga in audio o video conferenza, non è necessaria la presenza nel medesimo luogo del presidente e del soggetto verbalizzante.

L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio

di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal vice-presidente o, in assenza o impedimento, da una persona designata a tal fine dall’assemblea. Funzioni, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

Il presidente dell’assemblea è assistito da un segretario, designato su sua proposta a maggioranza degli intervenuti. Nelle assemblee straordinarie e, in ogni caso, quando il presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato a tal fine dal presidente.

Le deliberazioni dell’assemblea sono fatte constatare mediante verbale firmato dal presidente dell’assemblea e dal segretario.

Art. 18) PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONE

L'assemblea generale è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o, impedimento o su sua designazione, da un altro membro del consiglio di amministrazione designato dall'assemblea medesima. Il presidente dell'assemblea nomina un segretario, anche non azionista, e può nominare uno o più scrutatori. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento in assemblea, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Il verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Dal verbale dovranno risultare: i. la data dell'assemblea; ii. l'identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche mediante allegato); iii. le modalità e i risultati delle votazioni; iv. l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti; v. ove espressamente richiesto da uno più degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni in quanto pertinenti all'ordine del giorno.

Art. 18) PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONE

Art. 19) ASSEMBLEE SPECIALI

Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall'articolo 2376 del codice civile nonché le deliberazioni delle assemblee speciali previste dal presente statuto, sono validamente assunte con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge. Oltre all'approvazione delle deliberazioni pregiudizievoli dei diritti di categoria ai sensi dell'articolo 2376 del codice civile, sono in ogni caso assoggettate alla necessaria approvazione dell'assemblea speciale delle sole Azioni B, a valere anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l'assemblea straordinaria ove si tratti di materia ricompresa nelle competenze della medesima, le deliberazioni aventi per oggetto: i. qualsiasi modifica dello statuto sociale; ii. la

trasformazione, fusione o la scissione e scioglimento della società; iii. l'emissione di strumenti finanziari

Art. 19) ASSEMBLEE SPECIALI

trasformazione, fusione o la scissione e scioglimento della società; iii. l'emissione di strumenti finanziari

partecipativi. Le deliberazioni di riduzione proporzionale del capitale sociale a copertura di perdite e di conseguente aumento di capitale finalizzato alla ricostituzione del minimo legale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile e le modifiche statutarie necessarie per adeguare lo statuto a disposizioni inderogabili di legge o regolamento non devono essere approvate dall'assemblea speciale. L'assemblea speciale deve deliberare in merito all'approvazione delle delibere dell'assemblea generale contestualmente ovvero entro 30 (trenta) giorni dalla data della stessa. La mancata autorizzazione da parte dell'assemblea speciale della delibera in questione ha l'effetto di impedire l'assunzione della delibera da parte dell'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda dei casi. Le assemblee speciali sono convocate dall'organo amministrativo o dal rappresentante comune (ove nominato) dei relativi azionisti speciali nei casi previsti dalla legge o dal presente statuto, nonché su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della categoria.

Sono tuttavia valide le assemblee speciali, anche non convocate come sopra, qualora vi sia presente l'intero capitale sociale rappresentato dalle azioni speciali e partecipi all'assemblea il rappresentante comune degli azionisti speciali. La procedura dell'assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento all'assemblea straordinaria. Qualora non venga assunta alcuna deliberazione dalle assemblee speciali di cui al presente articolo, si considererà competente l'assemblea generale.

partecipativi. Le deliberazioni di riduzione del capitale sociale a copertura di perdite e di conseguente aumento di capitale finalizzato alla ricostituzione del minimo legale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile e le modifiche statutarie necessarie per adeguare lo statuto a disposizioni inderogabili di legge o regolamento non devono essere approvate dall'assemblea speciale. L'assemblea speciale deve deliberare in merito all'approvazione delle delibere dell'assemblea generale contestualmente ovvero entro 30 (trenta) giorni dalla data della stessa. La mancata autorizzazione da parte dell'assemblea speciale della delibera in questione ha l'effetto di impedire l'assunzione della delibera da parte dell'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda dei casi. Le assemblee speciali sono convocate dall'organo amministrativo o dal rappresentante comune (ove nominato) dei relativi azionisti speciali nei casi previsti dalla legge o dal presente statuto, nonché su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della categoria.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 20) COMPOSIZIONE, NOMINA E SOSTITUZIONE

20.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione secondo quanto deliberato dall'assemblea chiamata a nominare l'organo amministrativo. I componenti l'organo amministrativo potranno essere soci o non soci, e, salva diversa deliberazione dell'assemblea, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il consiglio di amministrazione è composto da un numero variante da 3 (tre) a 7 (sette) membri, come di volta in volta determinato dall'assemblea dei soci.

20.2 Il consiglio di amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, del codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società

Art. 20) COMPOSIZIONE, NOMINA E SOSTITUZIONE

20.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri variabile da 5 (cinque) a 11 (undici), anche non soci, secondo quanto deliberato dall’assemblea. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all’atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di eleggibilità e di permanenza nella carica di cui all’Articolo 2382 del Codice Civile e i requisiti di onorabilità di cui all’Articolo 147-quinquies del TUF. Inoltre, devono possedere i requisiti di indipendenza ai

sensi dell’Articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’Articolo 147-ter, comma 4, del

fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, unitamente al curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione delle cariche. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito Internet della società almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147- quinquies del TUF. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello da eleggere di cui almeno 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Ciascuna lista dovrà indicare un candidato indipendente al secondo numero progressivo. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede come segue: i. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; ii. dalla lista presentata da uno o più azionisti, che non sia collegata in alcun modo neanche indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto ai tale lista. Assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti

TUF, almeno:

(i) 2 (due) amministratori, in caso di consiglio composto da massimi 7 (sette) membri;

(ii) 3 ([tre]) amministratori, in caso di consiglio composto da più di sette (sette) membri.

20.2 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui agli Articoli seguenti. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto al momento di presentazione della lista. Ciascun socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’Articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile, può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati.

20.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

20.4 Le liste prevedono un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all’identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l’attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti; e (iv) una dichiarazione dei soci che le hanno presentate che i candidati alla carica di Amministratore Indipendente sono stati preventivamente individuati o positivamente valutati dal

Nominated Adviser secondo le modalità e i termini indicati nell’avviso di convocazione

amministratori il/i candidato/i più anziano/i di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare l'incarico. Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di integrazione del numero di consiglieri a seguito di loro sostituzione o decadenza) la nomina degli amministratori non possa avvenire secondo quanto previsto dal presente articolo, a tale nomina provvederà l'assemblea con le maggioranze di legge.

20.3 I componenti del consiglio di amministrazione possono assumere la qualifica di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti e svolgere in proprio o per conto di terzi tali attività o assumere la carica di amministratore o direttore generale in società concorrenti con l'autorizzazione dell'assemblea dei soci.

20.4 I componenti il consiglio di amministrazione xxxxxx in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi. Essi scadono alla data della riunione dell'assemblea dei soci chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. I componenti il consiglio di amministrazione sono rieleggibili.

20.5 Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e gli amministratori rimasti in carica dovranno procedere alla convocazione dell'assemblea per la nomina dell'intero consiglio di amministrazione.

dell’assemblea. In particolare, ogni lista che contenga un numero di candidati: (i) inferiore o pari a 7 (sette) deve prevedere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente; (ii) superiore a 7 (sette) deve prevedere ed identificare almeno 3 (tre) candidati aventi i requisiti di Amministratore Indipendente. I candidati per i quali non sono osservate le regole del presente statuto non sono eleggibili.

20.5 Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

20.6 La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti Articoli si considera come non presentata.

20.7 Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima dell’assemblea.

20.8 Qualora vengano presentate due o più liste, previa determinazione del numero totale di consiglieri da eleggere:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci (la “Lista di Maggioranza”) saranno tratti, e risulteranno eletti nell’ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati nel numero determinato dall’assemblea, meno uno;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Xxxxxxxxxxx, sarà tratto, e risulterà eletto tenuto conto dell’ordine progressivo contenuto nella lista stessa, il candidato elencato al primo posto di tale lista.

20.9 Qualora non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori Indipendenti statutariamente prescritto, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista dotato dei requisiti di indipendenza richiesti dal presente statuto. Di tale procedura si farà applicazione sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni di cui al presente statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’assemblea a maggioranza, previa

presentazione di candidature di soggetti in

possesso dei citati requisiti e che siano stati individuati o positivamente valutati dal Nominated Adviser, se del caso e ove possibile, nel corso della medesima adunanza assembleare ovvero secondo le modalità e i termini di cui all’avviso di convocazione di una successiva adunanza convocata ai fini di quanto precede.

20.10 Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.

20.11 In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

20.12 Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall’assemblea.

20.13 In mancanza di liste, ovvero qualora il numero di consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall’assemblea, i membri del consiglio di amministrazione vengono nominati dall’assemblea medesima con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti previsti dal presente statuto e, per quanto concerne i soli candidati alla carica di Amministratore Indipendente, che siano stati individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser, se del caso e ove possibile, nel corso della medesima adunanza assembleare ovvero secondo le modalità e i termini di cui all’avviso di convocazione di una successiva adunanza convocata ai fini di quanto precede.

20.14 È eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell’unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall’assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero dal consiglio di amministrazione ai sensi del presente statuto.

20.15 La perdita da parte di un Amministratore Indipendente dei relativi requisiti comporta la sua cessazione dalla carica soltanto se in virtù di ciò viene meno il numero minimo degli Amministratori Indipendenti stabilito dal presente statuto.

20.16 Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli per cooptazione nell’ambito degli

appartenenti alla medesima lista cui

apparteneva l’amministratore cessato, ai sensi e nei limiti di cui all’Articolo 2386 del Codice Civile, con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Qualora venga a mancare un Amministratore Indipendente, e in virtù di ciò venga meno il numero minimo degli Amministratori Indipendenti stabilito dal presente statuto, l’amministratore cooptato dovrà: (i) essere in possesso dei requisiti di indipendenza e (ii) essere stato individuato o positivamente valutato dal Nominated Adviser.

20.17 La nomina di amministratori, in ogni altro caso diverso dal rinnovo dell’intero consiglio, è effettuata dall’assemblea senza applicazione della procedura del voto di lista con le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti di composizione dell’organo previsti dal presente statuto nonché, per quanto concerne i candidati alla carica di Amministratore Indipendente, l’essere stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser. Gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.

20.18 Qualora per dimissioni o per qualsiasi altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intenderà cessato l’intero consiglio di amministrazione e gli amministratori rimasti in carica convocheranno d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo

Art. 21) POTERI

21.1Al consiglio di amministrazione spetta la gestione ordinaria e straordinaria della società, esclusi soltanto gli atti riservati all'assemblea dei soci. Il consiglio di amministrazione compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, sia di ordinaria sia di straordinaria amministrazione, ed in genere tutte le operazioni attribuite alla sua competenza dalla legge. Il consiglio di amministrazione, ferme restando le competenze dell'assemblea, potrà inoltre deliberare in merito: i. alla riduzione del capitale sociale in caso di recesso degli azionisti; ii. all'adeguamento dello statuto a disposizioni normative; iii. al trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale; iv. alla fusione per incorporazione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile. Sono riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e non sono pertanto delegabili ai suoi componenti, oltre a quelle ad esso riservate per legge, le seguenti attribuzioni: i. operazioni di investimento e disinvestimento, attuate tramite l'assunzione e la dismissione di partecipazioni ovvero compravendita di beni mobili e immobili, in qualunque forma giuridica realizzate (ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, la sottoscrizione, l'acquisto, la cessione o il conferimento delle

Art. 21) POTERI

21.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dal presente statuto all’assemblea.

21.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell’Articolo 2365, comma 2, del Codice Civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell’assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iii) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (iv) riduzione del capitale a seguito di recesso;(v) adeguamento del presente statuto a disposizioni normative; (vi) fusioni e scissioni, nei casi previsti dagli Articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile. Il consiglio di amministrazione è inoltre competente ad assumere ogni deliberazione concernente l’emissione di obbligazioni convertibili o con warrant a seguito di procedimento indiretto ovvero qualora la conversione o l’opzione di acquisto e/o

sottoscrizione riguardi azioni proprie della

partecipazioni medesime ovvero l'acquisto, il conferimento o la cessione di aziende o rami d'azienda) per importi superiori a Euro 100.000 (centomila); ii. acquisto di strumenti di debito per importo superiore a Euro 1.000.000 (un milione) riferiti ad un singolo emittente; iii. sottoscrizione, risoluzione o modificazione di contratti bancari passivi e/o di assunzione di finanziamento, di qualsiasi tipo e in qualsiasi forma, per importi superiori a Euro l.000.000 (un milione); iv. prestazione di e rinunzia a garanzie reali e personali, anche a favore di società controllate e/o di terzi, per importi superiori a Euro 100.000 (centomila); v. sottoscrizione, negoziazione o risoluzione di contratti aventi ad oggetto investimenti in beni immobili e stipula di contratti di locazione ultranovennale; vi. approvazione delle operazioni con parti correlate; vii. designazione dei rappresentanti della società negli organi sociali delle società partecipate.

Società ovvero già in circolazione.

21.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.

21.4 Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti; nel caso di parità, prevale il voto di chi presiede l’adunanza .

Art. 22) PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio di amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, elegge fra i suoi membri un presidente e può eleggere uno o più vice presidenti, cui sono attribuiti i poteri del presidente nei casi di assenza o impedimento. In caso di assenza o di impedimento del presidente e del/i vice presidente/i, le funzioni del presidente sono svolte dal consigliere con maggiore anzianità o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio stesso, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine dal giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso ed accertando l'identità e la legittimazione dei presenti ed i risultati delle votazioni. Il consiglio di amministrazione può nominare un segretario, che può anche non essere consigliere della società.

Art. 22) PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 23) CONVOCAZIONE, RIUNIONI E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche al di fuori della sede sociale, purché in Italia o in qualsiasi paese dell'Unione Europea tutte le volte che il presidente (o chi ne fa le veci) lo reputi necessario.

La convocazione è fatta almeno tre giorni prima della riunione con lettera raccomandata (anche consegnata a mano), fax o messaggio di posta elettronica a ciascun componente del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere fatta con lettera consegnata a mano, fax, o posta elettronica, con preavviso di almeno ventiquattr'ore. Previa comunicazione al presidente del

consiglio di amministrazione, la convocazione può essere effettuata anche dal collegio sindacale e, per esso,

Art. 23) CONVOCAZIONE, RIUNIONI E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purchè nei paesi dell’Unione Europea o in Svizzera o nel regno Unito, ogni volta che il presidente o, in sua assenza o impedimento, il vice-presidente ovvero l’amministratore delegato (ove nominati), lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno 2 (due) consiglieri in carica o dal collegio sindacale.

La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza o impedimento, dal vice-presidente ovvero dall’amministratore delegato (ove nominati), con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma,

telefax o posta elettronica – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 5 (cinque)

dal suo presidente o da due componenti dello stesso. In mancanza di formale convocazione, le riunioni del consiglio saranno validamente costituite quando vi intervengano la maggioranza dei componenti in carica del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, fermo rimanendo il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente infornato. È ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che: i. sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; ii. sia consentito ai partecipanti di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di votare simultaneamente, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione o da chi ne fa le veci, e controfirmati dal segretario. Nelle ipotesi espressamente indicate dalla legge, il verbale del consiglio di amministrazione sarà redatto da un notaio. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente e dal segretario. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. Nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il voto non può essere dato per rappresentanza, né per corrispondenza.

giorni prima di quello fissato per l’adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. In tal caso, la riunione si considera tenuta nel luogo dove si trova il segretario.

Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza o impedimento di questo, nell’ordine dal vice-presidente, dall’amministratore delegato (se nominati) ovvero dall’amministratore designato dagli intervenuti.

Art. 24) ORGANI DELEGATI

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile e al presente statuto, le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, determinandone i limiti della delega e può altresì delegare a terzi il potere di compiere singoli atti o categorie di atti, determinandone i relativi poteri. Nel caso di medesime attribuzioni delegate a più membri, la delibera adottata dal consiglio di amministrazione precisa se l'esercizio debba avvenire in via disgiunta o congiunta. Il consiglio di amministrazione può nominare direttori generali, designandoli anche fra i membri del consiglio, direttori e procuratori, con firma disgiunta o congiunta, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per la stipula di determinati atti o categorie di atti. La nomina dei direttori, vice direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal

Art. 24) ORGANI DELEGATI

Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a uno o più comitati esecutivi, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare e revocare direttori generali, determinandone mansioni, poteri, attribuzioni e compensi e può nominare e revocare institori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Il consiglio di amministrazione può istituire e nominare comitati con funzioni propositive, istruttorie, consultive e/o di coordinamento e/o controllo (tra cui, a mero titolo esemplificativo, un comitato di investimento e un comitato scientifico), di

cui possono far parte, oltre agli amministratori,

consiglio deferita al presidente o a chi ne fa le veci, ai consiglieri delegati e ai direttori generali. I consiglieri delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo. Potranno essere costituiti in seno al consiglio di amministrazione specifici comitati, cosi come comitati consultivi o propositivi composti da soggetti estranei al consiglio di amministrazione. Ove previsto dalle procedure adottate dalla Società, tali comitati potranno altresì emettere pareri vincolanti per il consiglio di amministrazione.

anche dirigenti e dipendenti della Società o soggetti terzi, determinandone le competenze, gli eventuali poteri e retribuzione ed approvando, se del caso, un regolamento che ne disciplini il funzionamento.

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominato, al vice- presidente, nei limiti stabiliti nella deliberazione di nomina. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Art. 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE

La rappresentanza legale della società e la firma sociale spettano disgiuntamente al presidente del consiglio di amministrazione e ai consiglieri delegati, nei limiti dei poteri agli stessi delegati. Il consiglio di amministrazione è altresì autorizzato a conferire la rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio, per determinati atti o categorie di atti, e relativa firma sociale, ad amministratori, direttori generali, institori e procuratori, individualmente o collettivamente.

Art. 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 26) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Ai componenti il consiglio di amministrazione spettano il rimborso dalle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'assemblea dei soci può inoltre attribuire loro un compenso annuale o un emolumento. Il consiglio di amministrazione può inoltre deliberare di accantonare delle quote annue ad un apposito fondo di trattamento fine mandato per i consiglieri di amministrazione o per alcuni di questi nonché attribuire compensi e/o emolumenti a quelli investiti di particolari incarichi. Il compenso o l'indennità di cui al punto precedente del presente articolo 26 possono essere anche costituiti da una partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di nuova emissione.

Art. 26) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell’esercizio delle loro funzioni. L’assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un’indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa, nonché un gettone di presenza ovvero prevedere che la remunerazione sia costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili ovvero dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di nuova emissione ai sensi dell’Articolo 2389, comma 2, del Codice Civile.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L’assemblea ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

Art. 27) COLLEGIO SINDACALE

Il collegio sindacale si compone di 3 (tre) sindaci effettivi e di 2 (due) supplenti eletti dall'assemblea degli azionisti la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Ove la normativa di volta in volta in vigore non disponga diversamente, la nomina del collegio sindacale avviene

Art. 27) COLLEGIO SINDACALE

La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e operanti a norma di legge.

I sindaci devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti

sulla base di liste presentate dagli azionisti. I candidati di ciascuna lista sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano la percentuale al capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2 c.c.), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Xxxxx restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, unitamente alla documentazione relativa a ciascun candidato, almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il presidente del collegio sindacale, un membro effettivo e un supplente;

(ii) ii. dalla lista presentata da un azionista, che non sia collegata in alcun modo - neanche indirettamente - con i soci che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante membro

dalla legge e dal presente statuto, ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all’Articolo 148, comma 4, del TUF.

La nomina dei membri del collegio sindacale ha luogo mediante liste presentate dai soci, con la procedura di seguito prevista.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto al momento di presentazione della lista. Ciascun socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’Articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti a uno stesso patto parasociale, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile, può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati.

Le liste sono depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci.

Ai fini di quanto precede ogni lista presentata dai soci, deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere in numero non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere ed essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all’identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l’attestazione dell’inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, nonché dell’esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla legge e dal presente statuto, ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all’Articolo 148, comma 4, del TUF, oltre all’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società terze. I candidati per i quali non sono osservate le regole del presente statuto non sono eleggibili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite

effettivo e l'altro membro supplente. L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato o decaduto. Per le nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del sindaco sostituito o decaduto.

Qualora ciò non fosse possibile l'assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al secondo comma del presente articolo. E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi preside la riunione.

di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima dell’assemblea.

All’elezione dei sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (uno) sindaco supplente;

(ii) dalla 2° (seconda) lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 1 (uno) sindaco effettivo ed 1 (uno) sindaco supplente.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nell’ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall’Articolo 2368 del Codice Civile e seguenti, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

La presidenza del collegio sindacale, in presenza di più liste, spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il minor numero di voti.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il collegio sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall’assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti previsti dal presente statuto.

In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente

appartenente alla medesima lista di quello cessato. In

ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l’assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l’integrazione del collegio sindacale, con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. In ipotesi di sostituzione del presidente del collegio sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di presidente del collegio sindacale, salvo diversa deliberazione dell’assemblea a maggioranza assoluta.

L’Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento dell’incarico.

Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell’adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario.

Art. 27 bis) OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

27 bis. 1 Il consiglio di amministrazione adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

27 bis.2 Ai fini di quanto previsto nel presente statuto, per la nozione di “operazioni con parti correlate”, “operazioni di maggiore rilevanza”, “comitato degli amministratori indipendenti” etc. si fa espressamente riferimento alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata e pubblicata dalla Società sul proprio sito internet (la “Procedura”) e alla normativa pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate e gestione dei conflitti di interesse.

27 bis.3 In particolare, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza dell’assemblea, ovvero che debbano essere da questa autorizzate ai sensi del successivo Articolo 27 bis.4, sottoposte all’assemblea in presenza di un parere

contrario del comitato degli Amministratori Indipendenti, o comunque senza tenere conto dei

rilievi formulati da tale comitato, sono deliberate con le maggioranze assembleari previste dal presente statuto, fermo restando che il compimento dell’operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’operazione e i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

27 bis.4 Anche in assenza di motivato parere favorevole espresso dal comitato costituito da Amministratori Indipendenti non correlati ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in tema di operazioni con parti correlate, il consiglio di amministrazione può porre in essere le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza a condizione che il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall’assemblea, ai sensi dell’Articolo 2364, primo comma, n. 5), del Codice Civile. Xxxxx restando i quorum previsti dall’Articolo 14 del presente statuto, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza si considerano autorizzate dall’assemblea a condizione che non vi sia il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti, come definiti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e dalla Procedura. In caso di voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti, le operazioni con parti correlate sono impedite solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto.

27. bis.5 La Procedura adottata dalla Società può altresì prevedere, ove consentito, che in caso di urgenza, le operazioni con parti correlate possano essere concluse, nei termini e alle condizioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e/o nella Procedura, in deroga alle procedure ordinarie ivi contemplate.

TITOLO VI

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

TITOLO VI

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 28) REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da una società di revisione legale

avente i requisiti di legge. L'incarico della revisione legale dei conti è conferito dall'assemblea, su proposta motivata del consiglio di amministrazione, e può essere rinnovato in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente ed applicabile. L'assemblea determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.

Art. 28) REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da una società di revisione legale

TITOLO VII

BILANCI E DISTRIBUZIONI

TITOLO VII

BILANCI E DISTRIBUZIONI

Art. 29) BILANCIO

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il consiglio di

Art. 29) BILANCIO

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il consiglio di

amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale e lo sottopone all'approvazione dell'assemblea dei soci.

Art. 30) RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE

30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio della società sono destinati come segue: i. in primo luogo, una quota pari al 5% è destinata a riserva legale fino a che la stessa abbia raggiunto la misura di un quinto del capitale sociale; ii. in secondo luogo, alle Azioni A, fino alla concorrenza del 2% dell'importo corrispondente alla somma del totale del loro valore nominale implicito (pari al rapporto tra il totale del capitale sociale e il numero totale di azioni della società risultanti dal bilancio di esercizio a cui si riferiscono gli utili) e della Riserva Sovrapprezzo Azioni A risultante dal bilancio di esercizio a cui si riferiscono gli utili. In caso di incapienza dell'utile di volta in volta distribuito, a decorrere dall'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, tale diritto di distribuzione privilegiata sarà cumulabile senza limiti temporali; xxx.xx terzo luogo, alle Azioni B fino a concorrenza del 20% dell'utile di volta in volta distribuito, al netto delle somme corrisposte ai sensi dei punti (i) e (ii) che precedono; iv. da ultimo, l'utile residuo verrà ripartito solo tra i titolari di Azioni A.

30.2 È data facoltà all'assemblea di destinare ad una riserva straordinaria l'utile di esercizio distribuibile, al netto del suo accantonamento alla riserva legale, in misura non superiore al 25% di questo. In tal caso i diritti di distribuzione privilegiata del dividendo di cui al punto (ii) del precedente articolo 30.1 ove non già integralmente soddisfatti si trasferiranno, sulle eventuali distribuzioni della riserva straordinaria stessa al netto degli utilizzi effettuati a copertura di perdite. Per il caso in cui la riserva straordinaria venisse destinata ad aumento del capitale sociale, le azioni di nuova emissione, ferme le altre disposizioni in materia previste dal presente statuto, verranno assegnate agli azionisti in guisa da rispettare i diritti di distribuzione privilegiata di cui sopra. Alla copertura delle perdite di esercizio la società procede utilizzando prioritariamente la riserva straordinaria eventualmente esistente.

30.3 Nella nota integrativa al bilancio di esercizio, verrà annualmente fornita indicazione in ordine ai diritti di distribuzione privilegiata della riserva straordinaria vantati da ciascuna categoria di azioni.

30.4 Qualora la Riserva Sovrapprezzo Azioni A venisse utilizzata a copertura di perdite di esercizio, il dividendo spettante alle Azioni B a mente del precedente articolo 30.1 (iii) verrà destinato prioritariamente all'integrale reintegro della medesima riserva.

Art. 30) RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE

iv. il residuo è distribuito a favore dei titolari di Azioni A e Azioni B, in proporzione alle azioni da ciascuno di queste detenute ferma facoltà all'assemblea di destinare ad una riserva straordinaria l'utile di esercizio distribuibile, al netto del suo accantonamento alla riserva legale, in misura non superiore al 35% di questo Alla copertura delle perdite di esercizio la società procede utilizzando prioritariamente la riserva straordinaria eventualmente esistente.

30.2 A far corso dall’esercizio successivo a quello chiuso al 31 dicembre 2021, qualora la Riserva Sovrapprezzo Azioni A venisse utilizzata a copertura di perdite di esercizio, l’utile di esercizio, al netto solo dell’accantonamento alla riserva legale, sarà destinato al ripristino della predetta riserva. In tale ipotesi, le destinazioni del risultato di esercizio a mente dei punti ii., iii, e iv del precedente paragrafo 30.1 saranno commisurate, al pari della quota del 35% ivi richiamata, all’utile di esercizio al netto dell’accantonamento alla riserva legale e della destinazione al ripristino della Riserva Sovrapprezzo Azioni A.

Art. 31) DIVIDENDI

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile agli azionisti. I dividendi non riscossi entro i 5 (cinque) anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria. Nel rispetto dei disposti dell'articolo 2433- bis del codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e la procedure determinate dal citato articolo.

Art. 31) DIVIDENDI

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Art. 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

La società si scioglie per le cause previste dalla legge. L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dal consiglio di amministrazione, nominerà uno o più liquidatori determinando: i. il numero dei liquidatori; ii. in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio; iii. a chi spetta la rappresentanza della società; iv. i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; v. gli eventuali limiti ai poteri dei liquidatori, vi. in caso di scioglimento della società, i criteri di distribuzione individuati nell'articolo 33 si applicano agli utili residui dopo che saranno state rimborsate al valore nominale le Azioni.

Art. 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito prioritariamente ai titolari di Azioni A a rimborso della Riserva di Sovrapprezzo Azioni A; l’eventuale residuo verrà assegnato ai titolari di Azioni A a rimborso del capitale sociale e ciò fino a concorrenza dell’Importo di Riferimento A; l’eventuale residuo verrà assegnato ai titolari di Azioni B, fino a concorrenza dell’Importo di Riferimento B, a rimborso del relativo capitale sociale; l’eventuale residuo verrà ripartito fra gli azionisti in proporzione alle azioni detenute e ciò a prescindere dalla relativa categoria.

L’Importo di Riferimento A e l’Importo di Riferimento B sono pari a 1,47 per ciascuna azione di entrambe le categorie. In ipotesi di operazioni sul capitale sociale che dovessero interessare le Azioni A e/o le Azioni B modificando il rapporto esistente, al 31 dicembre 2020, fra l’importo del relativo capitale sociale ed il numero delle stesse in circolazione a tale data, il Consiglio di Amministrazione procederà al conseguente adeguamento dell’Importo di Riferimento A e/o dell’Importo di Riferimento B, avuto conto, per quest’ultimo, delle previsioni dell’articolo 6 del vigente statuto in ordine alla prioritaria imputazione alle azioni di tale categoria delle perdite di esercizio.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI FINALI

TITOLO IX

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 33) RINVIO ALLA LEGGE

Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si farà riferimento alle norme di legge in materia.

Art. 33) RINVIO ALLA LEGGE

Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si farà riferimento alle norme di legge in materia.

Proposta di deliberazione

"L’assemblea degli azionisti di CDR Capital Advance S.p.A. riunita in seduta straordinaria,

– udita l’esposizione del presidente;

– visto il nuovo testo di statuto sociale

delibera

Di adottare il nuovo testo di statuto come risulta dal testo riportato nella Relazione illustrativa degli Amministratori che trovasi allegato al presente verbale sotto la lettera “B”, dandosi in particolare atto che:

- la modifica della denominazione sociale da in “ABC Company S.p.A. [Società Benefit]” avrà effetto solo successivamente al termine della procedura relativa all’esercizio del diritto di recesso dei soci eventualmente esercitato in seguito alla presente deliberazione e della Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni A della società, non finalizzata al delisting, al prezzo di Euro 0,0034 per azione, come descritta nella Relazione illustrativa degli Amministratori (“OPA”);

- l’introduzione del nuovo art. 12.3 dello statuto avrà effetto solo successivamente alla conclusione dell’OPA.

conferendo al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e a tutti gli amministratori, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di compiere tutto quanto necessario per dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata e a provvedere alle pubblicazioni di legge del verbale ed allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche od integrazioni che fossero eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese e da altre Autorità.

* * *

Biella, 10 settembre 2021 CdR Advance Capital S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione Xxxxx Xxxxxxx

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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