PARTE GENERALE 9

Agenti	I soggetti, sia persone fisiche che persone giuridiche, così come definite dal Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private) e dal Regolamento ISVAP n. 5 del 16 ottobre 2006 e successive modifiche e integrazioni.
Collaboratori	Xxxxxxxx che intrattengono con l’ente rapporti di collaborazione a vario titolo (consulenti, avvocati esterni, fornitori e partner)
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Decreto o D. Lgs. 231/2001	Decreto Legislativo del 8 giugno 2001, n. 231, “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.
D. Lgs. 231/2007	Il Decreto Legislativo del 21 novembre 2007, n. 231 "Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione" e successive modificazioni
Destinatari	Soggetti in posizione apicale e soggetti sottoposti alla loro direzione o vigilanza, ivi compresi i collaboratori, agenti e società in service
Enti	Enti forniti di personalità giuridica, società e associazioni anche prive di personalità giuridica.
Gruppo o Gruppo Unipol	Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 2359 commi 1 e 2 del codice civile.
Intermediari	I soggetti, sia persone fisiche che persone giuridiche, che operano in qualità di intermediari, secondo quanto previsto dal D 7 settembre 2005, n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private) e dal Regolamento ISVAP n. 5 del 16 ottobre 2006 e successive modifiche e integrazioni.
ISVAP	Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo.
IVASS	Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, istituito con la Legge 7 agosto 2012, n. 135 e succeduto dal 1° gennaio 2013 in tutti i poteri, funzioni e competenze di ISVAP
Linee Xxxxx XXXX	Linee guida per il settore assicurativo in materia di responsabilità amministrativa emanate ai sensi dell’art. 6 comma 3 del D.Lgs. 231/01 dall’Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici (ANIA).
Linee Guida Confindustria	Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 emanate ai sensi dell’art. 6 comma 3 del D.Lgs. 231/01 dal gruppo di lavoro sulla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche di Confindustria.
Modello o MOG	Il presente modello di organizzazione e gestione, così come previsto dall’art. 6, comma 1, lett. a), del D.Lgs. 231/2001.

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OdV o Organismo di Vigilanza	Organismo previsto all’art. 6, comma 1, lettera b) del D.Lgs. 231/2001, cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento.
Reati	I reati (delitti e contravvenzioni) di cui agli artt. 24 e ss. del D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche e integrazioni.
Soggetti in posizione apicale	Persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo della stessa.
Soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza	Persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti in posizione apicale.
T.U.F.	D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria”.
UnipolSai o Compagnia	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
UGF o Capogruppo	Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
U.I.F.	Unità di Informazione Finanziaria istituita presso la Banca d’Italia.

1.2 Il Decreto Legislativo 231/2001

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

Il D. Lgs. 231/2001, emanato in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della legge n. 300/2000 al fine di adeguare la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali cui l’Italia ha già da tempo aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee, la Convenzione del 26 maggio 1997, anch’essa firmata a Bruxelles, sulla lotta alla corruzione in cui sono coinvolti funzionari della Comunità Europea e degli Stati Membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali, ha introdotto nel nostro ordinamento “la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” per specifiche tipologie di reato (c.d. “reati presupposto”) commesse da propri amministratori e dipendenti.

Il D. Lgs. 231/2001 può essere pertanto inteso come una “norma di sistema” che nel corso degli anni si è implementata con la previsione di nuove fattispecie di reati presupposto, successivamente elencati in modo dettagliato (Allegato 2).

La normativa in parola è frutto di una tecnica legislativa che, mutuando i principi propri dell’illecito penale e dell’illecito amministrativo, ha introdotto nell’ordinamento italiano un sistema punitivo degli illeciti di impresa che va ad aggiungersi ed integrarsi con gli apparati sanzionatori esistenti.

Il giudice penale competente a giudicare l’autore del fatto è, altresì, chiamato a giudicare, anche la responsabilità amministrativa dell’Ente e ad applicare, in caso di condanna, le sanzioni previste.

In merito agli illeciti di abuso di mercato, va tuttavia precisato che, in base a quanto previsto dall’art. 187 – quinquies del T.U.F., la responsabilità amministrativa dell’ente si configura anche quando la condotta integra gli estremi dell’illecito amministrativo. In tale ambito le relative sanzioni sono applicate dalla Consob.

L’Ente può essere ritenuto responsabile qualora uno dei reati specificamente previsti dal D. Lgs.

231/2001 sia commesso nel suo interesse o a suo vantaggio:

a) da una persona fisica che riveste funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente (c.d. soggetti apicali) o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da una persona che esercita, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;

b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al precedente punto.

Quando l’autore del reato è un soggetto apicale il Legislatore prevede una presunzione di colpa per l’Ente, in considerazione del fatto che tali soggetti esprimono, rappresentano e concretizzano la politica gestionale dello stesso (art. 5, comma 1, lett. a) del D. Lgs. 231/2001).

Quando l’autore dell’illecito è un soggetto sottoposto all’altrui direzione o vigilanza, si avrà la responsabilità dell’Ente soltanto qualora la commissione del reato sia stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza (art. 5, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001).

La responsabilità dell’Ente è comunque esclusa nel caso in cui le persone che hanno commesso il reato abbiano agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

L’Ente non va esente da responsabilità qualora l’autore del reato non sia stato identificato o non sia imputabile e anche nel caso in cui il reato si estingua per una causa diversa dall’amnistia (art. 8 comma 1, lett. a) e b) del D. Lgs. 231/2001).

In caso di illecito commesso all’estero, gli Enti che hanno la loro sede principale nel territorio dello Stato italiano sono comunque perseguibili, sempre che lo Stato del luogo ove il fatto-reato è stato commesso non decida di procedere nei loro confronti (art. 4, comma 1, del D. Lgs. 231/2001).

Allo stato la responsabilità amministrativa degli Enti può derivare dalla commissione di specifiche tipologie di reato previste dal Decreto, che di seguito si elencano:

- Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico: art. 24

- Delitti informatici e trattamento illecito di dati: art. 24-bis

- Delitti di criminalità organizzata: art. 24-ter

- Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione: art. 25

- Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento: art. 25-bis

- Delitti contro l'industria e il commercio: art. 25-bis.1

- Reati societari: art. 25-ter

- Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico: art. 25-quater

- Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili: art. 25-quater.1

- Delitti contro la personalità individuale: art. 25-quinquies

- Abusi di mercato: art. 25-sexies

- Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro: art. 25-septies

- Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio: art. 25-octies

- Delitti in materia di violazione del diritto d'autore: art. 25-novies

- Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria: art. 25-decies

- Reati ambientali: art. 25-undecies

- Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare: art. 25-duodecies

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

La responsabilità dell’Ente può essere sancita anche in relazione ai reati transnazionali di cui all’art 10 della legge n. 146/2006 “Ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall’Assemblea generale il 15 novembre 2000 ed il 31 maggio 2001” (reati associativi, intralcio alla giustizia, favoreggiamento dell’immigrazione clandestina).

Va aggiunto che l’Ente può essere ritenuto responsabile in relazione ad alcuni illeciti amministrativi, quali quelli previsti dall’art 187-quinquies del T.U.F., sostanzialmente coincidenti con le fattispecie penali di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato. Ogni riferimento ai “reati-presupposto” o ai “reati previsti dal Decreto” deve intendersi a tutte le tipologie di illecito sopra menzionato, anche se contenute in atti normativi distinti dal D. Lgs. 231/2001.

Nel caso in cui venga commesso uno dei reati specificatamente indicati, alla responsabilità penale della persona fisica che ha materialmente realizzato il fatto, si aggiunge, se e in quanto siano integrati tutti gli altri presupposti normativi, anche la responsabilità “amministrativa” dell’Ente.

Ulteriori approfondimenti sui reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 possono leggersi nell’Allegato 4.

Ai fini della predisposizione del presente Modello di organizzazione, gestione e controllo, sono state prese in considerazione tutte le fattispecie di reato presenti nel Decreto e sono state ritenute astrattamente ipotizzabili le fattispecie di reato di seguito riportate:

Delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt.24 e 25 del Decreto)

 Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis, cod. pen.);

 Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter, cod. pen.);

 Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318, cod. pen.);

 Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319, cod. pen.);

 Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter, cod. pen.);

 Induzione indebita a dare o promettere utilità (art 319-quater cod. pen.);

 Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320, cod. pen.);

 Istigazione alla corruzione (art. 322, cod. pen.)

 Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri della Corte Penale Internazionale o degli organi delle Comunità Europee di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art 322-bis cod. pen.);

 Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2, n. 1 cod. pen.);

 Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis, cod. pen.);

 Frode informatica in danno dello stato o di altro ente pubblico (art. 640 -ter, cod. pen.).

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Per una breve descrizione delle fattispecie concernenti i delitti contro la Pubblica Amministrazione e la esemplificazione delle relative condotte si rinvia alla Parte Speciale 1 “Delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione”.

Reati societari (art. 25-ter del Decreto)

 False comunicazioni sociali (art. 2621, cod. civ.);

 False comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622, cod. civ.);

 Impedito controllo (art. 2625, cod. civ.);

 Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626, cod. civ.);

 Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627, cod. civ.);

 Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628, cod. civ.);

 Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629, cod. civ.);

 Omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis cod. civ.);

 Formazione fittizia del capitale (art. 2632, cod. civ.);

 Corruzione tra privati (art 2635 cod. civ.);

 Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636, cod. civ.);

 Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, cod. civ.);

 Falso in Prospetto (art. 173-bis T.U.F.)1.

Per una breve descrizione delle fattispecie concernenti i reati societari e la esemplificazione delle relative condotte si rinvia alla Parte Speciale 2 “Reati Societari”.

Delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio (artt. 25-sexies e 25 -ter del Decreto)2

 Abuso di informazioni privilegiate di cui agli artt. 184 e 187-bis T.U.F.;

 Manipolazione del mercato di cui agli artt. 185 e 187-ter T.U.F;

 Aggiotaggio di cui all’art. 2637 cod. civ.

Per una breve descrizione delle fattispecie concernenti i reati e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato e la esemplificazione delle relative condotte si rinvia alla Parte Speciale 3 “Delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio”.

Delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (artt. 25-quater e 25-octies del Decreto)

 Ricettazione (art. 648, cod. pen.);

 Riciclaggio (art. 648-bis, cod. pen.);

 Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter, cod. pen.);

 Autoriciclaggio (art, 648 ter 1, cod. pen.)

 Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270-bis, cod. pen.);

 Assistenza agli associati (art. 270-ter, cod. pen.);

 Art. 1 decreto legge 15 dicembre 1979, n. 625 convertito, con modificazioni, nella legge 6

febbraio 1980, n. 15;

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 Art. 2 - Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo. New York 9 dicembre 1999.

Per una breve descrizione delle fattispecie concernenti i delitti di ricettazione e riciclaggio, e i delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico e la esemplificazione delle relative condotte, si rinvia alla Parte Speciale 4 “Delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico”.

1 Ai fini della rilevanza di questa fattispecie delittuosa ai sensi del D. Lgs. 231/2001, va tenuto conto che l’art. 2623 cod. civ. è stato abrogato dall’art. 34 della Legge n. 262/2005 (Legge di riforma del risparmio). La corrispondente fattispecie delittuosa è stata trasferita nel T.U.F. (art. 173-bis) ma non è richiamata nell’art. 25-ter del D. Lgs. 231/2001, per cui pare non ritenersi applicabile.

2 Riguardo agli abusi di mercato si segnala che il 16 aprile 2014 è stata emanata una nuova disciplina a livello europeo che ridefinisce l’attuale impianto normativo. Tale disciplina si compone della Direttiva 2014/57/UE relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato (la “MAD II”) e del Regolamento (UE) n. 596/2014 (il “MAR”), che detta norme di carattere ammnistrativo connesse agli abusi di mercato, oltre che dei relativi atti di esecuzione e delegati e delle Guidelines emanate da ESMA. Ad oggi, il legislatore nazionale non ha provveduto a recepire la MAD II e ad implementare le norme interne in relazione a quanto previsto dal MAR, che, in quanto fonte regolamentare, è direttamente applicabile a decorrere dallo scorso 3 luglio 2016. Pertanto, ci si aspetta un intervento del legislatore nazionale nel breve periodo, che potrebbe avere impatti significativi sulla disciplina di carattere amministrativo e penale dettata dal TUF, oltre che su quella di cui al D. Lgs. 231/2001.

Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto)

 Documenti informatici (art. 491-bis cod. pen.);

 Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter cod. pen.);

 Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.

615-quater cod. pen.);

 Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies cod. pen.);

 Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater cod. pen.);

 Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies cod. pen.);

 Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis cod. pen.);

 Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter cod. pen.);

 Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater cod. pen.);

 Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies cod. pen.);

 Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art 640-quinquies cod. pen.).

Per una breve descrizione delle fattispecie concernenti i delitti informatici e la esemplificazione delle relative condotte, si rinvia alla Parte Speciale 5 “Delitti informatici e trattamento illecito di dati”.

Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del Decreto)

 Omicidio colposo (art. 589 cod. pen.);

 Lesioni personali colpose (art. 590, cod. pen.).

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Per una breve descrizione delle fattispecie concernenti i delitti di omicidio colposo e lesioni commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e di tutela della salute e sicurezza sul lavoro e la esemplificazione delle relative condotte, si rinvia alla Parte Speciale 6 “Delitti di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro”.

Delitti di falsità in monete (art. 25-bis del Decreto)

 Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 cod. pen.).

Per una breve descrizione delle fattispecie concernenti i delitti di falsità in monete e la esemplificazione delle relative condotte, si rinvia alla Parte Speciale 7 “Delitti di falsità in monete”.

Delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali (art. 24-ter del Decreto)

 Associazione per delinquere (art. 416 cod. pen.);

 Associazioni di tipo mafioso anche straniere (art. 416-bis cod. pen.);

 Art. 12 – D.Lgs. 25 luglio 1998 n. 286 – Disposizioni contro le immigrazioni clandestine.

Per una breve descrizione delle fattispecie concernenti i delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali e la esemplificazione delle relative condotte, si rinvia alla Parte Speciale 8 “Delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali”.

Reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto)

 Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 D. Lgs. 152/2006);

 Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258, comma 4, secondo periodo, D. Lgs. 152/2006);

 Traffico illecito di rifiuti (art. 259, comma 1, D. Lgs. 152/2006).

 Inquinamento ambientale (art. 452 bis cod. pen);

 Disastro ambientale (art. 452 quater, cod. pen);

 Delitti colposi contro l’ambiente (art. 452 quinquies, cod. pen.).

Per una breve descrizione delle fattispecie concernenti i reati ambientali, e la esemplificazione delle relative condotte si rinvia alla Parte Speciale 9 “Reati ambientali”.

Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1 del Decreto)

 Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 cod. pen.);

 Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis cod. pen.).

Per una breve descrizione delle fattispecie concernenti i delitti contro l’industria e il commercio e la esemplificazione delle relative condotte, si rinvia alla Parte Speciale 10 “Delitti contro l’industria e il commercio”.

Delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies del Decreto)

 Protezione del diritto d'autore e di altri diritti connessi al suo esercizio (artt. 171, 171-bis, 171-ter, 171-septies e 171-octies L. 633/1941).

Per una breve descrizione delle fattispecie concernenti i delitti in materia di violazione del diritto d’autore e la esemplificazione delle relative condotte, si rinvia alla Parte Speciale 11 “Delitti in materia di violazione del diritto d’autore”.

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Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del Decreto)

 Impiego di lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno (art. 22, comma 12-bis, D.Lgs.

286/98).

Per una breve descrizione della fattispecie concernente il delitto di impiego di cittadini di paesi terzi il cui permesso di soggiorno è irregolare e la esemplificazione delle relative condotte, si rinvia alla Parte Speciale 12 “Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare”.

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25- decies del Decreto)

 Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377-bis cod. pen.).

Per una breve descrizione della fattispecie concernente il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria e la esemplificazione delle relative condotte si rinvia alla Parte Speciale 13 “Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria”.

1.3 Sanzioni a carico dell’Ente

Le sanzioni previste per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono:

(a) Sanzione amministrativa pecuniaria;

(b) Sanzioni interdittive;

(c) Confisca;

(d) Pubblicazione della sentenza di condanna.

(a) La sanzione amministrativa pecuniaria

La sanzione amministrativa pecuniaria, disciplinata dagli artt. 10 e seguenti del D. Lgs. 231/2001, costituisce la sanzione “di base” di necessaria applicazione, del cui pagamento risponde l’Ente con il suo patrimonio o con il fondo comune.

Il Legislatore ha adottato un criterio innovativo di commisurazione di tale sanzione, attribuendo al Giudice l’obbligo di procedere a due diverse e successive operazioni di apprezzamento, al fine di un maggiore adeguamento della sanzione alla gravità del fatto ed alle condizioni economiche dell’Ente.

La determinazione delle sanzioni pecuniarie irrogabili ai sensi del D. Lgs. 231/2001 si fonda su un sistema di quote. Per ciascun illecito, infatti, la legge in astratto determina un numero minimo e massimo di quote, sul modello delle cornici edittali che tradizionalmente caratterizzano il sistema sanzionatorio.

Con la prima valutazione il Giudice determina il numero delle quote (non inferiore a cento, né superiore a mille, fatto salvo quanto previsto dall’art. 25-septies “Omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro” che al primo comma in relazione al delitto di cui all’articolo 589 c.p. commesso con violazione dell’art. 55, comma 2, D. Lgs. 81/2008 prevede una sanzione pari a mille quote), tenendo conto:

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– della gravità del fatto;

– del grado di responsabilità dell’Ente;

– dell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti.

Nel corso della seconda valutazione il Giudice determina, entro i valori minimi e massimi predeterminati in relazione agli illeciti sanzionati, il valore di ciascuna quota (da un minimo di Euro 258 ad un massimo di Euro 1.549) “sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente allo scopo di assicurare l’efficacia della sanzione” (art. 11, comma 2, D. Lgs. 231/2001).

L’art. 12 del D. Lgs. 231/2001 prevede una serie di casi in cui la sanzione pecuniaria viene ridotta. Essi sono schematicamente riassunti nella tabella sottostante, con indicazione della riduzione apportata e dei presupposti per l’applicazione della riduzione stessa.


1/2	 	L’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’Ente non ne ha ricavato un vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo; oppure Il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità.
(e non può comunque
essere superiore ad Euro
103.291,38)
da 1/3 a 1/2	[Prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado]  L’Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso; oppure  È stato attuato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
da 1/2 a 2/3	[Prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado]  L’Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso; e  È stato attuato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

(b) Le sanzioni interdittive

Le sanzioni interdittive previste dal D. Lgs. 231/2001 sono:

1. l’interdizione dall’esercizio dell’attività;

2. il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

3. la sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

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4. l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e la revoca di quelli eventualmente già concessi;

5. il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Differentemente dalla sanzione amministrativa pecuniaria, le sanzioni interdittive si applicano solo in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste (si vedano a questo proposito le tabelle riassuntive riportate nelle Parti Speciali del Modello) al ricorrere di almeno una delle condizioni di cui all’art. 13, D.Lgs.. 231/2001, di seguito indicate:

– “l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in questo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative”;

– “in caso di reiterazione degli illeciti” (l’art. 20 specifica che si ha reiterazione “quando l’ente già condannato in via definitiva almeno una volta per un illecito dipendente da xxxxx, ne commette un altro nei cinque anni successivi alla condanna definitiva “).

In ogni caso, non si procede all’applicazione delle sanzioni interdittive quando il reato è stato commesso nel prevalente interesse dell’autore o di terzi e l’Ente ne ha ricavato un vantaggio minimo o nullo, ovvero il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità.

Esclude, altresì, l’applicazione delle sanzioni interdittive il fatto che l’Ente abbia posto in essere le condotte riparatorie previste dall’art. 17, D.Lgs. 231/2001 e, più precisamente, quando concorrono le seguenti condizioni:

– “l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso”;

– “l’ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi”;

– “l’ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca”.

Le sanzioni interdittive hanno una durata compresa tra tre mesi e due anni e la scelta della misura da applicare e della sua durata viene effettuata dal Giudice sulla base degli stessi criteri in precedenza indicati per la commisurazione della sanzione pecuniaria, “tenendo conto dell’idoneità delle singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello commesso” (art. 14, D. Lgs.. 231/2001).

L’interdizione dell’attività ha natura residuale rispetto alle altre sanzioni interdittive.

Le sanzioni interdittive indicate nell'articolo 9, comma 2, lettere a) e b), non possono essere applicate in via cautelare, così come non può essere disposto il commissariamento ex art. 15 del Decreto, alle SIM, SGR e SICAV (art. 60Bis, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 T.U. intermediazione finanziaria), alle Banche (art. 97Bis, comma 4, X.X.xx. 1 settembre 1993, n. 385 T.U. Bancario) e per le imprese di Assicurazione e Riassicurazione (ex art. 266,comma 4, D.Lgs. 7 settembre 2005, n.209 Codice delle assicurazioni private).

Si precisa altresì che il Pubblico Ministero, comunica l’iscrizione nel registro delle notizie di reato anche a Consob, Banca d’Italia e IVASS, in quanto quest’ultimi saranno gli unici soggetti deputati ad emanare in via definitiva le sanzioni interdittive.

(c) La confisca

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Ai sensi dell’art. 19, D.Lgs. 231/2001 è sempre disposta, con la sentenza di condanna, la confisca, anche per equivalente, del prezzo (denaro o altra utilità economica data o promessa per indurre o determinare un altro soggetto a commettere il reato) o del profitto (utilità economica immediata ricavata) del reato, salvo per la parte che può essere restituita al danneggiato e fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede.

Come evidenziato dalla giurisprudenza (Cass., VI sez. pen. Sent. N. 34505 del 2012), per ordinare il sequestro preventivo il Giudice deve valutare la concreta fondatezza dell’accusa e ravvisare gravi indizi di responsabilità dell’Ente.

(d) La pubblicazione della sentenza di condanna

La pubblicazione in uno o più giornali della sentenza di condanna, per estratto o per intero, può essere disposta dal Giudice, unitamente all’affissione nel comune dove l’Ente ha la sede principale, quando è applicata una sanzione interdittiva. La pubblicazione è eseguita a cura della Cancelleria del Giudice a spese dell’Ente.

1.4 Esenzione dalla responsabilità

Il D. Lgs. 231/2001 stabilisce che l’Ente non risponde dei reati sopraindicati nel caso in cui:

- i soggetti in posizione apicale e i soggetti subordinati abbiano agito nell'esclusivo interesse proprio o di terzi;

- i soggetti in posizione apicale abbiano agito eludendo fraudolentemente il Modello;

- la società provi di aver adottato ed efficacemente attuato “modelli di organizzazione, gestione e controllo” idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati (art. 6, D. Lgs. 231/2001).

L’adozione di un Modello specificamente calibrato sui rischi-reato, cui è esposto concretamente l’Ente, volto ad impedire attraverso la fissazione di regole di condotta la commissione di determinati illeciti, adempie pertanto a una funzione preventiva e costituisce il primo presidio del sistema volto al controllo dei rischi.

L’Ente non sarà, dunque, assoggettato alla sanzione tutte le volte in cui dimostri di aver adottato ed attuato misure organizzative dirette a evitare la realizzazione del reato e, tali comunque, da risultare:

 idonee, vale a dire atte a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge, nonché a individuare ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio;

 efficaci, cioè proporzionate rispetto all’esigenza di assicurare il rispetto della legge e, quindi, oggetto di revisione periodica allo scopo di operare le eventuali modifiche che si rendano necessarie nel caso di significative violazioni delle prescrizioni, ovvero in caso di mutamenti nell’organizzazione o nell’attività. Deve, tra l’altro, essere previsto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure organizzative.

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La Legge prevede, inoltre, che i Modelli possano essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni di categoria, comunicati al Ministero di Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i Reati.

2 I RIFERIMENTI UTILIZZATI PER L’ELABORAZIONE DEL MODELLO

La redazione del presente Modello ha tenuto conto tra l’altro della best practice di riferimento, con particolare riguardo alle Linee Guida Confindustria, alle Linee Xxxxx XXXX. e alle indicazioni della giurisprudenza penale

2.1 Le Linee Guida Confindustria

Nelle Linee Guida Confindustria sono delineate le attività fondamentali che ciascun Ente deve svolgere, propedeutiche all’attuazione del proprio Modello, rappresentate da:

- attività di individuazione delle aree di rischio, volta a evidenziare le funzioni aziendali nell’ambito delle quali sia possibile la realizzazione degli eventi pregiudizievoli previsti dal D. Lgs. 231/2001;

- predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso l’adozione di appositi protocolli.

Le componenti del sistema di controllo devono essere ispirate ai seguenti principi:

- verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;

- applicazione del principio di segregazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);

- documentazione dei controlli;

- previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del codice etico e delle procedure previste dai Modelli;

- individuazione dei requisiti dell’OdV, riassumibili in:

 autonomia e indipendenza;

 professionalità;

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 continuità di azione;

- previsione di modalità di gestione delle risorse finanziarie;

- obblighi di informazione dell’OdV.

Resta fermo che i Modelli adottati dagli Enti devono essere necessariamente redatti con specifico riferimento alla propria realtà concreta, e pertanto possono anche discostarsi dalle Linee Guida le quali, per loro natura, hanno carattere generale.

2.2 Le Linee Xxxxx XXXX

L’ANIA evidenzia che, al fine di poter redigere un Modello che sia veramente idoneo a prevenire i reati considerati dal D. Lgs. 231/2001, è opportuno tenere in evidenza e seguire con attenzione i principi individuati dalle Linee Guida, i quali prevedono, al riguardo, che l’Ente:

 deve avere stabilito standard e adottato procedure di controllo, ragionevolmente atte a ridurre la possibilità di condotte illegali all’interno della compagine societaria;

 deve aver assegnato la responsabilità di sorvegliare la conformità agli standard e alle procedure formalizzate adottate dalla società;

 deve aver fatto passi concreti volti a comunicare in maniera efficace standard e procedure a dipendenti, agenti, organi sociali, consulenti esterni e fornitori;

 deve aver adottato misure ragionevoli, volte a ottenere l’effettiva aderenza agli standard, utilizzando sistemi di monitoraggio e di auditing ragionevolmente adatti a scoprire eventuali condotte illecite, introducendo, a tal fine, un sistema di segnalazioni che consenta a dipendenti, organi sociali, consulenti esterni e fornitori di denunciare casi di violazione di norme, senza timore di ritorsioni;

 deve aver reso esecutivi gli standard, mediante appropriati meccanismi disciplinari, che prevedano l’irrogazione delle sanzioni nei confronti dei soggetti responsabili;

 deve aver compiuto tutti i passi ragionevolmente necessari, apportando se del caso modifiche al MOG, per dare una risposta appropriata alla violazione stessa e per prevenire l’avverarsi di violazioni similari in futuro.

L’ANIA, inoltre, al fine di consentire la costruzione di Modelli che risultino sufficientemente flessibili, suggerisce di prestare la dovuta attenzione ai cambiamenti e alle evoluzioni verificatesi all’interno delle compagini societarie e delinea le caratteristiche funzionali del Modello.

2.3 Il Regolamento ISVAP n. 20/2008 (controlli interni e gestione dei rischi)

Il presente Modello si inserisce nel più ampio sistema dei controlli interni della Compagnia, finalizzato a garantire con ragionevole margine di sicurezza la gestione dei rischi che possono incidere sull’attività della stessa.

Il Regolamento ISVAP n. 20 del 26 marzo 2008 (il “Regolamento 20/2008”) e successive modifiche e integrazioni, in particolare, e per quello che qui interessa:

- evidenzia la necessità che le varie funzioni di controllo (Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, Funzione Audit, ecc.) collaborino tra loro con adeguati flussi informativi;

- prevede l’adozione obbligatoria di un codice di comportamento per la diffusione della cultura del controllo interno e la prevenzione di illeciti;

- pone l’accento sulla corretta strutturazione dei sistemi informatici aziendali;

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- prefigura il sistema di c.d. whistleblowing aziendale, mediante il quale ogni esponente aziendale deve essere in grado di segnalare ad una struttura preposta eventuali illeciti o violazioni di procedure.

I contenuti del Regolamento 20/2008, obbligatori per l’impresa assicurativa, vanno ad integrare il sistema di prevenzione dei reati rappresentato dal presente Modello.

2.4 Il Regolamento ISVAP n. 41/2012 (controlli interni in materia di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo)

Il sistema dei controlli interni di una compagnia assicurativa deve prevenire con ragionevole sicurezza il coinvolgimento dell’impresa e degli intermediari assicurativi in condotte di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Lo specifico Regolamento n. 41 del 15 maggio 2012 (il “Regolamento 41/2012”) viene richiamato in dettaglio nella Parte Speciale n. 4.

3 ADOZIONE DEL MODELLO

3.1 Il ruolo e le attività di UnipolSai

UnipolSai è la compagnia assicurativa multi-ramo del Gruppo Unipol risultante dalla fusione per incorporazione (la “Fusione”) di Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol Assicurazioni”), Milano Assicurazioni

S.p.A. (“Milano Assicurazioni”) e Premafin HP S.p.A. (“Premafin”) in FONDIARIA-SAI S.p.A. (“FONDIARIA- SAI”).

Nel corso dell’esercizio 2012 FONDIARIA-SAI è entrata a far parte del Gruppo Unipol. Infatti, in data 19 luglio 2012 UGF ha sottoscritto l’aumento di capitale sociale di Premafin riservato alla stessa UGF, acquisendo il controllo diretto su Premafin e, dunque, il controllo indiretto su FONDIARIA-SAI e su Milano Assicurazioni.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione di UGF, con delibera del 14 novembre 2012, previo riscontro dei presupposti e delle condizioni ritenute dalla stessa idonee e sufficienti per il corretto ed efficace esercizio dell’attività di direzione e coordinamento nei confronti del Gruppo Premafin, ha deliberato formalmente l’avvio dell’esercizio di tale attività nei confronti di Xxxxxxxx e di FONDIARIA-SAI, nonché delle società già soggette alla direzione e coordinamento di queste ultime.

Previo ottenimento di tutte le prescritte autorizzazioni, il progetto di Fusione è stato approvato dalle Assemblee Straordinarie di FONDIARIA-SAI, Premafin e Unipol Assicurazioni in data 25 ottobre 2013 e dall’Assemblea Straordinaria di Milano Assicurazioni in data 26 ottobre 2013, nonché, per quanto di competenza, dall’Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni in data 28 ottobre 2013.

L’atto di Fusione, stipulato in data 31 dicembre 2013 e iscritto presso i competenti uffici del Registro delle Imprese in data 2 gennaio 2014, ha acquistato efficacia a partire dal 6 gennaio 2014, data in cui FONDIARIA-SAI ha assunto altresì la nuova denominazione sociale di UnipolSai.

UnipolSai è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana

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S.p.A. ed è controllata, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, sub 1), del codice civile, da UGF. UnipolSai opera oggi sul mercato nei seguenti comparti:

a) assicurativo, articolato nei settori:

 assicurativo nei rami Danni e Vita; e

 bancassicurativo;

b) immobiliare;

c) altre attività (ivi compresi, fra gli altri, i settori alberghiero, sanitario, agricolo, bancario e finanziario).

Premesso che tutte le società ricomprese nella Fusione avevano adottato ed attuato in tempi diversi un proprio Modello e nominato i rispettivi OdV, a seguito del completamento della Fusione, è stata avviata una revisione degli assetti organizzativi di Gruppo, finalizzata a perseguire logiche di recupero di efficacia ed efficienza. In tale contesto, si è provveduto ad avviare un’attività di aggiornamento del MOG adottato da UnipolSai.

3.2 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di UnipolSai

Nel disegno del proprio sistema di governo societario, UnipolSai ha recepito, sin dall’esercizio 2006, le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate3 nelle sue varie edizioni succedutesi nel tempo, che costituiscono un modello di "best practice" per l’organizzazione ed il funzionamento delle società quotate italiane in termini di corporate governance.

Ai sensi della normativa vigente4, le imprese di assicurazione si dotano di un’idonea organizzazione amministrativa e contabile e di un adeguato sistema di controllo interno, proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi aziendali, attuali e prospettici, inerenti all’attività dell’impresa.

Il sistema di controllo interno è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte ad assicurare il corretto funzionamento ed il buon andamento dell’impresa e a garantire, con un ragionevole margine di sicurezza:

- l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali;

- l’adeguato controllo dei rischi attuali e prospettici;

- la tempestività del sistema di reporting delle informazioni aziendali;

- l’attendibilità e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali;

- la salvaguardia del patrimonio anche in un’ottica di medio-lungo periodo;

- la conformità dell’attività dell’impresa alla normativa vigente, alle direttive ed alle procedure aziendali.

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Le imprese, inoltre, al fine di mantenere ad un livello accettabile, coerente con le disponibilità patrimoniali, i rischi cui sono esposte, devono disporre di un adeguato sistema di gestione dei rischi, in linea con la politica di gestione del rischio, proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dell’attività esercitata, che consenta l’identificazione, la valutazione anche prospettica e il controllo dei rischi, con particolare attenzione a quelli maggiormente significativi; per tali si intendono i rischi le cui conseguenze possano minare la solvibilità dell’impresa o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi aziendali.

La Compagnia ha quindi realizzato, tempo per tempo, ove necessario, un processo di graduale adeguamento del proprio sistema di governo societario e delle procedure operative aziendali alle prescrizioni dell’Autorità di Vigilanza assicurativa.

Il Consiglio di Amministrazione, in relazione a quanto previsto dal Regolamento ISVAP n. 20/2008 e successive modifiche, annualmente esamina ed approva la relazione sul sistema di controllo interno, che descrive detto sistema nel suo complesso, ivi incluse le principali procedure che lo costituiscono, illustrando altresì le iniziative eventualmente intraprese nell’esercizio o le modifiche apportate, le attività di revisione interna svolte, le eventuali carenze segnalate e le azioni correttive adottate, nonché che contiene informazioni sulla struttura organizzativa della Compagnia con particolare riguardo a:

- composizione, nomina, ruolo e funzionamento dell’organo amministrativo e dei comitati interni all’organo amministrativo medesimo;

3 Si fa riferimento al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., e successive modifiche.

4 Si fa riferimento in particolare al Regolamento ISVAP n. 20/2008 e successive modifiche.

- modalità di svolgimento del processo di autovalutazione dell’organo amministrativo ed eventuali misure correttive assunte per il miglioramento;

- deleghe conferite dall’organo amministrativo, con indicazione delle modalità di controllo sui poteri delegati (linee di reporting);

- criteri seguiti per la definizione della politica di remunerazione, con illustrazione dell’informativa che l’organo amministrativo è tenuto a fornire all’assemblea ai sensi dell’art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39/2011;

- misure intraprese per monitorare gli interessi degli amministratori nelle operazioni della società sulle quali è chiamato a decidere, le operazioni con parti correlate ed in generale i conflitti di interesse;

- composizione, ruoli, organizzazione, responsabilità e nominativo del responsabile delle Funzioni Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio, incluse le informazioni sulle politiche e sulle procedure stabilite per assicurare che i soggetti responsabili delle predette Funzioni soddisfino i requisiti di professionalità e onorabilità;.

- rappresentazione della struttura riferita non solo al gruppo assicurativo ma anche a tutti i soggetti richiamati, come controparti di operazioni infragruppo, dall’art. 5 del Regolamento ISVAP n. 25/2008, degli assetti proprietari e rapporti con gli azionisti;

- le modifiche eventualmente apportate all’organigramma aziendale e al sistema delle deleghe già comunicati all’Autorità di Xxxxxxxxx.

La relazione illustra altresì il sistema di gestione dei rischi della Compagnia con riferimento alle:

- strategie, ai processi e alle procedure di segnalazione, interne ed esterne, nonché alle modalità adottate per individuare, misurare, monitorare, documentare, gestire e segnalare efficacemente, su base continuativa i rischi a livello individuale e aggregato cui l’impresa è o potrebbe essere esposta;

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- modalità con cui il sistema di gestione dei rischi, compresa la Funzione Risk Management, è attuato e integrato nei processi decisionali dell’impresa nonché le modalità con cui l’impresa dà esecuzione ai principi che supportano la politica degli investimenti e che sono alla base del sistema di gestione del rischio di investimento.

Tale relazione è successivamente trasmessa ad IVASS.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione approva il piano strategico sulla tecnologia dell’informazione e della comunicazione (ICT), volto ad assicurare l’esistenza ed il mantenimento di una architettura complessiva dei sistemi altamente integrata sia dal punto di vista applicativo che tecnologico e adeguata ai bisogni dell’impresa.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è parte integrante della Compagnia e deve permeare tutti i suoi settori e le sue strutture, coinvolgendo ogni risorsa, ciascuna per il proprio livello di competenza e responsabilità, nell’intento di garantire un costante ed efficace presidio dei rischi. Tutte le Direzioni e Funzioni aziendali hanno un proprio ruolo nel verificare l’operatività posta in essere, secondo differenti livelli di responsabilità.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è impostato secondo le seguenti linee guida:

- separazione di compiti e responsabilità: le competenze e le responsabilità sono ripartite tra gli organi e le strutture aziendali in modo chiaro, al fine di evitare mancanze o sovrapposizioni che possano incidere sulla funzionalità aziendale;

- formalizzazione: l’operato dell’organo amministrativo e dei soggetti delegati deve essere sempre documentato, al fine di consentire il controllo sugli atti gestionali e sulle decisioni assunte;

- integrità, completezza e correttezza dei dati conservati: il sistema di registrazione dei dati e della relativa reportistica deve garantire di disporre di adeguate informazioni sugli elementi che possono incidere sul profilo di rischio della società e sulla relativa solvibilità;

- indipendenza dei controlli: deve essere assicurata la necessaria indipendenza alle strutture di controllo rispetto alle unità operative.

Tale sistema è periodicamente sottoposto a valutazione e revisione, in relazione all’evoluzione dell’operatività aziendale e del contesto di riferimento.

In generale gli organi sociali5 e le strutture di vertice promuovono la diffusione di una cultura dei controlli che renda, a tutti i livelli, il personale consapevole del proprio ruolo, anche con riferimento alle attività di controllo e favorisca il coinvolgimento di tutte le strutture aziendali nel perseguimento degli obiettivi d’impresa.

Nella predisposizione del presente Modello si è tenuto conto delle procedure e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti e già operanti nella Compagnia, in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati.

In particolare, UnipolSai opera in base ai seguenti strumenti, diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Compagnia anche in relazione ai reati da prevenire:

‒ la normativa italiana e straniera, anche regolamentare, applicabile;

‒ lo Statuto sociale;

‒ la Carta dei Valori e il Codice Etico del Gruppo Unipol;

‒ il Codice di Autodisciplina delle società quotate;

‒ le politiche aziendali approvate dal Consiglio di Amministrazione;

‒ Il sistema di autoregolamentazione della disciplina aziendale e le comunicazioni e circolari interne;

‒ il sistema delle deleghe e dei poteri in essere;

‒ il sistema disciplinare e sanzionatorio di cui al Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro, Contratti Integrativi vigenti, Regolamenti Aziendali, Statuto dei Lavoratori e Accordo Nazionale Agenti.

Le regole, procedure e principi di cui agli strumenti sopra elencati, non vengono riportati dettagliatamente nel presente Modello, ma fanno parte del più ampio sistema di organizzazione e controllo che lo stesso intende integrare.

3.3 Principi generali di controllo

In linea generale, il sistema di organizzazione della Compagnia deve rispettare i requisiti fondamentali

di:

- esplicita formalizzazione delle norme comportamentali;

- chiara, formale e conoscibile descrizione ed individuazione delle attività, dei compiti e dei poteri attribuiti a ciascuna funzione e alle diverse qualifiche e ruoli professionali;

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5 Per organi sociali si intendono il Consiglio di Amministrazione, i comitati consiliari, il Presidente e il Collegio Sindacale.

- precisa descrizione delle attività di controllo e loro tracciabilità;

- adeguata segregazione di ruoli operativi e ruoli di controllo. In particolare devono essere perseguiti i seguenti principi:

Norme comportamentali

- deve essere prevista l’esistenza di un Codice Etico che descriva regole comportamentali di carattere generale a presidio delle attività svolte;

- i sistemi premianti e di incentivazione della Compagnia devono essere concepiti per assicurare la coerenza con le disposizioni di legge, con i principi contenuti nel presente Modello, anche prevedendo idonei meccanismi correttivi a fronte di eventuali comportamenti devianti.

Definizioni di ruoli e responsabilità

- la regolamentazione interna deve declinare ruoli e responsabilità delle unità organizzative a tutti i livelli, descrivendo le attività proprie di ciascuna struttura;

- tale regolamentazione deve essere resa disponibile e conosciuta all’interno dell’organizzazione. Procedure e norme interne

- le attività sensibili devono essere regolamentate, in modo coerente e congruo, attraverso strumenti normativi aziendali, così che in ogni momento si possano identificare le modalità operative di svolgimento delle attività, dei relativi controlli e le responsabilità di chi ha operato;

- deve essere individuato un Responsabile per ciascun processo aziendale, tipicamente coincidente con il responsabile della struttura organizzativa competente per la gestione dell’attività stessa.

Segregazione dei compiti

- all’interno di ogni processo aziendale rilevante, devono essere separate le funzioni o i soggetti incaricati della decisione e della sua attuazione rispetto a chi la registra e chi la controlla;

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- non deve esservi identità soggettiva tra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che elaborano evidenza contabile delle operazioni decise e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal sistema di controllo interno.

Poteri autorizzativi e di firma

- deve essere definito un sistema di deleghe all’interno del quale vi sia una chiara identificazione ed una specifica assegnazione di poteri e limiti ai soggetti che operano impegnando la Compagnia e manifestando la sua volontà;

- i poteri organizzativi e di firma (deleghe, procure e connessi limiti di spesa) devono essere coerenti con le responsabilità organizzative assegnate;

- le procure devono essere coerenti con il sistema interno delle deleghe;

- devono essere previsti meccanismi di pubblicità delle procure verso gli interlocutori esterni;

- il sistema di deleghe deve identificare, tra l'altro:

 i requisiti e le competenze professionali che il delegato deve possedere in ragione dello specifico ambito di operatività della delega;

 l’accettazione espressa da parte del delegato o del subdelegato delle funzioni delegate e conseguente assunzione degli obblighi conferiti;

 le modalità operativa di gestione degli impegni di spesa;

- le deleghe devono essere attribuite secondo i principi di:

 autonomia decisionale e finanziaria del delegato;

 idoneità tecnico-professionale del delegato;

 disponibilità autonoma di risorse adeguate al compito e continuità delle prestazioni.

Attività di controllo e tracciabilità

- nell’ambito delle procedure o di altra regolamentazione interna devono essere formalizzati i controlli operativi e le loro caratteristiche (responsabilità, evidenza, periodicità);

- i documenti rilevanti per lo svolgimento delle attività sensibili devono essere adeguatamente formalizzati e riportare la data di compilazione, presa visione del documento e la firma riconoscibile del compilatore; gli stessi devono essere archiviati in luoghi idonei alla conservazione, al fine di tutelare la riservatezza dei dati in essi contenuti e di evitare danni, deterioramenti e smarrimenti;

- devono essere ricostruibili la formazione degli atti e i relativi livelli autorizzativi, lo sviluppo delle operazioni, materiali e di registrazione, con evidenza della loro motivazione e della loro causale, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate;

- il responsabile dell’attività deve produrre e mantenere adeguati report che contengano evidenza dei controlli effettuati e di eventuali anomalie;

- deve essere prevista, laddove possibile, l’adozione di sistemi informatici, che garantiscano la corretta e veritiera imputazione di ogni operazione, o di un suo segmento, al soggetto che ne è responsabile e ai soggetti che vi partecipano;

- il sistema deve prevedere l’impossibilità di modifica (non tracciata) delle registrazioni;

- i documenti riguardanti l’attività della Compagnia, ed in particolare i documenti o la documentazione informatica riguardanti attività sensibili devono essere archiviati e conservati, a cura della funzione competente, con modalità tali da non permettere la modificazione successiva, se non con apposita evidenza;

- l’accesso ai documenti già archiviati deve essere sempre motivato e consentito solo alle persone autorizzate in base alle norme interne, al Collegio Sindacale o alle Funzioni di Controllo Interno e all’OdV;

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- i processi affidati in outsourcing, specialmente se riguardano attività sensibili, devono essere attentamente monitorati.

3.4 Funzione e scopo del Modello

UnipolSai ravvisando nella correttezza e nella trasparenza i presupposti per lo svolgimento dell’attività aziendale, ha inteso dotarsi di un modello di organizzazione, gestione e controllo (idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte dei propri amministratori, dipendenti e collaboratori).

Sebbene l’adozione del Modello non costituisca un obbligo imposto dal Decreto bensì una scelta facoltativa rimessa a ciascun singolo ente, UnipolSai ha deciso di adeguarsi alle prescrizioni del Decreto.

Scopo del MOG è, pertanto, prevedere un sistema strutturato e organico di prevenzione, dissuasione e controllo, finalizzato a sviluppare nei soggetti che, direttamente o indirettamente, operano nell’ambito delle attività sensibili, la consapevolezza di poter determinare, in caso di comportamenti illeciti, conseguenze sanzionatorie non solo per se stessi, ma anche per la Compagnia.

Il Modello predisposto dalla Compagnia sulla base dell’individuazione delle attività nell’ambito delle quali si potrebbe, in astratto, configurare il rischio di commissione di reati, si propone come finalità quelle di:

- creare, in tutti coloro che svolgono, in nome, per conto e nell’interesse della Compagnia attività a rischio reato, come meglio individuate nelle Parti Speciali del presente documento, la

consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni riportate nel MOG, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, irrogabili non solo nei loro confronti, ma anche nei confronti di UnipolSai;

- condannare ogni forma di comportamento illecito da parte della Compagnia, in quanto contrari, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici adottati dalla stessa;

- garantire alla Compagnia, grazie all’azione di controllo delle attività a rischio reato, la concreta ed effettiva possibilità di intervenire tempestivamente per prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Modello si propone, altresì, di:

- introdurre, integrare, sensibilizzare, diffondere e circolarizzare a tutti i livelli aziendali le regole di condotta ed i protocolli per la programmazione della formazione e dell’attuazione delle decisioni della Compagnia, al fine di gestire e, conseguentemente, evitare il rischio della commissione di reati;

- informare tutti coloro che operano con la Compagnia che la violazione delle prescrizioni contenute nel MOG comporterà l’applicazione di apposite penali ovvero la risoluzione del rapporto contrattuale, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla Compagnia;

- individuare preventivamente le attività a rischio reato, con riferimento alle attività svolte dalla Compagnia;

- dotare l’OdV di adeguati poteri al fine di porlo in condizione di vigilare efficacemente sull’effettiva attuazione, sul costante funzionamento ed aggiornamento del Modello, nonché di valutare il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del MOG medesimo;

- garantire la registrazione corretta e conforme ai protocolli di tutte le operazioni della Compagnia nell’ambito delle attività a rischio reato, al fine di rendere possibile una verifica ex post dei processi di decisione, la loro autorizzazione ed il loro svolgimento all’interno di UnipolSai. Il tutto conformemente al principio di controllo espresso nelle Linee Guida Confindustria in virtù del quale “ogni operazione, transazione, azione deve essere: verificabile, documentata, coerente e congrua”;

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

- assicurare l’effettivo rispetto del principio della separazione delle funzioni aziendali, in ossequio al principio di controllo, secondo il quale “nessuno può gestire in autonomia un intero processo”, in modo tale che l’autorizzazione all’effettuazione di un’operazione sia sotto la responsabilità di una persona diversa da quella che la contabilizza, la esegue operativamente o la controlla;

- delineare e delimitare le responsabilità nella formazione e nell’attuazione delle decisioni della Compagnia;

- stabilire che i poteri autorizzativi siano assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate, che siano rese note le deleghe di potere, le responsabilità ed i compiti all’interno di UnipolSai e che gli atti con i quali si conferiscono poteri, deleghe e autonomie siano compatibili con i principi di controllo preventivo;

- individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie, tali da impedire la commissione dei reati;

- valutare l’attività di tutti i soggetti che interagiscono con UnipolSai , nell’ambito delle aree a rischio di commissione di reato, nonché il funzionamento del Modello, curandone il necessario aggiornamento periodico in senso dinamico, nell’ipotesi in cui le analisi e le valutazioni operate rendano necessario effettuare correzioni, integrazioni ed adeguamenti.

Attraverso il Modello, infatti, si consolida un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di controllo (ex ante ed ex post) che ha come obiettivo la riduzione del rischio di commissione dei reati mediante la individuazione dei processi sensibili e la loro conseguente proceduralizzazione.

Tra le finalità del Modello vi è, quindi, quella di sviluppare la consapevolezza nei dipendenti, organi sociali, consulenti a qualsiasi titolo, collaboratori e partner, che svolgano, per conto e nell’interesse della Compagnia, attività a rischio reato, di poter incorrere, in caso di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello, nonché delle norme del Codice Etico e alle altre norme e procedure aziendali (oltre che alla legge), in illeciti passibili di conseguenze penalmente rilevanti non solo per se stessi, ma anche per la Compagnia.

Inoltre, si intende censurare fattivamente ogni comportamento illecito attraverso la costante attività dell’OdV sull’operato delle persone rispetto ai processi sensibili e la comminazione, da parte di UnipolSai, di sanzioni disciplinari o contrattuali.

3.5 La costruzione del Modello e la sua struttura

La predisposizione del presente MOG è stata preceduta da una serie di attività preparatorie suddivise in differenti fasi e dirette tutte alla costruzione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi, in linea con le disposizioni del D. Lgs. 231/2001 e ispirate, oltre che alle norme in esso contenute, anche ai principi e suggerimenti dettati al riguardo dalle Linee Xxxxx XXXX e Confindustria.

Si descrivono qui di seguito, brevemente, le linee guida fondamentali elaborate dal Consiglio di Amministrazione, sulle cui basi si è poi dato luogo alla predisposizione del presente Modello.

a. Fase preliminare

In tale fase, finalizzata alla predisposizione della documentazione di supporto ed alla pianificazione delle attività di rilevazione, sono state condotte analisi puntuali sulla documentazione esistente (organigrammi, rilevazioni di processo, rilevazioni e valutazione dei rischi e controlli) e confronti con le funzioni aziendali interessate, allo scopo di identificare i soggetti, apicali e sottoposti, da coinvolgere nella successiva fase di valutazione dei rischi e del sistema dei controlli.

Inoltre, sono state individuate le aree di attività (ambiti societari, ambiti organizzativi, processi e sottoprocessi operativi) nelle quali esiste il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 (matrice processi/reati - cfr. tabella MACROPROCESSI) e, allo scopo di facilitare la successiva fase di valutazione dei rischi, sono state identificate le possibili modalità di estrinsecazione della condotta illecita.

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b. Fase di mappatura rischi e controlli

In tale fase, tenuto conto anche di quanto suggerito dalle Linee Guida Confindustria, è stata effettuata un’approfondita indagine della complessiva organizzazione di UnipolSai, ovvero una ricognizione delle aree, dei settori e degli uffici, delle relative funzioni e procedure e delle entità esterne, in vario modo correlate con la Compagnia.

Per ciascuna di tali aree sono state condotte puntuali analisi documentali e interviste alle figure apicali e sottoposte coinvolte nelle attività esaminate, per identificare i reati potenzialmente commissibili, le concrete modalità di commissione, la natura dei controlli esistenti (ad es. quelli di tipo organizzativo connessi alla chiara individuazione e segregazione di responsabilità e funzioni; quelli di tipo procedurale, connessi alla formalizzazione delle attività in regole interne; quelli derivanti dalle soluzioni ICT attraverso la previsione di passaggi formali obbligatori, ecc.) e la loro efficacia. Nel dettaglio si è proceduto a:

 identificare la “macro-operatività” adottata dalla Compagnia in merito ai cosiddetti processi “sensibili”;

 descrivere, nell’ambito organizzativo analizzato, le posizioni e i soggetti coinvolti, le loro responsabilità ed i loro poteri, distinguendo fra figure “apicali” o “sottoposte”, così come indicato nel D. Lgs. 231/2001;

 identificare e descrivere i reati commissibili e le conseguenze che essi potrebbero avere;

 individuare e descrivere la possibile condotta illecita propria dell’attività in esame e le modalità

pratiche attraverso cui i reati potrebbero essere commessi;

 stimare la frequenza con la quale, nella normale operatività aziendale, si svolgono le attività in esame e dunque con quale frequenza si presentino occasioni di commissione dei reati individuati;

 individuare in maniera puntuale i controlli esistenti (preventivi e successivi) e valutare l’allineamento della struttura di controllo ai dettami del D. Lgs. 231/2001 in termini di esistenza, efficacia ed efficienza dei controlli, esistenza di procedure formalizzate, adeguatezza del sistema delle deleghe e procure, esistenza e adeguatezza del sistema disciplinare.

La fase di rilevazione dei rischi e dei controlli ha consentito di pervenire alla ricostruzione di dettaglio delle aree aziendali “sensibili”, con identificazione delle funzioni e dei soggetti coinvolti e della loro responsabilità nonché dei sistemi di controllo adottati per la mitigazione dei rischi.

c. Fase di valutazione rischi e controlli

In tale fase si è provveduto, per ciascuno dei processi sensibili, alla valutazione del grado di rischiosità con il metodo del “Control and Risk Assessment” (Valutazione di Controlli e Rischi Guidata):

 al responsabile di ciascun sottoprocesso è stato richiesto di valutare il rischio che vengano commessi illeciti amministrativi dipendenti da reato, tenuto conto del grado di efficacia e di efficienza delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti all’interno del sottoprocesso, in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati;

 sulla base di dette valutazioni e delle metriche di valutazione definite è stato determinato il livello di criticità, sotto il profilo del rischio ai sensi del D. Lgs. 231/2001, nell’ambito di ciascun sottoprocesso identificato;

 in relazione alle aree di rischio identificate sono state individuate le opportune azioni correttive per migliorare il sistema dei controlli e ridurre il livello di criticità.

Affinché tale momento potesse rappresentare una reale occasione di sensibilizzazione e coinvolgimento, l’intero processo valutativo e le relative evidenze emerse sono state condivise con il top management.

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Al fine di fornire una adeguata formalizzazione alle rilevazioni condotte, viene utilizzato un sistema informativo specifico adottato da tutte le Funzioni di Controllo del Gruppo, avente un modulo dedicato alla gestione delle mappature dei rischi effettuate ai sensi del Decreto 231 che, coerentemente ai modelli di rilevazione dei processi aziendali e di generale valutazione dei rischi operativi, consente di:

 disporre di un'unica base dati per l’archiviazione di tutte le informazioni raccolte;

 valutare sulla base di metriche concordate con il Gruppo il livello di rischio teorico ed effettivo sulle singole aree oggetto di rischi ai sensi del D. Lgs. 231/2001;

 fornire una valutazione complessiva del livello di esposizione del Gruppo ai rischi ai sensi del D. Lgs.

231/2001;

 identificare e gestire il piano di interventi di miglioramento scaturiti dall’analisi condotta.

3.6 Definizione dei Protocolli: individuazione e analisi dei processi strumentali

Nella definizione dei protocolli necessari a prevenire le fattispecie di illecito rilevate nell’attività di mappatura, UnipolSai ha individuato alcuni processi strumentali nel cui ambito potrebbero configurarsi le condizioni, le occasioni o i mezzi per la commissione dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001 (cfr. tabella MACROPROCESSI).

Con riferimento a tali processi, sono state, pertanto, rilevate le procedure di gestione e di controllo in essere e sono state definite, ove ritenuto opportuno, le eventuali implementazioni necessarie, nel rispetto dei seguenti principi:

 segregazione funzionale delle attività operative e di controllo;

 documentabilità delle operazioni a rischio e dei controlli posti in essere per impedire la commissione di reati;

 ripartizione e attribuzione dei poteri autorizzativi e decisionali, delle competenze e responsabilità, basate su principi di trasparenza, chiarezza e verificabilità e coerenti con l’attività in concreto svolta;

 sicurezza degli accessi e tracciabilità dei flussi finanziari.

Il sistema delineato, per operare efficacemente, deve tradursi in un processo continuo o comunque svolto con una periodicità adeguata, da rivedere con particolare attenzione in presenza di cambiamenti aziendali (apertura di nuove sedi, ampliamento di attività, acquisizioni, riorganizzazioni, modifiche della struttura organizzativa, ecc.), ovvero di introduzione di nuovi Reati.

3.7 Definizione dei principi etici

UnipolSai ha adottato la Carta dei Valori ed il Codice Etico del Gruppo Unipol che costituiscono l’impianto valoriale del Gruppo Unipol.

Nella Carta dei Valori sono stati pertanto individuati i cinque principi di seguito elencati:

1. Accessibilità: favorisce la disponibilità reciproca e il confronto, generando quindi più efficacia organizzativa;

2. Lungimiranza: favorisce l’attitudine a interpretare correttamente i segnali del mercato anticipandone le tendenze, generando continuità nei risultati e sviluppo dei profitti in un’ottica di sostenibilità “allargata”, che sappia coniugare, e nello stesso tempo favorirne il miglioramento, esigenze ambientali, economiche e sociali per permettere all’impresa di progredire nel lungo periodo;

3. Rispetto: favorisce l’ascolto delle esigenze di tutti gli interlocutori, generando qualità del servizio e riconoscimento reciproco;

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4. Solidarietà: favorisce l’attitudine alla collaborazione e alla fiducia nelle regole, generando efficienza gestionale;

5. Responsabilità: è il motore dell’affidabilità professionale, che permette di rispondere di quanto si fa nei tempi e nei modi definiti dalle regole del settore, del mercato e della propria etica societaria.

Il Codice Etico di Gruppo ha le seguenti peculiarità:

- adotta la formulazione c.d. principle based, ovverosia richiama principi e non descrive comportamenti;

- il suo impianto eredita sia la struttura, sia i contenuti della Carta dei Valori; è ispirato a un approccio formativo ed educativo;

- adotta appositi dispositivi di “giustizia riparativa” tesi a individuare comportamenti in grado di ripristinare, nei modi ritenuti più opportuni, lo status quo ante le violazioni accertate.

Il Comitato per la Responsabilità Sociale del Gruppo Unipol assume la funzione di Comitato Etico del Gruppo stesso.

E’ stato istituito il Responsabile Etico del Gruppo Unipol, quale figura di riferimento proattiva a cui rivolgersi per ottenere pareri e/o consigli in merito alla corretta applicazione del Codice Etico e come centro di raccolta e filtraggio delle eventuali segnalazioni di violazione.

Il Codice Etico dovrà trovare apposite forme di impegno al suo rispetto da parte di tutti coloro che operano nell’orbita del Gruppo Unipol. L’impegno sui valori è riferito agli stakeholder della Compagnia,

identificati in sei categorie di soggetti:

- azionisti ed investitori;

- dipendenti, agenti e collaboratori;

- clienti;

- fornitori;

- comunità civile;

- generazione future.

I principi di riferimento del presente Modello si integrano, quindi, con quelli della Carta dei Valori e del Codice Etico adottato da UnipolSai, anche se, il Modello, dando attuazione alle disposizioni di cui al D. Lgs. 231/2001, ha portata e finalità diverse rispetto al Codice Etico.

Sotto tale profilo, infatti, si rende opportuno precisare che:

 il Codice Etico ha una portata generale, in quanto contiene una serie di principi di “deontologia aziendale” che UnipolSai riconosce come propri e sui quali intende richiamare l’osservanza di tutti coloro che cooperano al perseguimento dei fini aziendali;

 il presente Modello risponde e soddisfa, invece, conformemente a quanto previsto nel D. Lgs.231/2001, l’esigenza di predisporre un sistema di regole interne dirette a prevenire la commissione di particolari tipologie di illeciti.

3.8 La procedura di adozione del Modello

Sebbene l’adozione del Modello sia prevista dalla legge come facoltativa e non obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione di FONDIARIA-SAI (ora UnipolSai), in conformità alle politiche aziendali, ha ritenuto di procedere in tal senso adottando il Modello a partire dal 16 febbraio 2005.

Nella riunione consiliare del 6 agosto 2014, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha adottato il presente Modello ed ha espressamente dichiarato di impegnarsi al rispetto dello stesso. Il Collegio Sindacale ha preso atto del presente Modello e si impegna formalmente al rispetto del Modello medesimo.

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L’adozione del Modello comporta l’istituzione e la nomina dell’OdV quale organismo dell’Ente avente il compito di vigilare sul funzionamento ed osservanza del Modello nonché di curarne l’aggiornamento (cfr capitolo 5).

Le successive modifiche e integrazioni sostanziali del Modello sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, anche su proposta e comunque previo parere dell’OdV, essendo il Modello un “atto di emanazione dell’organo dirigente” in conformità alle prescrizioni dell’art. 6 del D. Lgs. 231/2001.

Relativamente all’ambito di applicazione del MOG, vengono in considerazione due realtà tipiche della Compagnia, vale a dire le attività di erogazione e di distribuzione dei propri prodotti assicurativi e le conseguenti attività liquidative, svolte per il tramite di agenti e della rete secondaria, e le attività esternalizzate (di seguito “outsourcing”), affidate da UnipolSai a società appartenenti al Gruppo Unipol oppure a soggetti terzi, nonché le attività svolte da UnipolSai per le società appartenenti al Gruppo Unipol.

L’estensione del presente Modello nei confronti di tali soggetti, agenti e outsourcer, deve ritenersi limitata allo svolgimento delle attività sensibili effettuate dai medesimi in nome e per conto di UnipolSai, e avverrà sulla base di accordi contrattuali che disciplinano i rapporti tra la Compagnia e gli Agenti e outsourcer, prevedendo un’accurata disciplina dei controlli da parte della Compagnia e le relative periodiche attività di reporting.

4 LE ATTIVITA’ MAGGIORMENTE ESPOSTE ALLA COMMISSIONE DEI

REATI INDICATI NEL D. LGS. 231/2001

4.1 Le attività sensibili di UnipolSai

A seguito di una dettagliata analisi dei processi e delle operatività aziendali, UnipolSai è giunta all’individuazione delle aree a rischio (mappatura dei rischi) rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/2001.

Dall’analisi svolta emerge che i reati che potrebbero verificarsi nell’ambito delle attività sensibili individuate sono i seguenti:

1. Delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;

2. Reati societari;

3. Delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio;

4. Delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico;

5. Delitti informatici e trattamento illecito di dati;

6. Delitti di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;

7. Delitti di falsità in monete;

8. Delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali;

9. Reati ambientali;

10. Delitti contro l’industria e il commercio;

11. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore;

12. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;

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13. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria.

Si riportano le principali attività sensibili individuate, avendo avuto particolare riguardo per quelle specifiche del settore assicurativo. Le ulteriori attività sensibili individuate nel corso della mappatura, non peculiari del settore, ma comunemente riscontrabili in qualsiasi società per azioni di diritto italiano, sono oggetto di dettagliata analisi nelle relative Parti Speciali che formano parte integrante del MOG.

a) Delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (Parte Speciale 1)

 Gestione dei rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione o con altro Ente Pubblico;

 Gestione della partecipazione a procedure a evidenza pubblica per servizi assicurativi per la Pubblica Amministrazione;

 Liquidazione sinistri nei confronti della Pubblica Amministrazione, di soggetti che svolgono una pubblica funzione o un pubblico servizio;

 Gestione del contenzioso giudiziale;

 Gestione delle sovvenzioni, dei contributi e dei finanziamenti erogati dallo Stato, da un Ente Pubblico o dall’Unione Europea (erogazioni pubbliche);

 Gestione degli adempimenti in materia di ispezioni da parte di soggetti pubblici;

 Gestione dei rapporti con le Autorità di Xxxxxxxxx;

 Gestione del patrimonio immobiliare per quanto attiene:

a) alla nomina dei consulenti, progettisti, società esterne, per quanto concerne l’esecuzione delle attività di gestione del patrimonio immobiliare;

b) alla gestione delle locazioni del patrimonio di UnipolSai e delle sue controllate;

c) alla verifica di congruità dei costi sostenuti e dei canoni di locazione applicati;

 Gestione del personale per quanto attiene alle modalità di assunzione, ed all’applicazione di trattamenti premiali;

 Gestione delle sponsorizzazioni e finanziamenti di iniziative di carattere pubblico (quali ad es. manifestazioni, eventi, iniziative culturali o sociali, ecc.);

 Gestione degli acquisti e delle consulenze.

b) Reati Societari (Parte Speciale 2)

 Formazione del bilancio e adempimenti fiscali;

 Rapporti con il Collegio Sindacale;

 Comunicazioni esterne;

 Operazioni sul capitale;

 Rapporti con gli Azionisti;

 Rapporti con altre società commerciali;

 Liquidazione sinistri;

 Gestione degli acquisti e delle consulenze.

c) Delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio (Parte Speciale 3)

 Gestione delle comunicazioni al mercato;

 Comunicazione agli Organi di Vigilanza;

 Operazioni su strumenti finanziari quotati e non quotati;

 Comunicazioni su operazioni finanziarie rilevanti (fusioni, scissioni, acquisizioni di partecipazioni rilevanti, ecc.).

d) Delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (Parte Speciale 4)

 Adempimenti antiriciclaggio e rilevazione e segnalazione delle c.d. “operazioni sospette”;

 Operazioni di investimento e finanziamento (ramo credito e cauzioni);

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 Conferimento di incarichi ad investigatori privati;

 Gestione degli acquisti e delle consulenze;

 Flussi di Tesoreria;

 Gestione adempimenti fiscali.

e) Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Parte Speciale 5)6

 Gestione degli strumenti e dei sistemi informatici aziendali.

f) Delitti di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Parte Speciale 6)

 Gestione di tutte le attività e gli adempimenti disposti ai sensi del D. Lgs. 81/2008.

g) Delitti di falsità in monete (Parte Speciale 7)

 Attività di vendita (distribuzione di prodotti assicurativi).

h) Delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali (Parte Speciale 8)

 Rilascio di coperture assicurative anche in relazione al ramo trasporti;

 Operazioni finanziarie o partnership con società estere (anche di assicurazione o

6 Per tali tipologie di reati sono considerate potenzialmente a rischio tutte le aree aziendali

riassicurazione) o società aventi sede all’estero;

 Gestione degli acquisti.

i) Reati ambientali (Parte Speciale 9)

 Gestione degli acquisti;

 Gestione/manutenzione immobili.

j) Delitti contro l’industria e il commercio (Parte Speciale 10)

 Attività di vendita;

 Gestione commerciale.

k) Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (Parte Speciale 11)

 Gestione degli strumenti e dei sistemi informatici aziendali.

l) Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Parte Speciale 12)

 Gestione degli acquisti e delle consulenze;

 Gestione delle assunzioni del personale.

m) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (Parte Speciale 13)

 Gestione dei rapporti con soggetti (amministratori, dipendenti o terzi) coinvolti in procedimenti giudiziari.

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

L’OdV, nell’esecuzione delle proprie funzioni, potrà individuare eventuali ulteriori attività a rischio reati delle quali, in relazione all’evoluzione legislativa o all’attività della Compagnia, il Consiglio di Amministrazione valuterà l’inclusione nel novero delle attività sensibili.

4.2 Matrice categorie di reato / macroprocessi

REATI

MACROPROCESSI

Delitti contro la Pubblica Amminis trazione

Reati Societari

Abuso di mercato e aggiotaggio

Ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e finanziamento del terrorismo

Delitti informati ci

Salute e sicurezza sul luogo di lavoro

Delitti di falsità in monete

Delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali

Reati ambientali

Delitti contro

l’industria e il commercio

Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni

mendaci

Vendita



Gestione portafoglio



Gestione liquidazioni



Gestione riserve tecniche



Riassicurazione



Gestione finanziaria



Tesoreria



Acquisti



Servizi generali



Amministrazione e

contabilità



Contabilità tecnica



Gestione adempimenti

fiscali



Pianificazione e controllo

di gestione



Marketing strategico e

comunicazione



Pianificazione e controllo

vendite



Gestione sistemi

informativi



Gestione risorse umane



Gestione sicurezza



Gestione immobiliare



Legale e societario



Gestione reclami



Antiriciclaggio e

Antiterrorismo



Comunicazione esterna



Coordinamento e gestione

Gruppo



5 L’ORGANISMO DI VIGILANZA

5.1 Individuazione e nomina dell’Organismo di Vigilanza

L’OdV definisce e svolge le attività di competenza secondo la regola della collegialità ed è dotato, ai sensi dell’art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, di “autonomi poteri di iniziativa e di controllo”.

Sulla base del testo del D. Lgs. 231/2001, le Linee Xxxxx XXXX suggeriscono che si tratti di un organismo o una funzione già esistente “dell’ente”, caratterizzato da requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità, efficienza operativa e continuità di azione.

Il requisito di autonomia e indipendenza presuppone che l’OdV riferisca della propria attività esclusivamente al Consiglio di Amministrazione e mantenga contatti con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione.

Lo stesso requisito impone che l’OdV non sia sottoposto ad altri soggetti o funzioni, se non al Consiglio di Amministrazione.

A tale proposito e proprio per dare attuazione ai compiti affidati a detto Organismo, le Linee Xxxxx XXXX statuiscono che l’OdV è titolare di poteri specifici di iniziativa e di controllo, che può esercitare nei confronti di tutti i settori dell’Ente, compreso l’organo decisionale e i suoi componenti, nonché nei confronti dei collaboratori esterni e dei consulenti dello stesso.

Si tratta del potere di effettuare verifiche, di richiedere informazioni, di svolgere indagini, di effettuare ispezioni, di accedere sia a locali, sia a dati, archivi e documentazione, in coordinamento anche con gli eventuali servizi di sicurezza dell’Ente, dei quali può, se del caso, avvalersi.

Il requisito di professionalità presuppone, nello specifico settore di interesse, che i membri dell’OdV debbano avere competenze in materia giuridica, economica e finanziaria relativa ad emittenti quotati in mercati regolamentati, nonché precipue competenze di attività consulenziale nelle materie sopraelencate, al fine di garantire l’efficacia dei poteri di controllo e propositivo ad esso demandati.

Per una piena aderenza ai dettami del D. Lgs. 231/2001, le Linee Xxxxx XXXX indicano come rilevante l’istituzione di un canale di comunicazione fra l’OdV e i vertici aziendali.

L’OdV provvede, altresì, a disciplinare le regole per il proprio funzionamento, formalizzandole in apposito regolamento, approvato in autonomia.

Le riunioni dell’OdV e gli incontri con gli altri organi di controllo societario devono essere verbalizzati e le copie dei verbali custodite a cura dell’Organismo stesso.

Applicando tutti i principi citati alla realtà aziendale di UnipolSai e in considerazione della specificità dei compiti che fanno capo all’OdV, il relativo incarico viene affidato a un organo collegiale composto da cinque membri, individuati come segue:

- dai tre membri del Comitato Controllo e Xxxxxx, consiglieri non esecutivi indipendenti;

- da ulteriori due membri rappresentati da professionisti esterni dotati di adeguate competenze e professionalità, o da esponenti dell’Alta Direzione aziendale responsabili della Funzione di compliance e/o di auditing.

5.2 Requisiti e durata in carica dell’Organismo di Xxxxxxxxx

Le Linee Xxxxx XXXX prevedono che i componenti dell’OdV devono essere in possesso di particolari requisiti soggettivi in funzione dello specifico onere loro affidato.

I membri dell’OdV devono attestare:

 di non avere relazioni di coniugio, parentela o affinità entro il 4° grado incluso, con componenti dell’organo decisionale dell’Ente, né della Società di Revisione né con i revisori incaricati dalla Società di Revisione, né tra di loro;

 di non essere membri esecutivi dell’organo decisionale dell’Ente o della Società di Revisione;

 di non essere portatori di conflitti di interesse, anche potenziali, con l’Ente, tali da pregiudicare la propria indipendenza;

 di non aver svolto, almeno nei tre esercizi precedenti, funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o procedure equiparate ovvero in imprese operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a procedura di amministrazione straordinaria;

 di non essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’Autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575, salvi gli effetti della riabilitazione;

 di non essere stati condannati con sentenza anche non definitiva, per reati previsti dal D. Lgs.

231/2001, salvi gli effetti della riabilitazione.

I membri dell’OdV si impegnano a comunicare immediatamente alla Compagnia qualsiasi evento che comporti la perdita, anche solo temporanea, dei sopra descritti requisiti di compatibilità, indipendenza ed autonomia.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, preventivamente all’insediamento dell’interessato nella posizione societaria e/o aziendale da cui deriva il ruolo di membro dell’OdV, e successivamente, con adeguata periodicità, la sussistenza dei suddetti requisiti soggettivi dei membri dell’OdV,

La durata in carica dell’OdV è pari a quella del Consiglio di Amministrazione: l’OdV viene nominato nel primo Consiglio di Amministrazione utile successivo all’Assemblea di nomina del Consiglio di Amministrazione e decade alla data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

Il venire meno dei predetti requisiti, ovvero l’insorgenza di cause di incompatibilità, in costanza del mandato, determina la decadenza dall’incarico e in tal caso il Consiglio di Amministrazione provvede tempestivamente alla nomina del membro mancante, nel rispetto dei principi indicati. Il membro così nominato terminerà l’incarico in concomitanza con la scadenza del mandato dell’OdV in carica.

L’eventuale revoca di un componente dell’OdV potrà avvenire soltanto per giusta causa (ossia per grave negligenza nell’esercizio delle funzioni), con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere, obbligatorio ma non vincolante, del Collegio Sindacale.

Tenuto conto delle responsabilità attribuite e dei contenuti professionali specifici richiesti, l’OdV si avvale, nello svolgimento dei propri compiti, della Funzione Audit e può avvalersi del supporto di altre funzioni interne, nonché di consulenti esterni.

Il compenso dei membri dell’OdV è determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e rimane invariato per l’intero periodo di durata dell’incarico.

Il Consiglio di Amministrazione approva, annualmente e su proposta dell’OdV, la previsione delle spese, anche di carattere straordinario, necessarie allo svolgimento delle attività di vigilanza e controllo previste dal Modello, nonché il consuntivo delle spese dell’anno precedente.

5.3 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

All’OdV è affidato sul piano generale il compito di vigilare:

 sull’effettiva osservanza del Modello da parte dei destinatari: dipendenti, organi sociali e, nei limiti ivi previsti, agenti, collaboratori e fornitori;

 sulla reale efficacia e adeguatezza del MOG in relazione alla struttura aziendale e alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001;

 sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative, sollecitando a tal fine gli organi competenti.

Su un piano più operativo, all’OdV è affidato il compito di:

 promuovere l’adozione delle procedure previste per l’implementazione del sistema di controllo;

 condurre ricognizioni sull’attività aziendale ai fini di un costante aggiornamento della mappatura delle attività sensibili;

 promuovere iniziative finalizzate alla diffusione della conoscenza e della comprensione dei principi di cui al MOG;

 raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello;

 coordinarsi con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle attività nelle aree sensibili. A tal fine, l’OdV viene tenuto costantemente informato sull’evoluzione delle attività nelle suddette aree a rischio e ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante. All’OdV devono essere inoltre segnalate da parte del management eventuali situazioni dell’attività aziendale che possano esporre l’azienda al rischio di reato;

 coordinarsi con il Link Auditor, responsabile del controllo delle attività esternalizzate ai sensi dell'art. 33 del Regolamento ISVAP n. 20, per il miglior monitoraggio delle attività sensibili esternalizzate. A tal fine l'OdV viene tenuto periodicamente informato sulle suddette attività;

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

 controllare l’effettiva presenza, la regolare tenuta e l’efficacia della documentazione richiesta, in conformità a quanto previsto nei protocolli e nei piani di azione per il sistema di controllo. In particolare, all’OdV devono essere segnalate, con modalità da concordare formalmente, le attività più significative e le operazioni effettuate, anche con riferimento ai piani di azione eventualmente predisposti, e devono essere messi a disposizione gli aggiornamenti della documentazione, al fine di consentire l’effettuazione dei controlli;

 condurre le indagini interne, d’intesa con la Direzione Risorse Umane, per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni di cui al MOG;

 coordinarsi con i vari Responsabili delle Funzioni aziendali per i diversi aspetti attinenti all’attuazione del Modello (definizione delle clausole standard, formazione del personale, provvedimenti disciplinari);

 richiedere al Consiglio di Amministrazione un budget per lo svolgimento delle attività di competenza dell’OdV;

 assegnare a soggetti terzi, in possesso delle competenze specifiche necessarie per la migliore esecuzione dell’incarico, eventuali compiti di natura tecnica;

 valutare le esigenze di aggiornamento del MOG, anche attraverso apposite riunioni con le varie Funzioni aziendali interessate;

 monitorare l’aggiornamento dell’organigramma aziendale.

All’OdV è inoltre attribuita la facoltà di effettuare verifiche mirate, anche senza preavviso, su determinate

operazioni o specifici atti posti in essere da UnipolSai, soprattutto nell’ambito delle attività sensibili, i cui risultati devono essere riassunti in sede di reporting agli organi societari deputati.

L’esercizio dei citati poteri deve avvenire nel limite strettamente funzionale alla missione dell’OdV, al quale non competono in alcun modo poteri di gestione.

A norma dell’articolo 52 del D. Lgs. 231/2007 (Legge Antiriciclaggio) l’OdV, insieme al Collegio Sindacale e agli altri soggetti incaricati del controllo di gestione, è tenuto a vigilare sull’osservanza delle norme contenute nel decreto medesimo. Per quanto concerne l’elencazione dettagliata degli obblighi posti in capo all’OdV dal suddetto decreto, si rinvia alla Parte Speciale 4 “Delitti di ricettazione e riciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico”.

5.4 Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso il vertice aziendale

E’ assegnata all’OdV una linea di reporting, su base periodica, nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

L’OdV potrà essere convocato in qualsiasi momento, con congruo anticipo, dal Consiglio di Amministrazione e potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.

Con cadenza almeno annuale, inoltre, l’OdV trasmette al Consiglio di Amministrazione un report scritto in merito all’attività svolta e, il piano di attività previste per l’anno successivo.

Il reporting ha per oggetto:

1) l’attività svolta dall’OdV;

2) le eventuali criticità emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni all’Ente, sia in termini di efficacia del MOG;

3) le eventuali proposte di miglioramento.

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

In generale, l’OdV si consulta con le Funzioni competenti presenti nella Compagnia per i diversi profili specifici e precisamente per:

 esigenze di interpretazione della normativa rilevante;

 determinazione del contenuto delle clausole contrattuali;

 modifica o integrazione della mappatura dei processi sensibili;

 formazione del personale e procedimenti disciplinari;

 adempimenti che possono avere rilevanza ai fini della commissione dei reati societari;

 controllo dei flussi finanziari;

 rapporti con le reti distributive (agenziale e secondaria).

5.5 Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere

generale e informazioni specifiche obbligatorie

L’OdV può essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei dipendenti, organi sociali, fornitori, collaboratori e agenti, in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità a carico di UnipolSai ai sensi del D. Lgs. 231/2001, tenuto conto delle seguenti prescrizioni di carattere generale:

 possono essere segnalate solo ipotesi di commissione o di sospetta commissione di reati o, comunque, di comportamenti non conformi alle regole dettate dal Modello;

 se un dipendente desidera segnalare una violazione (o presunta violazione) del MOG, deve contattare il suo diretto superiore;

 qualora la segnalazione non dia esito, o il dipendente si senta a disagio nel rivolgersi al suo diretto superiore per la presentazione della segnalazione, ne riferisce direttamente all’OdV, in forma scritta tramite l’invio di lettera indirizzata all’OdV presso la sede legale della Compagnia, oppure mediante e-mail indirizzata al seguente indirizzo:

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

 l’OdV è tenuto a garantire la riservatezza del segnalante;

 alla menzionata casella di posta elettronica hanno accesso esclusivamente i componenti dell’OdV;

 dell’avvenuta istituzione di tale casella di posta elettronica e del relativo indirizzo viene data informazione mediante apposita comunicazione all’interno del contesto aziendale;

 l’OdV valuta le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti conseguenti sono applicati in conformità a quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali e Integrativi di Lavoro, dal Regolamento Aziendale di Disciplina, nonché dalla Legge;

 UnipolSai si impegna a tutelare i segnalanti in buona fede contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e in ogni caso assicurerà la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Compagnia o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

Tra le esigenze che il Modello deve soddisfare per essere ritenuto idoneo a prevenire i reati ricompresi tra le fattispecie di cui al D. Lgs. 231/2001, l’articolo 6 prevede l’istituzione di “obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli”. Detti flussi informativi rappresentano infatti lo strumento per agevolare l’attività di vigilanza sull’efficacia del Modello e per accertare a posteriori le cause che hanno reso possibile il verificarsi dell’eventuale reato.

L’obbligo di informazione nei confronti dell’OdV è rivolto alle funzioni aziendali a rischio reato, le c.d. funzioni “sensibili”, nonché alle Funzioni di Controllo e deve riguardare:

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A. le risultanze periodiche dell’attività di controllo dalle stesse poste in essere (report riepilogativi dell’attività svolta, attività di monitoraggio, indici consuntivi, ecc.) volte ad analizzare l’evoluzione dell’attività e le problematiche sorte con riferimento all’applicazione dei presidi di controllo previsti dal Modello (“Flussi Periodici”);

B. le anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili, consistenti cioè in accertamenti focalizzati su singoli fatti che possono aver dato luogo alla commissione di reati o comunque indicativi di anomalie (“Flussi ad hoc”).

I Flussi Periodici, le cui modalità di realizzazione sono ricomprese in una procedura aziendale condivisa con tutte le funzioni interessate, che ne disciplina tempistica, contenuti e modalità d’inoltro all’OdV, differiscono a seconda dell’attività aziendale e consentono di monitorare l’evoluzione dell’attività oggetto di analisi e il funzionamento dei relativi presidi di controllo evidenziando:

- per quanto concerne le criticità:

 gli eventi maggiormente significativi, individuati anche in base a soglie quali-quantitative, in termini di potenziale rischio di commissione di reati e gli eventuali indici di anomalia;

 i rapporti predisposti dai responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio, nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari) nell'ambito della propria attività di verifica, dai quali si evincano eventuali omissioni o profili di criticità ai sensi del D. Lgs. 231/2001;

 l’informativa periodica inerente la fruizione dei percorsi formativi sul D. Lgs. 231/2001 da parte dei dipendenti, degli apicali e della rete distributiva;

 l’informativa periodica inerente gli interventi organizzativi diretti all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello;

 l’informativa inerente eventuali modifiche organizzative (a titolo esemplificativo ingresso o uscita di linee di business) che possono comportare carenze e necessità di apportare modifiche al MOG;

- per quanto riguarda l’attività di monitoraggio l’informativa periodica da parte delle aree aziendali relativamente ai processi c.d. “sensibili” maggiormente significativi, anche in assenza di problematiche specifiche;

- per quanto afferisce ai profili di disegno:

 l’informativa contenente eventuali problematiche sorte con riferimento all’applicazione dei protocolli di prevenzione (norme interne) previsti dal Modello;

 l’informativa relativa a eventuali fatti, anomalie, infrazioni emerse in relazione alla gestione dei sistemi informativi aziendali.

Sono previsti periodici scambi di informazioni tra l’OdV e il Collegio Sindacale della Compagnia, nonché con la Società di Revisione e il Comitato Controllo e Rischi.

Per quanto riguarda i Flussi ad hoc destinati all’OdV e attinenti a criticità attuali o potenziali, questi possono consistere in:

- informativa in merito all'eventuale avvio di procedimenti giudiziari relativi ad ipotesi di reato ricomprese tra le fattispecie di cui al D. Lgs. 231/2001;

- informativa contenente notizia di ispezioni da parte di Autorità di Xxxxxxxxx (Consob, IVASS, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ecc.) o di Pubblici Ufficiali con funzioni di controllo (Guardia di Finanza, ecc.);

- report contenente informativa di eventuali ispezioni e/o fatti/anomalie/infrazioni emerse in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro ai sensi del D. Lgs. 81/2008;

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

- segnalazioni di violazioni del Modello commesse da parte dei dipendenti o degli apicali;

- segnalazioni di violazioni del Modello commesse da parte della rete distributiva o comunque da soggetti non dipendenti.

Ad ogni modo l’OdV provvede, di concerto con le Direzioni, ad individuare le informazioni necessarie per lo svolgimento della sua funzione di vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, che gli devono essere inviate (con relativa tempistica).

Ogni informazione, segnalazione, report previsti nel presente Modello sono conservati dall’OdV per un periodo di 10 anni.

Al fine di armonizzare e garantire l’efficacia e la coerenza delle attività di controllo all’interno del Gruppo Unipol e per assicurare una maggiore tutela dal rischio di commissione dei reati, ogni singolo OdV istituito in ciascuna società del Gruppo mantiene contatti informativi periodici con l’OdV della Capogruppo.

5.6 Verifica sull’adeguatezza del Modello

Oltre all’attività di vigilanza sull’effettività del MOG, l’OdV effettua periodicamente verifiche sulla reale capacità del Modello di prevenire i reati.

Tale attività si può concretizzare in una verifica a campione, anche, eventualmente, senza preavviso, sulle attività sensibili e sulla conformità delle stesse alle regole di cui al presente Modello.

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

L’attività svolta è sintetizzata nel report annuale al Consiglio di Amministrazione in cui vengono evidenziate anche eventuali criticità riscontrate e i miglioramenti da attuare.

6 DISPOSIZIONI DISCIPLINARI E SANZIONATORIE

6.1 Principi Generali

Ai sensi degli artt. 6, comma 2, lettera e) e 7, comma 4, lett. b) del D. Lgs. 231/2001 è prevista la predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio in caso di violazione delle disposizioni del MOG.

La mancata osservanza delle disposizioni del Modello e del Codice Etico, ledendo il rapporto tra UnipolSai ed i “portatori di interessi”, comporta, quale conseguenza, l’applicazione di sanzioni disciplinari a carico dei soggetti interessati, indipendentemente dall’eventuale esercizio dell’azione penale da parte dell’Autorità giudiziaria.

Le regole di condotta imposte dal presente MOG sono assunte da UnipolSai in piena autonomia e indipendentemente dalla tipologia di illecito che le violazioni del Modello medesimo possono determinare.

6.2 Criteri generali di irrogazione delle sanzioni

La tipologia e l’entità delle sanzioni applicate in ciascun caso di violazione rilevato saranno proporzionate alla gravità delle infrazioni e, comunque, definite in base ai seguenti criteri generali:

 valutazione soggettiva della condotta a seconda del dolo o della colpa;

 rilevanza degli obblighi violati;

 livello di responsabilità gerarchica e/o tecnica del soggetto coinvolto;

 eventuale condivisione della responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso nel determinare il reato;

 presenza di circostanze aggravanti o attenuanti con particolare riguardo alla professionalità, alle precedenti prestazioni lavorative, ai precedenti disciplinari, alle circostanze in cui è stato commesso il fatto.

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

L’eventuale irrogazione della sanzione disciplinare, prescindendo dall’instaurazione del procedimento e/o dall’esito del giudizio penale, dovrà essere per quanto possibile, ispirata ai principi di tempestività, immediatezza ed equità.

6.3 Ambito di applicazione

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 5, lett. b) e 7 del D. Lgs. 231/2001, le sanzioni previste dai Contratti Collettivi Nazionali ed Integrativi di Lavoro, dal Regolamento Aziendale di Disciplina nonché dalla legge, potranno essere applicate, a seconda della gravità, nei confronti del personale di UnipolSai, che ponga in essere illeciti disciplinari derivanti da:

 mancato rispetto delle disposizioni previste dal Modello;

 mancata o non veritiera evidenza dell’attività svolta relativamente alle modalità di documentazione, di conservazione e controllo degli atti previsti dalle procedure e normative aziendali e dai protocolli;

 omessa vigilanza dei superiori gerarchici sul comportamento dei propri sottoposti;

 violazione degli obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;

 violazione e/o elusione del sistema di controllo, posto in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione prevista dalle procedure, ovvero impedendo il controllo o l’accesso alle informazioni e alla documentazione ai soggetti preposti, ivi incluso l’OdV.

Ai fini dell’applicazione delle sanzioni, la gravità degli illeciti disciplinari sarà valutata dalla Condirezione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di volta in volta sulla base dei principi contenuti nel precedente paragrafo.

6.4 Misure nei confronti dei lavoratori dipendenti

La violazione delle disposizioni del Modello potrà costituire inadempimento delle obbligazioni contrattuali, con ogni conseguenza di legge, anche in ordine all’eventuale risarcimento del danno, nel rispetto, in particolare, degli artt. 2104, 2106 e 2118 del codice civile, dell’art. 7 della Legge n. 300/1970 (“Statuto dei Lavoratori”), della Legge n. 604/1966 e successive modifiche e integrazioni sui licenziamenti individuali nonché dei contratti collettivi di lavoro, sino all’applicabilità dell’art. 2119 del codice civile, che dispone la possibilità di licenziamento per giusta causa.

Saranno applicate le sanzioni previste dai Regolamenti Aziendali di Disciplina vigenti e l’adozione delle stesse dovrà avvenire nel rispetto delle procedure previste dallo Statuto dei Lavoratori nonché dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro ed eventuali Contratti Integrativi vigenti.

Per quanto riguarda l'accertamento delle suddette infrazioni, i procedimenti disciplinari e l'irrogazione delle sanzioni, restano invariati i poteri già conferiti alla Direzione Risorse Umane.

6.5 Misure nei confronti dei dirigenti

Al mancato rispetto delle disposizioni del presente Modello da parte dei Dirigenti, a seconda della gravità delle infrazioni e tenuto conto della particolare natura fiduciaria del rapporto di lavoro, potrà conseguire:

a) Consegna di lettera di richiamo

Questa misura viene applicata quando vengono ravvisati comportamenti, nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio, che costituiscano violazioni di lieve entità rispetto alle disposizioni del Modello.

b) Risoluzione del rapporto di lavoro

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

Questa misura viene applicata quando vengono ravvisati comportamenti, nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio, che costituiscano violazioni di grave entità rispetto alle disposizioni del MOG.

6.6 Misure nei confronti degli agenti

Provvedimenti sanzionatori non sono previsti né nel contratto di agenzia (Lettera di nomina) né nell'Accordo Nazionale tra agenti e imprese assicuratrici. Soltanto l'ANIA si limita a prevedere agli artt. 12, comma 1, lett. e) e 18, tra le cause di cessazione del rapporto di agenzia, il recesso per giusta causa del preponente senza il richiamo ad alcuna casistica specifica né di particolari regole procedurali.

Pertanto, nei confronti dell'Agente che si renda responsabile di violazioni delle disposizioni del Modello, verrà adottato, a seconda della gravità del comportamento:

- il provvedimento della censura scritta, con richiamo al rigoroso rispetto delle disposizioni del Modello;

- il recesso del contratto di agenzia per giustificato motivo o per giusta causa, in funzione del livello della gravità dalla inosservanza delle disposizioni emanate con carattere dispositivo dalla Compagnia.

In particolare e a titolo esemplificativo, costituiscono comportamenti sanzionabili dell’Agente, con connotazione di gravità crescente:

- le violazioni di procedure interne previste dal MOG o adozione di comportamenti non conformi al Modello nell'espletamento delle attività sensibili;

- le violazioni dello stesso tipo di quelle del punto precedente che espongono la Compagnia ad una situazione oggettiva di rischio imminente di commissione di uno o più Reati;

- l’adozione, nell'espletamento delle attività sensibili, di comportamenti non conformi alle prescrizioni del MOG e univocamente diretti al compimento di uno o più Reati, ovvero di comportamenti in palese violazione del Modello tali da determinare la concreta applicazione a carico della Compagnia di sanzioni previste dal D. Lgs. 231/2001.

Le sanzioni verranno commisurate al livello di autonomia negoziale ed operativa assegnato all'Agente, all'intenzionalità del suo comportamento nonché alla eventuale esistenza di precedenti violazioni del Modello commesse dallo stesso Agente.

Per quanto riguarda l'accertamento delle violazioni e l'irrogazione della sanzione, la competenza è riservata alla Direzione Vendite e alla Funzione Gestione Normativa Reti Distributive, sentito il “Comitato per la valutazione delle situazioni irregolari”. Alla Funzione Gestione Normativa Reti Distributive compete anche l’osservazione e rilevazione generale del comportamento della rete agenziale nella specifica prospettiva dell'osservanza del Modello.

6.7 Misure nei confronti degli Amministratori

In caso di violazione delle disposizioni da parte dei Consiglieri di Amministrazione, l’OdV informa il Collegio Sindacale e l’intero Consiglio di Amministrazione, i quali provvederanno ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa (azione di responsabilità).

6.8 Misure nei confronti dei Sindaci

L’OdV comunica al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione la notizia di una violazione del Modello commessa da parte di un Sindaco. Il Collegio Sindacale, con l’astensione del soggetto coinvolto, procede agli accertamenti necessari e assume, sentito il Consiglio di Amministrazione, i provvedimenti opportuni. Se la violazione è ascrivibile a più di un Sindaco, essa viene comunicata al solo Consiglio di Amministrazione per l’adozione dei provvedimenti opportuni.

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

6.9 Misure nei confronti di collaboratori esterni e fornitori

Nei confronti di tutti coloro che operano in qualità di collaboratori esterni e fornitori di UnipolSai valgono le seguenti disposizioni: ogni comportamento posto in essere dai collaboratori esterni e dai fornitori in contrasto con le linee di condotta indicate dal Modello e dal Codice Etico, potrà determinare, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o negli accordi contrattuali, la risoluzione del rapporto contrattuale, fatta salva l'eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla Compagnia.

7 LA DIFFUSIONE DEL MODELLO TRA I DESTINATARI

Ai fini dell'efficacia del presente Modello, risulta necessario garantire una corretta conoscenza e divulgazione delle regole di condotta ivi contenute sia nei confronti dei dipendenti e apicali che degli Agenti. Tale obiettivo riguarda tutte le risorse aziendali sia che si tratti di risorse già presenti in azienda sia che si tratti di quelle da inserire. Il livello di formazione ed informazione è attuato con un differente grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse medesime nelle attività sensibili.

L’OdV supervisiona ed integra il sistema di informazione e formazione in collaborazione con la Condirezione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione per i dipendenti e gli apicali e con la Direzione Vendite per gli Agenti.

7.1 Informativa e formazione per dipendenti e apicali

La diffusione del Modello è effettuata mediante il sito intranet aziendale con la creazione di pagine web, costantemente aggiornate, i cui contenuti riguardano essenzialmente:

- informativa di carattere generale relativa al D. Lgs. 231/2001 e alle Linee Xxxxx XXXX, corredata dalle risposte alle domande più frequenti (FAQ) in relazione alla normativa in oggetto;

- struttura e principali disposizioni operative del MOG adottato da UnipolSai;

- procedura per la comunicazione all’OdV da parte del dipendente di eventuali comportamenti, di altri dipendenti o di terzi, ritenuti potenzialmente in contrasto con i contenuti del Modello, mediante l’apertura di un’apposita casella di posta elettronica.

L'adozione del Modello e i relativi aggiornamenti sono comunicati ai dipendenti al momento dell'adozione stessa o dell’aggiornamento tramite comunicazione aziendale notificata via e-mail (o analogo strumento elettronico) a tutti i dipendenti in organico da parte della struttura competente

Ai nuovi assunti viene consegnato un set informativo, con il quale assicurare agli stessi le conoscenze considerate di primaria rilevanza. Tale set informativo contiene, oltre ai documenti di regola consegnati al neo-assunto, il Codice Etico, la Carta dei Valori, il Modello e il D. Lgs. 231/2001.

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

Oltre agli interventi di sensibilizzazione già condotti dal Gruppo su tutti i dipendenti, apicali, Agenti e rete secondaria, viene svolta un’attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D. Lgs. 231/2001, differenziata, nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione della qualifica dei destinatari, del livello di rischio dell'area in cui operano, dell'avere o meno funzioni di rappresentanza della Compagnia (per dipendenti che rivestono la qualifica di dirigenti, per dipendenti che non rivestono la qualifica di dirigenti):

- formazione in aula alle prime linee ed ai responsabili operativi: presentazione a beneficio dei suddetti soggetti nel corso della quale:

 si informa in merito alle disposizioni del D. Lgs. 231/2001;

 si sensibilizzano i presenti sull’importanza attribuita dalla Compagnia all’adozione di un sistema di governo e di controllo dei rischi;

 si descrivono la struttura e i contenuti principali del Modello adottato, nonché l’approccio metodologico seguito per la sua realizzazione e il suo aggiornamento;

 si descrivono i comportamenti da tenere in materia di comunicazione e formazione dei propri subordinati, in particolare del personale operante nelle aree aziendali ritenute sensibili;

 si illustrano i comportamenti da tenere nei confronti dell’OdV, in materia di comunicazioni, segnalazioni e collaborazione alle attività di vigilanza e aggiornamento del MOG;

- formazione ai dipendenti operanti nell’ambito di procedure sensibili ai reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001: sensibilizzazione da parte dei responsabili delle funzioni aziendali potenzialmente a rischio di reato dei propri subordinati, in relazione al comportamento da osservare, alle conseguenze derivanti da un mancato rispetto delle stesse e, in generale, del Modello adottato dalla Compagnia;

- formazione on-line: predisposizione di un corso di formazione computer based, disponibile a tutti i dipendenti sul sito intranet aziendale, con la finalità di diffondere la conoscenza del D. Lgs. 231/2001 e del MOG.

La partecipazione ai programmi di formazione sopra descritti è obbligatoria. Al termine dei percorsi formativi è prevista l’esecuzione di specifici test di apprendimento e il rilascio di un attestato finale.

L’omessa partecipazione ai programmi di formazione in assenza di giustificato motivo è suscettibile di essere valutata sotto il profilo disciplinare.

La verifica circa l'effettiva fruizione è demandata alla Condirezione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, che relaziona l'OdV.

7.2 Informativa e formazione per gli Agenti e gli Intermediari

La diffusione del Modello è effettuata mediante il sito intranet aziendale con la creazione di specifiche pagine web, costantemente aggiornate, i cui contenuti riguardino essenzialmente:

- un’informativa di carattere generale relativa al D. Lgs. 231/2001 e alle Linee Xxxxx XXXX, corredata dalle risposte alle domande più frequenti (FAQ) in relazione alla normativa in oggetto;

- la struttura e le principali disposizioni operative del MOG adottato da UnipolSai.

L'adozione del Modello è comunicata alle Agenzie al momento dell'adozione stessa tramite comunicazione aziendale notificata via e-mail (o analogo strumento elettronico) a tutte le Agenzie da parte della struttura

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

A coloro che stipulano per la prima volta un contratto di agenzia con il Gruppo, viene consegnato un set informativo, con il quale assicurare agli stessi le conoscenze considerate di primaria rilevanza. Tale set informativo contiene, oltre ai documenti di regola consegnati al neo-agente, il Codice Etico, la Carta dei Valori, il Modello e il D. Lgs. 231/2001.

Oltre agli interventi di sensibilizzazione già condotti dal Gruppo Unipol, è prevista un’attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D. Lgs. 231/2001. In particolare alle Agenzie saranno erogati corsi di formazione computer based, disponibili sul portale agenziale, con la finalità di diffondere la conoscenza del D. Lgs. 231/2001, del Modello e della normativa antiriciclaggio.

Anche relativamente agli Intermediari la Compagnia mette a disposizione corsi di formazione computer based, con la finalità di diffondere la conoscenza del D. Lgs. 231/2001 e della normativa antiriciclaggio.

7.3 Informativa per i collaboratori

I collaboratori sono informati del contenuto del Modello, anche mediante rinvio alla pubblicazione del medesimo sul sito internet, e dell'esigenza di UnipolSai che il loro comportamento sia conforme a quanto disposto nel D. Lgs. 231/2001.

I collaboratori sono tenuti a rilasciare a UnipolSai una dichiarazione ove si attesti la integrale conoscenza dei contenuti e prescrizioni contenute nel D. Lgs. 231/2001 e l’impegno al rispetto dello stesso, prevedendo specifica informativa nell’ambito del contratto.

Parte speciale 1

Delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione

PARTE SPECIALE 1

1 Funzione della Parte Speciale prima

La Parte Speciale prima si riferisce ai comportamenti posti in essere dai Destinatari del Modello, ed in particolare dai soggetti coinvolti nelle attività sensibili rispetto ai delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione.

Obiettivo della presente Parte Speciale è che i suddetti soggetti adottino le presenti regole di condotta al fine di prevenire la commissione di tali delitti.

In particolare, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

 indicare le procedure che i Destinatari del Modello sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;

 fornire all'OdV, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con esso, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.

1.1 Definizione di Pubblica Amministrazione e di soggetti incaricati di Pubblico Servizio

Obiettivo del presente paragrafo è indicare criteri generali ed un elenco esemplificativo dei soggetti nei cui confronti sono ipotizzabili i reati contro la Pubblica Amministrazione previsti dagli articoli 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001.

Per quanto riguarda i reati di malversazione, indebita percezione di erogazioni e truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico (ex art.24), ai fini del D. Lgs. 231/2001 e del Modello, la Compagnia, in via prudenziale, ha deciso di adottare un’interpretazione ampia della nozione di Pubblica Amministrazione.

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

A titolo esemplificativo, si possono indicare quali soggetti della Pubblica Amministrazione, gli Enti o categorie di Enti individuati nella seguente Tabella:

Enti Pubblici

Categorie di Enti Pubblici

1) Enti Sovranazionali

- Unione Europea.

2) Enti e Amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo tra cui:

- Ministeri;

- Camera e Senato;

- Dipartimento Politiche Comunitarie;

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato;

- Autorità per l’Energia Elettrica ed il Gas;

- Banca d’Italia;

- Consob;

- Autorità Garante per la protezione dei dati personali;

- Agenzia delle Entrate;

- IVASS.

1) Istituti e scuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative

2) Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura e loro associazioni.

3) Comunità montane e loro consorzi e associazioni.

4) Enti e Monopoli di Stato

5) Rai

3) Regioni

4) Province

5) Comuni

6) ASL

6) Tutti gli Enti Pubblici non economici nazionali, regionali, e locali tra cui:

- INPS;

- CNR;

- INAIL;

- INPDAI;

- ISTAT;

- ENASARCO.

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

Per quanto riguarda i reati di corruzione (art. 25), le qualifiche che assumono rilevanza a tal fine sono quelle di “pubblico ufficiale” e di “incaricato di pubblico servizio”.

Ai sensi dell’art. 357, comma 1 del codice penale, è considerato pubblico ufficiale “agli effetti della legge penale”, colui che esercita una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa; in particolare è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi.

In altre parole è definita pubblica, la funzione amministrativa disciplinata da “norme di diritto pubblico”, ossia da quelle norme volte al perseguimento di uno scopo pubblico e alla tutela di un interesse pubblico e, come tali, contrapposte alle norme di diritto privato. Il secondo comma dell’art. 357, codice penale, elenca alcuni dei principali criteri di massima per differenziare la nozione di “pubblica funzione” da quella di “servizio pubblico”.

Vengono, quindi, pacificamente definite come “funzioni pubbliche” quelle attività amministrative che rispettivamente e alternativamente costituiscono esercizio di: a) poteri deliberativi; b) poteri autoritativi; c) poteri certificativi. Alla luce dei principi sopra enunciati, si può affermare che la categoria di soggetti più problematica è certamente quella che ricopre una “pubblica funzione amministrativa”.

Ai sensi dell’art. 358 del codice penale, “sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un'attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di

quest’ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale”7.

Nell’ordinamento italiano la qualità di soggetto pubblico (pubblico ufficiale e incaricato di pubblico servizio) può essere estesa anche nei confronti di soggetti privati e, quindi, tale qualifica può essere attribuita ad esponenti di realtà societarie a carattere privato, investite dello svolgimento di pubblici servizi o di pubbliche funzioni, nei limiti e in relazione alle attività aziendali riconducibili all’assolvimento di tali compiti. A tale riguardo ciò che rileva è infatti l’attività svolta in concreto e non la natura giuridica pubblica e privata svolta dal soggetto. Ne consegue che l’ordinamento italiano accoglie una nozione di pubblico ufficiale e di incaricato di pubblico servizio di tipo “oggettivo”, che comporta la necessità di una valutazione “caso per caso” delle singole funzioni ed attività svolte sia per determinare la qualificazione del soggetto interessato (pubblico ufficiale, incaricato di pubblico servizio o semplice privato) sia, di conseguenza, per stabilire la natura delle azioni realizzate dal medesimo. Da ciò discende che possono coesistere in capo a un medesimo soggetto, almeno a fini penalistici, qualifiche soggettive diverse.

L’elemento discriminante per individuare se un soggetto rivesta o meno la qualità di incaricato di un pubblico servizio è rappresentato non dalla natura giuridica dell’ente, ma dalle funzioni affidate al soggetto, le quali devono consistere nella cura di interessi pubblici o nel soddisfacimento di bisogni di interesse generale.

I caratteri peculiari della figura dell’incaricato di un pubblico servizio possono essere, quindi, così sintetizzati:

- Incaricati di Pubblico Servizio sono tutti coloro che, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio.

- Pubblico Servizio è un’attività:

- disciplinata da norme di diritto pubblico;

- caratterizzata dalla mancanza di poteri deliberativi, autorizzativi e certificativi (tipici della Pubblica funzione amministrativa);

- mirata alla cura di interessi pubblici o al soddisfacimento di bisogni di interesse generale;

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- non può mai costituire pubblico servizio lo svolgimento di semplici mansioni di ordine né la prestazione di opera meramente materiale.

I Destinatari del Modello devono prestare la massima attenzione nei rapporti, di qualsiasi tipo ed a qualsiasi livello, con i soggetti sopra elencati ed i loro dirigenti, dipendenti e collaboratori.

2 I delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione

Il presente paragrafo si riferisce ai delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione secondo le fattispecie contemplate dagli artt. 24 e 25 del D. Lgs. 231/2001, limitatamente ai casi che potrebbero configurarsi in capo ad UnipolSai.

2.1 Malversazione a danno dello Stato

Il delitto in oggetto è previsto da:

7 Il servizio, affinché possa definirsi pubblico, deve essere disciplinato – così come la pubblica funzione – da norme di diritto pubblico, ma senza i poteri di natura certificativa, autorizzativa e deliberativa propri della pubblica funzione.

 Art. 316-bis, cod. pen. – Malversazione a danno dello Stato.

Fattispecie

 Il delitto in questione si configura nel caso in cui, dopo aver ricevuto finanziamenti, sovvenzioni o contributi, da parte dello Stato italiano, di altro ente pubblico o dell’Unione Europea, non si proceda all’utilizzo delle somme ottenute per gli scopi o le attività cui erano destinate (la condotta, infatti, consiste nell’aver distratto la somma ottenuta, senza che rilevi che l’attività programmata si sia comunque svolta).

 Scopo della norma è quello di reprimere le frodi successive all’ottenimento di prestazioni pubbliche aventi un interesse generale, il quale risulterebbe eluso qualora non venisse rispettato il vincolo di destinazione, trattandosi di sovvenzioni, contributi o finanziamenti conferiti a condizioni vantaggiose rispetto alle ordinarie condizioni di mercato.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Utilizzo di finanziamenti o erogazioni pubbliche per la formazione del personale a scopi diversi rispetto a quelli per i quali erano destinati.

 Utilizzo di finanziamenti o erogazioni pubbliche per la formazione della rete a scopi diversi rispetto a quelli per i quali erano destinati.

2.2 Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato

Il delitto in oggetto è previsto da:

 art. 316-ter, cod. pen. – Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato.

Fattispecie

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 La condotta penalmente sanzionata si configura nei casi in cui un soggetto – mediante l’utilizzo di dichiarazioni (scritte o orali) o di altra documentazione materialmente e/o ideologicamente falsa ovvero mediante l’omissione di informazioni dovute – consegua per sé o per altri, senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri Enti pubblici o dall’Unione Europea.

 Tale ipotesi di delitto costituisce un’ipotesi residuale rispetto alla più ampia fattispecie di truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche di cui all’art. 640-bis, cod. pen.: si tratterà di indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato tutte le volte che la condotta illecita venga posta in essere con le specifiche modalità previste dalla norma; si ricadrà, invece, nell’ipotesi di truffa aggravata (fattispecie più generale e più grave) qualora gli strumenti ingannevoli impiegati per ottenere le erogazioni pubbliche siano diversi da quelli considerati nell’art. 316-ter, cod. pen., e riconducibili alla nozione di “artifici o raggiri” richiamata dall’art. 640-bis, cod. pen.

 La fattispecie in esame si configura come ipotesi residuale anche nei confronti del reato di truffa in danno dello Stato (art. 640, comma 2, n. 1, cod. pen.) rispetto al quale l’elemento specializzante è dato non più dal tipo di artificio o raggiro, bensì dal tipo di profitto conseguito ai danni dell’Ente pubblico ingannato. Profitto che nella fattispecie più generale testé richiamata non consiste nell’ottenimento di un’erogazione ma in un generico profitto di qualsiasi altra natura.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Produzione di documentazione non veritiera per l’ottenimento di finanziamenti dedicati alla formazione di dipendenti erogati da un ente pubblico;

 Produzione di documentazione non veritiera per l’ottenimento di finanziamenti dedicati alla formazione della rete erogati da un ente pubblico.

2.3 Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico e frode informatica

I reati in oggetto sono previsti da:

 art. 640, comma 2, n.1, cod. pen. – Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico

 art. 640-bis, cod. pen. – Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche

 art. 640-ter, cod. pen. – Frode informatica

Fattispecie

 L’ipotesi di reato di truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto per l’Ente, siano posti in essere artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro ente pubblico). La condotta incriminata consiste nel ricorrere ad artifizi o raggiri, compreso il silenzio su circostanze che devono essere rese note, tali da indurre in errore chiunque e arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro Ente Pubblico), ottenendo indebitamente un profitto, per sé o per altri. La truffa si configura come un reato istantaneo e di danno, che si esplicita con l’effettivo conseguimento del bene da parte dell’autore e la definitiva perdita di esso da parte del soggetto passivo. In questo modo, potendo il profitto e il danno verificarsi in due momenti diversi, il reato di truffa si perfeziona non con l’azione tesa al profitto ma con la realizzazione del danno medesimo. Quest’ultimo, poi, deve avere contenuto patrimoniale, cioè concretizzarsi in un detrimento del patrimonio del soggetto coinvolto passivamente, a differenza del profitto, che può consistere anche nel soddisfacimento di un qualsiasi interesse, sia pure soltanto psicologico o morale.

 L’ipotesi di reato di truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche si configura nel conseguimento per sé o per altri di contributi o finanziamenti, mediante presentazioni di documenti o dichiarazioni false. La dottrina e la giurisprudenza hanno discusso a lungo sulla natura di tale fattispecie: se si trattasse cioè di una circostanza aggravante della truffa (art. 640 c.p.) o una fattispecie autonoma di reato. A seguito della sentenza della Corte di Cassazione Penale, Sezioni Unite, sentenza 10 luglio 2002 n. 26351, è stata definitivamente affermata la sua natura di circostanza aggravante.

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 L’ipotesi di reato di frode informatica si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottiene un ingiusto profitto arrecando danno allo Stato o ad altro ente pubblico.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Accordo con altre compagnie per applicare tariffe più alte di quelle di mercato a discapito dell'Ente Appaltante, nell'ambito di una gara pubblica;

 Liquidazione di un sinistro ad un Ente Pubblico per un importo inferiore a quanto dovuto, mediante artifizio o raggiro;

 False dichiarazioni di natura fiscale fornite a un funzionario pubblico con lo scopo di ottenere un illecito vantaggio per la Compagnia.

 Predisposizione di documenti falsi nell’ambito della vendita o locazione di un immobile ad un Ente Pubblico, al fine di ottenere un compenso superiore al valore effettivo

 Vendita o locazione ad un ente pubblico di un immobile a un prezzo più alto di quello mercato, con artifizio o raggiro, al fine di ottenerne un vantaggio per la Compagnia.

 Alterazione del funzionamento di un sistema informatico o telematico dello Stato o di altro ente pubblico o dei dati in esso contenuti al fine di ottenere un vantaggio per la Compagnia.

2.4 Corruzione – Induzione indebita a dare o promettere utilità – Istigazione alla corruzione – Corruzione Internazionale

I delitti in oggetto sono previsti da:

 art. 318, cod. pen. – Corruzione per l’esercizio della funzione;

 art. 319, cod. pen. – Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio;

 art. 319-quater, cod. pen. – Induzione indebita a dare o promettere utilità;

 art. 320, cod. pen. – Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio;

 art. 322, cod. pen. – Istigazione alla corruzione;

 art. 322-bis, cod. pen. – Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri della Corte Penale Internazionale o degli organi delle Comunità Europee e di Stati esteri.

Fattispecie

 La fattispecie di reato di corruzione per l’esercizio della funzione, configura “una violazione del principio di correttezza e di imparzialità cui dovrebbe conformarsi l’attività della Pubblica Amministrazione”. Viene punito il cosiddetto assoggettamento della funzione pubblica ad interessi privati; tale assoggettamento non necessariamente richiede il compimento di un atto d’ufficio, essendo sufficiente anche un mero comportamento del pubblico ufficiale determinato dalla dazione illecita del privato. Il delitto di corruzione in esame può essere commesso anche con la sola accettazione della promessa di ricevere denaro o altra utilità, senza che a questa promessa si accompagni la dazione materiale.

 Il reato di corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale italiano o estero riceva, per sé o per altri, denaro o altri vantaggi per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio, determinando un vantaggio in favore dell’offerente. L’attività del pubblico ufficiale dovrà estrinsecarsi in un atto contrario ai suoi doveri. In ogni caso si tratta di un atto contrario ai principi di buon andamento e imparzialità dell’Amministrazione Pubblica.

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 La fattispecie di reato di induzione indebita a dare o promettere denaro e altra utilità si realizza nel caso in cui il pubblico ufficiale o l'incaricato di pubblico servizio, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induca taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità. Trattasi di fattispecie estrapolata da quella di concussione (art. 317 cod. pen.) che viene integrata nelle ipotesi in cui l’abuso del pubblico funzionario non integri una costrizione del soggetto privato. E’ ipotizzabile che esponenti dell’Ente possano essere indotti, in seguito ad abuso della qualità da parte di un pubblico ufficiale, a dare denaro o altra utilità per evitare un atto d’ufficio dello stesso (si pensi ai rapporti con un’Autorità di Xxxxxxxxx). Tuttavia, come è evidente, quest’ultima ipotesi è contigua alla corruzione: la condotta del soggetto privato consiste nella dazione o promessa di utilità ad un funzionario pubblico. Nella corruzione tale condotta si fonda su un vero e proprio accordo paritario con il pubblico funzionario; nell’induzione, invece, deriva da un abuso, ancorché non integrante una vera e propria concussione, da parte del pubblico funzionario.

 La fattispecie di reato di istigazione alla corruzione rappresenta una “forma anticipata” del reato di corruzione. In particolare, il reato di istigazione alla corruzione si configura tutte le volte in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla commissione di un reato di corruzione, questa non si perfezioni, in quanto il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio rifiuti l’offerta o la promessa non dovuta e illecitamente avanzatagli per indurlo a compiere ovvero a omettere o ritardare un atto del suo ufficio. Lo stesso dicasi per i casi in cui sia il soggetto privato a rifiutare la richiesta di dazione da parte del pubblico funzionario.

 La fattispecie di reato di peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri della Corte penale internazionale o degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri si realizza allorché i reati sopra indicati (ad eccezione del reato di corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio) vengano commessi con la partecipazione di pubblici ufficiali di Stati esteri o di organi dell’Unione europea o di membri della Corte penale internazionale.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Corruzione di un funzionario della pubblica amministrazione attraverso l’emissione di polizze a prezzi di favore o a copertura di rischi non in linea con le policy assuntive aziendali

 Erogazione a favore di Agenzie/Broker di rappel o bonus non dovuti utilizzati per costituire una provvista di denaro illecita da utilizzare per scopi corruttivi nei confronti di un funzionario pubblico.

 Vendita di un prodotto finanziario a condizioni di favore ad un funzionario pubblico a scopo corruttivo;

 Offerta di denaro ad un funzionario pubblico per ottenere l’assegnazione di una gara d’appalto indetta dall’Ente;

 Liquidazione di sinistri di importo superiore a quanto dovuto o liquidazione di sinistri fuori garanzia a favore di un funzionario pubblico o Ente a scopo corruttivo;

 Acquisto di beni o servizi da società fornitrici segnalate dal funzionario pubblico a scopo corruttivo;

 Xxxxxxx a un funzionario pubblico di un'auto al di sotto del prezzo di mercato a scopo corruttivo, per ottenerne un vantaggio per la Compagnia.

 Vendita di un prodotto finanziario a condizioni di favore ad un funzionario pubblico a scopo corruttivo;

 Annullamento di una franchigia a favore di un funzionario pubblico a scopo corruttivo.

 Selezione e attribuzione di mandati ad Agenti segnalati da un funzionario pubblico, a scopo corruttivo;

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 Selezione e assunzione di dipendenti segnalati da un funzionario pubblico, a scopo corruttivo;

 Vendita o locazione di un immobile a condizioni di favore ad un funzionario pubblico a scopo corruttivo;

 Corruzione di un funzionario pubblico al fine di non fare emergere irregolarità durante una visita ispettiva.

2.5 Corruzione in atti giudiziari

I reati in oggetto sono previsti da:

 art. 319-ter, cod. pen. – Corruzione in atti giudiziari.

Fattispecie

Tale ipotesi di reato si configura tra l’altro nel caso in cui un soggetto sia parte di un procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, corrompa un pubblico ufficiale (ad esempio: un magistrato, un cancelliere o altro funzionario). Si ritiene di sottolineare che il reato in esame non costituisce una circostanza aggravante di quelli previsti dagli artt. 318 e 319, cod. pen., ma costituisce una fattispecie autonoma, in quanto scopo della norma è quello di garantire che l’attività giudiziaria sia svolta imparzialmente. A questo proposito si ricorda come la qualità di “parte” in un processo penale sia da riconoscere non solo all’imputato ma anche all’indagato e a chi dovrebbe rivestire tale qualità. La norma, inoltre, non distingue come possibili autori del reato fra pubblici ufficiali di diversa specie.

Tale fattispecie non ricorre soltanto in relazione all’esercizio delle funzioni giudiziarie cui è subordinata e allo status di colui che le esercita, ma ha una portata più ampia. Infatti, come precisato dalla Corte di Cassazione, costituisce “atto giudiziario” qualsiasi atto funzionale a un procedimento giudiziario indipendentemente dalla qualifica soggettiva di chi lo realizza (cfr. Cass. Sezioni Unite, Sentenza n. 15208 del 25/02/2010, con riferimento alla testimonianza resa in un processo penale).

Esemplificazioni di condotte illecite

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 Pagamento di una parcella maggiorata o alterazione dell’incarico dei legali in contatto con organi giudiziari affinché condizionino favorevolmente l’esito di un processo a carico della Compagnia.

3 Attività sensibili nell’ambito dei reati contro la Pubblica

Amministrazione

Le aree di attività della Compagnia più specificatamente a rischio riguardo le fattispecie di reati contro la Pubblica Amministrazione di cui trattasi sono le seguenti.

	DELITTI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
Macroprocessi	Malversazione a danno dello Stato	Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato	Induzione indebita e corruzione di funzionari pubblici	Corruzione in atti giudiziari	Truffa in danno dello stato o di altro ente pubblico
Vendita					
Gestione portafoglio	
Gestione liquidazioni					
Gestione finanziaria	
Acquisti	
Servizi generali	
Contabilità tecnica				
Gestione adempimenti fiscali					
Marketing strategico e comunicazione	
Pianificazione e controllo vendite			
Gestione sistemi informativi	
Gestione risorse umane				
Gestione sicurezza	
Gestione immobiliare					
Legale e societario				
Gestione reclami	

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4 I presidi e gli strumenti di controllo

4.1 Premessa

Nell’espletamento di tutte le operazioni che comportano rapporti con la Pubblica Amministrazione, come definita precedentemente, oltre alle regole di cui al presente Modello, gli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori di UnipolSai devono conoscere e rispettare:

 le norme di comportamento, i valori ed i principi etici enunciati nel Codice Etico e nella Carta dei Valori del Gruppo Unipol;

 le procedure aziendali e di Gruppo, la documentazione e gli ordini di servizio inerenti la struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa del Gruppo;

 in generale, la normativa italiana e straniera, anche regolamentare, applicabile.

4.2 Principi di comportamento

I seguenti principi di carattere generale si applicano agli organi sociali e ai dipendenti in via diretta ed ai collaboratori in forza di apposite clausole contrattuali.

I Responsabili delle funzioni in contatto con la Pubblica Amministrazione devono:

 provvedere almeno annualmente a formare i propri collaboratori, fornendo direttive sulle modalità di condotta operativa da adottare nei contatti formali ed informali intrattenuti con i diversi soggetti pubblici, trasferendo conoscenza della normativa e consapevolezza delle situazioni a rischio di reato;

 prevedere adeguati meccanismi di tracciabilità dei flussi informativi verso la Pubblica Amministrazione.

Gli incarichi, conferiti a soggetti esterni, di rappresentare UnipolSai nei confronti della Pubblica Amministrazione devono essere assegnati in modo formale.

Nei contratti con i collaboratori è contenuta apposita dichiarazione dei medesimi con cui si afferma:

 di essere a conoscenza della normativa di cui al D. Lgs. 231/2001 e delle sue implicazioni per la Compagnia;

 di non essere stati condannati con sentenza anche non definitiva, per reati previsti dal D. Lgs.

231/2001, salvi gli effetti della riabilitazione;

 di impegnarsi al rispetto dei principi del D. Lgs. 231/2001.

I Destinatari che siano membri di organi elettivi di Pubbliche Amministrazioni ovvero che collaborino, anche in veste di dipendenti, con le Pubbliche Amministrazioni, si astengono dal compiere atti nei quali essi siano portatori di interessi in potenziale conflitto con quelli della Compagnia.

Di seguito sono dettagliati i principi di comportamento specifici per prevenire il compimento di ciascuna tipologia di Reato.

4.2.1 Malversazione a danno dello Stato

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E’ fatto divieto ai Destinatari di destinare contributi/sovvenzioni/finanziamenti pubblici a finalità diverse da quelle per le quali sono stati ottenuti.

4.2.2 Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato

E’ fatto divieto ai Destinatari di:

 esibire alla Pubblica Amministrazione documenti/dati falsi o alterati;

 omettere informazioni dovute al fine di orientare a proprio favore le decisioni della Pubblica Amministrazione.

4.2.3 Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico

E’ fatto divieto ai Destinatari di tenere condotte ingannevoli che possano indurre la Pubblica Amministrazione in errore:

 nella valutazione tecnico-economica dei servizi offerti dalla Compagnia;

 nella conduzione di trattative di compravendita o locazione immobiliare.

4.2.4 Corruzione – Induzione indebita a dare o promettere utilità – Istigazione alla corruzione

– Corruzione Internazionale

E’ fatto divieto ai Destinatari di:

 chiedere o indurre i soggetti della Pubblica Amministrazione a trattamenti di favore;

 promettere o effettuare erogazioni in denaro per finalità diverse da quelle istituzionali e di servizio;

 effettuare spese di rappresentanza ingiustificate e con finalità diverse dalla mera promozione dell’immagine aziendale;

 promettere o concedere omaggi/regalie non di modico valore;

 riconoscere compensi in favore dei collaboratori esterni, che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere e alle prassi vigenti;

 promettere o accordare somme di denaro, doni, prestazioni gratuite o vantaggi di qualsiasi natura a pubblici ufficiali o persone incaricate di pubblico servizio al fine di favorire interessi della Compagnia.

4.2.5 Corruzione in atti giudiziari

E’ fatto divieto ai Destinatari di:

 effettuare pagamenti di parcelle maggiorate ai legali o ad altri soggetti coinvolti in processi di rappresentanza legale della Compagnia al fine di costituire fondi per comportamenti corruttivi;

 adottare comportamenti contrari alle leggi, al Codice Etico e alla Carta dei Valori del Gruppo Unipol, in tutte le fasi del procedimento anche a mezzo di professionisti esterni e soggetti terzi per favorire indebitamente gli interessi della Compagnia.

4.3 Principi di controllo

4.3.1 Malversazione a danno dello Stato e indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato

Le strutture della Compagnia, a qualsiasi titolo coinvolte nelle attività di richiesta e gestione di contributi, sovvenzioni e finanziamenti pubblici sono tenute ad osservare le modalità esposte nel presente Modello, le procedure aziendali e di Gruppo predisposte.

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

In particolare la richiesta di contributi/sovvenzioni/finanziamenti pubblici deve avvenire in conformità ad apposite procedure formalizzate ed appositi controlli.

Il sistema di controllo a presidio si basa sui seguenti fattori:

 Ruoli e responsabilità definiti:

- tutti i soggetti che intervengono a qualsiasi titolo nella gestione delle richieste di concessione di contributi, sovvenzioni e finanziamenti che abbiano carattere pubblico devono essere individuati ed autorizzati dal Responsabile della struttura di riferimento tramite delega interna, da conservare a cura della struttura medesima;

- le richieste di contributi/sovvenzioni/finanziamenti pubblici sono sottoscritte dal Responsabile della struttura competente specificamente e formalmente facoltizzato in virtù del vigente sistema dei poteri e delle deleghe;

- in caso di ricorso a professionisti esterni, il processo di attribuzione dell’incarico avviene secondo le modalità previste dalle procedure aziendali, in ogni caso prevedendo l’acquisizione di una pluralità di offerte e la scelta mediante criteri oggettivi e codificati.

 Segregazione delle funzioni:

- la struttura competente attribuisce a ciascun ufficio le attività operative e di controllo, al fine di garantire la contrapposizione dei ruoli tra i soggetti che gestiscono le fasi istruttorie e realizzative e i soggetti deputati alle attività di verifica.

 Attività di controllo:

- la struttura competente è responsabile della verifica della coerenza dei contenuti del progetto rispetto a quanto disposto dalle direttive del bando di finanziamento;

- la struttura competente è altresì responsabile dei controlli sulla regolarità formale e sostanziale della documentazione da consegnare per l’accesso al bando di finanziamento;

- sono inoltre predisposti a cura della struttura competente, accertamenti periodici derivanti da specifici obblighi di controllo e monitoraggio previsti dal bando. In particolare, per quanto riguarda la formazione finanziata:

 tenuta del registro delle presenze durante l’erogazione dei progetti formativi;

 raccolta e verifica della documentazione degli oneri aziendali dei dipendenti;

 raccolta a verifica delle parcelle/fatture relative ai costi sostenuti per l’iniziativa;

 verifica sulla puntuale e corretta contabilizzazione degli introiti.

 Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali:

- al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità e delle motivazioni delle scelte effettuate, la struttura di volta in volta interessata è responsabile dell’archiviazione e della conservazione di tutta la documentazione prodotta, ivi inclusa quella trasmessa all’ente finanziatore, anche in via telematica o elettronica, inerente alla esecuzione degli adempimenti svolti nell’ambito delle attività di richiesta di contributi/sovvenzioni/finanziamenti pubblici.

4.3.2 Corruzione di funzionari pubblici e truffa in danno dello Stato

Le strutture della Compagnia e i collaboratori, a qualsiasi titolo coinvolti in attività che comportano rapporti con la Pubblica Amministrazione sono tenuti ad osservare le modalità esposte nel presente Modello nonché le procedure aziendali e di Gruppo predisposte.

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Il sistema di controllo atto a prevenire i reati di corruzione e truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico, si basa sui seguenti fattori:

 Ruoli e responsabilità definiti:

- gli atti che impegnano contrattualmente la Compagnia nei confronti della Pubblica Amministrazione devono essere sottoscritti soltanto dai soggetti appositamente incaricati;

- la gestione dei rapporti con i funzionari pubblici in caso di accertamenti/sopralluoghi è attribuita al Responsabile della struttura competente e/o ai soggetti da quest’ultimo appositamente individuati;

- al fine di evitare la generazione di fondi da utilizzare per azioni corruttive, il processo degli acquisti avviene secondo apposita procedura aziendale formalizzata, che prevede che l’approvazione della richiesta di acquisto, la scelta dei fornitori, il perfezionamento del contratto, l’emissione dell’ordine e l’autorizzazione al pagamento spettino esclusivamente ai soggetti muniti di idonee facoltà in base al sistema di poteri e deleghe in essere;

- la scelta dei fornitori di beni e servizi e dei professionisti avviene tra i nominativi selezionati in base a criteri individuati nell’ambito della normativa interna, fatte salve esigenze/forniture occasionali che devono essere adeguatamente motivate;

- il pagamento delle fatture è effettuato da una specifica struttura aziendale dedicata;

- il processo di selezione e assunzione del personale è sottoposto al controllo delle competenti Funzioni di Gruppo che valutano la coerenza con i piani interni e le politiche del personale del Gruppo;

- le decisioni di spesa relative a sponsorizzazioni, erogazioni liberali e contributi promozionali generici, sono accentrate presso una funzione competente che si occupa di valutare l’opportunità delle iniziative;

- in merito alla partecipazione a procedure ad evidenza pubblica, devono essere definiti in modo dettagliato, contenuti e limiti della delega e/o procura conferita alla funzione aziendale o alla persona fisica individuata a tal fine da UnipolSai;

- il processo di selezione dei fiduciari (periti, medici, professionisti, etc.) è accentrato in capo alle strutture competenti che provvedono alla gestione di appositi albi;

- il processo di selezione degli Agenti è sotto la responsabilità delle competenti strutture commerciali ed avviene secondo metodi trasparenti e secondo specifica procedura;

- tutte le deliberazioni relative alle compravendite ed alle locazioni immobiliari spettano esclusivamente a soggetti muniti di idonei poteri in base al vigente sistema dei poteri e delle deleghe che stabilisce le facoltà di autonomia gestionale per natura di spesa e impegno;

- sono definiti diversi profili di utenza per l’accesso a procedure informatiche ai quali corrispondono specifiche abilitazioni in ragione delle funzioni attribuite.

 Segregazione dei compiti:

- riguardo alle attività di sponsorizzazioni, di erogazioni liberali e di contributi promozionali generici, l’eventuale autorizzazione è in capo ad una struttura terza rispetto alla funzione richiedente;

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- è compito del Responsabile della struttura competente, dopo aver accertato l’oggetto dell’ispezione/perquisizione, individuare le risorse deputate a gestire i rapporti con i funzionari pubblici durante la loro permanenza presso la Compagnia e informare le Funzioni Legale, Audit e Compliance nonché l’OdV nei casi previsti dalla Parte Generale del Modello – paragrafo 5.5.

 Attività di controllo:

- la stipula di contratti da parte della Compagnia con soggetti pubblici attraverso la partecipazione, direttamente tramite Gerenza o indirettamente tramite Agenzia, a procedure ad evidenza pubblica (appalto-concorso, asta pubblica, licitazione privata e trattativa privata), deve avvenire in conformità ad apposite procedure diramate dalle Direzioni competenti, che prevedono il monitoraggio dei limiti assuntivi, specifici controlli ed anche appositi blocchi automatici sul sistema informativo;

- il processo di liquidazione deve essere condotto secondo le specifiche procedure emanate dalla Direzione competente, che prevedono controlli sia automatici che manuali;

- la gestione del recupero dei veicoli è attuata nel rispetto dell’apposita procedura aziendale formalizzata;

- in merito alle attività di sponsorizzazione, di erogazioni liberali o di contributi promozionali generici, è previsto un flusso informativo periodico verso l’Alta Direzione su tutte le iniziative attivate;

- il rilascio di coperture assicurative o di garanzie fidejussorie necessarie per ottenere erogazioni pubbliche da parte di propri assicurati o propri garantiti deve rispettare le

apposite procedure, che prevedono il monitoraggio dei limiti assuntivi, specifici controlli e appositi blocchi automatici sul sistema informativo;

- la normativa interna di riferimento identifica i controlli che devono essere svolti dalle strutture competenti in merito a:

 verifica dei limiti di spesa e di pertinenza della stessa;

 monitoraggio degli incarichi affidati a professionisti/consulenti e del relativo corrispettivo;

- in fase di selezione del personale, i candidati compilano un’apposita modulistica per garantire la raccolta omogenea delle informazioni. Tale modulistica prevede in particolare l’autocertificazione di eventuali legami con esponenti della Pubblica Amministrazione, la cui sussistenza prevede la conduzione di ulteriori valutazioni e approfondimenti;

- la normativa interna identifica i controlli che devono essere svolti dalle strutture competenti in merito alla gestione immobiliare, con particolare riguardo a:

 verifica della congruità del canone di locazione passiva e attiva per tutte le nuove locazioni e le rinegoziazioni;

 effettuazione delle attività di due diligence sulla controparte;

 verifica della congruità del prezzo di compravendita dell’immobile rispetto al valore di mercato, anche attraverso l’acquisizione di perizie redatte da esperti indipendenti ogni qualvolta la controparte sia una Pubblica Amministrazione o un esponente della medesima;

- per ciascuna struttura interessata allo svolgimento delle attività di natura contabile/amministrativa sono definiti specifici controlli di linea in riferimento ad apposite procedure interne. I controlli sono volti ad assicurare la verifica della regolarità delle operazioni nonché della completezza, della correttezza e tempestività delle scritture contabili;

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- la funzione competente per la stipula di contratti per la fornitura di servizi per l’investigazione inserisce all’interno del contratto apposite clausole che invitano espressamente il contraente ad un rigoroso rispetto della normativa applicabile nonché del Modello, nell’acquisire le informazioni.

 Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali:

- la struttura competente si occupa di documentare le attività svolte in occasione di un’ispezione, da cui devono risultare i nominativi dei funzionari incontrati, i documenti richiesti e/o consegnati, i soggetti coinvolti nonché una relazione di sintesi delle informazioni verbali richieste e/o fornite;

- per ciascuna fase rilevante degli accordi con la Pubblica Amministrazione le procedure di UnipolSai prevedono che la documentazione prodotta venga archiviata dalla struttura competente in un apposito fascicolo da tenere aggiornato, con modalità formalizzata, nel corso dello svolgimento dell’attività;

- ogni accordo/convenzione/contratto con la Pubblica Amministrazione è formalizzato in un documento debitamente firmato da soggetti muniti di idonei poteri in base al sistema dei poteri e delle deleghe in essere;

- la realizzazione delle operazioni nella esecuzione degli adempimenti contrattuali verso la Pubblica Amministrazione prevede l’utilizzo di sistemi informatici di supporto che garantiscono la tracciabilità delle informazioni elaborate. Le strutture provvedono alla

archiviazione della documentazione cartacea inerente all’esecuzione degli adempimenti svolti;

- la struttura di volta in volta interessata è responsabile dell’archiviazione e della conservazione della documentazione di competenza prodotta anche in via telematica o elettronica, inerente alla esecuzione degli adempimenti svolti nell’ambito della gestione del processo di acquisto di beni e servizi, con particolare riferimento alla fase di individuazione del fornitore/professionista, in termini di motivazione della scelta e pertinenza/congruità della spesa;

- la struttura di volta in volta interessata è responsabile dell’archiviazione e della conservazione della documentazione di competenza, prodotta anche in via telematica o elettronica, inerente al processo di selezione e assunzione del personale e di selezione dei fiduciari;

- ogni atto dispositivo relativo alla gestione immobiliare è formalizzato in apposito documento, debitamente firmato da soggetti muniti di idonei poteri, ed archiviato a cura della struttura competente;

- le informazioni concernenti i criteri di partecipazione a gare ad evidenza pubblica sono archiviate dalla funzione competente.

4.3.3 Corruzione in atti giudiziari

Il sistema di controllo atto a prevenire il reato di corruzione in atti giudiziari si basa sui seguenti fattori:

 Ruoli e responsabilità definiti:

- la gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi prevede l’accentramento delle responsabilità di indirizzo e/o gestione e monitoraggio in capo a diverse strutture della Compagnia, a seconda che si tratti di profili giuridici di natura amministrativa, civile, penale, fiscale, giuslavorista e previdenziale. Nell’ambito di ciascuna fase del processo:

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

 il sistema dei poteri e delle deleghe stabilisce la chiara attribuzione dei poteri relativi alla definizione delle transazioni, nonché le facoltà di autonomia per la gestione del contenzioso;

 il conferimento degli incarichi a legali esterni avviene nell’ambito dell’albo predisposto. Eventuali incarichi a legali esterni diversi da quelli individuati nell’albo devono essere adeguatamente motivati e autorizzati dal Responsabile della struttura competente;

 la struttura competente effettua un costante monitoraggio degli sviluppi processuali per poter prontamente valutare opportunità transattive che dovessero profilarsi all’esito dell’attività istruttoria o in corso di causa.

 Attività di controllo:

- le strutture competenti provvedono periodicamente alla rilevazione e monitoraggio delle vertenze pendenti e alla verifica della regolarità, completezza e correttezza di tutti gli adempimenti connessi a vertenze e transazioni;

- le strutture competenti verificano la corrispondenza tra la prestazione effettuata e gli onorari richiesti dai legali esterni e accertano la coerenza tra le tariffe applicate e quelle definite in sede di convenzione o nel contratto.

 Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali:

- ciascuna fase rilevante del contenzioso deve risultare da apposita documentazione scritta;

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- al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità e delle motivazioni delle scelte effettuate, la struttura competente è responsabile dell’archiviazione e della conservazione della documentazione di competenza, anche in via telematica o elettronica, inerente alla esecuzione degli adempimenti svolti nell’ambito delle attività di gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi.

Parte speciale 2

Reati societari

PARTE SPECIALE 2

1 Funzione della Parte Speciale Seconda

La Parte Speciale seconda si riferisce ai comportamenti posti in essere dai Destinatari del Modello, ed in particolare dai soggetti coinvolti nelle attività sensibili rispetto ai reati societari.

Obiettivo della presente Parte Speciale è che i suddetti soggetti adottino le presenti regole di condotta al fine di prevenire la commissione di tali reati.

In particolare, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

- indicare le procedure che i Destinatari del Modello sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;

- fornire all'OdV, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con esso, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.

2 I reati societari

Il presente paragrafo si riferisce ai reati societari, secondo le fattispecie contemplate dall’art. 25-ter del D. Lgs. 231/2001, limitatamente ai casi che potrebbero configurarsi in capo ad UnipolSai.

2.1 Falsità in comunicazioni e relazioni

I reati in oggetto sono previsti da:

 art. 2621, cod. civ. – False comunicazioni sociali;

 art. 2622, cod. civ. – False comunicazioni sociali delle società quotate.

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 art. 173-bis T.U.F. - Falso in Prospetto8.

Fattispecie

La L. 69/2015 ha riformulato i previgenti articoli 2621 e 2622 del codice civile che oggi riguardano, il primo, le “False comunicazioni sociali” ed il secondo le “False comunicazioni sociali delle società quotate”.

Le due disposizioni sono sostanzialmente speculari nella formulazione della fattispecie criminosa, ma l’articolo 2622 c.c. punisce con pene più gravi le false comunicazioni sociali afferenti le società quotate e le altre società ad esse equiparate.

Il bene giuridico tutelato dalle norme è quello della trasparenza, completezza e correttezza dell’informazione societaria.

La fattispecie criminosa prevede la reclusione per gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge:

8 Ai fini della rilevanza di questa fattispecie delittuosa ai sensi del D. Lgs. 231/2001, va tenuto conto che l’art. 2623 cod. civ. è stato abrogato dall’art. 34 della Legge n. 262/2005 (Legge di riforma del risparmio). La corrispondente fattispecie delittuosa è stata trasferita nel T.U.F. (art. 173-bis) ma non è richiamata nell’art. 25-ter del D. Lgs. 231/2001, che, pertanto, pare non ritenersi applicabile.

- espongono consapevolmente fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero

- omettono fatti materiali rilevanti

la cui comunicazione è imposta dalla legge, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene.

Sono state inoltre eliminate le soglie di punibilità previste nei previgenti artt 2621 e 2622 c.c.: l’attuale testo prevede soltanto che il falso, per essere punibile, deve essere “concretamente idoneo ad indurre altri in errore”.

La precisazione del requisito dell’idoneità ingannatoria evidenzia la natura di reato di pericolo concreto della fattispecie, privando quindi di rilevanza penale le condotte che non si traducono in una effettiva offesa del bene giuridico tutelato.

E’ da segnalare come nella nuova formulazione della fattispecie non viene più testualmente riproposto

- riguardo all’esposizione di “fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero”- l’inciso “ancorché oggetto di valutazione”: tale omissione sembra implicare la volontà del Legislatore di non attribuire rilevanza penale alle attività di mera valutazione estimativa.

Tale conclusione è stata tuttavia smentita dalla Corte di Cassazione a Sezioni Unite (Cass. Pen. SS.UU., ud. 31 marzo 2016) la quale si è così espressa sul c.d. falso valutativo:

«Sussiste il delitto di false comunicazioni sociali, con riguardo alla esposizione o alla omissione di fatti oggetto di “valutazione” se, in presenza di criteri di valutazione normativamente fissati o di criteri tecnici generalmente accettati, l‘agente da tali criteri si discosti consapevolmente e senza darne adeguata informazione giustificativa, in modo concretamente idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni».

Alla luce di quanto detto la fattispecie che interessa la Compagnia, in quanto quotata, è quella prevista dall’articolo 2622, in relazione alla quale è prevista a carico dell’ente la sanzione pecuniaria compresa tra 400 e 600 quote.

Esemplificazioni di condotte illecite

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

 Predisposizione impropria di dati contabili con l'intento di fornire una situazione economica e patrimoniale non veritiera tale da alterare il bilancio.

 Predisposizione impropria di dati contabili con l'intento di fornire alla struttura competente per la redazione del bilancio una situazione economica e patrimoniale non veritiera tale da alterare il bilancio, ad esempio attraverso l’alterazione delle riserve tecniche.

- Imputazione di un valore degli immobili non corretto, al fine di rappresentare una situazione economico e patrimoniale non corrispondente al vero.

- Comunicazione dei valori di accantonamento per contenzioso con le agenzie non corrispondenti al vero.

- Comunicazione di un ammontare errato di accantonamenti per il pagamento di sanzioni.

2.2 Tutela penale del capitale sociale

I reati in oggetto sono previsti da:

 art. 2626, cod. civ. – Indebita restituzione dei conferimenti;

 art. 2627, cod. civ. – Illegale ripartizione degli utili e delle riserve;

 art. 2628, cod. civ. – Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante;

 art. 2629, cod. civ. – Operazioni in pregiudizio dei creditori;

 art. 2632, cod. civ. – Formazione fittizia del capitale.

Fattispecie

 La fattispecie di reato di indebita restituzione dei conferimenti si configura nel caso in cui gli amministratori, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscano, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberino dagli obblighi di eseguirli. La norma mira a colpire tutti i comportamenti finalizzati a diminuire la garanzia patrimoniale dei creditori, quali, ad esempio, il rendere false dichiarazioni, anche contabili, circa l’avvenuto conferimento da parte di soci che, in realtà, non vi hanno mai proceduto. Soggetti attivi del reato sono gli amministratori che effettuano l’indebita restituzione, ledendo così il diritto dei creditori di far affidamento sull’integrità ed effettività del capitale sociale, vale a dire sul valore complessivo dei conferimenti iniziali o di quelli successivi dei soci.

 La fattispecie di reato di illegale ripartizione degli utili e delle riserve si configura nel caso in cui gli amministratori ripartiscano utili o acconti di utili, in relazione a utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero ripartiscano riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite. Anche in questo caso, come per il precedente articolo, l’oggetto giuridico tutelato è da ravvisarsi nell’integrità del capitale sociale e delle riserve legali e statutarie. Soggetti attivi sono gli amministratori che tengono la condotta vietata.

 La fattispecie di reato di illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante si configura nel caso in cui gli amministratori acquistino o sottoscrivano azioni o quote della società o della controllante cagionando una lesione all’integrità del capitale sociale e delle riserve non distribuibili per legge. Nella fattispecie in oggetto, per aversi il reato sarà necessario che le condotte cagionino un danno al bene giuridico tutelato, vale a dire, all’integrità del capitale sociale e delle riserve non distribuibili per legge.

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 La fattispecie di reato di operazioni in pregiudizio dei creditori si configura nel caso in cui gli amministratori, in violazione delle disposizioni di legge a tutela di creditori, effettuino riduzioni del capitale sociale o fusioni con un’altra società o scissioni, cagionando un danno ai creditori. Si tratta, quindi, di un reato di danno la cui ratio incriminatrice può individuarsi nella funzione di garanzia del capitale sociale nei confronti dei creditori.

 La fattispecie di reato di formazione fittizia del capitale si configura nel caso in cui gli amministratori e i soci conferenti, anche in parte, formino o aumentino fittiziamente il capitale della società, mediante attribuzioni di azioni o quote sociali per somme inferiori al loro valore nominale.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Stipula di contratti fittizi con un socio/amministratore allo scopo di distribuire gli utili;

 Acquisto o sottoscrizione di azioni della Compagnia o della sua controllante al di fuori dei casi contemplati dagli articoli 2357 e 2359-bis del cod. civ., causando una lesione all’integrità del patrimonio sociale.

2.3 Tutela penale del funzionamento della società

I reati in oggetto sono previsti da:

 art. 2625, cod. civ. – Impedito controllo.

 art. 2629-bis, cod. civ. – Omessa comunicazione del conflitto d’interessi;

 art. 2636, cod. civ. – Illecita influenza sull’assemblea.

Fattispecie

 La fattispecie di reato di impedito controllo si configura nel caso in cui gli amministratori impediscano od ostacolino, mediante occultamento di documenti o altri idonei artifici, lo svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali.

 La fattispecie di reato di omessa comunicazione del conflitto d’interessi si configura nel caso in cui l’amministratore o il componente del consiglio di gestione di una società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell’Unione Europea o diffusi tra il pubblico in maniera rilevante ovvero di una banca o di altro soggetto sottoposto a vigilanza a norma del TUB o del TUF, o di un soggetto operante nel settore assicurativo, ometta di dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società.

 La fattispecie di reato di illecita influenza sull’assemblea si configura nel caso in cui, con atti simulati o con frode, si determini la maggioranza in assemblea, allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto. Il bene tutelato sembra potersi identificare nell’interesse di ciascun socio a non essere vincolato da delibere adottate, senza il suo consenso, in violazione della legge o dell’atto costitutivo. Infatti, per la commissione del reato si richiede un concreto risultato lesivo – l’illecita determinazione della maggioranza – strumentale al conseguimento della finalità espressa dal dolo specifico.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Comunicazioni non veritiere o incomplete a fronte di richieste di informazioni da parte dei soci o del Collegio Sindacale

 Impedimento dei controlli sugli adempimenti societari, fiscali, contributivi per mancata archiviazione e conservazione della documentazione

 Omissioni o falsità nella consegna di documentazione relativa a procure o ad atti societari

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 Rilascio in produzione di software per alterare le basi dati dei sistemi aziendali, con l'intento di falsare le informazioni tecniche o contabili al fine di ostacolare le attività di controllo legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali

2.4 Tutela penale delle funzioni di vigilanza

I reati in oggetto sono previsti da:

 art. 2638, cod. civ. – Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza.

Fattispecie

La fattispecie di reato di ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza si configura in caso di:

 comunicazione all’Autorità di Xxxxxxxxx di fatti non rispondenti al vero rispetto alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Compagnia ovvero mediante fraudolento occultamento di tali situazioni;

 tenuta di qualsiasi comportamento, anche omissivo, che sia intenzionalmente diretto a ostacolare le funzioni delle Autorità di Xxxxxxxxx.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Omissione di fatti o comunicazione di fatti non veritieri nelle comunicazioni alle Autorità di Vigilanza quali IVASS, Banca d’Italia, Consob e Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

 Omissione di fatti o comunicazione di fatti non veritieri nelle comunicazioni alle Autorità Pubbliche di Vigilanza, in relazione ad attività ispettive

‒ Omissione di fatti o comunicazione di fatti non veritieri nella Relazione sui reclami, al fine di modificare eventuali accantonamenti a bilancio

2.5 Corruzione tra privati

I reati in oggetto sono previsti da:

 art. 2635, cod. civ. – Corruzione tra privati.

Fattispecie

 La fattispecie di reato di corruzione tra privati si realizza quando gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di una società privata ricevono per sé o per un terzo, in denaro od altra utilità, un compenso che non è loro dovuto, o ne accettano la promessa, cagionando un nocumento alla società a cui appartengono.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Xxxxxxx di un prodotto finanziario a condizioni di favore ad un amministratore, direttore generale, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sindaco o liquidatore di una società privata fornitrice, per ottenere una fornitura di beni o servizi a prezzi inferiori a quelli di mercato, cagionando un nocumento alla società fornitrice

‒ Liquidazione di sinistri di importo superiore a quanto dovuto o liquidazione di sinistri fuori garanzia a favore di un soggetto privato a scopo corruttivo.

 Liquidazione di sinistri di importo superiore a quanto dovuto o liquidazione di sinistri fuori garanzia a favore di un amministratore, direttore generale, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sindaco o liquidatore di una società privata fornitrice, per ottenere una fornitura di beni o servizi a prezzi inferiori a quelli di mercato, cagionando un nocumento alla società fornitrice

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 Mancato rispetto della procedura interna nell'effettuare i pagamenti, al fine di corrompere un soggetto privato

 Corruzione di un rappresentante di una società privata cliente o di un fornitore di UnipolSai, attraverso affidamento di incarico a legali segnalati dal soggetto da corrompere

‒ Acquisto di beni o servizi da società fornitrici segnalate da un soggetto privato, a scopo corruttivo

 Corruzione di un rappresentante di una società privata fornitrice, al fine di ottenere beni e servizi a prezzi inferiori a quelli di mercato

 Corruzione di un soggetto privato attraverso la concessione di un contributo di sponsorizzazione

 Mancato rispetto delle procedure interne nell’effettuare i pagamenti, al fine di corrompere un soggetto privato

‒ Vendita ad un soggetto privato di un’auto al di sotto del prezzo di mercato a scopo corruttivo, per ottenerne un vantaggio per la Compagnia

 Annullamento di una franchigia a favore di un soggetto privato a scopo corruttivo.

 Costituzione di provviste di denaro illecite (ad esempio concedendo indennità di chiusura non congrue e/o non dovute, oppure concedendo alle agenzie bonus e rappel non dovuti) al fine di corrompere un soggetto privato

 Selezione di dipendenti o attribuzione di incarichi ad amministratore, direttore generale, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sindaco o liquidatore di una società privata fornitrice, a fini corruttivi;

 Corruzione di un perito incaricato di effettuare le perizie di stima degli immobili, al fine di ottenere una valutazione degli attivi non corrispondente al vero

 Vendita di un immobile ad un prezzo di favore, ad un rappresentante di una società privata, a scopo corruttivo

 Acquisto, anche non inerente lo svolgimento della propria attività, di consulenze o prestazioni professionali da parte di soggetti legati a rappresentanti di società private, a scopo corruttivo

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 Corruzione di un soggetto privato al fine di effettuare un’operazione infragruppo o con parti correlate a condizioni non di mercato per ottenere un vantaggio per la Compagnia.

3 Attività sensibili nell’ambito dei reati societari

Le aree di attività della Compagnia più specificatamente a rischio riguardo le fattispecie dei reati societari di cui trattasi sono le seguenti.

	Reati Societari
Macroprocessi	Falsità in comunicazioni e relazioni	Tutela penale del capitale sociale	Tutela penale del funzionamento della società	Tutela penale delle funzioni di Vigilanza	Corruzione tra privati
Vendita	
Gestione portafoglio	
Gestione liquidazioni					
Gestione riserve tecniche				
Riassicurazione				
Gestione finanziaria					
Acquisti	
Servizi generali	
Amministrazione e contabilità				
Contabilità tecnica					
Gestione adempimenti fiscali					
Marketing strategico e comunicazione commerciale	
Pianificazione e controllo vendite					
Gestione sistemi informativi				
Gestione risorse umane					
Gestione sicurezza					
Gestione immobiliare					
Legale e societario					
Gestione reclami					
Coordinamento e gestione Gruppo					

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4 I presidi e gli strumenti di controllo

4.1 Premessa

Nell’espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al presente Modello, gli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori di UnipolSai devono conoscere e rispettare:

 le norme di comportamento, i valori ed i principi etici enunciati nel Codice Etico e nella Carta dei Valori del Gruppo Unipol;

 i principi del Codice di autodisciplina delle società quotate, quali principi di Corporate Governance a cui la Compagnia ed il Gruppo si ispirano;

 le procedure aziendali e di Gruppo, la documentazione e gli ordini di servizio inerenti la struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa del Gruppo;

 in generale, la normativa italiana e straniera, anche regolamentare, applicabile.

4.2 Principi di comportamento

La presente Parte Speciale prevede l’espresso obbligo a carico dei Destinatari di:

 tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi un’informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Compagnia;

 tenere comportamenti corretti, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, ponendo la massima attenzione ed accuratezza nell’acquisizione, elaborazione ed illustrazione dei dati e delle informazioni relative agli strumenti finanziari emessi dalla Compagnia, necessarie per consentire agli investitori di pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Compagnia, sull’evoluzione della sua attività, nonché sui suoi strumenti finanziari e relativi diritti;

 osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere;

 assicurare il regolare funzionamento della Compagnia e degli organi sociali, garantendo ed agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge;

 effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle Autorità di Xxxxxxxxx, non interponendo alcun ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza da queste esercitate.

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4.2.1 Falsità in comunicazioni e relazioni

In particolare è fatto divieto di:

 rappresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilanci, relazioni o altre comunicazioni sociali, dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Compagnia e del Gruppo;

 omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Compagnia e del Gruppo;

 illustrare i dati e le informazioni utilizzate in modo tale da fornire una presentazione non corrispondente all’effettivo giudizio maturato sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Compagnia e sull’evoluzione della sua attività, nonché sugli strumenti finanziari e relativi diritti.

4.2.2 Tutela penale del capitale sociale

In particolare è fatto divieto di:

 restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale;

 effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, provocando ad essi un danno;

 ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva;

 acquistare o sottoscrivere azioni della Compagnia, della Controllante o di società controllate fuori dei casi previsti dalla legge, con lesione all’integrità del capitale sociale;

 procedere a formazione e/o aumenti fittizi del capitale sociale, attribuendo azioni per un valore inferiore al loro valore nominale in sede di aumento del capitale sociale.

4.2.3 Tutela penale del funzionamento della società

In particolare è fatto divieto di porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, mediante l’occultamento di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, o che, in altro modo, ostacolino lo svolgimento dell’attività di controllo del Collegio Sindacale.

4.2.4 Tutela penale delle funzioni di vigilanza

In particolare è fatto divieto di:

 omettere di effettuare, con la dovuta completezza, accuratezza e tempestività, tutte le segnalazioni periodiche previste dalle leggi e dalla normativa applicabile nei confronti delle Autorità di Xxxxxxxxx cui è soggetta l’attività aziendale, nonché la trasmissione dei dati e documenti previsti dalla normativa e/o specificatamente richiesti dalle predette autorità;

 esporre nelle predette comunicazioni e trasmissioni fatti non rispondenti al vero, ovvero occultare fatti rilevanti relativi alle condizioni economiche, patrimoniali o finanziarie della Compagnia;

 porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza, anche in sede di ispezione, da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx (a titolo meramente indicativo: espressa opposizione, rifiuti pretestuosi, o anche comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle comunicazioni o nella messa a disposizione di documenti).

4.2.5 Corruzione tra privati

In particolare è fatto divieto di:

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

 offrire, promettere, dare, pagare, qualunque somma di denaro, altre utilità, vantaggi o qualunque cosa di valore ad Amministratori, Direttori Generali, Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, Sindaci e Liquidatori di aziende private o a soggetti sottoposti alla loro direzione o vigilanza, allo scopo di influenzare la commissione da parte di tali soggetti di atti in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio.

4.3 Principi di controllo

4.3.1 Falsità in comunicazioni e relazioni

I documenti che contengono comunicazioni ai soci e/o al mercato relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Compagnia devono essere redatti in base alle specifiche procedure, prassi e logiche aziendali che:

 identificano con chiarezza e completezza le funzioni interessate nonché i dati e le notizie che le stesse devono fornire;

 identificano i criteri per le rilevazioni contabili dei fatti aziendali e per la valutazione delle singole poste;

 determinano le scadenze, gli argomenti oggetto di comunicazione e informativa, l’organizzazione dei relativi flussi e l’eventuale richiesta di rilascio di apposite attestazioni;

 prevedono la trasmissione dei dati ed informazioni alla struttura responsabile della raccolta attraverso un sistema che consenta la tracciabilità delle singole operazioni e l’identificazione dei soggetti che inseriscono i dati nel sistema;

 prevedono procedure consolidate, tra cui in particolare quelle per:

 la trasmissione dei dati da parte delle società rientranti nel perimetro di consolidamento di UnipolSai al fine di consentire la predisposizione e la pubblicazione dei dati contabili periodici su base consolidata, ai sensi dell’art. 154-ter del TUF e delle applicabili disposizioni normative e regolamentari di settore;

 l’elaborazione del Bilancio consolidato e delle relazioni finanziarie consolidate infrannuali che definiscono i criteri, le modalità e le responsabilità per l’elaborazione del Bilancio Consolidato, della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata, del Resoconto Intermedio di Gestione e degli adempimenti collegati;.

Il processo di determinazione del pricing degli strumenti finanziari (obbligazioni, azioni, derivati e OICR) è regolato da apposita normativa interna che oltre a disciplinare i compiti prevede presidi di controllo da parte di Funzioni estranee alla gestione.

L’attività di riservazione dei sinistri avviene nel rispetto del regolamento ISVAP n. 16 del 4 marzo 2008 ed è regolata da apposite norme interne volte a disciplinare:

 nell’ambito di ciascuna Direzione competente l’attività di valutazione tecnica;

 nell’ambito delle Funzioni attuariali l’attività di verifica dei dati e delle stime effettuate.

Le attività operative che la Condirezione Generale Area Immobiliare e Società Diversificate mette in atto per la valutazione annuale del patrimonio immobiliare (terreni e fabbricati) sono regolate da apposite procedure che delineano ruoli e responsabilità e relativi presidi di controllo.

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Il processo di predisposizione dei documenti contenenti Comunicazioni sociali e Relazioni è governato secondo linee guida declinate da un’apposita Disposizione Interna di Gruppo in risposta alle sollecitazioni provenienti dalla Legge 262/2005 ed in particolare dall’art. 154-bis del T.U.F., che ha qualificato normativamente la figura del “Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari” (il “Dirigente Preposto”) a cui è affidata la responsabilità di attestare la corrispondenza delle risultanze documentali, libri e scritture contabili con gli atti delle comunicazioni diffuse dalla Compagnia al mercato e relativi all’informativa contabile anche infrannuale.

In tal senso, è stata costituita un’apposita funzione denominata “Adempimenti di Vigilanza e Controlli Legge 262” a cui è assegnato il compito di supportare il Dirigente Preposto nell’espletamento dei propri compiti, nonché di coordinarsi con le altre funzioni del Gruppo al fine di ottemperare alle diposizioni normative.

In particolare, al Dirigente Preposto:

 sono conferiti gli adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti dalla normativa;

 è affidata la gestione dei rischi di non conformità ai postulati di bilancio nell’ambito delle procedure amministrativo-contabili e dei relativi controlli-chiave;

 è chiamato ad illustrare nel corso di appositi incontri, ai quali partecipa anche la Società di Revisione, l’esito delle attività di verifica effettuate in relazione al Bilancio consolidato e le relazioni finanziarie consolidate infrannuali, nell’ambito di specifici incontri del Comitato Controllo e Rischi.

Il sistema di controllo posto in essere da UnipolSai si basa sui seguenti fattori:

 Ruoli e responsabilità definiti:

- ogni singola struttura è responsabile dei processi che contribuiscono alla produzione delle voci contabili e/o delle attività valutative ad essa demandate e degli eventuali commenti in bilancio di propria competenza;

- sono definiti diversi profili di utenza per l’accesso alle procedure informatiche ai quali corrispondono specifiche abilitazioni in ragione alle funzioni attribuite;

- come anticipato è istituita una specifica struttura in staff al Dirigente Preposto la funzione Adempimenti di Vigilanza e Controlli Legge 262, che:

 definisce i controlli-chiave per ciascun processo sensibile;

 verifica sistematicamente l’adeguatezza dei controlli predisposti;

 effettua test periodici di verifica sulla corretta esecuzione di tali controlli;

 identifica le criticità e i relativi piani di azione correttivi;

 effettua il monitoraggio sull’avanzamento e sull’efficacia delle azioni correttive intraprese.

 Segregazione delle funzioni:

- il processo di predisposizione dei documenti che contengono comunicazioni ai soci e/o al mercato relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di UnipolSai prevede il coinvolgimento di diverse strutture della stessa, responsabili, in relazione alle specifiche competenze, delle diverse fasi del processo amministrativo-contabile.

 Attività di controllo:

- le attività di predisposizione dei documenti che contengono comunicazioni ai soci e/o al mercato relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Compagnia sono soggette a puntuali controlli di completezza e veridicità sia di sistema sia manuali, sia da parte delle strutture interne sia da parte delle strutture esterne incaricate (Sindaci e Revisori).

- Si riportano di seguito i principali controlli svolti dalle singole strutture:

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 verifiche con cadenza periodica, dei saldi dei conti di contabilità generale, al fine di garantirne la quadratura con i rispettivi partitari;

 verifica, con periodicità prestabilita, di tutti i saldi dei conti lavorazione, transitori e similari, per assicurare che le strutture interessate che hanno alimentato la contabilità eseguano le necessarie scritture nei conti appropriati;

 produzione, per le operazioni registrate in contabilità, di prima nota contabile, debitamente validata, e della relativa documentazione giustificativa;

 controllo di merito in sede di accensione di nuovi conti ed aggiornamento del piano dei conti;

 quadratura della versione definitiva del bilancio con i dati contabili.

 Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali:

- il processo decisionale, con riferimento all’attività di predisposizione dei documenti che contengono comunicazioni ai soci e/o al mercato, relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Compagnia è garantito dalla completa tracciabilità di ogni operazione contabile sia tramite sistema informatico sia tramite supporto cartaceo;

- tutte le scritture di rettifica effettuate dalle singole strutture responsabili dei conti di propria competenza o dall’ufficio deputato alla gestione del bilancio, sono supportate da

adeguata documentazione dalla quale sia possibile desumere i criteri adottati e, analiticamente, lo sviluppo dei relativi calcoli;

- tutta la documentazione relativa ai controlli periodici effettuati viene archiviata presso ciascun ufficio coinvolto per le voci di bilancio di propria competenza.

4.3.2 Tutela penale del capitale sociale

Tutte le operazioni sul capitale sociale della Compagnia, delle società controllate e della controllante UGF, nonché la costituzione di società, l’acquisto e la sottoscrizione di azioni proprie o della società controllante, la riduzione del capitale sociale, le fusioni, le scissioni e le trasformazioni devono essere effettuate nel rispetto della normativa applicabile.

Con riferimento alla restituzione dei conferimenti occorre avere riguardo in particolare alle ipotesi di riduzione del capitale sociale, come disciplinata dagli articoli 2306, 2445 e 2482 cod. civ.

Con riferimento alla ripartizione degli utili, la legge precisa che possono essere divisi tra i soci solo gli utili risultanti dal bilancio di esercizio approvato dai soci e realmente conseguiti; tali utili devono essere effettivi ancorché non necessariamente liquidi.

Con riferimento all’acquisto e alla sottoscrizione di azioni proprie devono essere rispettati i limiti posti dal codice civile, agli articoli 2357 (per l’acquisto di azioni proprie da parte di società per azioni) e 2357- quater (per la sottoscrizione di azioni proprie) e dal T.U.F. all’art. 132.

Con riferimento all’acquisto di azioni della società controllante deve essere rispettata la disciplina di salvaguardia di cui agli articoli 2359-bis e 2359-quater cod. civ. e all’art. 132 del TUF

Specifiche disposizioni normative sono previste per le operazioni societarie e per la formazione e l’aumento del capitale sociale.

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Quando le operazioni sul capitale sociale della Compagnia, delle società controllate e della controllante UGF, nonché la costituzione di società, l’acquisto e la sottoscrizione di azioni proprie o della società controllante, la riduzione del capitale sociale, le fusioni, le scissioni e le trasformazioni rientrino tra le operazioni classificate come operazioni con Parti Correlate a queste si applica la procedura adottata in ossequio alla disciplina introdotta dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche.

In ogni caso il sistema di controllo posto in essere da UnipolSai si basa sui seguenti fattori:

 Ruoli e responsabilità definiti:

- ogni singola struttura è responsabile dei processi che contribuiscono alla produzione delle voci contabili e/o delle attività valutative ad essa demandate, di volta in volta per ogni singola operazione.

 Segregazione delle funzioni:

- il processo di predisposizione dei documenti relativi alle suddette operazioni prevede il coinvolgimento di diverse strutture della Compagnia, responsabili, in relazione alle specifiche competenze, delle diverse fasi del processo.

 Attività di controllo:

- la Compagnia attiva i controlli previsti di volta in volta dalla normativa vigente sia da parte delle strutture interne che da parte delle strutture esterne incaricate.

 Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali:

- il processo decisionale, con riferimento all’attività di predisposizione dei documenti, è garantito dalla completa tracciabilità di ogni operazione contabile sia tramite sistema informatico sia tramite supporto cartaceo;

- tutta la documentazione relativa ai controlli periodici effettuati viene archiviata presso ciascun ufficio coinvolto per quanto di propria competenza.

4.3.3 Tutela penale del funzionamento della società

Le strutture della Compagnia, a qualsiasi titolo coinvolte nella gestione dei rapporti con i Comitati Consiliari (i “Comitati”) e con il Collegio Sindacale, sono tenute alla massima diligenza, professionalità, trasparenza, collaborazione, disponibilità e al pieno rispetto del ruolo istituzionale degli stessi. In particolare il sistema di controllo a presidio si basa sui seguenti fattori:

 Ruoli e responsabilità definiti:

- i rapporti con i Comitati e con il Collegio Sindacale sono intrattenuti dal Responsabile della struttura di riferimento o dai soggetti dal medesimo appositamente incaricati.

 Attività di controllo:

- ciascuna struttura competente è tenuta ad evadere tempestivamente le richieste di documentazione specifica avanzate dai Comitati e dal Collegio Sindacale nell’espletamento delle proprie attività di verifica e controllo e valutazione dei processi amministrativo- contabili;

- ciascuna struttura ha la responsabilità di raccogliere e predisporre le informazioni richieste e provvedere alla consegna delle stesse, mantenendo chiara evidenza della documentazione consegnata a risposta di specifiche richieste informative formalmente avanzate dai Comitati e dal Collegio Sindacale.

 Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali:

- le attività di verifica e controllo dei Comitati e del Collegio Sindacale sono sistematicamente verbalizzate;

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4.3.4 Tutela penale delle funzioni di vigilanza

Le strutture della Compagnia, a qualsiasi titolo coinvolte nella gestione dei rapporti con le Autorità di Xxxxxxxxx, sono tenute alla massima diligenza, professionalità, trasparenza, collaborazione, disponibilità e al pieno rispetto del ruolo istituzionale degli stessi. In particolare il sistema di controllo a presidio si basa sui seguenti fattori:

 Ruoli e responsabilità definiti:

- i rapporti con le Autorità di Xxxxxxxxx sono intrattenuti dal Responsabile della struttura di riferimento o da soggetti incaricati tramite delega interna, da conservare a cura della struttura medesima.

 Segregazione delle funzioni:

- l’invio di comunicazioni straordinarie all’Autorità di Xxxxxxxxx è gestito in maniera accentrata dalla Funzione competente che definisce di volta in volta, successivamente alla ricezione della richiesta, l’impostazione e la modalità della risposta coordinando la predisposizione dei documenti richiesti con le Funzioni responsabili del contenuto del riscontro;

- la Funzione competente accoglie le visite ispettive da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx e procede così come descritto nella Parte Speciale 1 del presente Modello.

 Attività di controllo:

- la struttura responsabile della trasmissione delle informazioni alle Autorità di Xxxxxxxxx, effettua controlli di completezza ed accuratezza sul contenuto delle informazioni da inviare relativamente alle comunicazioni straordinarie.

 Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali:

- dopo l’inoltro all’Autorità, copia di ogni lettera/nota di accompagnamento (indipendentemente dalla modalità di trasmissione utilizzata) munita della firma dell’organo competente, copia della documentazione comprovante l’avvenuta spedizione, nonché copia degli allegati dovranno essere inviate alla funzione aziendale competente;

- ogni comunicazione nei confronti delle Autorità avente ad oggetto notizie e/o informazioni rilevanti sull’operatività della Compagnia è documentata ed archiviata presso la struttura di competenza;

- ad ogni visita ispettiva da parte di Funzionari rappresentanti delle Autorità di Xxxxxxxxx il Responsabile della struttura preposta procede così come descritto nella Parte Speciale 1 del presente Modello.

4.3.5 Corruzione tra privati

Le strutture della Compagnia e i collaboratori, a qualsiasi titolo coinvolti in attività che comportano rapporti con Amministratori, Direttori Generali, Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, Sindaci e Liquidatori di aziende private (siano esse clienti, potenziali clienti o fornitori), o con soggetti sottoposti alla loro direzione o vigilanza sono tenuti ad osservare le modalità esposte nel presente Modello nonché le procedure aziendali e di Gruppo predisposte.

Il sistema di controllo atto a prevenire i reati di corruzione tra privati, si basa sui seguenti elementi:

 Ruoli e responsabilità definiti:

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- al fine di evitare la generazione di fondi da utilizzare per azioni corruttive, il processo degli acquisti avviene secondo apposita procedura aziendale formalizzata che prevede che l’approvazione della richiesta di acquisto, la scelta dei fornitori, il perfezionamento del contratto, l’emissione dell’ordine e l’autorizzazione al pagamento spettino esclusivamente ai soggetti muniti di idonee facoltà in base al sistema di poteri e deleghe in essere;

- il pagamento delle fatture è effettuato da una specifica struttura aziendale dedicata;

- la concessione di abbuoni o sconti relativamente alla vendita di prodotti finanziari è regolata da procedure interne che prevedono livelli autorizzativi differenziati per livello gerarchico del soggetto autorizzante in base all’entità dell’abbuono o sconto;

- sono definiti diversi profili di utenza per l’accesso a procedure informatiche ai quali corrispondono specifiche abilitazioni in ragione delle funzioni attribuite.

 Attività di controllo:

- la stipula di contratti con imprese private deve avvenire in conformità ad apposite procedure, che prevedono:

- specifici controlli;

- previsioni contrattuali standardizzate in relazione alla natura e tipologia del contratto, ivi incluse previsioni contrattuali finalizzate all’osservanza di principi di

controllo/regole etiche nella gestione delle attività da parte del terzo e le attività da seguirsi nel caso di eventuali scostamenti;

- la normativa interna di riferimento regola i comportamenti che i dipendenti e gli apicali devono tenere negli ambiti si seguito elencati e identifica i relativi controlli che devono essere svolti dalle strutture competenti in merito al monitoraggio di:

 spese di rappresentanza attinenti a rapporti con aziende private clienti o potenziali clienti, al fine di identificare eventuali abusi;

 entità e valore degli omaggi concessi ad aziende private clienti o potenziali clienti;

 liberalità concesse;

 sponsorizzazioni di associazioni ed eventi, con annessa verifica in merito alla loro riconducibilità ad aziende private clienti, o a loro Amministratori, Direttori Generali, Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, Sindaci o Liquidatori;

 abbuoni o sconti concessi relativamente alla vendita di prodotti finanziari;

- Eventuali situazioni di conflitto d’interesse che possono insorgere in capo ai soggetti aziendali devono essere segnalate tempestivamente ai propri superiori.

 Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali:

- per ciascuna fase rilevante della conclusione di contratti con imprese private (sia di vendita, sia di acquisto) le procedure prevedono che la documentazione prodotta venga archiviata dalla struttura competente in apposito fascicolo da tenere aggiornato, con modalità formalizzata, nel corso dello svolgimento dell’attività.

 Formazione:

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- La Compagnia prevede l’erogazione di un piano formativo volto alla sensibilizzazione delle aree maggiormente esposte a rischio reati.

Parte speciale 3

Delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio

PARTE SPECIALE 3

1 Funzione della Parte Speciale terza

La Parte Speciale terza si riferisce ai comportamenti posti in essere dai Destinatari del Modello, ed in particolare dai soggetti coinvolti nelle attività sensibili ai reati e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione di mercato e aggiotaggio.

Lo scopo preventivo è di particolare importanza dal momento che obiettivo primario delle norme penali e amministrative è la tutela del mercato e del risparmio.

Obiettivo della presente Parte Speciale è che i Destinatari del Modello adottino le presenti regole di condotta al fine di prevenire la commissione di tali reati e illeciti amministrativi.

In particolare, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

 indicare le procedure che i Destinatari del Modello sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;

 fornire all'OdV, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con esso, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.

2 Delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio

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Il presente paragrafo si riferisce sia alle fattispecie di reato introdotte con la Legge n. 62/05, e previste agli articoli 184 e 185 del T.U.F., sia alla fattispecie di aggiotaggio, prevista dall’art. 2637 cod. civ., come modificato dalla suddetta normativa, limitatamente ai casi che potrebbero verificarsi in relazione all’operatività di UnipolSai. Si riferisce inoltre alle fattispecie di illeciti amministrativi previste agli articoli 187-bis e 187-ter del T.U.F. per i quali è previsto, all’art. 187-quinquies del T.U.F., un regime di responsabilità dell’Ente.

2.1 Abuso di informazioni privilegiate

Le fattispecie in oggetto sono previste da:

 art. 184, T.U.F. – Abuso di informazioni privilegiate;

 art. 187-bis, T.U.F. – Abuso di informazioni privilegiate.

Fattispecie

La fattispecie di reato e illecito amministrativo di abuso di informazioni privilegiate si realizza nel caso in cui coloro che essendo in possesso di informazioni privilegiate, in ragione della loro qualità di membri dell’organo di amministrazione, direzione o controllo dell’emittente, in ragione della partecipazione al capitale dell’emittente, ovvero in ragione dell’esercizio di un’attività lavorativa, di un’attività professionale o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio, pongono, alternativamente, in essere le seguenti condotte:

 acquistano, vendono o compiono altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari, utilizzando le informazioni privilegiate in loro possesso;

 comunicano tali informazioni ad altri al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio;

 raccomandano o inducono altri soggetti, sulla base delle informazioni privilegiate possedute, al compimento di taluna delle operazioni descritte al primo punto.

Scopo della disciplina è, dunque, quello di reprimere ogni forma di abuso, derivante, appunto, dal possesso di informazioni privilegiate, che sia in grado di influire in modo sensibile sulla formazione dei prezzi degli strumenti finanziari all’interno del mercato, falsando le regole della concorrenza.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Compimento o Induzione al compimento di operazioni sul mercato utilizzando informazioni privilegiate

 Comunicazione dell'informazione privilegiata sul valore delle riserve alla struttura Finanza affinché emetta ordini di acquisto o vendita che generano profitti per la Compagnia.

 Divulgazione a vantaggio della Compagnia di informazioni privilegiate.

2.2 Manipolazione del mercato e aggiotaggio

Le fattispecie in oggetto sono previste da:

 art. 185, T.U.F. – Manipolazione del mercato;

 art. 187-ter, T.U.F. – Manipolazione del mercato;

 art. 2637, cod. civ. – Aggiotaggio.

Fattispecie

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 La fattispecie di reato di manipolazione del mercato consiste nella diffusione di notizie false o nel porre in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione europea, nonché qualsiasi altro strumento avente le stesse caratteristiche. La consumazione del reato si verifica al momento della diffusione delle notizie false o del compimento delle operazioni simulate o di altri artifizi.

 La fattispecie dell’illecito amministrativo di manipolazione del mercato consiste nel diffondere tramite mezzi di informazione, compreso internet o ogni altro mezzo, informazioni, voci o, notizie false o fuorvianti che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti in merito agli strumenti finanziari ammessi alle negoziazione o per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni.

 E’ inoltre punito chiunque pone in essere:

- operazioni od ordini di compravendita che forniscano o siano idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari;

- operazioni od ordini di compravendita che consentono, tramite l'azione di una o di più persone che agiscono di concerto, di fissare il prezzo di mercato di uno o più strumenti finanziari ad un livello anomalo o artificiale;

- operazioni od ordini di compravendita che utilizzano artifizi od ogni altro tipo di inganno o di espediente;

- altri artifizi idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari.

 La fattispecie di reato di aggiotaggio consiste nella diffusione di notizie false o nel porre in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, italiano o di altro Paese dell’Unione europea, nonché qualsiasi altro strumento avente le stesse caratteristiche, ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi bancari. La consumazione del reato si verifica al momento della diffusione delle notizie false o del compimento delle operazioni simulate o di altri artifizi.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Diffusione sul mercato, anche attraverso internet, di notizie non veritiere, ma dotate di particolare credibilità, in ordine ad importanti operazioni economiche effettuate dalla Compagnia, in modo da condizionare il prezzo dello strumento finanziario

 Compimento di operazioni di carattere simulato, che danno l’apparenza del trasferimento effettivo di strumenti finanziari, pur essendo in realtà tali operazioni prive di effetti giuridici, creando così la falsa impressione di un mercato attivo su quello strumento finanziario;

 Acquisto o vendita intenzionale di strumenti finanziari o contratti derivati verso la chiusura delle contrattazioni in modo da alterare il prezzo finale dello strumento finanziario o del contratto derivato

 Inserimento di ordini sul mercato o compimento di operazioni sul mercato su un determinato strumento finanziario, in modo da evitare che il suo prezzo scenda al di sotto di un certo livello (attività peraltro lecita se effettuata in sede di stabilizzazione o acquisto di azioni proprie)

 Diffusione di notizie false su valori patrimoniali o finanziari della Compagnia, al fine di alterare il prezzo di strumenti finanziari, creando, di fatto, pericolose situazioni di affidamento degli investitori, che potrebbero sentirsi erroneamente incoraggiati ad investire sul titolo

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

Una elencazione di possibili manipolazioni di mercato è contenuta nella Comunicazione Consob n. DME/5078692 del 29 novembre 2005 e nella Comunicazione n. DME/10039224 del 30 aprile 2010, che possono essere consultate nell’Allegato 5.

3 Attività sensibili nell’ambito dei delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio

Le aree di attività della Compagnia più specificatamente a rischio riguardo le fattispecie dei reati e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio di cui trattasi sono le seguenti.

	Market Abuse e Aggiotaggio
Macroprocessi	Abuso di informazioni privilegiate	Manipolazione del mercato e aggiotaggio
Vendita	
Gestione liquidazioni	
Gestione riserve tecniche	
Riassicurazione	
Gestione finanziaria		
Amministrazione e contabilità		
Legale e societario	
Comunicazione esterna		

4 I presidi e gli strumenti di controllo

4.1 Premessa

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 i principi del Codice di autodisciplina delle società quotate, quali principi di Corporate Governance a cui la Compagnia ed il Gruppo si ispirano;

 le norme di comportamento, i valori ed i principi etici enunciati nel Codice Etico e nella Carta dei Valori del Gruppo Unipol;

 la procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni od obbligazioni emesse da UnipolSai Assicurazioni S.p.a. ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad esse collegati, adottata a norma dell’art. 19 del Regolamento (UE) 596/2014, degli artt. Da 7 a 10 del Regolamento delegato (UE) 2016/522, successive modificazioni, integrazioni e ulteriori Regolamenti di esecuzione, nonché, per quanto applicabili, degli artt. 114, comma 7 del T.U.F. e 152-sexies e successivi del Regolamento adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;

 le disposizioni interne per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate ai sensi della normativa sugli “Abusi di Mercato”;

 le disposizioni interne per la diffusione al pubblico di informazioni aziendali;

 le disposizioni interne per la partecipazione dei dipendenti ad eventi esterni che possano implicare la comunicazione di informazioni privilegiate;

 la politica sugli investimenti di Gruppo adottata da UnipolSai;

 le procedure aziendali e di Gruppo, la documentazione e gli ordini di servizio inerenti la struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa del Gruppo;

 in generale, la normativa italiana e straniera, anche regolamentare, applicabile.

4.2 Principi di comportamento

La presente Parte Speciale prevede l’espresso obbligo a carico dei Destinatari di tenere comportamenti in linea con i principi di correttezza ed onestà, oltre che rispettosi dei doveri di riservatezza inerenti alla gestione delle informazioni in proprio possesso.

In tal senso, chiunque venga a conoscenza, in modo regolare o occasionale, anche in ragione delle sue funzioni, di informazioni privilegiate aventi ad oggetto le società del Gruppo e/o società terze è tenuto a:

 mantenerle strettamente riservate e non diffonderle al di fuori del normale esercizio del lavoro;

 astenersi dall’effettuare, raccomandare o indurre altri ad effettuare operazioni sulla base delle stesse, che abbiano l’effetto di procurare alla Compagnia un profitto.

4.2.1 Abuso di informazioni privilegiate

In relazione a tali possibili condotte illecite è fatto obbligo:

 di mantenere riservate tutte le informazioni e i documenti acquisiti nello svolgimento delle proprie funzioni, sia aventi ad oggetto la Compagnia o la Capogruppo, sia riguardanti società terze in rapporto d’affari con la Compagnia nonché di utilizzare le informazioni o i documenti stessi esclusivamente per l’espletamento dei propri compiti lavorativi;

 secondo quanto stabilito dalle disposizioni interne per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate, di custodire accuratamente documenti contenenti informazioni confidenziali e riservate provvedendo a:

- assicurare la tracciabilità della gestione delle informazioni privilegiate, a partire dal momento in cui ne siano entrati in possesso, attraverso la compilazione di apposite liste di distribuzione;

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- accertare che, qualora le informazioni privilegiate debbano essere comunicate a terzi per ragioni d’ufficio, costoro siano soggetti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare o statutario ed eventualmente formalizzare un apposito accordo contenente vincoli di confidenzialità;

- identificare i documenti contenenti informazioni privilegiate attraverso la dicitura “Riservato” o “Riservato – Price Sensitive” e provvedere a proteggerli tramite password se trasmessi/archiviati in modo elettronico ovvero ad archiviarli in appositi locali ad accesso fisico controllato ovvero in archivi protetti da adeguati sistemi di sicurezza se cartacei.

È fatto espresso divieto di:

 comunicare le informazioni privilegiate a terzi per ragioni diverse da quelle di ufficio ovvero raccomandare o indurre terzi a compiere operazioni connesse alle informazioni privilegiate;

 discutere di informazioni privilegiate in luoghi pubblici o in locali in cui siano presenti estranei o comunque soggetti che non hanno necessità di conoscere tali informazioni per lo svolgimento delle proprie mansioni;

 effettuare operazioni finanziarie sulla base di informazioni privilegiate.

4.2.2 Manipolazione del mercato e aggiotaggio

In relazione a tali possibili condotte illecite è fatto esplicito divieto di:

 diffondere attraverso qualsiasi canale informativo informazioni, voci o notizie non corrispondenti alla realtà, ovvero informazioni di cui non sia certa la veridicità oppure fuorvianti capaci, o anche solo potenzialmente suscettibili, di fornire indicazioni false o fuorvianti, in relazione agli strumenti finanziari della Compagnia, della controllante UGF o del Gruppo, nonché in relazione a quelli di società terze in rapporto d’affari con la Compagnia o il Gruppo;

 diffondere notizie false o porre in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari;

 compiere operazioni, ordini di compravendita o altri artifizi che forniscano o siano idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all’offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari;

 compiere operazioni o ordini di compravendita che consentano, anche tramite l’azione di concerto di più persone, di fissare il prezzo di mercato di strumenti finanziari ad un livello anomalo o artificiale;

 compiere operazioni od ordini di compravendita che utilizzano artifizi od ogni altro tipo di inganno o di espediente. In particolare, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

- eseguire operazioni o impartire ordini di compravendita che rappresentano una quota significativa del volume giornaliero degli scambi dello strumento finanziario pertinente nel mercato regolamentato interessato, in particolare quando tali ordini o operazioni conducono ad una significativa variazione del prezzo dello strumento finanziario, con la deliberata intenzione di manipolare il mercato;

- eseguire operazioni o impartire ordini di compravendita avendo una significativa posizione in acquisto o in vendita su uno strumento finanziario che conducono a significative variazioni del prezzo dello strumento finanziario o dello strumento derivato collegato o dell’attività sottostante ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, con la deliberata intenzione di manipolare il mercato;

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

- eseguire operazioni che non determinano alcuna variazione nella proprietà ovvero non comportano alcun trasferimento effettivo della proprietà di uno strumento finanziario ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato;

- eseguire operazioni o impartire ordini di compravendita che prevedono inversioni di posizione in acquisto o in vendita nel breve periodo e rappresentano una quota significativa del volume giornaliero di scambi dello strumento finanziario pertinente nel mercato regolamentato interessato e possono associarsi a significative variazioni del prezzo di uno strumento finanziario ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato;

- impartire ordini di compravendita che modificano la rappresentazione dei migliori prezzi delle proposte di acquisto o di vendita di uno strumento finanziario ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato o, più in generale, la misura in cui essi modificano la rappresentazione del book di negoziazione a disposizione dei partecipanti al mercato, e sono revocati prima della loro esecuzione;

- eseguire operazioni o impartire ordini di compravendita facendo precedere o seguire dette operazioni dalla diffusione di informazioni false o fuorvianti da parte delle persone che hanno impartito gli ordini o eseguito le operazioni o da persone ad esse collegate.

4.3 Principi di controllo

4.3.1 Abuso di informazioni privilegiate

Il sistema di controllo a presidio della corretta gestione delle informazioni privilegiate si basa, tra l’altro, sui seguenti fattori:

 Ruoli e responsabilità definiti:

- la trasmissione a terzi delle informazioni privilegiate è riservata all’Alta Direzione e ai Responsabili di Direzione/Funzione o ad altri dipendenti della Compagnia, che la effettuano secondo un criterio di opportunità e funzionalità, avvertendo i destinatari della rilevanza delle informazioni trasmesse, e segnalando tempestivamente i nominativi dei destinatari per l’iscrizione nel Registro istituito ai sensi dell’art. 115-bis del T.U.F.;

- la comunicazione delle informazioni privilegiate è riservata alle strutture identificate dalla “Procedura per la gestione e la comunicazione delle Informazioni Privilegiate” secondo le modalità e le responsabilità definite.

 Segregazione delle funzioni:

- separatezza organizzativa tra le strutture che hanno a disposizione informazioni privilegiate e le strutture operative.

 Tracciabilità del processo:

- istituzione del Registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate ai sensi dell’art. 115-bis del T.U.F. (il “Registro”). La normativa interna definisce il processo per l’alimentazione e la gestione del Registro, nonché le funzioni aziendali responsabili della gestione. I Destinatari in possesso di informazioni privilegiate sono iscritti nel Registro e informati di tale iscrizione e degli obblighi e delle sanzioni che derivano loro.

 Formazione:

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- la Compagnia prevede l’erogazione di un piano formativo rivolto a tutte le figure professionali appartenenti alle aree aziendali sensibili alla disciplina in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato

4.3.2 Manipolazione del mercato e aggiotaggio

Il sistema di controllo a presidio della manipolazione del mercato si basa, tra l’altro, sui seguenti fattori:

 Ruoli e responsabilità definiti:

- esistenza di una politica di Gruppo che definisce le linee guida per gli investimenti e i relativi limiti;

- esistenza di una funzione competente per il rapporto con gli investitori e gli analisti finanziari;

- esistenza di una funzione competente per la gestione delle comunicazioni verso l’esterno.

 Segregazione delle funzioni:

- separatezza organizzativa tra le aree aziendali che forniscono dati e informazioni destinate ad investitori e analisti finanziari e la funzione competente che cura i rapporti con questi ultimi;

- le interviste e le dichiarazioni ai media, nonché la partecipazione ad eventi esterni da parte di qualsiasi struttura aziendale devono essere preventivamente concordate con la funzione competente per la gestione delle comunicazioni verso l’esterno.

 Attività di controllo:

- presenza di un sistema di controllo sulle operazioni di compravendita di strumenti finanziari eseguite sui mercati per individuare indici di anomalia, così come esemplificati da Consob;

- nell’esecuzione di operazioni su strumenti finanziari la Compagnia si avvale di intermediari finanziari abilitati prevedendo l’inserimento nei relativi contratti di appositi impegni ad adottare adeguate procedure informatiche.

 Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali:

- tutte le operazioni di compravendita di strumenti finanziari sono gestite attraverso sistemi applicativi dedicati, nei quali sono mantenuti tutti i dettagli dei deal effettuati;

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- la struttura aziendale competente per il rapporto con gli investitori tiene traccia delle informazioni più importanti fornite a soggetti esterni.

Parte speciale 4

Delitti di ricettazione,

riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di

eversione dell’ordine

democratico

PARTE SPECIALE 4

1 Funzione della Parte Speciale quarta

La Parte Speciale quarta si riferisce ai comportamenti posti in essere dai Destinatari del Modello, ed in particolare dai soggetti coinvolti nelle attività sensibili rispetto ai reati introdotti con il D.Lgs. 231/2007 che ha recepito la Terza Direttiva U.E. in materia di contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

L’implementazione nel Modello della presente fattispecie di reato è di fondamentale importanza, in considerazione dello scopo del Decreto 231/2007 (prevenire i fenomeni di riciclaggio di denaro e di finanziamento del terrorismo) e in considerazione del fatto che sia le compagini bancarie sia le compagini assicurative sono state tra i primi soggetti individuati dal legislatore come destinatari della normativa in materia di antiriciclaggio.

Obiettivo della presente Parte Speciale è che i suddetti soggetti adottino le presenti regole di condotta al fine di prevenire la commissione di tali reati.

In particolare, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

 indicare le procedure che i Destinatari del Modello sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;

 fornire all'OdV, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con esso, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.

1.1 Definizioni

Premesso che tra gli intermediari finanziari rientrano le imprese di assicurazione che operano nei rami vita, ai fini della presente Parte Speciale si intende per:

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 adeguata verifica: l’obbligo imposto agli intermediari finanziari nei confronti della clientela in relazione ai rapporti ed alle operazioni inerenti allo svolgimento dell’attività istituzionale o professionale dei medesimi; tale obbligo consiste in: (i) identificazione del cliente e nella verifica della sua identità sulla base di documenti in corso di validità, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile ed indipendente; (ii) identificazione del titolare effettivo del rapporto e nella verifica della sua identità; (iii) ottenimento di informazioni circa lo scopo e la natura del rapporto continuativo; (iv) controllo costante del rapporto. L’obbligo sorge, in particolare, nei seguenti casi: quando viene instaurato un rapporto continuativo; quando il cliente esegue operazioni occasionali che comportino la movimentazione di mezzi di pagamento di importo pari o superiore a 15.000 Euro, anche se realizzata con operazioni frazionate; quando sussiste il sospetto di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo; quando sussistono dubbi circa la veridicità o l’adeguatezza dei dati identificativi del cliente;

 AUI (Archivio Unico Informatico): l’archivio nel quale sono registrati e conservati i dati identificativi e le altre informazioni relative alle operazioni ed ai rapporti con la clientela; tale archivio è istituito a cura degli intermediari finanziari;

 operazione sospetta: l’operazione che, per caratteristiche, entità, natura o qualsivoglia altra circostanza, tenuto conto anche della capacità economica e dell’attività svolta dal soggetto che la compie, desta, nel soggetto destinatario della normativa antiriciclaggio, il ragionevole sospetto che la stessa integri attività di riciclaggio o di finanziamento al terrorismo;

 rapporto continuativo: il rapporto di durata rientrante nell’esercizio dell’attività istituzionale dei soggetti tenuti all’adempimento degli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio, che dia luogo

a più operazioni di versamento, prelievo o trasferimento di mezzi di pagamento e che non si esaurisce in una sola operazione;

 titolare effettivo: la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione o un’attività ovvero, nel caso di entità giuridica, la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero ne risultano beneficiari;

 UIF (Unità di Informazione Finanziaria): la struttura istituita presso Banca d’Italia con il compito di ricevere da gli intermediari finanziari, analizzare e trasmettere alle competenti autorità investigative le informazioni relative ad ipotesi di riciclaggio o finanziamento del terrorismo.

2 I delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e i delitti con finalità

di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico

Il presente paragrafo si riferisce alle fattispecie di reato di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni e utilità di provenienza illecita introdotti recentemente all’art 25-octies del D. Lgs. 231/2001 e ai delitti con finalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico previsti dall’art. 25-quater del D. Lgs. 231/2001, limitatamente ai casi che potrebbero configurarsi in capo alla Compagnia.

2.1 Delitti di ricettazione

I reati in oggetto sono previsti da:

 art. 648, cod. pen. – Ricettazione;

Fattispecie

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 La fattispecie di reato di ricettazione si realizza mediante acquisto, ricezione o occultamento di denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto oppure, in alternativa, con l’intromissione di un soggetto nel far sì che i beni rivenienti da reato vengano da altri acquistati, ricevuti od occultati. Il reato di ricettazione è un reato comune, caratterizzato dal dolo specifico consistente nella coscienza e volontà di trarre profitto, per sé stessi o per altri, dall’acquisto, dalla ricezione o dall’occultamento di beni di provenienza delittuosa o nell’intromettersi nel farli acquistare, ricevere od occultare. Presupposto del reato è che anteriormente ad esso sia stato commesso un altro delitto (cd. reato presupposto) al quale, però, il ricettatore non abbia in alcun modo partecipato.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Acquisto di beni di provenienza delittuosa, che proprio in ragione della loro origine vengono offerti alla Compagnia a condizioni inusualmente vantaggiose.

 Acquisizione tramite un investigatore privato di informazioni utili per la Compagnia, che l’investigatore si è procurato illecitamente

2.2 Delitti di riciclaggio

I reati in oggetto sono previsti da:

 art. 648-bis, cod. pen. – Riciclaggio;

 art. 648-ter, cod. pen. – Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;

Fattispecie

 La fattispecie di reato di riciclaggio si realizza mediante:

- sostituzione o trasferimento di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo; (per sostituzione si intende qualsiasi operazione che implichi la conversione dei proventi di reato in altro denaro o bene, mentre per trasferimento si intende la condotta che movimenta il bene o il denaro attraverso l’uso di strumenti negoziali o giuridici

- compimento di operazioni che ostacolino l’identificazione della provenienza delittuosa del denaro, dei beni o delle utilità suddette: si tratta di attività, diverse da quelle sopraccitate, aventi la finalità di far perdere le tracce della effettiva provenienza dei beni.

Anche il reato in esame ha come presupposto un delitto. Tuttavia, mentre per la ricettazione presupposto può essere anche un delitto colposo, nel reato in esame è espressamente richiesto che si tratti di delitto non colposo. Per il resto, valgono le considerazioni già svolte in tema di ricettazione.

 La fattispecie di reato relativa all’impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita si differenzia dal reato di riciclaggio poiché, mentre quest’ultimo reato prevede la sostituzione, il trasferimento o le operazioni di ostacolo all’identificazione della provenienza illecita, la figura in esame punisce l’impiego in attività economiche o finanziarie delle stesse.

Il termine impiego va inteso in senso restrittivo quale sinonimo di investimento, intendendosi tale l’utilizzazione a fini di profitto con carattere di continuità, restano escluse le operazioni a carattere occasionale e sporadico.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Stipula di polizze con fini di riciclaggio.

 Mancata o incompleta registrazione dei dati di identificazione del cliente, in concorso con lo stesso per agevolarne l’attività di riciclaggio.

2.3 Delitti di autoriciclaggio

I reati in oggetto sono previsti da:

 Autoriciclaggio (art, 648-ter 1, cod. pen.)

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

Fattispecie

 L’art- 648- ter 1 c.p. prevede-la fattispecie di reato di autoriciclaggio ed è stato introdotto a seguito dell’entrata in vigore della L. 15 dicembre 2014, n. 186. Tale norma punisce la condotta di colui che, avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo, impiega, sostituisce, trasferisce, in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, il denaro, i beni e le altre attività provenienti da tale delitto, in modo da ostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa. Viene così posta fine all’impunità per chi, avendo commesso o concorso a commettere il delitto presupposto, mette in atto anche condotte di “riciclaggio” e di “impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita”. Si tratta di un reato proprio, in quanto può essere eseguito esclusivamente da chi abbia commesso o concorso a commettere il delitto che ha generato “denaro, beni o altre utilità”. La norma prevede però che non ogni impiego, sostituzione o trasferimento delle risorse derivanti dal delitto costituisca condotta penalmente rilevante, ma solo quelle che ostacolino concretamente l’identificazione della provenienza delittuosa delle stesse. Si precisa che le condotte di mera utilizzazione e di godimento personale del denaro, beni o altre utilità non integrano un fatto di autoriciclaggio.

La struttura del reato di autoriciclaggio sembra configurare una peculiare modalità di imputazione alla persona giuridica, poiché il suo inserimento nel novero dei reati presupposto potrebbe rendere necessaria l’analisi e, soprattutto, la prevenzione di tutti i possibili “reati-fonte” dell’autoriciclaggio stesso.

Confindustria, nella circolare n. 19867/2015, ha espresso le sue perplessità sulla questione, ritenendo che possono essere considerati “reati-fonte” dell’autoriciclaggio solo quelli già previsti

nel catalogo di cui al D.Lgs. 231/01, in quanto altrimenti si finirebbe per alimentare tale catalogo in modo indefinito, tramite il rinvio a una serie di fattispecie non espressamente indicate nello stesso Decreto.

La Compagnia ritiene che occorra comunque porre l’attenzione sul controllo e la tracciabilità della movimentazione dei flussi finanziari – peraltro oggetto di espressa previsione dell’art 6 D.lgs. 231/01 - e di altri beni ed utilità che arrivano all’organizzazione, dovendo la stessa essere in grado di accertare ragionevolmente la lecita o illecita provenienza dei beni che possono essere investiti nell’ambito della sua attività, al fine di evitare di essere sanzionata ai sensi del citato art. 25-octies. Per i reati-fonte già inseriti tra i reati presupposto della responsabilità ai sensi del D.lgs. 231/01, il Modello Organizzativo già prevede presidi di controllo ad hoc e quindi non necessita di uno specifico aggiornamento.

Alle stesse conclusioni giunge l’ABI che, con la circolare n. 6 dell’1 dicembre 2015, non esclude che i reati-fonte del reato di autoriciclaggio possano essere diversi da quelli già previsti nel decreto 231 ed a proposito del requisito del “concreto ostacolo alla provenienza delittuosa” chiarisce che “esso dovrà essere puntualmente riscontrato, per evitare il rischio di punire per autoriciclaggio anche operazioni di reimpiego delle utilità illecite prive di quell’ulteriore disvalore penale che fonda la punibilità del reato di cui all’art. 648 ter1 c.p. In altri termini, sarà necessario accertare la sussistenza di condotte dissimulatorie ovvero anomale rispetto all’ordinaria attività mentre semplici operazioni “tracciabili”, non avendo tali caratteristiche, non dovrebbero assumere rilevanza penale”.

Pertanto tutte le operazioni “tracciabili”, per le quali è quindi possibile effettuare la ricostruzione a posteriori dei flussi di incasso imputabili a ogni soggetto economico o giuridico nonché dei punti di partenza e di arrivo non assumono rilevanza penale, proprio perché non ostacolano concretamente l’identificazione della provenienza delle somme stesse.

La Compagnia, proprio allo scopo di analizzare il controllo e la tracciabilità della movimentazione dei flussi finanziari, ha valutato di prendere in considerazione quale processo sensibile la Gestione della tesoreria essendo questo il processo in cui è concretamente ipotizzabile una condotta di ostacolo alla identificazione della provenienza delittuosa degli stessi e di reimpiego nell’attività aziendale.

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La Compagnia ha ritenuto inoltre utile, a scopo meramente prudenziale, anche in attesa di pronunce giurisprudenziali in merito, prendere in esame anche il processo di “Gestione degli adempimenti fiscali”, in considerazione della genesi del reato stesso di “autoriciclaggio”, all’interno del contesto internazionale della lotta all’evasione fiscale.

Esemplificazioni di condotte illecite

‒ Incasso di un premio superiore al dovuto, a seguito di truffa in danno dello Stato, occultamento dei proventi e successivo reinvestimento.

‒ Mancata segnalazione di squadratura tra flussi di cassa attesi e incassi effettivi dovuti a investimenti finanziari, al fine di occultare denaro di provenienza illecita e consentirne il reinvestimento.

‒ Mancata segnalazione di squadratura degli incassi, al fine di occultare denaro di provenienza illecita e consentirne il reinvestimento.

‒ Mancato o parziale pagamento delle imposte, occultamento dei proventi e reinvestimento in consulenze fiscali.

‒ Risparmio fiscale proveniente da dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture per operazioni inesistenti, occultamento dei proventi e reinvestimento in consulenze fiscali.

‒ Mancato pagamento delle imposte sugli immobili, occultamento dei proventi e reinvestimento in immobili.

‒ Plusvalenze immobiliari derivanti dalla vendita di un immobile alla Pubblica Amministrazione realizzate a seguito di truffa in danno dello Stato, occultamento dei proventi e successivo reinvestimento in immobili.

‒ Mancato o parziale pagamento delle imposte relative ai dividendi esteri, occultamento dei proventi e reinvestimento in consulenze legali.

2.4 Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico

I reati in oggetto sono previsti da:

 art. 270-bis, cod. pen. – Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico;

 art. 270-ter, cod. pen. – Assistenza agli associati;

 art. 1 Decreto Legge 15 dicembre 1979, n. 625, convertito, con modificazioni, nella Legge 6 febbraio 1980, n. 15;

 art. 2 - Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo. New York 9 dicembre 1999.

Fattispecie

 Le fattispecie di reato con finalità di terrorismo e/o di eversione dell’ordine democratico si realizzano o nel fornire direttamente o indirettamente risorse finanziarie o assistenza a favore di soggetti che intendano porre in essere reati di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico.

Esemplificazioni di condotte illecite

 Stipula di polizze con clienti iscritti nelle liste internazionali del terrorismo.

 Liquidazione/riscatto relativamente ad un prodotto vita finanziario o fondo pensione a soggetti iscritti nelle liste internazionali del terrorismo.

 Investimenti in titoli con società iscritte nelle liste internazionali del terrorismo

 Omessa comunicazione dei dati del conduttore all'Autorità di Pubblica Sicurezza.

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 Mancata o incompleta registrazione dei dati di identificazione del cliente, in concorso con lo stesso per agevolarne l’attività di terrorismo.

3 Attività sensibili nell’ambito dei delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e dei delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico

Le aree di attività della Compagnia più specificatamente a rischio riguardo le fattispecie di reato di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e impiego di beni-denaro o altra utilità di provenienza illecita e di reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico di cui trattasi sono le seguenti.

	Delitti ti di Ricettazione, Riciclaggio, Autoriciclaggio e Terrorismo
Macroprocessi	Ricettazione	Riciclaggio	Autoriciclaggio	Terrorismo
Vendita				
Gestione liquidazioni				
Gestione finanziaria				
Tesoreria	
Acquisti	
Gestione adempimenti fiscali	
Gestione immobiliare				
Legale e societario	
Antiriciclaggio e Antiterrorismo				

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

4 I presidi e gli strumenti di controllo

4.1 Premessa

Nell’espletamento di tutte le attività attinenti l’identificazione e la conoscenza della clientela e/o dei soggetti per conto dei quali i clienti operano, oltre alle regole di cui al presente Modello, i dipendenti e i collaboratori di UnipolSai devono conoscere e rispettare:

 in generale, la normativa italiana e straniera, anche regolamentare, applicabile.

 le norme di comportamento, i valori ed i principi etici enunciati nel Codice Etico e nella carta dei Valori del Gruppo Unipol;

 le procedure aziendali e di Gruppo, la documentazione e gli ordini di servizio inerenti la struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa del Gruppo;

 le circolari e le istruzioni operative emanate dalla Funzione Antiriciclaggio di Gruppo.

Il sistema dei controlli interni per contenere i rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo è disegnato per assicurare il rispetto del Regolamento IVASS n. 41 del 15 maggio 2012.

Tale Regolamento precisa e disciplina, in particolare:

 gli obiettivi del sistema dei controlli interni;

 il ruolo degli organi sociali (organo amministrativo, alta direzione, organo di controllo);

 il ruolo dell’OdV di cui al D. Lgs. 231/2001;

 il ruolo della Funzione Compliance Antiriciclaggio e i suoi rapporti con le altre funzioni aziendali;

 il ruolo del responsabile per le segnalazioni delle operazioni sospette;

 il ruolo della Funzione Audit;

 la formazione del personale, dei collaboratori e degli intermediari costituenti la rete distributiva diretta;

 la gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo nel gruppo assicurativo, anche con operatività cross-border.

4.2 Principi di comportamento

Come previsto dal Codice Etico, la Compagnia profonde il massimo sforzo per il rafforzamento della cultura della legalità e, in particolare, per la lotta alla ricettazione, al riciclaggio e alle attività di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, collaborando fattivamente con le Autorità preposte.

La presente Parte Speciale prevede l’espresso obbligo a carico dei Destinatari di:

 provvedere ad acquisire adeguata conoscenza della clientela, nella consapevolezza che la conoscenza della clientela è condizione essenziale per prevenire l’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio e l’instaurazione di rapporti con soggetti legati ad organizzazioni dedite ad attività terroristiche/eversive, nonché al fine di valutare e segnalare le operazioni sospette;

 garantire il rispetto delle leggi e delle regolamentazioni vigenti in ogni contesto geografico ed ambito operativo, in particolare per quanto attiene ai provvedimenti per limitare l’uso del contante e dei titoli al portatore nelle transazioni e prevenire l’utilizzazione del sistema finanziario a scopo di riciclaggio, e le indicazioni operative per la segnalazione delle operazioni sospette.

In generale è fatto divieto di porre in essere qualsiasi attività finalizzata al riciclaggio, ricettazione, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio o finalizzata al finanziamento del terrorismo ed in particolare è fatto divieto di:

U n i p o l S a i A s s i c u r a z i o n i S . p . A .

 acquistare, ricevere od occultare denaro o cose provenienti da qualsiasi delitto al fine di procurare a se o ad altri un profitto, o comunque intromettersi nel farle acquistare, ricevere od occultare;

 sostituire o trasferire denaro beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo, oppure compiere in relazione ad essi altre operazioni in modo da ostacolare l’identificazione della provenienza delittuosa;

 impiegare in attività economiche e finanziarie denaro beni o altre utilità provenienti da delitto;

 liquidare prestazioni non effettuate; duplicare la fatturazione per una medesima prestazione; omettere l’emissione di note di credito qualora siano state fatturate, anche per errore, prestazioni in tutto o in parte inesistenti o non finanziabili;

 occultare i proventi derivanti da reati commessi nel presunto interesse o vantaggio della Società;

 fornire direttamente o indirettamente risorse finanziarie o assistenza a favore di soggetti che intendano porre in essere reati di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico.

In particolare i Destinatari devono provvedere a:

 evidenziare ed immediatamente segnalare le operazioni poste in essere da un soggetto in nome o a favore di terzi in assenza di legami familiari o relazioni commerciali idonee a giustificarle ovvero anche le operazioni poste in essere da soggetti terzi in favore di clienti in assenza di valide ragioni giustificatrici;

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PARTE GENERALE 9

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