Indice

III Edizione

POLICY PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Indice

Sezione I

1 Premessa

2 Quadro normativo

3 Finalità

4 Destinatari

5 Definizioni

Sezione II

6 Trattamento delle Informazioni Rilevanti

6.1 Mappatura

6.2 Identificazione della Informazione Rilevante

6.3 Registro delle Informazioni Rilevanti (RIL)

6.4 Regole di gestione della Informazione Rilevante

6.5 Relazione periodica al Consiglio di Amministrazione;

7 Iter di qualificazione dell’informazione come Informazione Privilegiata

7.1 Identificazione della Informazione Privilegiata

7.2 Informazione Privilegiata nel processo prolungato

7.3 Registro delle Informazioni Privilegiate (Insider List)

7.3.1 Individuazione delle persone da inserire nel Registro

7.3.2 Tenuta del Registro

7.3.3 Aggiornamento del Registro

7.4 Ritardo nella pubblicazione della Informazione Privilegiata

7.4.1 Monitoraggio delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione

7.4.2 Pubblicazione e comunicazione alla Consob

7.4.3 Ritardo applicabile ad un ente creditizio o ad un istituto finanziario

7.5 Pubblicazione della Informazione Privilegiata

8 Trattamento e circolazione delle Informazioni Riservate e delle Informazioni Privilegiate

8.1 Principi Generali

8.2 Modalità di trattamento e circolazione della documentazione cartacea contenente Informazioni Riservate o Privilegiate

8.3 Modalità di trattamento e circolazione della documentazione elettronica contenente Informazioni Privilegiate o Riservate

8.4 Comunicazione all’esterno di Informazioni Riservate o Privilegiate

Sezione III

9 Società controllate e Informazione Privilegiata

10 Sito Web 11 Sanzioni

SEZIONE I

1. Premessa

Banca Sella S.p.A. (di seguito Banca Sella, la Banca o l’Emittente) è, a far data dal 1/1/2016 “emittente diffuso”, ai sensi dell’art. 2-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 1999, in quanto emittente strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante. In particolare la Banca è stata ammessa alla negoziazione dei propri titoli nel sistema multilaterale di negoziazione HIMTF.

Ciò, comporta, tra le altre, l’applicazione della disciplina in tema di gestione e comunicazione della informazioni privilegiate.

Si rende necessario per la Banca e le società da essa controllate adottare una policy per la (i) gestione, il trattamento e la pubblicazione delle informazioni privilegiate e (ii) la gestione e il trattamento delle altre informazioni che seppure non privilegiate devono intendersi rilevanti ai fini della presente policy.

In particolare nella Policy:

- si definiscono le funzioni organizzative deputate alla gestione e trattazione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate;

- si individuano i tipi di informazioni rilevanti;

- si definiscono i criteri che portano ad individuare quando una informazione è rilevante e quando una informazione rilevante assume carattere privilegiato;

- si descrive la procedura da adottare per la gestione e pubblicazione della informazione privilegiata.

La presente policy è parte essenziale del sistema di controllo interno e del complesso di regole di prevenzione degli illeciti di cui al D.Lgs. 231/01.

2. Quadro normativo

La Policy è redatta in applicazione e nel rispetto delle seguenti norme:

• Regolamento sugli abusi di mercato (Ue) N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del consiglio (di seguito Regolamento);

• Decreto Legislativo 58/1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria)

• Regolamento di esecuzione nr. 347/2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate;

• Regolamento di esecuzione nr. 378/2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda i tempi, il formato e il modello delle notifiche trasmesse alle autorità competenti;

• Regolamento di esecuzione nr. 1055/2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l’adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico;

• Linee Guida Consob “Gestione delle Informazioni Privilegiate “ nr. 1/2017 di Ottobre 2017 e sue successive modifiche ed integrazioni;

• Decreto Legislativo 231/2001;

• Decreto Legislativo 196/2003.

3. Finalità

Con l’adozione della presente Policy Banca Sella si propone di:

⮚ ridurre il rischio di commissione di reati e/o illeciti amministrativi in tema di abuso di Informazioni Privilegiate e di manipolazione del mercato;

⮚ garantire l’applicazione delle disposizioni normative e regolamentari in materia di trattamento e divulgazione al mercato di Informazioni Privilegiate;

⮚ contribuire ad assicurare la tempestiva individuazione delle informazioni rilevanti, il monitoraggio delle medesime e la successiva valutazione della informazione come privilegiata;

4. Destinatari

La presente Policy si rivolge, per quanto di rispettiva competenza, a:

⮚ componenti degli organi di amministrazione, di controllo e di direzione generale di Banca Sella e delle società da essa controllata;

⮚ componenti degli organi di amministrazione, di controllo e di direzione generale delle società del Gruppo Sella;

⮚ dipendenti di Banca Sella e delle altre società del Gruppo Sella;

⮚ persone, sia fisiche che giuridiche che, in ragione dell’attività lavorativa e professionale e delle funzioni attribuite, abbiano accesso alle informazioni privilegiate sia su base regolare che occasionale.

Di seguito cumulativamente definiti “Destinatari”.

La presente Policy è portata a conoscenza dei Destinatari, che devono intendersi pertanto compiutamente informati del contenuto e degli obblighi su di essi gravanti, tramite apposita circolare interna e pubblicazione sul sito internet di Banca Sella e sulla intranet aziendale.

5. Definizioni

Ai fini dell’applicazione della Policy in oggetto e in conformità alle normative nazionali e sovranazionali applicabili, si definisce:

Emittente: Banca Sella S.p.A.

Policy: documento descrittivo della procedura di gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate;

Società controllata: ai sensi dell’art. 2359 del codice civile sono considerate controllate :

1) Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;

2) Le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;

3) Le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.

Funzione di Gestione Informazioni Privilegiate: la Funzione di Gestione Informazioni Privilegiate (FGIP) è attribuita alla Direzione Generale di Banca Sella, in persona dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale o, in assenza di quest’ultimo, in persona del Condirettore Generale e Vice Ceo o, in assenza di quest’ultimo, in persona del Condirettore Generale.

Alla Direzione Generale sono attribuite le responsabilità sotto descritte:

- definizione della Policy di gestione delle Informazioni Privilegiate e valutazione periodica;

- mappatura dei tipi di informazioni rilevanti;

- definizione dei criteri per l’individuazione delle informazioni rilevanti;

- individuazione delle specifiche informazioni rilevanti;

- rilascio di disposizioni per la corretta gestione delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti;

- monitoraggio della circolazione delle specifiche informazioni rilevanti e privilegiate;

- individuazione del momento in cui la specifica informazione rilevante diviene privilegiata;

- rilascio di disposizioni per la corretta gestione del Registro dei soggetti che hanno acceso alle informazioni privilegiate;

- decisione in merito alla tempistica di pubblicazione delle informazioni privilegiate nonché sulla sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione;

Per lo svolgimento di propri compiti ed in particolare per l’individuazione del momento in cui la specifica informazione rilevante diviene privilegiata e del

momento della sua pubblicazione, la FGIP di Banca Sella, Funzione di Gestione Informazioni Privilegiate, si avvale del Comitato di Direzione di Banca Sella quale strumento di coordinamento strutturato (Info-Room) composto dalle principali FOCIP.

Laddove una FOCIP a conoscenza di un’informazione rilevante non fosse presente nel Comitato di Direzione, dovrà sottoporre la suddetta informazione alla valutazione del FGIP, utilizzando specifico modulo di Info-Room pubblicato sulla intranet aziendale. Ove necessario, il FGIP convocherà altre FOCIP competenti in relazione alla specifica informazione al fine di dar corso alle necessarie attività di analisi e gestione dell’informazione rilevante (o privilegiata).

Funzioni Organizzative Competenti di Informazioni Privilegiate (FOCIP): il FGIP, mappati i tipi di informazioni privilegiate che potrebbero essere di interesse per la Società, individua le funzioni o unità organizzative (FOCIP) che sono coinvolte nelle trattazione di informazioni rilevanti o privilegiate inserite nella mappa. Le Focip possono essere anche allocate presso società controllate e devono attenersi alle regole della presente Policy e alle richieste del FGIP. In particolare devono informare il FGIP sulla sussistenza ed evoluzione delle singole informazioni rilevanti e dei motivi per cui ritengono che una specifica informazione sia rilevante.

Informazione Rilevante: l’informazione rilevante è relativa a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, saltuario, occasionale o imprevisto riguardano direttamente l’emittente e che hanno una sufficiente probabilità di divenire in un secondo momento informazione privilegiata assumendo le caratteristiche proprie di tale informazione. Ad esempio una informazione relativa all’acquisizione di una società che ha un peso scarsamente significativo rispetto alle attività dell’emittente non costituisce una informazione rilevante perché non potrà mai costituire una informazione privilegiata.

Informazione Privilegiata: è un’informazione che concerne direttamente Banca Sella o una società da essa controllata o uno o più strumenti finanziari emessi da Banca Sella [o da una società da essa controllata] che presenti contemporaneamente tre caratteristiche:

- l’informazione è precisa: si riferisce ad un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà. Potrebbero, quindi, assumere natura privilegiata anche quegli eventi o circostanze che non si siano ancora verificati o prodotti ma che si può ritenere che si verificheranno o vengano a prodursi; può quindi essere considerata privilegiata anche una informazione che si riferisca ad un evento o circostanza il cui verificarsi non è certo al 100%. La valutazione deve essere eseguita caso per caso valutando la sussistenza di evidenze stabili ed oggettive e non di mere congetture prive di qualsiasi concretezza.

Nell’ambito di un processo prolungato ogni tappa del processo medesimo può costituire un’informazione di carattere privilegiato.

La precisione si ha, altresì, quando consenta ad un investitore ragionevole di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento sul prezzo dello strumento finanziario emesso ossia quando l’investitore sia in grado di stimare con sufficiente fiducia come l’informazione possa influenzare il prezzo dei relativi strumenti finanziari. Si considera precisa anche l’informazione di cui non sia chiaro l’impatto che produrrà sui prezzi degli strumenti finanziari ma di cui sia chiaro l’impatto che avrà sulla volatilità.

- l’informazione non è stata resa pubblica: non è nota al mercato. L’informazione può dirsi pubblica quando è stata resa disponibile al mercato con modalità corrette (ad esempio tramite un sistema di diffusione regolamentato “SDIR”) viceversa la pubblicazione non utilizzando le modalità corrette o con modalità asimmetriche (ad esempio solo sito internet) non può definirsi pubblica ai sensi del Regolamento in quanto potenzialmente in grado di generare in capo agli investitori incertezza circa l’attendibilità della informazione stessa. L’informazione può essere considerata pubblica se già pubblicata ai sensi del Regolamento da altri soggetti coinvolti nella vicenda sottostante l’informazione. Anche nel caso in cui l’informazione venga resa da un top manager questo non significa che l’informazione sia pubblica rimanendo ancora incerta la posizione dell’emittente.

- l’informazione è materiale: un investitore ragionevole utilizzerebbe tale informazione come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni d’investimento proprio perché ritiene probabile che tale informazione possa avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti finanziari. La probabilità è qualcosa di diverso e maggiore rispetto alla mera possibilità senza che debba assestarsi ad un livello prossimo alla certezza. La significatività non vuol dire solo ampie variazioni di prezzo; possono essere considerate significative anche basse variazioni percentuali dei prezzi rendendosi quindi necessaria una valutazione caso per caso. La normativa non prevede una soglia quantitativa di variazione del prezzo predefinita che indichi la materialità di un’informazione.

Alcuni indicatori utili al fine di identificare se l’informazione può avere un effetto significativo sui prezzi possono essere:

• il tipo di informazione è lo stesso tipo di informazioni che in passato hanno avuto un effetto significativo sui prezzi;

• precedenti ricerche o pareri di analisti finanziari indicano che il tipo di informazione è price sensitive;

• l’emittente stesso ha già trattato informazioni simili come privilegiate;

• la dimensione dell’emittente, il sentiment del mercato sulla società e/o sul settore di appartenenza rendono price sensitive l’informazione;

Dalla osservazione dei flussi di informazione privilegiate che solitamente sono rese pubbliche ed in particolare dalla elencazione riportata nelle Linee Guida Consob si è ricavato l’elenco riportato nell’Allegato 2), esemplificativo e non esaustivo, dei tipi di informazione privilegiate che potrebbero interessare la Banca.

SEZIONE II

6. Trattamento delle Informazioni Rilevanti

La Banca nell’ambito dello svolgimento della propria attività lavorativa è da sempre chiamata a trattare informazioni che in ragione della settore tipico di attività di appartenenza (bancario/finanziario), hanno natura riservata, ossia di informazioni non note al pubblico. Tali informazioni possono riguardare, direttamente o indirettamente, Banca Sella o uno o più strumenti finanziari emessi da Banca Sella e debbono essere trattate secondo le regole e i principi stabiliti nell’ordine di servizio nr. 1 del 2016 “Gestione delle Informazioni Riservate” avendo sempre cura di utilizzarle esclusivamente ai fini dell’espletamento dell’attività lavorativa, mantenendone sempre la massima riservatezza.

Al fine di ridurre il rischio che, senza motivo, soggetti terzi vengano a conoscenza di specifiche informazioni rilevanti, Banca Sella si è dotata delle misure di seguito descritte, idonee a presidiare il richiamato rischio sia in via preliminare, mediante la mappatura delle categorie delle informazioni rilevanti, che “nel durante” mediante il Registro delle Informazioni Rilevanti e le regole di gestione delle Informazioni Rilevanti.

6.1 Mappatura

Il FGIP procede alla mappatura dei tipi di Informazioni Rilevanti attribuendo a ciascuna di esse il FOCIP di riferimento. La mappatura allegata alla presente policy (Allegato 1) costituisce l’esito di tale attività da monitorare nel tempo ed adeguare ogni qual volta se ne ravvisi la necessità a cura del FGIP.

Tale attività consente di identificare le specifiche informazioni rilevanti ossia quelle informazioni che hanno la potenzialità di assumere la natura di informazioni privilegiate al fine di poter dare corso, verificandosene i presupposti, all’obbligo di pubblicazione delle informazioni che assumono natura privilegiata quanto prima possibile.

6.2 Identificazione della Informazione Rilevante

Le FOCIP, identificate sulla base dei tipi di informazione privilegiate, sono nella posizione ottimale per identificare le specifiche informazioni rilevanti ossia quelle informazioni che hanno la potenzialità di assumere la natura di informazioni privilegiate. Le FOCIP informano il FGIP dei motivi per cui ritengono che la specifica informazioni sia rilevante. Il FGIP, anche avvalendosi della Segreteria Societaria della Banca, valuta con il FOCIP se l’informazione sia rilevante ed in caso positivo dispone l’apertura del Registro delle Informazioni Rilevanti (RIL). Di tale attività viene redatto specifico verbale.

6.3 Registro delle Informazioni Rilevanti (RIL)

Al fine di tempestivamente individuare l’informazione privilegiata e dare corso agli adempimenti prescritti e di seguito illustrati, viene costituito il Registro delle Informazioni Rilevanti (RIL) nel quale censire l’Informazione Rilevante.

Ogni Informazione Rilevante censita nel RIL comporta l’iscrizione delle persone che hanno accesso alla stessa. L’elenco delle persone censite è dinamico dovendosi procedere ad aggiungere tutti coloro che, in relazione alla mansione o all’incarico attribuitogli, vengono a conoscenza della informazione rilevante. Il FOCIP segnala al FGIP, per l’implementazione del RIL, le persone non indicate nella mappatura che hanno avuto accesso alla informazione rilevante. Vengono inoltre iscritti tutti coloro che autonomamente segnalano al FGIP di essere venuti a conoscenza della informazione rilevante. Il RIL viene gestita secondo le modalità proprie del registro delle informazioni privilegiate con la possibilità per il FGIP – stante la natura e finalità di detto Registro - di scegliere di non inviare al soggetto iscritto l’informativa relativa all’iscrizione e di non riportare tutti i dati previsti per il Registro Informazioni Privilegiate fermi i dati di identificazione del soggetto iscritto (nome, cognome, codice fiscale).

6.4 Regole di gestione della Informazione Rilevante

Le informazioni rilevanti devono essere utilizzate al solo scopo del perseguimento delle attività di Banca Sella S.p.A. e non è consentito l’uso per scopi diversi da quelli sociali.

Tutti coloro che vengono in possesso di un’informazione rilevante devono:

(i) darne immediata comunicazione al FOCIP affinchè quest’ultimo informi il FGIP per i conseguenti adempimenti (ad es. iscrizione nel RIL);

(ii) mantenere e garantire la riservatezza dell’informazione, attuando ogni possibile cautela che si renda necessaria o risulti opportuna affinché la circolazione dell’informazione all’interno della Società e del Gruppo avvenga senza pregiudizio della riservatezza dell’informazione e comunque in accordo con il FOCIP che ne ha la responsabilità;

(iii) comunicare ad altri le informazioni rilevanti solo ed esclusivamente nel normale esercizio del lavoro, della professione o dell’ufficio e dando evidenza del carattere riservato dell’informazione e dando notizia al FOCIP della comunicazione per le implementazioni del RIL;

(iv) far sottoscrivere un impegno di riservatezza ai soggetti terzi (ossia diversi dai Destinatari, a cui debbano essere comunicate informazioni rilevanti) laddove detti soggetti non siano già tenuti, per obblighi professionali loro propri, al vincolo di riservatezza;

(v) informare tempestivamente il FOCIP di ogni atto, fatto o omissione che possa pregiudicare il rispetto della Policy e, conseguentemente, la riservatezza delle informazioni rilevante ;

(vi) informare tempestivamente il FOCIP di ogni aggiornamento circa l’oggetto dell’informazione rilevante;

(vii) astenersi dall’acquistare, vendere o compiere operazioni su strumenti finanziari dell’Emittente, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, sfruttando le informazioni rilevanti di cui sono a conoscenza;

(viii) non raccomandare o indurre altri, sulla base delle informazioni rilevanti, a compiere le operazioni di cui al punto (vi).

6.5 Relazione periodica al Consiglio di Amministrazione

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una valutazione circa l’adeguatezza dei principi e delle regole previsti e disciplinate nella presente Policy, il FGIP presenta una relazione al citato Organo con periodicità annuale.

7. Iter di qualificazione dell’informazione come Informazione Privilegiata

A ) Fase di individuazione dell’informazione privilegiata e decisione sui provvedimenti da adottare

7.1 Identificazione della Informazione Privilegiata

La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni rilevanti ai sensi del Regolamento nonché della sussistenza o meno dei presupposti per l’immediata diffusione dell’informazione privilegiata o il ritardo nella diffusione della stessa compete alla FGIP nel rispetto della norma tecnica “Gestione della Informazione Privilegiata”, pubblicata nella sezione intranet dell’emittente Portale della Normativa, coadiuvato dalla/e FOCIP competente/i in relazione alla specifica informazione esaminata.

La FGIP, qualora ritenga che la Capogruppo, in virtù del ruolo di coordinamento da essa rivestito e data la natura dei fatti e delle circostanze oggetto di valutazione, possa essere in possesso di informazioni che potrebbero rivelarsi utili al fine del corretto accertamento del carattere privilegiato dell’informazione ovvero della sussistenza dei presupposti per l’immediata diffusione dell’informazione o per il ritardo nella diffusione della stessa, richiede il parere non vincolante della Direzione Generale della Capogruppo.

La FGIP si asterrà dal richiedere il coinvolgimento della Capogruppo qualora le informazioni oggetto di valutazione si riferiscano a fatti e circostanze in relazione alle quali vi sia un concreto e tangibile conflitto di interessi tra la Capogruppo e gli interessi degli azionisti di minoranza di Banca Sella. Questo è il caso in cui la

comunicazione dell’informazione alla Capogruppo potrebbe ingenerare nella stessa la decisione di xxxxxxxsi dal compiere una o più operazione sul capitale sociale di Banca Sella (o su altri strumenti finanziari il cui valore potrebbe essere influenzato dai fatti e dalle circostanze cui l’informazione si riferisce) che diversamente (cioè in assenza di tale informazione), la Capogruppo secondo un giudizio prognostico porrebbe in essere.

La valutazione circa il carattere privilegiato dell’informazione nonché circa la sussistenza dell’obbligo di comunicazione ovvero dei presupposti per il ritardo nella comunicazione dell’informazione è svolto in base alle norme di legge ed ai regolamenti tempo per tempo vigenti. Ciò premesso, nello svolgere tali valutazioni la FGIP valuta i seguenti elementi:

• dimensione dell’operazione sottostante all’informazione

• impatto sulle attività core

• stato di sviluppo dell’operazione sottostante all’informazione

• rilievo dell’informazione per il settore

• impatto sulle attese di investitori e analisti finanziari

• incarichi a consulenti esterni

• verifica della sussistenza di evidenze stabili o oggettive. Non, quindi, rumor o mere congetture, prive di qualsiasi concretezza

La FGIP, anche avvalendosi del supporto della Segreteria Societaria della Banca, al termine di ogni valutazione di ciascuna specifica informazione rilevante, redige apposito verbale dando nota delle analisi svolte per addivenire alla individuazione della natura privilegiata dell’informazione. I verbali così redatti (sia per l’attribuzione dello status di specifica informazione rilevante che di informazione privilegiata) vengono registrati all’interno di una specifica “cartella” depositata sul server della Segreteria Societaria, ad accesso selezionato, o su altro strumento che comunque assicuri accessibilità, leggibilità e conservazione.

Tale verbalizzazione non è richiesta laddove la natura privilegiata della informazione venga accertata nell’ambito della riunione del Consiglio di Amministrazione, in quanto assorbita dal verbale consigliare.

In relazione e ai fini di quanto sopra esposto, non sono di norma da considerarsi privilegiate:

• le informazioni con xxxxxxx meramente promozionale quali le informazioni relative a:

o ricerche e studi di nuovi prodotti senza che sussistano ancora attendibili prospettive commerciali;

o generici accordi di partnership o commerciali non strategici o di particolare rilevanza commerciale; meri propositi;

• le informazioni relative ad eventi che:

o in base a valutazioni di natura probabilistica e prudenziale, non hanno requisiti tali da far ragionevolmente prevedere che si verificheranno;

o i cui aspetti qualificanti non siano ancora definiti.

Si rimanda, inoltre, all’Allegato 2) della presente policy per una ulteriore, non esaustiva, elencazione di situazioni che debbono essere valutate anche ai fini individuazione di informazioni privilegiate.

7.2 Informazione Privilegiata nel processo prolungato

Il Regolamento prevede che l’informazione possa avere il carattere della precisione, anche se riferita ad una tappa intermedia di un processo prolungato. Ad esempio le tappe intermedie da valutare ai fini della individuazione delle caratteristiche proprie delle informazioni privilegiate sono, a titolo esemplificativo:

- lo stato delle negoziazioni contrattuali;

- le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute;

- la possibilità di collocare strumenti finanziari e le condizioni di vendita.

La fase disciplinata negli art. 7.1 e 7.2 si conclude o con la decisione di dare corso al ritardo nella comunicazione al mercato (successiva sezione B) o con la decisione di dare corso alla comunicazione al mercato (successiva sezione C).

B ) Ritardo della comunicazione

7.3 Registro delle Informazioni Privilegiate (Insider List)

Banca Sella ha istituito e tiene aggiornato il registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (di seguito, per brevità, “Registro”).

Il Registro è tenuto su formato elettronico e garantisce la immodificabilità (esattezza delle informazioni), la riservatezza e la storicizzazione degli accessi e delle modifiche apportate (accesso e reperimento delle versioni precedenti del Registro).

L’accesso al Registro è limitato solo alle persone identificate e che debbono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione.

Devono essere iscritte nel Registro le persone che, su base regolare o occasionale, hanno avuto accesso all’informazione privilegiata nel periodo intercorrente tra il momento in cui l’informazione è stata qualificata come privilegiata e il momento in cui l’informazione è stata pubblicata.

Banca Sella ha strutturato il Registro prevedendo sezioni distinte

- una sezione “occasionale”, che viene alimentata per ciascuna informazione privilegiata, ove vengono iscritte le persone che vi hanno rispettivamente accesso;

- una sezione “degli accessi permanenti”, comprendente le persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate.

7.3.1 Individuazione delle persone da inserire nel Registro

L’individuazione delle persone da inserire nel Registro avviene sulla base dei criteri di seguito illustrati avendo presente che avere accesso all’informazione privilegiata non implica necessariamente il possesso effettivo della stessa. Per altro verso, l’accesso a informazioni privilegiate non deve essere inteso come mera eventualità di avere accesso a informazioni privilegiate. Ad esempio una persona ha

accesso ad una informazione privilegiata sita in un database se riesce ad accedere alla stessa direttamente dal proprio computer.

Si considerano persone che hanno accesso permanente a tutte le informazioni privilegiate – e, in quanto tali, da iscriversi nella “sezione degli accessi permanenti” al Registro – coloro che rivestono, le cariche o le funzioni di seguito indicate:

(i) l’Amministratore Delegato di Banca Sella,

(ii) Vice Direttore Generale e Condirettore Generale di Banca Sella;

(iii) Ceo e Vice Ceo della Controllante;

(iv) Responsabile servizio Affari Generali e Segreteria Societaria di Banca Sella

Si considerano, inoltre, da iscrivere nella sezione “occasionale” del Registro le persone che hanno accesso a specifiche informazioni privilegiate. A titolo esemplificativo:

a) gli Amministratori dell’Emittente;

b) gli Amministratori della Controllante;

c) i Ceo ed i Vice Ceo delle Società del Gruppo Banca Sella;

d) i dipendenti dell’Emittente ed eventualmente della controllante e delle controllate con responsabilità di aree/uffici/servizi che in ragione dell’attività lavorativa hanno accesso ad informazioni privilegiate;

e) le ulteriori persone che in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte hanno accesso ad Informazioni Privilegiate quali consulenti (in materia legale, fiscale, economico-aziendale, ecc.) della Società ed eventualmente delle controllate e della controllante relativamente ad operazioni riguardanti la Società;

f) professionisti incaricati;

g) revisore legale o società di revisione (dati della persona fisica che ha avuto accesso alla informazione privilegiata);

h) agenzie di rating (dati della persona fisica che ha avuto accesso alla informazione privilegiata).

7.3.2 Tenuta del Registro

La tenuta del Registro è affidata alla Segreteria Societaria dell’emittente, in base ai criteri e alle modalità specificate dalle relative disposizioni anche regolamentari.

La Segreteria Societaria, in ossequio alle disposizioni del FGIP, cura le iscrizioni e i successivi aggiornamenti, in conformità alla normativa tempo per tempo vigente, sulla base delle segnalazioni tempestivamente inviate da parte dei soggetti a conoscenza delle specifiche informazioni di carattere rilevante ed informa tempestivamente, anche attraverso lo strumento di posta elettronica, le persone iscritte nel Registro:

a) della loro iscrizione nel Registro, della cancellazione dallo stesso e degli aggiornamenti delle informazioni in esso contenute;

b) degli obblighi che derivano dall’avere accesso ad informazioni privilegiate ai sensi della normativa di riferimento e delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate.

I dati relativi ai soggetti iscritti nel Registro sono conservati per cinque anni dal venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l’iscrizione.

Il Registro contiene le seguenti informazioni così come tassativamente richieste dal legislatore regolamentare (RE 2016/347):

1. nome del titolare dell’accesso;

2. cognome del titolare dell’accesso;

3. cognome di nascita del titolare dell’accesso;

4. numeri di telefono professionali (linea telefonica diretta fissa e mobile);

5. nome e indirizzo della società a favore della quale presta la propria opera;

6. funzione e motivo dell’accesso a Informazioni Privilegiate;

7. data e ora di inserimento nella sezione degli accessi permanenti a Informazioni Privilegiate,

o, in alternativa, per le persone indicate nella sezione degli accessi occasionali

data e ora in cui il titolare ha ottenuto l’accesso a Informazioni Privilegiate;

8. data e ora in cui il titolare ha cessato di aver accesso a Informazioni Privilegiate (solo per la sezione degli accessi occasionali a Informazioni Privilegiate);

9. data di nascita;

10.numero di identificazione nazionale (es: codice fiscale); 11.numeri di telefono privati (casa e cellulare personale);

12.indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP e Stato).

Nel caso in cui l’emittente decida di non ritardare la pubblicazione dell’informazione privilegiata risulteranno indicate nel Registro le persone che hanno avuto accesso all’informazione privilegiata nel periodo intercorrente tra il momento in cui l’informazione è stata qualificata come privilegiata e il momento in cui l’informazione è stata pubblicata.

7.3.4 Aggiornamento del Registro

Il Registro deve essere aggiornato, a cura della Segreteria Societaria, quando:

- interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già figurante nell’elenco;

- vi è una nuova persona che ha accesso a informazioni privilegiate;

- una persona non ha più accesso all’informazione privilegiata.

Quando l’informazione cessa di avere natura privilegiata, l’emittente aggiorna il Registro indicando tale circostanza e ne informa le persone indicate.

7.4 Ritardo nella pubblicazione della Informazione Privilegiata

In presenza di una informazione rilevante che a breve potrebbe acquisire, ragionevolmente, natura privilegiata deve essere valutata, prima della decisione in merito alla natura privilegiata, se sussistano le condizioni per poterne eventualmente ritardare la comunicazione. Nei casi in cui l’informazione assuma natura privilegiata in modo non prevedibile, la valutazione è svolta nel più breve tempo possibile. Condizioni per ritardare la pubblicazione sono:

a) l’immediata comunicazione pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell’emittente;

b) il ritardo probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;

c) l’emittente è in grado di garantire la riservatezza dell’informazione privilegiata.

Quale ausilio per l’individuazione delle circostanze che possono giustificare la sussistenza di un legittimo interesse, l’Esma ha elaborato i seguenti casi:

1) l’emittente sta conducendo trattative il cui esito sarebbe probabilmente compromesso dalla comunicazione immediata al pubblico;

2) la sostenibilità finanziaria dell’emittente risulta in serio ed imminente pericolo, sia pure non ricadente all’interno dell’ambito della legge fallimentare applicabile e la comunicazione immediata al pubblico pregiudicherebbe seriamente gli interessi degli azionisti esistenti e potenziali compromettendo la conclusione delle trattative imbastite per garantire il risanamento finanziario dell’emittente;

3) l’emittente ha sviluppato un prodotto o un’invenzione e la comunicazione immediata al pubblico di tale informazione potrebbe compromettere i diritti di proprietà intellettuale dell’emittente;

4) l’emittente sta pianificando l’acquisto o la vendita di partecipazioni azionarie rilevanti in un’altra entità e la comunicazione potrebbe compromettere l’attuazione di tale piano;

5) un’operazione annunciata in precedenza è soggetta all’approvazione di un’autorità pubblica e tale approvazione risulta subordinata al soddisfacimento di requisiti aggiuntivi, laddove la comunicazione immediata al pubblico di detti requisiti possa influenzare la capacità dell’emittente di soddisfarli e pregiudichi pertanto il successo finale dell’accordo o dell’operazione.

Il ritardo è legittimo se non ha l’effetto di fuorviare il pubblico. Al riguardo l’Esma ha elaborato il seguente indicativo e non esaustivo elenco di situazioni in cui il ritardo può indurre in errore il pubblico:

- l’informazione privilegiata è sostanzialmente differente dalla precedente dichiarazione pubblica dell’emittente in merito all’argomento a cui fa riferimento l’informazione;

- l’informazione privilegiata riguarda la circostanza che gli obiettivi finanziari dell’emittente non saranno probabilmente raggiunti, laddove tali obiettivi siano stati precedentemente annunciati in forma pubblica;

- l’informazione privilegiata è in contrasto con le aspettative di mercato laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dall’emittente al mercato, quali interviste, campagne promozionali itineranti etc.

Il ritardo deve garantire la riservatezza. L’Esma ritiene che le misure protettive dell’emittente devono essere efficaci, benchè proporzionate sia all’emittente sia al numero di persone coinvolte nel processo di ritardo.

Ciò significa che è possibile informare in modo selezionato terzi quali consulenti, soggetti con i quali l’emittente ha in corso negoziazioni su operazioni commerciali, autorità pubbliche di vigilanza, agenzie di rating, in presenza di un obbligo di riservatezza inserendo tali soggetti nel registro dei soggetti che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

Nel caso in cui si dovesse accertare l’esistenza di rumors specificatamente riferiti alla informazioni privilegiata oggetto del ritardo si deve dare corso alla pubblicazione della informazione laddove si constati che la riservatezza della informazione è venuta meno stante la accuratezza dei rumors. Analogamente si deve procedere ad una tempestiva comunicazione al pubblico laddove l’informazione privilegiata venga comunicata ad un terzo non tenuto ad obblighi di riservatezza.

La decisione di ritardare la pubblicazione dell’informazione privilegiata deve essere assunta dalla FGIP che, avvalendosi dell’ausilio della Segreteria Societaria di Banca Sella, procede alla sua formalizzazione redigendo apposito verbale da inviarsi, con posta elettronica certificata, all’indirizzo della Segreteria Societaria, assicurandone così la leggibilità e la conservazione (od utilizzando altro strumento che ne assicuri leggibilità e conservazione quale, ad esempio, una apposita sezione del insider list aggiornata con le modalità previste).

Le informazioni che debbono essere registrate sono:

- data e ora in cui si è deciso di ritardare la comunicazione;

- stima della data e ora della probabile pubblicazione di tale informazione;

- Identità delle persone che hanno assunto la decisione di ritardare la pubblicazione;

- Identità delle persone che si occuperanno con continuità del monitoraggio delle condizioni che consentono il ritardo;

- prove del soddisfacimento iniziale delle condizioni che consentono il ritardo.

7.4.1 Monitoraggio delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione

Qualora la pubblicazione dell’informazione sia ritardata l’emittente monitora, nel continuo, la permanenza dei requisiti che giustificano il ritardo nella comunicazione e provvede ad attivare la procedura finalizzata alla Comunicazione al Pubblico non appena rilevi che tali condizioni sono venute meno.

A tal fine il Servizio Relazione con i Media provvede alla predisposizione di una bozza di comunicato stampa, curandone costantemente l’aggiornamento, in base agli sviluppi delle informazioni privilegiate non comunicate, pronto per essere divulgato qualora ciò sia richiesto dalla Consob oppure decadano le condizioni che permettono il ritardo della comunicazione.

7.4.2 Pubblicazione e comunicazione alla Consob

Al venir meno anche di una sola delle condizioni che giustificavano il ritardo si deve procedere, quanto prima, alla pubblicazione della informazione privilegiata.

Immediatamente dopo la pubblicazione dell’informazione privilegiata oggetto di ritardo, l’emittente notifica alla Consob1 la circostanza che l’informazione appena pubblicata è stata oggetto di ritardo e fornisce nella notifica per iscritto la spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni per il ritardo della comunicazione nonché i seguenti elementi:

- Identità dell’emittente

- Identità del notificante

- Estremi di contatto del notificante

- Identificazione dell’informazione privilegiata interessata dal ritardo

- Data e ora delle decisione di ritardare la pubblicazione dell’informazione privilegiata.

- Identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la pubblicazione

1 La notifica alla Consob è indirizzata a xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx specificando come destinatario “Divisione mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.

7.4.3 Ritardo applicabile ad un ente creditizio o un istituto finanziario

Il legislatore regolamentare ha previsto che qualora l’emittente sia un ente creditizio o un istituto finanziario, possa ritardare - in alternativa alle condizioni descritte nei precedenti paragrafi – la pubblicazione della informazione privilegiata legata a un problema temporaneo di liquidità ed in particolare la necessità di avere assistenza temporanea di liquidità da una banca centrale o da un prestatore di ultima istanza a condizioni che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

a. la comunicazione dell’informazione privilegiata comporta il rischio di compromettere la stabilità finanziaria dell’emittente e del sistema finanziario;

b. è nell’interesse pubblico ritardare la comunicazione;

c. è possibile garantire la riservatezza delle informazioni;

d. a seguito di notifica alla Consob della propria intenzione di ritardare la pubblicazione , la Consob autorizza il ritardo

C ) Comunicazione al mercato

7.5 Pubblicazione della Informazione Privilegiata

A seguito dell’accertamento della natura privilegiata di un’informazione e della assenza dei presupposti per l’attivazione delle procedura di ritardo, la FGIP dispone la comunicazione al pubblico “quanto prima possibile” ossia entro il lasso temporale necessario per la redazione del comunicato stampa (qualora non già preparato nella fase di informazione rilevante) così da consentire una valutazione completa e corretta dell’informazione da parte del pubblico.

La FGIP, quindi, si avvale del Servizio Relazione con i Media per la redazione del comunicato stampa e ne autorizza la pubblicazione.

La Segreteria Societaria procede, quindi, alla diffusione al mercato del comunicato tramite SDIR, curando altresì l’aggiornamento del Sito Web.

Ogni carenza o disfunzione nella comunicazione della informazione privilegiata già resa nota al pubblico ai sensi della presente policy deve comportare una nuova comunicazione, senza indugio, con le stesse modalità previste dalla stessa così da porre rimedio alla carenza o disfunzione riscontrata.

Qualora un'operazione con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa di riferimento, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre Informazioni da pubblicarsi al sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

• l'Indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

• la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;

• se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate nella Policy per Operazioni con Parti Correlate e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;

• la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione;

• l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato

8 Trattamento e circolazione delle Informazioni Riservate e delle Informazioni Privilegiate

8.1 Principi Generali

I Destinatari della presente Policy sono tenuti ad applicare alle informazioni riservate ed alle privilegiate le seguenti modalità di trattamento fintantoché l’informazione non sia divulgata al pubblico :

(i) mantenere la riservatezza circa le informazioni privilegiate delle quali è venuto a conoscenza nello svolgimento di propri compiti e, in particolare, assicurare che la circolazione all’interno o all’esterno dell’azienda di documenti contenenti informazioni riservate avvenga nel rispetto di quanto previsto dalla presente policy ;

(ii) non comunicare ad altri, se non per ragioni d’ufficio, informazioni riservate di cui si sia acquisita conoscenza nello svolgimento dei compiti assegnati avendo cura di tempestivamente segnalare al FOCIP di riferimento il nominativo del soggetto al quale l’informazione è stata comunicata per gli adempimenti conseguenti (implementazione RIL) ;

(iii) non comunicare, se non per ragioni d’ufficio, informazioni privilegiate avendo cura di tempestivamente segnalare al FGIP il nominativo del soggetto al quale l’informazione è stata comunicata per gli adempimenti conseguenti (implementazione Insider List) ;

(iv) Informare tempestivamente il FGIP di qualsivoglia atto, fatto, omissione che possa rappresentare una violazione della presente Policy;

8.2 Modalità di trattamento e circolazione della documentazione cartacea contenente Informazioni Riservate o Privilegiate.

I Destinatari della presente Policy ed in particolare le FOCIP volta per volta individuate sono tenuti ad applicare le seguenti modalità di trattamento alla documentazione cartacea contenente informazioni riservate o privilegiate:

(i) la documentazione cartacea contenente informazioni riservate o privilegiate deve essere archiviata e conservata in modo da assicurare la riservatezza che la tipologia di informazione ivi contenute richiede;

(ii) la funzione aziendale che ha originato documenti che contengono informazioni rilevanti o privilegiate deve aver cura di apporre sugli stessi la dicitura “CONFIDENZIALE” o “ RISERVATO”, al fine di rendere riconoscibile la natura confidenziale delle informazioni in essi contenuta;

(iii) nello svolgimento della propria attività lavorativa ciascun Destinatario deve evitare che documentazione cartacea contenente informazioni rilevanti / privilegiate possa essere esaminata da soggetti non

autorizzati ad accedere a dette informazioni. In particolare, al fine di evitare accessi anche solo occasionali a dette informazioni, si deve avere cura di non lasciare documenti contenente informazioni rilevanti

/ privilegiate incustoditi anche in caso di assenza temporanea dal luogo ove i documenti risiedono;

(iv) la documentazione che rechi la dicitura “CONFIDENZIALE” se portata al di fuori della sede di lavoro deve esser custodita con la massima attenzione al fine di preservarne la riservatezza.

8.3 Modalità di trattamento e circolazione della documentazione elettronica contenente Informazioni Privilegiate e/o Riservate

I Destinatari della presente Policy ed in particolare le FOCIP volta per volta individuate sono tenuti ad applicare le seguenti modalità di trattamento alla documentazione elettronica:

(i) i file contenenti informazioni rilevanti / privilegiate devono riportare la dicitura “CONFIDENZIALE” sulle pagine di stampa e devono essere preferibilmente protetti con password, che deve essere resa nota solo ai soggetti che hanno necessità di disporre del file;

(ii) i documenti su file elettronici (prodotti e ricevuti) contenenti informazioni rilevanti / privilegiate devono essere archiviati e conservati (fintantochè persiste l’esigenza di riservatezza), a cura della persona che li produce o li riceve, in cartella di rete ad accesso limitato;

(iii) in caso di conservazione di file sui dischi fissi dei personal computer, l’utente deve assicurarsi che la propria password rimanga segreta e che il proprio computer sia protetto attraverso il blocco dello stesso, nei momenti in cui si allontana dalla propria postazione;

(iv) i supporti contenenti informazioni Rilevanti / Privilegiate devono essere riposti e conservati in luogo sicuro. Occorre avere cura che le stampe dei file elettronici non rimangano incustodite presso le stampanti.

8.4 Comunicazione all’esterno di Informazioni Privilegiate o Riservate

Ferme restando le regole di cui ai precedenti paragrafi, nel caso in cui si renda necessario comunicare o inviare a terzi informazioni rilevanti / privilegiate, valgono le seguenti prescrizioni:

(i) qualora debbano essere trasmessi all’esterno (ossia indirizzati a soggetti Terzi) documenti contenenti informazioni rilevanti / privilegiate, deve essere preventivamente informato il FOCIP e deve accertarsi che i Terzi destinatari siano tenuti per legge, per regolamento, per statuto o per contratto, al rispetto della riservatezza dei documenti e delle informazioni ricevute;

(ii) nel caso si renda necessario comunicare documenti contenenti informazioni rilevanti / privilegiate, in assenza di uno specifico contratto, deve essere fatto sottoscrivere ai Terzi specifico accordo di confidenzialità;

(iii) in ogni caso, ai Terzi devono essere comunicate solo le informazioni strettamente necessarie all’esecuzione del rapporto e debbono essere iscritti nel RIL o nell’Insider List;

(iv) nell’ipotesi in cui la comunicazione di documenti contenenti informazioni rilevanti / privilegiate venga effettuata - per mancata cautela - ad un Terzo che non abbia assunto o non sia soggetto ad obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutaria o contrattuale, la FOCIP coinvolta ne dà immediata notizia al FGIP che dispone la comunicazione al pubblico.

SEZIONE III

9. Obblighi di comunicazione delle Società controllate

Le Società controllate devono comunicare senza indugio al FGIP ogni fatto, circostanza o informazione che si verifichino nella loro sfera di attività che integrino una informazione rilevante ai fini della presente Policy. Per tale attività l’Amministratore Delegato di ogni controllata dell’emittente è stato individuato quale FOCIP. Il FGIP, avvalendosi del supporto del FOCIP della controllata, verifica che dette informazioni costituiscano specifiche informazioni rilevanti dando quindi

corso agli adempimenti descritti nei superiori paragrafi. Qualora il FGIP, in coordinamento con la FOCIP di riferimento, valuti sussistere in capo alla specifica informazione rilevante le caratteristiche della informazione privilegiata da corso agli adempimenti di cui agli artt. 7 e seguenti.

10. Sito Web

La Segreteria Societaria verifica che ogni comunicato stampa, predisposto e divulgato ai sensi della presente policy sia pubblicato, tempestivamente, sul sito web del Gruppo, dove rimarrà disponibile e conservato per un periodo di almeno cinque anni .

Il sito Web deve essere strutturato così da consentire agli utenti:

- di accedere alle informazioni gratuitamente e senza discriminazioni;

- di reperire le informazioni in una sezione facilmente identificabile del sito;

- di assicurare che le informazioni pubblicate indichino data e ora della divulgazione e siano presentate in ordine cronologico.

11 Sanzioni

Il TUF all’art. 193 prevede che nei confronti di società tenute ad effettuare le comunicazioni previste degli art. 114, 114 bis e 115 è applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a dieci milioni di euro o il 5% del fatturato annuo se superiore, per l’inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative. Se le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, salvo che il fatto costituisca reato, in caso di violazione si applicano nei confronti di quest’ultima, le seguenti misure e sanzioni amministrative: una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro due milioni.

Nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, nonché del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona giuridica si applicano, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a)2, sono previste le seguenti misure e sanzioni amministrative: una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro due milioni.

Alla medesime sanzioni soggiacciono coloro i quali esercitano funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo presso le società che svolgono le attività indicate nell’art. 114 commi 8 e 11 nonché i loro dipendenti.

La presente Policy è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sella nella seduta del 24 aprile 2018.

2“ … nonché nei confronti del personale, quando l'inosservanza è conseguenza della violazione di doveri propri o dell'organo di appartenenza e ricorrono una o più delle seguenti condizioni:

a) la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione o sui profili di rischio aziendali, ovvero ha provocato un grave pregiudizio per la tutela degli investitori o per l'integrità ed il corretto funzionamento del mercato;

Allegato 1

Mappatura Informazioni Rilevanti / Funzioni Organizzative Competenti (FOCIP)

				COMPONENTI DI					RESPONSABILE DEL SERVIZIO
TIPO DI INFORMAZIONE RILEVANTE	A.D. Banca Sella	A.D. Consel (controllata BSE)	A.D. Biella Leasing (controllata BSE)	CdA Banca Sella	Collegio sindacale Banca Sella	Comitato di Direzione Banca Sella	Comitato Nomine GBS	Comitato Corporate Developme nt GBS	Pianificazio ne e Controllo di gestione BSE	Affari Generali e Segreteria Societaria BSE
assetti proprietari	x					X		X		X
composizione del management	x			X		X	X			X
piani di incentivazione del management
attività dei revisori	x				X	X				X
operazioni sul capitale	x			X	x	x		x		x
emissione di strumenti finanziari	x			X	X	X				X
caratteristiche degli strumenti finanziari emessi	x					X
acquisizioni, fusioni, scissioni , etc	x			X	X	X		X		X
operazioni su strumenti finanziari, buy- back e accelerated book-builnding	x					X				X
procedure concorsuali	x				X	x			x	x
contenzioso legale	x				X	X			X	X
revoca di affidamenti bancari	x				X	x			x	x
svalutazioni/rivalutazioni di attività o di strumenti finanziari in portafoglio	x			X	X	x		x		x
brevetti, licenze, diritti	x				X	x				x
insolvenze di importanti debitori	x				X	x			x	x
distruzioni o danneggiamento di beni non assicurati	X					X				X
acquisto o vendita di asset	X			X	X	X		x	X	X
andamento della gestione	X			X	X	X			X	X
variazione dei risultati di periodo attesi (profit warning e earning surprise)	X			X	X	X			X	X
ricevimento o annullamento di ordini importanti
ingresso in nuovi (o uscita da) mercati	X			X	X	X		X		X
modifica dei piani di investimento
policy di distribuzione di dividendi				X	X	X				X
informazioni apprese dalla autorità di vigilanza ad esempio in ambito ispettivo a seguito di processo SREP	X			X	X	X			X	X
operazioni della controllata che assumono rilievo ai fini della pubblicazione di informazioni privilegiate dell'emittente	x	x	x			x		x		x
incontro periodico organizzazioni sindacali	x					x				x
grave anomalia informatica	x									x

		RESPONSABILE DEL SERVIZIO
TIPO DI INFORMAZIONE RILEVANTE	Revisione Interna BSE	Compliance BSE	Affari Generali e Comunicazion e GBS	Progetti Speciali Rating e Funding BSH	Area Finanza BSH	Contenzioso BSE	Risorse Umane BSE	Risk Management	GBS Pianificazione e Organizzazione	IT Banca Sella
assetti proprietari
composizione del management
piani di incentivazione del management
attività dei revisori			x
operazioni sul capitale			x		X
emissione di strumenti finanziari				X	X
caratteristiche degli strumenti finanziari emessi				X	X
acquisizioni, fusioni , scissioni , etc			X						X
operazioni su strumenti finanziari, buy-back e accelerated book-builnding				X	X
procedure concorsuali						x
contenzioso legale						x
revoca di affidamenti bancari						x
svalutazioni/rivalutazioni di attività o di strumenti finanziari in portafoglio
brevetti, licenze, diritti
insolvenze di importanti debitori						x
distruzioni o danneggiamento di beni non assicurati	X
acquisto o vendita di asset			x
andamento della gestione						X
variazione dei risultati di periodo attesi (profit warning e earning surprise)
ricevimento o annullamento di ordini importanti
ingresso in nuovi (o uscita da) mercati			X
modifica dei piani di investimento
policy di distribuzione di dividendi			X
informazioni apprese dalla autorità di vigilanza ad esempio in ambito ispettivo a seguito di processo SREP			X
operazioni della controllata che assumono rilievo ai fini della pubblicazione di informazioni privilegiate dell'emittente
incontro periodico organizzazioni sindacali							x
grave anomalia informatica								x		x

Allegato 2

Elenco esemplificativo di informazioni che possono qualificarsi privilegiate

1. Modifiche nel controllo e negli accordi di controllo

Ad esempio informazioni relative a patti parasociali che abbiano per oggetto l’esercizio del diritto di voto

2. Modifiche nel management e nell’organo di controllo

Ad esempio dimissioni o nomina di consiglieri di amministrazione o di sindaci; cambiamenti nel personale strategico della società

3. Operazioni che coinvolgono il capitale o l’emissione di strumenti di debito o di warrant per acquistare o sottoscrivere strumenti. Decisioni di aumentare o ridurre il capitale sociale. Fusioni, scissioni scorpori di attività. Acquisto o vendita di partecipazioni azionarie o di altri asset significativi o rami di attività

Ad esempio operazioni sul capitale, emissioni di obbligazioni e altri titoli di debito. Fusioni/scissioni. Operazioni su azioni proprie (programmi di riacquisto, stock option). Acquisto o alienazione di partecipazione. Acquisto o alienazione di partecipazioni, altre attività o rami d’azienda.

La effettiva significatività delle informazioni in oggetto (in particolare l’emissione di obbligazioni) deve essere valutata con specifico impatto sull’attività e sulla struttura dell’emittente

4. Avvio di procedure concorsuali o emanazioni di richieste di avvio di procedure concorsuali

Ad esempio revoca o cancellazione di linee di credito da parte di una o più banche. Presentazione di istanze o emanazioni di provvedimenti di assoggettamento a procedure di cui alla disciplina delle crisi bancarie. Perdite in misura tale da intaccare in modo rilevante il patrimonio. Perdite ex art 2446 c.c.

5. Controversie legali significative

Ad esempio controversie significative anche responsabilità da prodotti e servizi il cui importo di domanda sia pari o superiore a 15 milioni di euro e per le quali sussista una elevata probabilità di soccombenza valutata da un esperto indipendente

6. Significative variazioni nel valore degli asset. Modifiche dei ai revisori o di ogni altra informazione relativa all’attività di revisione . Modifiche nei profitti e nelle perdite attese . Riduzione nel valore delle attività immobiliari. Distruzione fisica di beni non assicurati

Ad esempio aumento o diminuzione nel valore degli strumenti finanziari in portafoglio. L’andamento generale della gestione comunicato trimestrale o verificandosi un evento significativo tempestivamente; variazioni significative nella valutazione degli attivi di bilancio, rinuncia all’incarico da parte della società di revisione, altre circostanze significative attinenti al processo di revisione, operazioni con parte correlate di cui all’art. 71 bis del Regolamento Emittenti importo rilevante ai sensi del Regolamento Consob

7. Nuove licenze, brevetti, marchi. Diminuzione di valore di brevetti o diritti o altri beni immateriali a causa di innovazioni di mercato. Ricezione di offerte di acquisto per asset significativi. Insolvenza di debitori rilevanti

Ad esempio conclusioni di iter relativi a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze, significative innovazioni di processo (ad es. innovazioni tecnologiche legate a sistemi di pagamento)

8. Ordini significativi ricevuti da clientela, cancellazione o significativa modifica degli stessi

Ad esempio incarichi/mandati di particolare rilevanza ricevuti dall’emittente (ad es. collegati all’attività di private equity)

9. Ingresso in (o abbandono di) aree di business. Prodotti o processi innovativi. Ristrutturazione o riorganizzazione che hanno effetti sull’attività e sulle passività dell’emittente, sulla sua posizione finanziaria, sulla sua situazione reddituale. Modifiche significative nella politica di investimento dell’emittente

Ad esempio ingresso in, o ritiro da, un settore di business, variazioni significative nell’organizzazione del business