VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

N.N. 74946/19294 di Repertorio

Repubblica Italiana

L’anno 2005 duemilacinque il giorno 19 diciannove del mese di aprile alle o- re 16,00.

In Mantova, negli uffici in Via Xxxxxx Xxxxxxxx al civico numero due.

Avanti a me Dr. XXXXXXXXX XXXXXXXXX Notaio residente in Mantova, iscritto nel Ruolo di questo Distretto Notarile è comparso il signor:

- De Xxxxxxxxx Xxxxx nato a Torino il 14 novembre 1934, imprenditore, do- miciliato per la carica presso la sede della società,

il quale dichiara di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Am- ministrazione della società per azioni:

"SOGEFI S.p.A."

con sede in Mantova, Via Xxxxxx Xxxxxxxx n.2, iscritta nel Registro delle Im- prese di Mantova al N. 00607460201, capitale sociale versato 58.102.403,84 (euro cinquantottomilionicentoduemilaquattrocentotre virgola ottantaquattro)

della cui identità personale sono certo, il quale, previa dichiarazione di rinun- ciare col mio consenso all' assistenz dei testimoni, mi dichiara essere qui riu- nita l' assemble ordinaria e straordinaria dei soci della predetta società, di cui assume la Presidenza a norma di legge e dell' art.1 dello statuto sociale e mi richiede di riceverne il verbale, in accordo con l' assemblea.

Il Presidente informa che:

1. è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell’Assem- blea, al fine di agevolare la stesura del verbale;

2. sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio;

3. l’Assemblea è stata indetta in prima convocazione per oggi martedì 19 a- prile 2005, alle ore 16,00, così come risulta dall’avviso pubblicato sul quoti- diano La Repubblica del 15 marzo 2005, con il seguente:

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

1. Relazione degli Amministratori e Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2004. Relazione del Collegio Sindacale. Delibere relative.

2. Autorizzazione all' acquist di azioni proprie previa revoca della preceden- te e correlata autorizzazione a disporne.

Parte Straordinaria

1. Deleghe al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del Codice Civile, previa revoca delle deleghe esistenti. Conseguente mo- difica dell' ar 8 dello Statuto Sociale.

Il Presidente informa che si è provveduto, in conformità alle prescrizioni di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come segue:

· l’elenco nominativo dei partecipanti all’Assemblea verrà inserito quale alle- gato al verbale per farne parte integrante e sostanziale; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l’Azionista, e l’eventuale soggetto da questo delegato a partecipare ai lavori, con il numero delle azioni possedute; nonché i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori od usufruttuari;

· l’elenco di coloro che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si saran- no allontanati prima di ogni singola votazione, verrà allegato al verbale per farne parte integrante e sostanziale. A tale fine, per poter favorire una corret- ta verbalizzazione, prega coloro che dovessero assentarsi di volerlo far con-

statare all’uscita della sala;

· è stato permesso ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di as- sistere alla riunione assembleare; successivamente fornirà i nominativi e la testata che rappresentano;

· l’elenco nominativo degli Azionisti che partecipano in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale sottoscritto e versato rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci al 7 aprile 2005 e sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art.120 del De- creto Legislativo n.58/98 nonché di altre informazioni disponibili presso la Società alla data del 18 aprile 2005, con le relative percentuali di possesso è

il seguente:

Nominativo

n° azioni

percentuale di possesso

1) CIR S.p.A.

65.194.962

58,348%

2) NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT SGR SpA

2.377.314 2,128%

Ai sensi della delibera Consob n. 11971/99 - allegato 3E - 1° comma lettera C, il Presidente comunica che gli Azionisti di ultima istanza che partecipano direttamente ed indirettamente al capitale della SOGEFI S.p.A. con percen- tuale di possesso superiore al 2% (due per cento), alla data del 18 aprile 2005, sono:

Nominativo n° azioni percentuale di possesso

1) ING. XXXXX XX XXXXXXXXX 65.194.962 58,348%

2) NEXTRA INVESTMENT

MANAGEMENT SGR SpA 2.377.314 2,128%

3) XXXXXXX XXXXXXXX 3.016.312 2,700%

· gli azionisti iscritti al libro soci al 7 aprile 2005, ivi inclusi quelli aderenti al sistema di deposito accentrato presso la Monte Titoli S.p.A., sono n° 3.440 (tremilaquattrocentoquaranta).

Il Presidente informa che alla Società non consta l’esistenza di xxxxx xxxxxx- ciali tra Azionisti, come indicato dall’art. 122 del Decreto Legislativo n. 58/98.

Per una più completa informativa, conformemente alla circolare Consob DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, comunica le ore ed i corrispettivi fat- turati dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revi- sione del Bilancio 2004 della Sogefi S.p.A. e del Bilancio Consolidato:

	ORE	ONORARI
	FATTURATE	FATTURATI
		EURO
BILANCIO CIVILISTICO	321	29.696
BILANCIO CONSOLIDATO	475	51.200
SEMESTRALE	238	21.504
TOTALE	1.034	102.400

Informa che, oltre a se stesso quale Presidente della Società, sono presenti gli Amministratori Signori:

1. Rag. Xxxxxxxx Xxxxx Amministratore Delegato

e Direttore Generale

2. Dott. Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

3. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Consigliere

4. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Consigliere

5. Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Consigliere

6. Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx Consigliere

7. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx Consigliere

8. Sig. Xxxxxx Xxxxx Consigliere

9. Avv. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Consigliere

10. Avv. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx E’assente giustificato il Consigliere Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx. Sono inoltre presenti i Sindaci:

1. Rag. Xxxxxx Xxxxxxx Presidente

2. Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx Sindaco effettivo

3. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Sindaco effettivo

Per la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono presenti il Xxxx. Xxxx Xxxxx ed il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Il Presidente informa che non è presente in sala alcun rappresentante della Consob e che sono stati regolarmente espletati nei confronti della medesima gli adempimenti informativi di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 mag- gio 1999.

Informa che, unitamente al Bilancio Civilistico 2004, con la Relazione sulla gestione e con gli allegati di cui all’art. 2429 del Codice Civile, è stato messo a disposizione il Bilancio Consolidato di Gruppo dell’esercizio 2004 che, pur non essendo oggetto di discussione e di approvazione da parte dell’Assem- blea, fornisce una più ampia e significativa informativa agli Azionisti.

Informa, inoltre, che è stato messo a disposizione dei presenti un fascicolo denominato “Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti” conte- nente:

1) il testo delle Relazioni e proposte di delibera del Consiglio di Amministra- zione relativamente ai punti all’ordine del giorno;

2) il testo della Relazione annuale sul sistema di “Corporate Governance” e sull'adesione al Codice di Autodisciplina delle Società quotate (in confor- mità alle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A.)”

Il Presidente attesta che il capitale sociale della SOGEFI S.p.A., totalmente versato, ammonta a Euro 58.102.403,84 (euro cinquantottomilionicentodue- milaquattrocentotre virgola ottantaquattro), suddiviso in n° 111.735.392 (centoundicimilionisettecentotrentacinquemilatrecentonovantadue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ca- dauna.

Informa che, alla data odierna, la Società possiede n.1.695.000 (unmilione- seicentonovantacinquemila) azioni proprie, pari all’1,52% (uno virgola cin- quantadue per cento) del capitale sociale.

Il Presidente chiede agli Azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente.

Assicura che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe, se- condo quanto previsto dall’art. 2372 del Codice Civile e comunica che sono presenti o rappresentati n° 33 (trentatre) azionisti portatori di n° 71.398.933 (settantunomilionitrecentonovantottomilanovecentotrentatre) azioni ordinarie corrispondenti al 63,9 % (sessantatre virgola nove per cento) delle n°111.735.392

(centoundicimilionisettecentotrentacinquemilatrecentonovantadue) azioni or- dinarie aventi diritto di voto.

Dichiara che le certificazioni previste dall’art.34 della delibera Consob n. 11768

del 23 dicembre 1998 per le azioni dematerializzate in Monte Titoli S.p.A. sono state rilasciate nei termini previsti dall’articolo 13 dello statuto sociale.

Adempiute le formalità prescritte dalla legge e dalla Consob, il Presidente di-

chiara l’Assemblea validamente costituita in prima convocazione ai sensi di

legge e di statuto ed atta a discutere e deliberare sull’ORDINE DEL GIORNO.

Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all’Ordine del Giorno “Relazione degli Amministratori e Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2004. Relazione del Gollegio /indacale. Delibere relative”.

Poiché il Bilancio, con la Relazione del Consiglio di Amministrazione e con gli allegati di cui all’art.2429 del Codice Civile, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione, sono stati depositati presso la sede sociale nei termini di legge, inviati agli Azionisti che ne hanno fatto richiesta e contenuti nel fascicolo distribuito a tutti i presenti, denomi- nato “2004 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”, il Presidente pro- pone all’Assemblea di omettere la lettura del Bilancio, con la Relazione del Consiglio di Amministrazione e con gli allegati di cui all’art. 2429, la lettura della Relazione della Società di Revisione, e di esaminare l’andamento del Gruppo scorrendo insieme il Bilancio Consolidato, come riportato nel fasci- colo denominato “2004 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”.

Illustrazione del Presidente sull'andamento del Gruppo:

Rileva l' ottim andamento dell' esercizi 2004, grazie all' Amministrator De- legato ed ai collaboratori tutti, anche nel corso di un anno difficile, con con- trazione della propensione al consumo. Il fatturato è risultato pari a 966 mi- lioni di Euro.

Gli utili sono pari a circa 37 milioni di euro (4% sul fatturato), risultato di

tutto rispetto a fronte di aumenti considerevoli di materie prime.

Cinque i fattori di successo : maggiori volumi, recupero aumento costi del- l’acciaio di circa il 25%, riduzione dei costi di struttura, riorganizzazione so- cietaria e riduzione siti produttivi.

Il fatturato aumenta fuori Italia; Sogefi dimostra che si può crescere nono- stante la crisi del Paese, e dare il dividendo per 25 anni di seguito in un mon- do molto cambiato e con congiunture sfavorevoli, anche svolgendo un lavoro di non alta complessità, ma eseguito nel modo migliore.

Intervento dell'Amministratore Delegato a commento di una serie di slides da proiettare in sala:

Illustra, con l' ausili di rappresentazioni grafiche i dati più salienti: l' aumento del fatturato è stato pari al + 7,1% nei vari settori, anche nel sud-America; è stata iniziata una attività in U.S.A.; rinunciato al fatturato IVECO non più profittevole.

Oggi la società è fornitrice di primo equipaggiamento oltrechè di ricambi. Il primo mercato è la Francia, cresce la Germania, cresce il Mercosur.

Le linee più importanti riguardano filtri e molle ammortizzatori.

La redditività è in aumento: EBITDA + 6,1%, EBIT + 9 % anche grazie alla riorganizzazione (ridotte da 42 a 31 le società in totale, nel settore filtrazione da 26 a 14).

Utile pre-imposte aumenta anche per fatti straordinari, i fondi per la riorga- nizzazione sono compensati da plusvalenza derivante dalla cessione di im- mobili. L' utilerelativo alla Filtrazione raggiunge un +3,8%, mentre quello relativo alle sospensioni un +11,6%.

Tutti gli indici sono in crescita, scende il debito, la capogruppo realizza un

+22% di utili.

Facendo seguito all’intervento dell’Amministratore Delegato, il Presidente in- forma che si è tenuto il Consiglio di Amministrazione, che ha approvato la prima trimestrale 2005; il fatturato di periodo è salito ad Euro 253.000.000,00 (duecentocinquantatremilioni), con un incremento del 5,3% (cinque virgola tre per cento), a fronte di una contrazione del mercato, cifra che alcuni anni fà rappresentava il fatturato annuo.

L' util netto di periodo è stato pari a Euro 9.800.000,00 (novemilioniottocen- tomila/ zero zero), rispetto a quello dello scorso anno di Euro 7.900.000,00 . L' util operativo è salito del 10% (dieci per cento), da Euro 20.000.000,00 ad Euro 22.000.000,00 .

Il Presidente invita ora a prendere visione di quanto riportato a pagina 25 del fascicolo denominato “2004 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”, dando lettura alla proposta di destinazione dell’utile di esercizio, come di se- guito riportata:

"PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL’UTILE NETTO DELL’ESERCI- ZIO

Il bilancio al 31 dicembre 2004 che sottoponiamo alla Vostra approvazione presenta un utile netto di 22.119.227,86 (euro ventiduemilionicentodician- novemiladuecentoventisette virgola ottantasei) che Vi proponiamo di destina-

re come segue:
Utile netto dell' esercizio		Euro 22.119.227,86
- quota a riserva legale		Euro 200.000,00
Dividendo unitario di	0,160	(euro zero virgola centosessanta) a ciascuna

delle azioni, aventi godimento 1° gennaio 2004, in circolazione (con esclu-

sione delle azioni proprie in portafoglio)

- Quota residua dell’utile netto dell’esercizio2004 destinata alla Riserva "Uti- li portati a nuovo".

La proposta di destinazione dell’utile d’esercizio tiene conto del disposto di cui all’art.2357 ter, 2° comma, Codice Civile il quale sancisce che il diritto a- gli utili delle azioni proprie è attribuito proporzionalmente alle altre azioni.

Vi precisiamo che gli ammontari complessivi da destinare a dividendo e alla riserva “Utili portati a nuovo” terranno conto delle azioni proprie in portafo- glio alla data dell’Assemblea, nonché delle azioni ordinarie in circolazione in funzione della possibile emissione il giorno 31 marzo 2005 di massime

n.512.400 (cinquecentododicimilaquattrocento) azioni ordinarie con godi- mento 1° gennaio 2004 in presenza dell’esercizio di opzioni degli aventi di- ritto, beneficiari di piani di stock option in essere.

Il Presidente passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale, per la lettu- ra della Relazione del Collegio Sindacale riportata a pagina 72 del fascicolo a stampa denominato “2004 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”.

Il Presidente apre la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Interviene il socio Xxxxxxxxxxxx che esprime ringraziamenti per i risultati dell' e- sercizio 2004, valuta molto positivamente i risultati comunicati relativi al primo trimestre 2005; chiede previsioni sul mercato e quali siano gli oriz- zonti della società. Circa il nuovo sito produttivo in West Virginia chiede come venga affrontato l' inizionegativo, l' incontr con gli investitori degli Stati Uniti dimostra interesse; chiede quindi se sia possibile un aumento del flottante mediante cessione di azioni proprie o dell' azionis di maggioranza.

Il socio chiede inoltre se vi sia un obbiettivo di nuove acquisizioni.

Il Presidente risponde: quanto alle previsioni esprime l’opinioneche molto di- penda dalla crescita cinese: se continuerà non ci sarà un cedimento dei prezzi dell' acciaio;molte acciaierie sono in costruzione in Cina e quando produr- ranno vi sarà nuova offerta, che influirà sui prezzi.

Non valuta possibili miglioramenti del mercato auto, anche in presenza di nuovi modelli che saranno sul mercato nell' ulti trimestre dell' anno.

Circa la domanda sull' aumentodel flottante, risponde di credere che il valo- re dell' aziendasia maggiore della quotazione di mercato, che attualmente capitalizza il 45% (quarantacinque per cento) del fatturato.

tà

L' acquist di azioni proprie non è stato operato con intenti speculativi, ma le stesse non sono in vendita a prezzi di mercato, bensì con un premio ragione- vole l' eventuali sarebbe valutata.

Sulla crescita ricorda che le acquisizioni che sono state effettuate negli ulti- mi anni con l' autofinanziamen hanno portato alla leadership europea.

C' attenzione costante alla nuova crescita non possibile nel settore per ra- gioni di anti-trust; quindi sarebbero possibili acquisizioni fuori Europa su cui è cauto, oppure acquisizioni al di fuori dei settori attuali, creando un terzo pilastro di attività aziendale, ma con dimensioni di fatturato adeguate; si guarda ancora con interesse quindi alla vera crescita.

L' Amministrator Delegato interviene: sul West Virginia conferma l' assun- zione di un nuovo manager che ha prodotto notevole miglioramento degli indici, con recupero dei risultati, anche se non è stato ancora raggiunto il break-even, che si conta di raggiungere in tempi ragionevoli. L' orizzon dei mercati si presenta non negativo, tranne la sezione auto; in Sud America si

ha una grande ripresa.

Nessuno chiedendo più la parola, il Presidente mette in votazione il Bilancio al 31 dicembre 2004, con la Relazione sulla gestione, con gli allegati all’art.2429 del Codice Civile e la proposta di destinazione dell’utile d’eser- cizio, come riportata a pag. 25 del fascicolo “2004 Bilancio consolidato e Bi- lancio di esercizio”.

Il Presidente invita:

· chi approva ad alzare la mano

· chi non approva ad alzare la mano

· chi si astiene ad alzare la mano

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: all' unanimità.

Il Presidente informa che, a partire dal 28 aprile 2005 sarà posto in pagamen- to il dividendo relativo all’esercizio 2004 nella misura di euro 0,160 (zero virgola centosessanta) per azione, previo stacco della cedola n.25 in data 25 aprile 2005.

- Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all’Ordine del Giorno: “Autorizzazione all’acquisto di azioni SroSrie Srevia revoca della Srece- dente e correlata autorizzazione a disSorne”, dando lettura della Relazione e della proposta di delibera riportate a pagina 3 e seguenti del fascicolo, de- nominato “Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti”:

Signori Azionisti,

l' Assemble Ordinaria del 20 aprile 2004 aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare sia dal mercato, sia da dipendenti della So- cietà e/o di sue controllate e da Amministratori della Società, un numero massimo di 10.500.000 (diecimilionicinquecentomila) azioni Sogefi, per un

periodo di 18 mesi a partire dal 21 aprile 2004.

Poiché non si prevede che si debbano tenere assemblee degli Azionisti sino alla data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2005, Vi proponiamo di revocare l' autorizzazio esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere una nuova delibera di acquisto azioni proprie, ai sensi e per gli ef- fetti degli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile, con le conseguenti facoltà di disporre delle stesse.

Le motivazioni principali sono:

· la possibilità di investire in azioni della Società a prezzi inferiori al loro ef- fettivo “valore”, basato sulla reale consistenza economica del patrimonio netto e sulle prospettive reddituali dell' azienda;

· la possibilità di ridurre il costo medio del capitale della Società.

L' autorizzazion ai sensi e per gli effetti dell' art.235 del Codice Civile, è ri- chiesta per un periodo di tempo di diciotto mesi, a far tempo dal giorno suc- cessivo alla presente Assemblea, e per l' acquist di un numero massimo di

10.000.000 (diecimilioni) azioni Sogefi, con le seguenti modalità:

a) potranno essere acquistate massime n. 10.000.000 (diecimilioni) azioni e comunque non oltre il quantitativo di azioni che troverà capienza, in relazio- ne al prezzo di acquisto, nell' apposi riserva, denominata "Riserva per acqui- sto azioni proprie", includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute;

b) le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo unitario minimo di 0,52 (euro zero virgola cinquantadue) e massimo di 5,50 (euro cinque vir- gola cinquanta centesimi). Il corrispettivo minimo è basato sul valore nomi- nale delle azioni ed il valore massimo è determinato tenendo conto dei livelli recentemente raggiunti dal titolo;

c) l’ammontare massimo delle azioni per le quali si richiede l’autorizzazione all’acquisto non supera il limite stabilito dall’art.2357, terzo comma, del Co- dice Civile. Le società controllate non posseggono azioni della Sogefi e sono state impartite istruzioni per monitorare eventuali iniziative d' acquisto;

d) l' acquist dovrà avvenire sul mercato, ad eccezione delle azioni acquistate da dipendenti della Società e/o di sue controllate in esecuzione di specifici piani di stock option, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli azionisti, in

conformità a quanto prescritto dall' art.13 del Decreto Legislativo n.58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell' operazione.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di revocare l' autorizzazio esistente per

il periodo non ancora trascorso e di assumere la seguente nuova delibera: "L' Assembl Ordinaria degli Azionisti della Sogefi S.p.A.:

- udite le proposte del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;

- avendo presenti le disposizioni degli artt.2357 e 2357 ter del Codice Civile delibera

1) di revocare, per la parte non utilizzata, per il periodo intercorrente dal giorno successivo alla presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di acquisto di azioni proprie assunta dall' Assembl Ordinaria del 20 aprile 2004 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne.

2) Di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell' art.23 del Codice Civile, a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea e per un periodo di di- ciotto mesi l' acquis di azioni SOGEFI con le seguenti modalità:

a) potranno essere acquistate massime n.10.000.000 (diecimilioni) di azioni e

comunque non oltre il quantitativo di azioni che troverà capienza, in relazio- ne al prezzo di acquisto, nell' apposit riserva disponibile, denominata "Riser- va per acquisto azioni proprie" (includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute);

b) le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo unitario minimo di 0,52 (euro zero virgola cinquantadue) e massimo di 5,50 (euro cinque

virgola cinquanta centesimi);

c) l' ammontar massimo delle azioni per le quali è concessa l' autorizzazione all' acquist non supera il limite stabilito dall' art.235 terzo comma, del Co- dice Civile;

d) l' acquist dovrà avvenire, ad eccezione delle azioni acquistate da dipen- denti della Società e/o di sue controllate sul mercato, secondo modalità con- cordate con la Società di Gestione del Mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli azionisti, in conformità a quanto prescritto dall' art.132 del Decreto Legislativo n.58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell' operazione.

3) Di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell' art.235 ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente, l’Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Consigliere Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, disgiunta- mente tra loro, ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte, tramite Banche e/o Società di Interme- diazione Mobiliare, a prezzi non inferiori all' ultim prezzo di acquisto o di carico, con la specifica eccezione per i dipendenti ed i collaboratori coordina-

ti e continuativi a progetto della Società e/o di sue controllate a cui le azioni potranno essere cedute, in esecuzione di specifici piani di stock option, anche ad un prezzo inferiore, purché non inferiore al valore nominale, fino ad un numero massimo di 1.000.000 (unmilione) azioni ordinarie.

4) Di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli ef- fetti dell' art.235 ter del Codice Civile, a disporre senza limiti di tempo delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli a- zionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depo- sitary Receipt e titoli similari).

5) Di destinare, in conseguenza di quanto sopra deliberato, la riserva di patri- monio netto denominata "Riserva da sovrapprezzo azioni" alla "Riserva per acquisto di azioni proprie", per un ammontare complessivo non superiore a

55.000.000 (euro cinquantacinquemilioni).

6) Di stabilire che, in caso di alienazione delle azioni proprie, la riserva costi- tuita ai sensi dell' art.235 ter, terzo comma, del Codice Civile, "Riserva per azioni proprie in portafoglio", riconfluisca nella "Riserva per acquisto di a- zioni proprie" nonché di stabilire che la "Riserva per acquisto di azioni pro- prie" riconfluisca nella "Riserva da sovrapprezzo azioni" per la parte even- tualmente non utilizzata allo scadere dell' autorizzazion al Consiglio di Am- ministrazione all' acquist di azioni proprie.

Il Presidente apre la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Nessuno chiedendo più la parola il Presidente mette in votazione la proposta

di delibera del secondo punto all’ordine del giorno “Autorizzazione all'ac- quisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autoriz- zazione a disporne”.

Il Presidente invita:

· chi approva ad alzare la mano

· chi non approva ad alzare la mano

· chi si astiene ad alzare la mano.

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: all' unanimità.

Essendo esaurito l’Ordine del Giorno per la parte Ordinaria, il Presidente passa alla trattazione della Parte Straordinaria che prevede all’Ordine del Giorno “Deleghe al Gonsiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del Godice Givile, Srevia revoca delle deleghe esistenti. Xxxxx- guente modifica dell'art. 8 dello /tatuto /ociale.”

Il Presidente informa che sono in questo momento presenti in sala n.33 (tren- tatre) Azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 71.398.933 (settan- tunomilionitrecentonovantottomilanovecentotrentatre) azioni ordinarie depo- sitate ai sensi di legge, pari al 63,9% (sessantatre virgola nove per cento) sulle n. 111.735.392 (centoundicimilionisettecentotrentacinquemilatrecento- novantadue) azioni ordinarie aventi diritto di voto.

In data 19 aprile 2001 l' Assembl Straordinaria aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà, - per il periodo di cinque anni - di aumentare in una o più volte il capitale sino a euro 250 (duecentocinquanta) milioni di valore nominale, nonchè di emettere obbligazioni convertibili o con warrant fino al limite consentito dalla legge.

Inoltre la suddetta Assemblea aveva attribuito al Consiglio la facoltà di au-

mentare il capitale sino ad un massimo di euro 5.200.000 (cinquemilionidue- centomila) di valore nominale da riservare a dipendenti della Società, e di sue controllate. Tale facoltà è stata parzialmente utilizzata per euro 3.700.000 (tremilionisettecentomila), per cui la delega residua ammonta a euro

1.500.000 (unmilionecinquecentomila).

Il Presidente propone, col consenso unanime dei presenti, di omettere la lettu- ra della Relazione del Consiglio di parte straordinaria contenuta nel fascicolo già a mani dei presenti e delle proposte di delibera riportate alle pagine n.10 e seguenti del fascicolo denominato “Assemblea Ordinaria e Straordinaria de- gli Azionisti” che qui si trascrive:

"L' Assembl Straordinaria degli Azionisti della Sogefi S.p.A.:

- viste le proposte del Consiglio di Amministrazione;

- dato atto che l' attual capitale sociale di euro 58.102.403,84 (cinquantotto- milionicentoduemilaquattrocentotre virgola ottantaquattro) è interamente versato, come confermato dal Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale,

DELIBERA

1) di revocare le deleghe al Consiglio di Amministrazione attribuite dall' As- semblea Straordinaria del 19 aprile 2001 per la parte non ancora utilizzata;

2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del Codice Civile la facoltà di:

a) aumentare, per il periodo di cinque anni dal 19 aprile 2005, in una o più volte, il capitale sociale per un importo massimo di euro 250.000.000 (due- centocinquantamilioni) di valore nominale con emissione di azioni con o sen- za sovrapprezzo, anche di categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con

prestazioni accessorie) da offrire in sottoscrizione ed anche al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia in Italia che all’estero, ovvero da assegnare gratuitamente agli aventi dirit- to mediante imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall’ultimobilancio approvato;

b) aumentare, per il periodo di cinque anni dal 19 aprile 2005, in una o più volte, il capitale sociale per un importo massimo di euro 6.240.000 (seimilio- niduecentoquarantamila) di valore nominale, con emissione di un numero massimo di 12.000.000 (dodicimilioni) azioni con o senza sovrapprezzo, an- che di categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni acces- sorie) da riservare in sottoscrizione, ai sensi dell' art.244 ultimo comma, del Codice Civile, a dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizio- ne ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, moda- lità e termini di detta sottoscrizione;

c) di emettere, per il periodo di cinque anni dal 19 aprile 2005, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, fino ad un ammontare che, tenuto conto del- le obbligazioni in circolazione alla data della deliberazione di emissione, non ecceda i limiti fissati dalla legge.

3) Di modificare l' articol 8 dello Statuto Sociale come segue: TESTO ATTUALE

"CAPITALE - Articolo 8

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dal 19 aprile 2001, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, per un

importo massimo di euro 250.000.000 (duecentocinquantamilioni) di valore nominale, con emissione di azioni con o senza sovrapprezzo, anche di cate- gorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da of- frire in sottoscrizione ed anche al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia in Italia che all’estero, ovve- ro da assegnare gratuitamente agli aventi diritto mediante imputazione a ca- pitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall’ultimobi- lancio approvato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dal 19 aprile 2001 di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un importo massimo ora residuato di euro 1.534.000 (unmilionecinquecento- trentaquattromila) di valore nominale, con emissione di massime n.

2.950.000 (duemilioninovecentocinquantamila) azioni con o senza sovrap- prezzo, anche di categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con presta- zioni accessorie), da riservare in sottoscrizione ai sensi dell' ar 2441, ultimo comma, del Codice Civile, a dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in gene- rale, modalità e termini di detta sottoscrizione.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dal 19 aprile 2001, di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta este- ra, fino ad un ammontare che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data della deliberazione di emissione, non ecceda i limiti fissati dalla leg- ge.

TESTO PROPOSTO

"CAPITALE - Articolo 8

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dal 19 aprile 2005, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, per un importo massimo di euro 250.000.000 (duecentocinquantamilioni) di valore nominale, con emissione di azioni con o senza sovrapprezzo, anche di cate- gorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da of- frire in sottoscrizione ed anche al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia in Italia che all' ester ovve- ro da assegnare gratuitamente agli aventi diritto mediante imputazione a ca- pitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall' ulti bi- lancio approvato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dal 19 aprile 2005 di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un importo massimo di euro 6.240.000 (seimilioniduecentoquaranta- mila) di valore nominale, con emissione di massime n.12.000.000 (dodici- milioni) azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari (pri- vilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie), da riservare in sottoscri- zione ai sensi dell' art.244 ultimo comma, del Codice Civile, a dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonchè in generale, modalità e termini di detta sottoscri- zione.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dal 19 aprile 2005, di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili

in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta este- ra, fino ad un ammontare che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data della deliberazione di emissione, non ecceda i limiti fissati dalla legge.

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all’Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte." Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Nessuno chiedendo più la parola il Presidente mette in votazione il testo di deliberazione retroscritto.

Il Presidente invita:

· chi approva ad alzare la mano

· chi non approva ad alzare la mano

· chi si astiene ad alzare la mano

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione:

· con il voto favorevole di n.70.086.955 (settantamilioniottantaseimilanove- centocinquantacinque) azioni;

. con il voto contrario di n.1.311.978 (unmilionetrecentoundicimilanovecen- tosettantotto) azioni portate da Xxxxx Xxxxxxx in rappresentanza di fondi.

Essendo esaurito l’Ordine del Giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l’Assemblea alle ore 17.05.

Si allegano al presente atto, omettendone la lettura per dispensa del compa- rente, i seguenti documenti rispettivamente alla lettera:

-A) Elenco nominativo dei partecipanti all' assemblea

-B) Elenco di coloro che hanno espresso voto contrario

-C) Testo nuovo Statuto Sociale

- D) Relazione del Consiglio di Amministrazione - Relazione sul sistema " Corporate Governance"

- E) Bilancio Consolidato e Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx 2004.

E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto dat- tiloscritto da persona da me diretta e ne ho dato lettura al comparente il quale dichiara di approvarlo firmandosi qui in fine con me Notaio.

Consta di sette fogli scritti per ventisette pagine e fin qui della ventottesima. X.xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxx

X.xx Dr. XXXXXXXXX Xxxxxxxxx Xxxxxx L.S.

ALLEGATO =A= AI N.N. 74946/19294 di Repertorio

Capitale xxxxxxx-x.xx.			111.735.392	%
Totale azioni	2.159.740	69.239.193	71.398.933	63,90

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 19 Aprile 2005

Assenza alla votazione			N.	Nome Azionista	Nome Delegato	Numero azioni
1° punto	2° punto	3° punto	Azionista	Nome Azionista	Nome Delegato	In proprio	Per delega	Totale	%
			0	XXXXX XXXXXX XX XXXXX XX	XXXXX XXXXXXX		77.593	77.593	0,07
				STATE STREET BK TRUST CO	XXXXX XXXXXXX		60.427	138.020	0,12
				STATE STREET BK TRUST CO	XXXXX XXXXXXX		278.303	416.323	0,37
				STATE STREET BK TRUST CO	XXXXX XXXXXXX		7.799	424.122	0,38
				STATE STREET BK TRUST CO	XXXXX XXXXXXX		108.770	532.892	0,48
			0	XXXXXX XXXX X.X.	XXXXX XXXXXXX		27.965	560.857	0,50
				MELLON BANK N.A.	XXXXX XXXXXXX		17.618	578.475	0,52
				MELLON BANK N.A.	XXXXX XXXXXXX		85.287	663.762	0,59
			3	THE NORTHERN TRUST COMPANY AVFC RE WESTLAND	XXXXX XXXXXXX		43.541	707.303	0,63
			0	XXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXXX CLIENT ACCOUNT	XXXXX XXXXXXX		22.411	729.714	0,65
			5	XXXXXX XXXXXXX SICAV	XXXXX XXXXXXX		28.668	758.382	0,68
				XXXXXX XXXXXXX SICAV	XXXXX XXXXXXX		72.546	830.928	0,74
			6	TOCQUEVILLE INTERNATIONAL VALUE FUND	XXXXX XXXXXXX		409.500	1.240.428	1,11
			0	XX XXXX XXXXX XXX XXXX XX INV. ADVISORS	XXXXX XXXXXXX		82.209	1.322.637	1,18
			8	ENSIGN PEAK ADVISORS INC.	XXXXX XXXXXXX		329.400	1.652.037	1,48
			9	THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC	XXXXX XXXXXXX		1.311.978	2.964.015	2,65
			10	EQUATOR INVESTMENT PROGRAMMES	XXXXX XXXXXXX		130.955	3.094.970	2,77
			11	EQUATOR GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	XXXXX XXXXXXX		53.797	3.148.767	2,82
				EQUATOR GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	XXXXX XXXXXXX		30.847	3.179.614	2,85
			12	ING INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FD	XXXXX XXXXXXX		41.115	3.220.729	2,88
			00	XXXXX XX XXXXXXX XXXX XXX XXXXXXXXX XXX	XXXXX XXXXXXX		11.000	3.231.729	2,89
			00	XXX X.x.X.	XXXXXX XXXXXXXX		50.582.962	53.814.691	48,16
				CIR S.p.A.	XXXXXX XXXXXXXX		8.912.000	62.726.691	56,14
				CIR S.p.A.	XXXXXX XXXXXXXX		5.700.000	68.426.691	61,24
			15	XXXXXXX XXXXX		103.000		68.529.691	61,33

ALLEGATO =A= AI N.N. 74946/19294 di Repertorio

Capitale xxxxxxx-x.xx.			111.735.392	%
Totale azioni	2.159.740	69.239.193	71.398.933	63,90

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 19 Aprile 2005

Assenza alla votazione			N.	Nome Azionista	Nome Delegato	Numero azioni
1° punto	2° punto	3° punto	Azionista	Nome Azionista	Nome Delegato	In proprio	Per delega	Totale	%
			16	XXXXXXX XXXXXXX		205.000		68.734.691	61,52
			17	XXXXX XXXXX	XXXXXXX XXXXXXX		55.000	68.789.691	61,56
			18	FUTURE DIRECT EXTENDED - MS	XXXXX XXXXXXX		41.302	68.830.993	61,60
			19	DALLA CA' XXXXX	XXXXXXX XXXXXXXX		37.200	68.868.193	61,64
			20	MAIFRINI XXXXXXXX		6.000		68.874.193	61,64
			21	XXXXXXXX XXXXXXX		37.125		68.911.318	61,67
			22	XXXXXXXXXXXX XXXXXXXX		320.000		69.231.318	61,96
			23	POLLASTRELLI XXXX XXXXXX	XXXXXXXXXXXX XXXXXXXX		500.000	69.731.318	62,41
			24	XXXXXX XXXXX	XXXXXXXXXXXX XXXXXXXX		65.000	69.796.318	62,47
			25	ROGANTE XXXXX	XXXXXXXXXXXX XXXXXXXX		15.000	69.811.318	62,48
			26	XXXXXXXXX XXXXXXX	XXXXXXXXXXXX XXXXXXXX		30.000	69.841.318	62,51
			27	XXXXXXXXX XXXXXX	XXXXXXXXXXXX XXXXXXXX		19.000	69.860.318	62,52
			28	XXXXXXXX XXXXXXXX	XXXXXXXXXXXX XXXXXXXX		50.000	69.910.318	62,57
			29	XXXXXXX XXXXXX		768.815		70.679.133	63,26
			30	XXXXXXX XXXXXXX		200		70.679.333	63,26
			31	PREDA XXXXXX XXXXXXX		39.600		70.718.933	63,29
			32	XXXXXXXXX XXXXXX		10.000		70.728.933	63,30
			33	XXXXX XXXXXX		670.000		71.398.933	63,90

ALLEGATO =B= AI N.N. 74946/19294 di Repertorio

SOGEFI 19/04/05	Cert.
Riepilogo:
Azionisti di cui alle certificazioni Paribas	729.714
Azionisti di cui alle certificazioni Banca Intesa	2.502.015
Azionisti di cui alle certificazioni Citibank	41.302
Totale rappresentato	3.273.031



		ORD		EXTRA

1 SCHEDA DI VOTO		F	F	C

PARIBAS 1	77.593
PARIBAS 2	27.965
PARIBAS 3	60.427
PARIBAS 4	278.303
PARIBAS 5	17.618
PARIBAS 6	7.799
PARIBAS 7	108.770
PARIBAS 8	85.287
PARIBAS 9	43.541
PARIBAS 10	22.411
CITIBANK	41.302
INTESA 10	28.668
INTESA 12	72.546
INTESA 8	409.500
INTESA 11	82.209
INTESA 7	329.400
INTESA 9	11.000
INTESA 6	130.955
INTESA 5	53.797
INTESA 4	41.115
INTESA 15	30.847
TOTALE	1.961.053


2 SCHEDA DI VOTO		F	F	F

DIFFERENZA	1.311.978

X.xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxx

X.xx DR. XXXXXXXXX XXXXXXXXX Notaio L.S.

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

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