REPUBBLICA ITALIANA

Notaio

Repertorio 70410 Raccolta 25597 VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove) il giorno 25 (venticinque) del mese di settembre in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxx x. 00, nel mio studio.

Davanti a me Xxxx. XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, Notaio in Sina- lunga, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Siena e Montepulciano,

è presente:

- XXXXXXXXX XXXXXXX nato a Montepulciano (SI) il 18 ottobre 1969, residente a Xxxxxxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxx Xxxxx x. 00, libero professionista, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, che interviene al presente atto nella qualità di Amministra- tore Unico e legale rappresentante della società a responsa- bilità limitata a socio unico:

- "MONTEPULCIANO SERVIZI S.R.L." con sede in Xxxxxxxxxxxxx (XX) Xxxxxx Xxxxxx x.0, xxxxxxxx sociale Euro 10.000,00 inte- ramente sottoscritto e versato, iscritta alla Camera di Com- mercio Industria Artigianato e Agricoltura di Siena con il numero di codice fiscale 01260850522 e al numero 133294 Re- pertorio Economico Amministrativo - Partita I.V.A. 01260850522.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio so- no certo, mi richiede di redigere il verbale di assemblea della Società suddetta.

Aderendo a tale richiesta io Notaio dò atto di quanto segue: Assume la presidenza dell'assemblea l' amministratore unico che constata:

- che è presente, l'unico socio Comune di Montepulciano rap- presentante l'intero capitale sociale rappresentato dal Dot- tor Xxxxx Xxxxxx, delegato dal Sindaco, in esecuzione della delibera del Consiglio Comunale n. 49 del 23 luglio 2019;

- che è presente l'organo amministrativo nella persona di es- so amministratore unico;

- che non esiste collegio sindacale, nè sindaco unico;

- che pertanto la presente assemblea è validamente costitui- ta in forma totalitaria ai sensi dell'articolo 2479 bis del Codice Civile, ed essendo tale forma di costituzione espres- samente prevista dall'articolo 12.3 delle norme che regolano il funzionamento della società;

- che tutti i presenti si dichiarano edotti degli argomenti da trattare.

Tutto ciò constatato, gli intervenuti concordano gli oggetti da discutere nel seguente:

ORDINE DEL GIORNO

- modifica degli articoli 4 e 9 delle norme sociali.

Prende la parola il Presidente che, dato atto che la società è una società a partecipazione pubblica discipli- nata dal testo unico 175 del 19 agosto 2016, dichiara che il

Registrato a Montepulciano

il 25 settembre 2019 al n. 2369 serie 1T.

Protocollato alla C.C.I.A.A.

di Arezzo - Siena il 25 settembre 2019

n. 38709.

Comune di Montepulciano in data 14 febbraio 2018 con domanda numero 389 ha inoltrato richiesta di iscrizione della so- cietà all'elenco delle Amministrazioni Aggiudicatrici e de- gli Enti Aggiudicatori, che operano mediante affidamenti di- retti ai propri organismi in house. Fa presente che l'Auto- xxxx Nazionale Anti Corruzione con comunicazione inviata tra- mite posta elettronica certificata in data 16 aprile 2019 pro- tocollo 31513, con riferimento alla richiesta di iscrizione sopra detta assunta al protocollo ANAC fascicolo 389/2019, ha richiesto la modifica della disciplina sul controllo ana- logo congiunto di cui all'articolo 9 delle norme sociali e una modifica dell'oggetto sociale di cui all'articolo 4 del- le norme sociali. Segnatamente in merito al profilo del con- trollo analogo l'ANAC ha richiesto di precisare che la nomi- na del comitato di coordinamento sia attribuita all'Ammini- strazione Aggiudicatrice controllante, oggi il Comune di Mon- tepulciano, e poi anche ad eventuali altre amministrazioni in futuro aderenti. In merito al profilo dell'oggetto socia- le l'ANAC ha rilevato che l'articolo 4 dello statuto lo indi- ca in modo indefinito senza individuare in quali attività e servizi esso si esplica concretamente.

Pertanto il Presidente propone di modificare l' articolo 4 inserendo dopo la lettera C la specifica delle seguenti atti- vità:

"Rientra nella "mission" societaria lo svolgimento di atti- vità di diretta elaborazione ai fini della riscossione delle entrate comunali in genere, con particolare riferimento ai tributi previsti dalle normative vigenti per gli enti locali e alle tariffe dei servizi a domanda individuale. Nel rispet- to dei requisiti di legge la società, e previo percorso di accreditamento, potrà svolgere ogni fase della gestione del- le entrate, compresa quella di riscossione.

Nella gestione delle entrate rientrano percorsi di valorizza- zione di gestione del patrimonio immobiliare nella disponibi- lità del comune, compresi progetti strumentali di efficienta- mento energetico ovvero specifici su beni particolari o stra- tegici.

Nello svolgimento delle attività, alla Società potranno esse- re affidati in gestione asset materiali ed immateriali dei soci.

A tal fine, oltre l’80% (ottanta per cento) del proprio fat- turato dovrà derivare a seguito dell’affidamento di attività e servizi da parte degli enti soci.

La società è tenuta a garantire il rispetto delle procedure per le assunzioni di personale a tempo determinato, a tempo indeterminato e per l'affidamento di incarichi professiona- li, l'adozione di provvedimenti, criteri e modalità nel ri- spetto dei principi anche di derivazione comunitaria di tra- sparenza, pubblicità e imparzialità.

La società è tenuta a garantire il rispetto della disciplina

sugli obblighi di pubblicità e trasparenza previsti dalla normativa vigente.

La società è inoltre tenuta ad adeguarsi fin da subito ai principi della legge 190/2012 "Disposizioni per la prevenzio- ne e la repressione della corruzione e dell'illegalità della pubblica amministrazione" ed alle conseguenti Linee Guida e- manate dall'ANAC per le società partecipate, prevenendo con- dotte volte a procurare vantaggi indebiti al privato corrut- tore in danno della società.

L'Organo Amministrativo della Società è tenuto a nominare il Responsabile per la prevenzione della corruzione, analogamen- te a quanto previsto dall'articolo 1 comma 7 della legge 190/2012 per le pubbliche amministrazioni. Il Responsabile per la prevenzione della corruzione è nominato tra i quadri della Società a resta in carica tre anni. In alternativa, il Responsabile per la prevenzione della corruzione può essere nominato all'interno del Comitato di Coordinamento di cui al successivo articolo 9.

Svolge il proprio incarico in piena autonomia ed effetti- vità, dimostrando un comportamento integerrimo. Il responsa- bile per la prevenzione della corruzione è colui a cui spet- ta predisporre il Piano triennale di prevenzione della corru- zione, ai fini dell'adozione da parte dell'organo amministra- tivo.

Al Responsabile per la prevenzione della corruzione sono ri- conosciuti poteri di vigilanza sull'attuazione effettiva del- le misure nonché di proposta delle integrazioni e delle modi- fiche del Piano ritenute più opportune. La figura coincide con il Responsabile della Trasparenza.

Dall'espletamento dell'incarico di responsabile per la pre- venzione della corruzione non può derivare l'attribuzione di alcun compenso aggiuntivo. Spetta all'organo amministrativo vigilare periodicamente sulle attività del responsabile per la prevenzione della corruzione.

Al fine di garantire il raggiungimento degli obiettivi, nel giusto contemperamento tra esigenze di trasparenza, efficien- za e semplificazione che il presente oggetto societario si prefigge:

- gli amministratori devono essere di indiscussa probità ed essere scelti fra persone che abbiano provata competenza pro- fessionale, per studi compiuti e/o funzioni dirigenziali e/o incarichi professionali svolti.

- devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità, pro- fessionalità e autonomia previste dalle vigenti normative in materia. Non può essere nominato amministratore chi si trova in cause di inconferibilità, incompatibilità previste dalla Legge.

- gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediata- mente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall'ufficio. Se la decadenza riguarda

il Presidente, la comunicazione va resa all'organo ammini- strativo.

- agli amministratori si applica il divieto di cui all'arti- colo 2390 Codice Civile.

- l'assemblea dei soci può svolgersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

a) che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accer- tare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, rego- lare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) che sia consentito a soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza- zione;

c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti al- l'ordine del giorno, nonché visionare, ricevere o trasmette- re documenti.

d) in tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tie- ne la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle pre- senze.

Ai componenti l'organo amministrativo non possono essere cor- risposti gettoni di presenza o premi di risultato successivi allo svolgimento della loro attività né trattamenti di fine mandato.

E' fatto divieto di istituire organi diversi da quelli previ- sti dalle norme generali in tema di società."

Propone di modificare l'articolo 9 delle norme sociali come segue:

"Il Comune di Montepulciano ed eventuali altri soci Enti Pub- blici esercitano sulla società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi, mediante la Conferenza dei Sindaci ovvero una cabina di regia composta da un rappresen- tante per ogni socio, la nomina degli organi sociali, come stabilita dal presente statuto, nonché attraverso un apposi- to Comitato di Coordinamento, nominato dalla conferenza, che ne determina la composizione e le norme di funzionamento. Ai membri del Comitato non potrà spettare alcun compenso.

Il Comitato di Coordinamento dei soci è sede di informazio- ne, consultazione, discussione e valutazione tra i soci e tra la società ed i soci stessi, nonché di controllo sulla società stessa circa l'andamento dell'amministrazione.

Il controllo analogo di cui sopra è esercitato sull'andamen- to economico gestionale e sugli atti fondamentali assunti dalla Società attraverso una verifica preventiva, concomitan- te ed a consuntivo. A tal fine potrà essere predisposto un apposito Regolamento, patto parasociale, accordo di collabo- razione o convenzione.

In ogni caso, indipendentemente dalle forme di controllo spe- cificamente disciplinate dal presente articolo, i singoli so-

ci potranno:

- convocare in qualunque momento gli organi della Società per chiedere chiarimenti sulle modalità di svolgimento dei servizi oggetto di affidamento, anche tramite ispezione e vi- sita ai luoghi di produzione;

- proporre specifiche iniziative inerenti l’ esecuzione dei contratti di servizio;

- chiedere la revoca dell’organo amministrativo, nel caso di attività sociali poste in essere in difformità alle relative autorizzazioni assembleari.

Il Controllo analogo si esercita attraverso: IL CONTROLLO PREVENTIVO (ex ante)

Per l’esercizio del controllo preventivo gli organi della so- cietà, per quanto di rispettiva competenza, sono tenuti a trasmettere al Comitato di Coordinamento:

il budget annuale e gli altri eventuali documenti di tipo programmatico;

a) i bilanci d'esercizio con la nota integrativa e la rela- zione del Collegio Sindacale;

b) la relazione di cui all'articolo Codice Civile 2409 ter, secondo comma, appena depositata nella sede della società;

c) la versione preliminare di ogni atto dell’Organo di Ammi- nistrazione relativa a: acquisizione partecipazione in altre società o costituzione di nuova società; cessione di parteci- pazione in altre società;

d) gli ulteriori atti eventualmente richiesti dal Comitato di Coordinamento dei Soci.

e) La trasmissione di tutti gli atti sopra ricordati avviene prima della definitiva approvazione da parte degli organi so- ciali.

In particolare, gli atti dell’Organo di Amministrazione di cui alla precedente lettera d) non possono essere perfeziona- ti prima dell'acquisizione del consenso del Comitato di Coor- dinamento dei Soci.

Il controllo preventivo, inoltre, si esercita:

- attraverso la previsione, nei documenti di programmazione economico-finanziari degli Enti soci, degli obiettivi da per- seguire da parte della Società, anche mediante l’utilizzo di indicatori qualitativi e quantitativi;

- attraverso la preventiva analisi ed eventuale comunicazio- ne delle relative osservazioni da parte degli Enti soci dei documenti di programmazione, delle deliberazioni societarie di amministrazione straordinaria, degli atti fondamentali della gestione quali, la relazione programmatica, il piano degli investimenti, il piano di sviluppo, il piano industria- le, il piano economico-finanziario, il piano occupazionale, le alienazioni patrimoniali, gli acquisti e/o gli impegni di spesa di importo superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomi- la virgola zero zero), anche su base pluriennale.

Il controllo ex ante si effettua altresì con l’approvazione,

da parte dell’Assemblea, previo parere favorevole della Con- ferenza dei Sindaci in funzione di controllo ex-ante, dei do- cumenti di programmazione strategica ed economico finanzia- ria contenente gli obiettivi strategici ed operativi, obiet- tivi da perseguire con l’In house providing, anche mediante l’utilizzo di indicatori qualitativi e quantitativi.

Il preventivo parere della Conferenza dei Sindaci sulle deli- berazioni societarie, degli atti fondamentali della gestione quali, la relazione programmatica, il piano degli investimen- ti, il piano di sviluppo, il piano industriale, il piano eco- nomico-finanziario, l’organigramma, il piano occupazionale, e gli impegni di spesa di importi superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero).

L’autorizzazione preventiva degli organi consiliari di tutti i soci alle operazioni straordinarie della società, fusione su operazioni di gestione straordinaria, su aperture di cre- dito ovvero ricorso ad altri strumenti finanziari, modifiche statutarie nonché percorsi di alienazione e valorizzazione del patrimonio societario.

IL CONTROLLO IN ITINERE (concomitante)

Il controllo in itinere si esercita da parte del Comitato di Coordinamento attraverso:

- la richiesta di relazioni periodiche sull’andamento della gestione;

- la verifica dello stato di attuazione degli obiettivi, con individuazioni delle azioni correttive in caso di scostamen- to, o squilibrio finanziario;

- la previsione della possibilità di fornire indirizzi vinco- lanti sulle modalità di gestione economica e finanziaria del- la Società;

- la previsione di controlli ispettivi;

- l’approvazione di schemi degli eventuali contratti di ser- vizio con l’utenza e/o di Carte dei Servizi.

IL CONTROLLO SUCCESSIVO (ex post)

Il controllo successivo si esercita, da parte degli Enti so- ci, in fase di approvazione del rendiconto di gestione, dan- do atto dei risultati raggiunti dalla Società e del consegui- mento degli obiettivi prefissati e fornendo indicazioni di indirizzo sugli obiettivi per la programmazione successiva.

A prescindere da quanto indicato ai punti precedenti è con- sentito a ciascun socio il diritto di domandare informazioni in merito alla gestione degli affidamenti alla società anche mediante richiesta formulata al Comitato di Coordinamento.

Per l'esercizio del controllo, il Comitato di Coordinamento e gli Enti soci hanno accesso, con le modalità di legge, a- gli atti della società e possono altresì disporre l'audizio- ne dell’Organo di Amministrazione e delle figure apicali del- la società.

Gli Amministratori ed il Collegio Sindacale sono tenuti a collaborare, anche tramite la comunicazione di dati che ven-

gano loro richiesti, al fine di consentire il completo con- trollo del singolo Ente Pubblico su ciascun servizio da esso affidato alla società.

IL POTERE DI VETO

Il Comune di Montepulciano e i soci pubblici hanno potere di veto su ogni atto della società. Il veto può essere esercita- to, in via preventiva o successiva, solamente ove l'atto ri- sulti in contrasto con le direttive impartite alla società, con le prescrizioni dettate nell'atto di affidamento del ser- vizio o delle attività, o con clausole contenute nel contrat- to di servizio. Il veto dovrà essere specificamente motivato in relazione ai motivi di cui sopra.

Il potere di veto è esercitato dal Comune di Montepulciano o dai soci pubblici, sentito il Comitato di Coordinamento ed è comunicato per iscritto all’Organo di Amministrazione.

Il veto è efficace dal momento della ricezione da parte dell’Organo di Amministrazione della relativa comunicazione.

Il veto vincola gli amministratori, i quali sono tenuti ad a- deguarsi allo stesso, cessando o non compiendo l'atto vieta- to. In ogni caso la comunicazione di veto rappresenta giusta causa di revoca degli amministratori, i quali sono responsa- bili dei danni derivanti dal compimento degli atti o atti- vità oggetto di veto.

I Soci potranno, altresì, prevedere per singoli atti di affi- damento dei servizi, modalità specifiche di controllo aggiun- tive, attraverso i propri organi rispettivamente competenti Consiglio x Xxxxxx, rispetto a quelle previste nel presente Statuto.

Il controllo analogo congiunto potrà essere realizzato e raf- forzato anche attraverso patti parasociali ovvero tramite ac- cordi di collaborazione o convenzione fra i soci di cui alla normativa vigente.

Fino all’entrata di nuovi soci pubblici differenti, il con- trollo analogo e la nomina del Comitato di coordinamento spettano alla Giunta del Comune di Montepulciano attuale uni- co socio che ne stabilisce anche numero e composizione al mo- mento della nomina.

Al fine di rafforzare e consentire l’adempimento di tutti gli obblighi normativi relativi al controllo analogo il Comi- tato di Coordinamento è composto da 3 (tre) membri, nominati dalla Conferenza dei Sindaci o altra modalità risultante da atti convenzionali o patti parasociali fra i soci, tra i pro- pri membri ovvero tra Dirigenti, funzionari e Segretari in servizio presso i soci membri nel rispetto del principio del- la rotazione.

Esso dura in carica 2 (due) anni, e opera secondo il regola- mento generale vigente sul controllo analogo del Comune di Montepulciano eventualmente specificato da apposito discipli- nare approvato dall’organo comunale competente.

Il Comitato rappresenta la sede di informazione, controllo

preventivo, consultazione, valutazione e verifica da parte degli Enti Soci sulla gestione ed amministrazione della So- cietà.

I singoli componenti del Comitato di indirizzo e vigilanza possono:

- richiedere relazioni periodiche sull’andamento della ge- stione;

- verificare lo stato di attuazione degli obiettivi, con in- dividuazione delle azioni correttive in caso di scostamento o di squilibrio finanziario;

- fornire indirizzi vincolanti sulle modalità di gestione e- conomica e finanziaria;

- richiedere controlli ispettivi;

- richiedere la modifica degli schemi tipo dei contratti di servizio con i soci.

Il suo compito è quello di coadiuvare, supportare ed indiriz- zare gli organi societari nell’assolvimento degli obblighi normativi sul controllo analogo, formulando specifiche indi- cazioni che dovranno essere recepite dall’Organo Amministra- tivo.

Il comitato di coordinamento coadiuva il Responsabile per la prevenzione della corruzione nella elaborazione del Piano triennale di prevenzione della corruzione.

Spetta al Comitato dare immediata comunicazione all’Assem- blea dei soci della mancata adozione del Piano triennale di prevenzione della corruzione da parte dell’organo amministra- tivo.

In particolare al Comitato di coordinamento spetta la super- visione degli atti programmatori e dei principali atti di ge- stione della Società, come ad esempio i bilanci annuali pre- ventivi e civilistici, programmi annuali e pluriennali di at- tività, atti di programmazione e gestione in materiale del personale della società."

Il Presidente invita l'assemblea a deliberare.

Dopo ampia discussione l'assemblea, con il voto favorevole del socio unico,

DELIBERA

1) di modificare gli articoli 4 e 9 delle norme sociali come proposto dal Presidente;

2) di modificare con le integrazioni di cui sopra le norme sociali che nella loro redazione aggiornata, sottoscritte dal comparente e da me Notaio, si allegano al presente atto sotto la lettera "A", omessane la lettura per espressa vo- lontà del comparente.

Non essendovi altro da deliberare e nessuno chiedendo la pa- rola, il Presidente dichiara sciolta la presente assemblea alle ore 12 e 30 (dodici e trenta)

SPESE

Le spese del presente atto e conseguenziali sono a carico della Società.

PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

Ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento UE n. 2016/679 G.D.P.R., il comparente autorizza me Notaio al trattamento dei suoi dati personali, comprensivi della professione, e di- chiara di essere stato informato sull'utilizzo degli stessi.

Questo atto - scritto a macchina da persona di mia fiducia e completato a mano da me Notaio su cinque fogli occupati per diciassette pagine intere e quanto di questa diciottesima - è stato da me letto al comparente che, da me interpellato, dichiara di approvarlo essendo conforme alla sua volontà, e viene sottoscritto alle ore 12 e 40 (dodici e quaranta).

X.xx XXXXXXX XXXXXXXXX

X.xx XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX NOTAIO

La presente copia è conforme all'originale. Sinalunga, 26 settembre 2019