29 aprile 2024)

REPERTORIO N. 745 RACCOLTA N. 538 VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemila ventiquattro il giorno ventinove del mese di aprile in Roma, alla Xxx Xxxxxxxxxx x. 0.

Xxxxxxxx xxxx'Xxxx NOTAIO

(29 aprile 2024)

A richiesta della Spett.le "ZEST SOCIETA' PER AZIONI", con sede legale in ROMA in VIA MARSALA n. 29H, capitale sociale di Euro 42.336.808,00 (quarantaduemilionitrecentotrentaseimilaottocentootto virgola zero zero) i.v., Codice Fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di ROMA n. 81020000022, Partita IVA n. 01932500026 R.E.A n. RM - 1356785, indiriz-

zo P.E.C.: xxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xx società con azioni negoziate presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., (d'ora in poi la "Società" o "Zest"),

io sottoscritta XXXXXXXX XXXXXXXX XXXX XXXX'XXXX, notaio in Roma, con studio in Xxx Xxxxxxxxxx x. 0, iscritta nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma Velletri e Civitavecchia, procedo alla redazione del verbale dell'Assemblea degli azionisti della predetta società,

tenutasi in data 26 aprile 2024

presso la sede della Società in Xxx Xxxxxxx x. 00X, ove convocata, alla mia costante presenza e partecipazione in persona ai lavori assembleari.

Il presente verbale viene pertanto redatto su richiesta della Società medesi- ma e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottor XXXXX XXXXXXXX XXX, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzio- ne degli obblighi di deposito e pubblicazione.

Attesto quindi, che l'Assemblea suddetta si è svolta come segue.

Il giorno 26 aprile 2024, alle ore 12.20, essendo andata deserta la prima convocazione, si riunisce in seconda convocazione in sede ordinaria e straordinaria l'assemblea della Zest..

A tal fine, il Dottor XXXXX XXXXXXXX XXX, nato a Torino (TO) il 24 apri- le millenovecentosettantasei domiciliato per la carica presso la sede socia- le, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, presente in persona all'Assemblea, mi richiede di riceverne il relati- vo verbale.

Assunta la presidenza dell'assemblea il Dottor XXXXX XXXXXXXX XXX, in- nanzitutto, rivolge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti.

Comunica e segnala quindi che l’Assemblea è chiamata a discutere e deli- berare il seguente

Registrato. a Roma 2 UFFICIO DELLE ENTRATE IL 09/05/2024

N. 15119 SERIE 1T

VERSATI € 200,00

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di LVenture Group S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio di LVenture Group S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti;

3. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 dell’incorporanda Digital Ma- gics S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

4. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio dell’incorporanda Digi- tal Magics S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti;

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

5.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifi- che;

5.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell’art. 123-ter, commi 4 e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.

Parte straordinaria

1. Modifica degli articoli 7, 8, 9, 10, 16, 18 e 21 dello Statuto sociale. Delibe- razioni inerenti e conseguenti:

1.1 Modifica dell’articolo 7 dello Statuto sociale;

1.2 Modifica dell’articolo 8 dello Statuto sociale;

1.3 Modifica dell’articolo 9 dello Statuto sociale;

1.4 Modifica dell’articolo 10 dello Statuto sociale;

1.5 Modifica dell’articolo 16 dello Statuto sociale;

1.6 Modifica dell’articolo 18 dello Statuto sociale;

1.7 Modifica dell’articolo 21 dello Statuto sociale.

Comunica inoltre:

- che l’avviso di convocazione della presente Assemblea, in prima con- vocazione, per il 25 aprile 2024 e, in seconda convocazione, per il 26 aprile 2024, ai sensi della vigente normativa, anche regolamentare, è stato pubblicato sul sito internet della Società, disponibile all’indirizzo: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, e relative sottosezioni, (il “Sito internet”) il

20 marzo 2024, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info”, nonché per estratto, sul quotidiano “Il Giornale” del 21 marzo 2024. La convocazione è stata, inoltre, resa nota al mercato tramite diffusio- ne, in data 20 marzo 2024, di apposito comunicato stampa;

- che il 23 marzo 2024, la Società ha integrato, nei punti all’ordine del giorno, l’avviso di convocazione della presente Assemblea, proceden- do con la pubblicazione sul Sito internet e con la diffusione al mercato in pari data di apposito comunicato stampa;

- che non si è resa necessaria l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare in quanto non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");

- che la Società ha ritenuto opportuno avvalersi della facoltà stabilita dall’art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il “Decreto Cu- ra Italia”) convertito, con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27), recante “Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19”, come successivamente modificato e prorogato, di prevedere che l’intervento degli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante desi- gnato (il “Rappresentante Designato”) ai sensi dell’articolo 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamen- te modificato e integrato (“TUF”), senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti;

- che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato de- leghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l’apposito modu- lo reso disponibile sul sito internet della Società;

- che, in prima convocazione, l’Assemblea è andata deserta, come ri-

sulta dal relativo verbale conservato agli atti della Società;

- che, per quanto concerne la verifica dei quorum:

1. il capitale sociale di ZEST è di Euro 42.336.808,00 (quaran-

taduemilionitrecentotrentaseimilaottocentootto virgola zero zero) intera- mente sottoscritto e versato suddiviso in numero 160.706.075 (cento- sessantamilionisettecentoseimilasettantacinque) azioni ordinarie, sen- za indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesi- ma frazione del capitale sociale, come da art. 5 dello Statuto;

2. a seguito della maggiorazione dei diritti di voto relativi a n.

4.511.913 (quattromilionicinquecentoundicimilanovecentotredici) azio- ni di proprietà di alcuni soci, i diritti di voto complessivi ammontano a 165.217.988 (centosessantacinquemilioniduecentodiciassettemilanove- centottantotto) posto che ciascuna azione che ha maturato il voto mag- giorato dà diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione);

3. ad eccezione delle predette n. 4.511.913 (quattromilionicin-

quecentoundicimilanovecentotredici) azioni che hanno maturato il voto maggiorato, ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

4. alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.

5. che, a causa della recente variazione della denominazione

della Società da "LVenture Group S.p.A." a "Zest S.p.A.", in conse- guenza della fusione per incorporazione di "Digital Magics S.P.A" in "LVenture Group S.p.A." (d'ora in poi la "Fusione") taluni atti e docu- menti citati nella presente assemblea saranno riferiti a "LVenture Group S.p.A.", (d'ora in poi "LVG").

Informa, inoltre che, Computershare S.p.A, rappresentante designato della Società, interviene in persona di Xxxxx Xxxxxxxx, la quale ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deli- berazione sottoposte al voto nel corso dell’odierna assemblea; tuttavia al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla suppo- sta presenza di circostanze idonee a determinare l’esistenza di un conflitto di interessi, Xxxxx Xxxxxxxx ha dichiarato espressamente l’intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

VERIFICA DELLE DELEGHE

Comunica e segnala che è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sen- si di legge e di Statuto e con le modalità previste dal regolamento assem- bleare.

Informa che Computershare S.p.A., rappresentante designato dalla So- cietà, al quale gli aventi diritto hanno avuto la facoltà di conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, ha comunicato di aver ricevuto n. 15 (quindici) deleghe, per complessive n.

77.788.237 (settantasettemilionisettecentottantottomiladuecentotrentasette) azioni ordinarie e n. 3.436.246 (tremilioniquattrocentotrentaseimiladuecento- quarantasei) azioni a voto maggiorato, pari al 51,241835% (cinquantuno vir- gola duecentoquarantunomilaottocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della Società.

L'elenco nominativo dei soci partecipanti tramite il Rappresentante Designa- to alla odierna assemblea, comprensivo della rilevazione della presenza e dei voti espressi per ciascuna deliberazione, costituisce allegato del verbale assembleare.

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Dichiara quindi che, essendo intervenuti n. 15 (quindici) Azionisti rappre- sentanti n. 77.788.237 (settantasettemilionisettecentottantottomiladuecento- trentasette) azioni ordinarie e n. 3.436.246 (tremilioniquattrocentotrentasei- miladuecentoquarantasei) azioni a voto maggiorato, per un totale comples- sivo di n. 84.660.729 (ottantaquattromilioniseicentosessantamilasettecento- ventinove), pari al 51,241835% (cinquantuno virgola duecentoquarantuno- milaottocentotrentacinque per cento) del capitale sociale, l’Assemblea in se- conda convocazione è regolarmente costituita e può validamente deliberare sul suddetto ordine del giorno.

Ore 12.35.

**.*.*.**

Comunica, informa e dà atto che:

ii)

sono stati espletati gli adempimenti pubblicitari contemplati dalla discipli- na applicabile connessi alla documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno;

in particolare:

il 20 marzo 2024, contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione, sono stati messi a disposizione del pubblico:

a) i moduli di delega, ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF;

b) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazio- ne del numero di azioni in cui è suddiviso ai sensi dell'art. 125-quater del TUF;

il 23 marzo 2024, contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione integrato, sono stati messi a disposizione del pubblico:

a) la relazione annuale sul governo societario e sugli assetti pro- prietari, ai sensi dell’art. 123-bis del TUF;

b) la relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

c) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle modifiche statutarie, ai sensi dell’art. 125-ter del TUF;

iii) il 28 marzo 2024 la Società ha messo a disposizione del pubblico la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle modifiche statutarie aggiornata, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

iv) il 3 aprile 2024 sono state messe a disposizione del pubblico:

a) la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 di LVenture Group S.p.A., comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, la rela- zione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

b) la relazione finanziaria annuale consolidata di Digital Magics S.p.A., comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione unitamente alla rela- zione della Società di Revisione;

c) la relazione finanziaria annuale di Digital Magics S.p.A., compren- dente il progetto di bilancio d'esercizio, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Rammenta che la Società ha provveduto a dare pubblicità al mercato dei

suddetti depositi tramite appositi comunicati stampa ai sensi di legge.

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Segnala che l’Emittente è qualificabile quale “PMI”, ai sensi dell’art. 1, com- ma 1, lett. w-quater.1), del TUF.

Comunica, informa e dà atto che:

- secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a di- sposizione della Società, possiedono azioni con diritto di voto in misu- ra superiore al 5% del capitale sociale di ZEST:

AZIONISTA N. AZIONI % SUL CAPITALE DEI DIRITTI DI VOTO

1 LV.EN. Holding S.r.L. 15.025.518 10,17%

2 LUISS – Libera Università Internazionale18.850.159 11,41% degli Studi Sociali Xxxxx Xxxxx

3 STARTIP S.r.L. 22.029.906 13,33%

- l’elenco nominativo dei partecipanti, con evidenza degli Azionisti inter- venuti in proprio o per delega, dei soggetti delegati, del numero di a- zioni possedute o rappresentate, di eventuali votanti in qualità di credi- tori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, completo di tutti i dati richiesti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, sarà disponibile all’ingresso della sala non appena stampato e verrà allegato sotto la lettera “A” del verbale.

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Dà atto che, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF, alla Società consta l'esistenza alla data odierna di:

- un patto parasociale tra Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xx- xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXXXX, Webworking S.r.l., StarTIP S.r.l e LV.EN. Holding S.r.l. volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all’asset- to proprietario e al governo societario della società risultante dalla fusione (il “Patto Parasociale”); e di

- un patto parasociale fra Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Meta Group S.r.l., Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Giu- seppe Colombo Fondrieschi, Xxxxxx Xxxxxxx, DCI S.r.l., Xxxxxxxx Xxxxxxxx s.s., Xxxxx X.x.x., PS Investments & Management S.r.l. e AG Investments & Services S.r.l., soci di LV.EN. Holding S.r.l., la quale, alla data di cui all’art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. Record date), è titolare di 15.025.518 (quindicimilioniventicinquemilacinquecentodiciotto) azioni, pari al 9,35% (no- ve virgola trentacinque per cento) del capitale sociale di Zest (le “Previsio- ni Parasociali LV.EN.”). Le Previsioni Parasociali LV.EN. contengono pat- tuizioni che pongono (i) limiti al trasferimento delle quote di LV.EN. Holding

S.r.l. ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF, (ii) pattuizioni che pre- vedono l’acquisto delle stesse ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. c), del TUF, nonché (iii) limiti al trasferimento delle azioni Zest di titolarità di LV.EN. Holding S.r.l. ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF. Comunica che, ai sensi dell’art. 2497 e ss. c.c., la Società non è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di altre società, né esercita

attività di direzione e coordinamento su altre società.

**.*.*.**

Informa che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti i Signori: Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Presidente, e Xxxxx Xxxxxxx, Consigliere; assenti giusti- ficati i signori Consiglieri Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Informa che per il Collegio sindacale è presente il solo Presidente, Signor Xxxxxxxx Xxxxx; assenti giustificati i sindaci effettivi signori Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

Raccomanda sin d’ora a tutti i presenti interventi chiari, concisi e attinenti alle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea.

Ricorda, altresì, che le risposte agli interventi saranno fornite in un’unica

soluzione al termine degli stessi, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo, al fine di consentire di rispon- dere esaustivamente alle domande poste. Coloro che hanno chiesto la pa- rola avranno la facoltà di effettuare, dopo le risposte, una breve replica.

Informa che:

- ai sensi del Regolamento EU n. 2016/679 (GDPR), i dati dei parteci- panti all’Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusiva- mente ai fini dell’esecuzione degli adempimenti assembleari e societa- ri obbligatori.

**.*.*.**

DOMANDE PRIMA DELL’ASSEMBLEA

Comunica che non sono pervenute domande prima dell’Assemblea, ai sen- si dell’art. 127-ter, TUF.

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Passando agli argomenti all’ordine del giorno, precisa che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizio- ne del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, al fine di lasciare più tempo alla discussione, nessuno opponendosi ne ometterà la lettura.

**.*.*.**

Il Presidente preliminarmente chiede e ottiene dall'Assemblea la facoltà di procedere alla trattazione unitaria del primo e del secondo punto all'ordine del giorno, precisando che le deliberazioni saranno poste separatamente in votazione.

Passando, quindi, alla trattazione del primo e del secondo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea,

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di LVenture Group S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio di LVenture Group S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Xxxxxxxx che, nella seduta del 20 marzo 2024, il Consiglio di Amministra- zione ha approvato, tra l’altro, il progetto di bilancio della Società al 31 di- cembre 2023, oggi sottoposto all’Assemblea e contenente, altresì, la propo- sta di delibera del Consiglio di Amministrazione.

Cede quindi la parola all’Amministratore Delegato, Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx, per un saluto all’Assemblea e un commento sui principali dati relativi all’eserci- zio e la proposta di delibera infra descritta. Prende, quindi, la parola l’Ammi-

nistratore Delegato, Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx, il quale dà lettura del suo interven- to, qui riprodotto:

Riprende la parola il Presidente, il quale passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx, per suoi eventuali commenti sulla relazione del Collegio Sindacale sul bilancio d’esercizio della Società, ai sensi dell’art. 153 del TUF.

Prende, quindi, la parola il Presidente del Collegio Sindacale, il quale in pro- mo luogo precisa che la relazione illustrativa è stata redatta dal Collegio Sindacale dimissionario, nel quale egli rivestiva la medesima carica. Dà quindi lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale stes- so all’Assemblea, ai sensi dell’art.153 del TUF, qui riprodotte:

“Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell’art. 153 e dell’art. 154-ter comma 1 del Decreto Legislativo n. 58/98, riferisce sull’attività svolta dal Collegio Sindacale della LVenture Group S.p.A. nell’esercizio concluso il 31 dicem- bre 2023.

La revisione legale dei conti è attribuita alla società alla società EY S.p.A. alla cui relazione sul bilancio d'esercizio 2023 Vi rimandiamo.

1. Premessa: Nomina e attività del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azioni- sti del 28 aprile 2022 ed ha terminato il proprio mandato – in quanto dimis- sionario - alla data di efficacia dell’atto di fusione per incorporazione di Digi- tal Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A., stipulato in data 8 marzo 2024 - ed iscritto presso i competenti Registri delle Imprese, rispettivamente in da- ta 18 marzo 2024 (l’Incorporata) e 15 marzo 2024 (l’incorporante) - ossia a

far data dal 1° aprile 2024. Alla data di sottoscrizione della presente Rela- zione il Collegio Sindacale è composto dal Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx, Presiden- te, nonché dalla Dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxxx e dal Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, sin- daci effettivi. Nel corso dell'esercizio 2023:

- il Consiglio d'Amministrazione della società, nella composizione alla data di chiusura dell’esercizio si è riunito quattordici volte, riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito;

- il Comitato Controllo e Rischi e OPC si è riunito otto volte; in tali riu- nioni è stato sempre presente almeno un membro del Collegio Sindacale, in ragione delle tematiche affrontate;

- Il Comitato Remunerazioni si è riunito sei volte, è stato presente alme- no un membro del Collegio Sindacale;

- lo stesso Collegio Sindacale, si è riunito complessivamente nel corso del 2023 quattordici volte, nonché altre quattro volte nel corso del 2024 fino alla data di redazione della presente Relazione.

L'organo di controllo ha altresì partecipato alle Assemblea degli azionisti della società tenutesi in data 21 aprile 2023 e 4 dicembre 2023.

2. Attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto sociale ed abbiamo ottenuto da- gli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull’atti- vità svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e pa- trimoniale deliberate e poste in essere nell’esercizio, dalla società. Tra i fatti significativi dell’esercizio sociale, che il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare in considerazione della loro rilevanza e della coerenza delle scel- te gestionali ricordiamo:

- In primo luogo, la delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2023, che ha approvato il progetto di fusione per incorpo- razione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A., con le delibera- zioni inerenti e conseguenti.

- l’Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023 nella quale, oltre all’ap- provazione del bilancio relativo all’esercizio 2022:

ha approvato, con deliberazione vincolante, la prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e successive modifiche, nonché dell’art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell’Allegato 3A del Regola- mento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifi- che;

con deliberazione non vincolante, ha deliberato in senso favorevole in merito alla seconda Sezione della Relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del TUF.

- l’Assemblea degli Azionisti del 4 dicembre 2023 nella quale, in sede straordinaria, ha approvato all’unanimità dei presenti l’operazione di fu- sione e, in particolare, ha deliberato:

alcune modifiche al progetto di fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2023, ai sensi dell’art. 2502, se- condo comma, del Codice Civile;

l’approvazione del progetto di fusione, come modificato, incluso il rapporto di cambio;

la nuova denominazione sociale della Combined Entity, che assu- merà efficacia dalla data di efficacia della Fusione;

le modifiche allo statuto sociale connesse alla Fusione e alle pattui- zioni parasociali, efficaci dalla data di efficacia della Fusione;

gli aumenti di capitale necessari a servire il concambio, i warrant precedentemente emessi dall’incorporanda ed i relativi piani di in- centivazione.

- l’aumento del Capitale Sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazio- ne in data 28 giugno 2023 (in esecuzione parziale alla delega conferita- gli dall’Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019), offerto in sottoscri- zione alla LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Gui- do Carli (di seguito LUISS) in due tranches:

una prima tranche, pari a Euro 1.000 mila, sottoscritta in data 5 lu- glio 2023;

una seconda tranche, pari a Euro 1.500 mila, sottoscritta in data 8 marzo 2024, contestualmente alla stipula dell’atto di fusione.

sono state concluse operazioni di investimento per un controvalore complessivo pari a Euro 19,5 milioni, di cui Euro 1.027 migliaia da parte di LVG e Euro 18,5 milioni da parte di Terzi;

Emergenza Covid – 19 e Conflitto Russia - Ucraina.

- Tra gli eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 2023 che Il 6 feb- braio 2024 l’Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha deliberato:

• la nomina degli organi sociali che entreranno in carica alla data di ef- ficacia della Fusione e determinato il compenso;

• la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026 e determi- nato i compensi;

• la rinuncia all’azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393, 2393-bis e 2407 del Codice Civile nei confronti, rispettivamente, de- gli Amministratori e dei Sindaci dimissionari, che rimarranno in cari- ca fino alla data di efficacia della Fusione.

L’8 marzo 2024, LVenture e Digital Magic hanno stipulato l’atto di fusione per incorporazione di quest’ultima in LVenture: l’efficacia giuridica, contabi- le e fiscale della stessa è stata determinata al 1° aprile 2024.

3. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta ammini- strazione e sulla adeguatezza dell’assetto organizzativo

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competen- za, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. A seguito delle attività svolte al ri- guardo dal Collegio, non si hanno osservazioni da riferire. L’assetto organiz- zativo risulta complessivamente adeguato in relazione alle dimensioni a- ziendali ed alla tipologia dell’attività svolta.

4. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato sull’adeguatezza dei sistemi di con- trollo interno e di gestione del rischio attraverso incontri e verifiche con gli Organi e le funzioni aziendali coinvolte, ossia il Comitato Controllo e Rischi e OPC, l’Amministratore incaricato del Sistema dei Controlli – AISCGR, Il responsabile della funzione Internal Audit, nonché l’Organismo di Vigilanza. Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto del- le relazioni delle funzioni di controllo, il Collegio Sindacale esprime una valu-

tazione di sostanziale adeguatezza dell'articolazione dei sistemi di controllo interno e di governo dei rischi nel loro complesso, dando atto che non sussi- stono rilievi da sottoporre all'Assemblea.

5. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul pro- cesso di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha constatato l’esistenza di un adeguato processo di “formazione” e “diffusione” delle informazioni finanziarie anche nell’ambito di incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Abbiamo vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile me- diante l’ottenimento di informazioni, l’esame dei documenti aziendali e perio- dici incontri con i responsabili della società di revisione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e riteniamo che il sistema amministrativo-contabile, per quanto da noi constatato ed accerta- to, rappresenti correttamente i fatti di gestione, anche con riferimento al giu- dizio positivo di cui alla Relazione sul bilancio di esercizio emesso dalla So- cietà di revisione.

I responsabili della Società di Revisione, negli incontri periodici con il Colle- gio Sindacale ai sensi dell’art. 2409-septies del codice civile, non hanno se- gnalato situazioni di criticità che possono inficiare il sistema di controllo in- terno inerente alle procedure amministrative contabili.

6. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Diamo atto di aver acquisito le necessarie informazioni sulle operazioni con terzi, con parti correlate e infragruppo.

7. Attività di vigilanza sull’attività di revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i responsabili della So- cietà di Revisione EY S.p.A., con i quali è stato instaurato il previsto scam- bio di informazioni. Nel corso di tali incontri siamo stati informati sulle que- stioni fondamentali emerse in sede di revisione e non sono stati evidenziati fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai sensi dell’art. 155, comma 2 del TUF.

Il Collegio ha vigilato sull’osservanza delle norme di legge e delle disposizio- ni cui la legge fa rinvio che regolano la formazione dei suddetti documenti, mediante verifiche e tramite l’acquisizione di informazioni dagli Amministra- tori, dalla funzione Amministrazione e Finanza e dalla Società di revisione.

Diamo atto che:

- In data 28 marzo 2024, la Società di Revisione ha emesso la Rela- zione sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010, e dell'art. 10 del Regolamen- to UE 537/2014, dalla quale non emergono rilievi.

- Sempre in data 28 marzo 2024, la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio la Relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, dalla quale non risultano carenze signifi- cative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di in- formativa finanziario meritevoli di essere portate all'attenzione dei re- sponsabili delle attività di "governance".

La Relazione aggiuntiva include altresì la dichiarazione relativa all'indipen- denza di cui all'art. 6 comma 2 lettera a) del regolamento UE 537/2014, dal- la quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipen- denza.

8. Politiche di Remunerazione

Il Comitato Remunerazione ha predisposto la Relazione annuale in data 02 febbraio 2024, in ottemperanza al citato all’art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate ed al Regolamento del Comita- to per la Remunerazione adottato dal Consiglio di Amministrazione della So- cietà il 27 aprile 2018, come da ultimo aggiornato in data 16 giugno 2021.

La Politica di Remunerazione è stata approvata in primo luogo dal Comitato in data 10 marzo 2023, a seguire dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2024.

Il Comitato, sempre in data 10 marzo 2023, ha altresì approvato l’MBO 2023 dell’Amministratore Delegato.

9. Omissioni o fatti censurabili, pareri resi ed iniziative intraprese

Nel corso dell’esercizio 2023 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell’art. 2408 cod. civ. né ha ricevuto esposti da parte di terzi.

- In data 23 giugno 2023, il Collegio Sindacale ha rilasciato al Consi- glio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A., un parere in ot- temperanza al disposto del D. Lgs. n.135/2016 e ai sensi dell'art.5 par.4 del Regolamento UE 537/2014 in occasione dell'incarico che la Società doveva conferire ad un Revisore Legale o ad una Società di Revisione Legale per l'emissione di un parere di congruità ai sen- si degli articoli 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

- In data 12 settembre 2023, il Collegio Sindacale ha rilasciato al Con- siglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A., un parere in ot- temperanza al disposto del D. Lgs. n.135/2016 e ai sensi dell'art.5 par. 4 del Regolamento UE 537/2014 in occasione dell'incarico che la Società doveva conferire ad un Revisore Legale o ad una Società di Revisione Legale per la verifica dei prospetti pro-forma che dove- vano essere inclusi nel Prospetto informativo da predisporre nell’am- bito della prospettata fusione per incorporazione nella Società di Di- gital Magics S.p.A..

- In data 9 novembre 2023 il Collegio Sindacale ha rilasciato apposito parere sulla nomina del Dirigente preposto, ai sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell’art. 14 dello Statuto sociale.

Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non so- no state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circo- stanze significative tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di Vigilan- za o la menzione nella presente relazione.

10. Conflitto – Crisi Russia-Ucraina

In relazione alla crisi Russo - Ucraina gli Amministratori, in apposito capito- lo della Nota Illustrativa al Bilancio, gli Amministratori hanno rappresentato gli effetti di natura economica e finanziaria sulla Società rilevati nel corso dell’esercizio 2023, in particolare viene segnalato che né la Società né l’a- zionariato con quote superiori al 5% sono stati oggetto di sanzioni commina- te dagli organi di Governo nazionali e internazionali.

Il Collegio, in considerazione dei potenziali effetti della crisi sui mercati na- zionali e internazionali, esprime la propria raccomandazione sull’esigenza, già peraltro rilevata dall’Organo Amministrativo, di effettuare una costante e puntuale opera di monitoraggio sull’evoluzione della crisi, in termini di effetti

patrimoniali, economici e finanziari sulla Società.

11. Conclusioni

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dalla Società di Revisione legale e preso atto della attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto, esprime parere fa- vorevole all'approvazione del Bilancio d'esercizio di LVenture Group S.p.A. al 31 dicembre 2023 che presenta una perdita di esercizio pari a Euro 3.159.019,54 ed alla proposta del Consiglio d'Amministrazione in relazione alla destinazione del risultato di esercizio ossia “di riportare a nuovo la per- dita pari a Euro 3.159.019,54”

**.*.*.**

Riprende quindi la parola il Presidente, il quale dà lettura della

PROPOSTA DI DELIBERA

inerente il primo ed il secondo punto all'ordine del giorno: “L’Assemblea degli azionisti:

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’anda- mento della gestione;

- preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;

- preso atto della Relazione della Società di Revisione;

- esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2023, che chiude con una perdita di esercizio pari a Euro 3.159.019,54 (tremilionicentocinquantanovemiladi- ciannove virgola cinquantaquattro).

DELIBERA

1. di approvare lo stato patrimoniale, il conto economico e le note esplicati- ve dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che evidenziano una perdita di esercizio di Euro 3.159.019,54 (tremilionicentocinquantanovemiladician- nove virgola cinquantaquattro), così come presentati dal Consiglio di Ammi- nistrazione nel loro complesso, nelle singole appostazioni, con gli stanzia- menti proposti;

DELIBERA

2. di riportare a nuovo la perdita pari a Euro 3.159.019,54 (tremilionicento- cinquantanovemiladiciannove virgola cinquantaquattro)".

**.*.*.**

Apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiara- re se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pone quindi ai voti la proposta di deliberazione e procede con le operazioni di votazione.

Comunica che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istru- zioni di voto per tutte le azioni intervenute nell’odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di LVenture Group S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

- voti favorevoli: 84.660.729 (ottantaquattromilioniseicentosessantamilaset- tecentoventinove);

- voti contrari: 0 (zero);

- voti astenuti: 0 (zero).

2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio di LVenture Group S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

- voti favorevoli: 84.660.729 (ottantaquattromilioniseicentosessantamilaset- tecentoventinove);

- voti contrari: 0 (zero);

- voti astenuti: 0 (zero).

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante De- signato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF.

PROCLAMAZIONE

Dichiara che la proposta è stata approvata.

Il tutto come dettagliato nell’Allegato “A” del presente verbale.

**.*.*.**

Proseguendo i lavori, il Presidente preliminarmente chiede e ottiene dall'As- semblea la facoltà di procedere alla trattazione unitaria del terzo e del quar- to punto all'ordine del giorno, precisando che le deliberazioni saranno poste separatamente in votazione.

Passando quindi alla trattazione del terzo e quarto punto all’ordine del giorno dell’Assemblea,

3. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 dell’incorporanda Digital Magics S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

4. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio dell’incorporanda Di- gital Magics S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti,

Il Presidente ricorda che l’Assemblea è chiamata a deliberare, per effetto della fusione per incorporazione della società “DIGITAL MAGICS S.p.A.” in "LVENTURE GROUP S.P.A." in merito all’approvazione del bilancio di eser- cizio 2023 di “DIGITAL MAGICS S.p.A.”.

Segnala che il fascicolo di bilancio è stato messo a disposizione del pubbli- co ai sensi di legge, unitamente alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e alle altre relazioni ed agli altri documenti prescritti dalla legge.

Il Presidente, quindi dà lettura del proprio intervento nella qualità di ex Presi- dente del Consiglio di Amministrazione della "Digital Magics SpA", interven- to che viene qui riportato: èstato altresì redatto e reso disponibile al pubbli- co il bilancio consolidato.

"Il 31 dicembre 2023 si è concluso l’ultimo esercizio della Digital Magics SpA, con la successiva approvazione, da parte del Consiglio di Amministra- zione, del Progetto di Xxxxxxxx e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, avvenuta in data 20 marzo 2024.

Tale momento ha segnato l’avvio di successo del percorso che oggi vede protagonista la nuova nata: “Zest SpA”, la società che in sé racchiude le ri- sorse, le persone, il network e il portafoglio di Digital Magics e LVenture Group, con tutto il loro valore creato negli ultimi 20 anni. Zest nasce come leader di mercato in Italia nel campo degli investimenti pre-seed e del corpo- rate venturing: una realtà con dimensione rilevante per attrarre capitali, ta- lenti e startup a livello europeo. Un’operazione di scala che supera i campa- nilismi, con una presenza capillare su tutto il territorio italiano e che farà d’a- pripista all’aggregazione dell’ecosistema.

Il portafoglio di Digital Magics si è confermato in crescita, con 135 società o- perative in portafoglio (120 al 31 dicembre 2022), di cui 75 startup innovati- ve e 19 PMI innovative, per un fair value pari a euro 31 milioni a fronte di un valore di carico di euro 10,8 milioni; sono stati 39 i nuovi investimenti nel

corso dell’anno con una raccolta complessiva di oltre euro 30 milioni, grazie prevalentemente al modello dei programmi di accelerazione gestiti e orga- nizzati insieme a player di primaria importanza quali CDP Venture Capital, Fondazione Compagnia di San Paolo, e altri soggetti pionieri dell’ecosiste- ma innovazione del nostro paese.

FIN+TECH, MAGIC SPECTRUM, HABISMART e MAGIC MIND, con un in-

vestimento complessivo pari a euro 30,7 milioni (di cui euro 3,0 milioni da parte di Digital Magics) dimostrano di essere sempre driver per la selezione delle società più innovative nello scenario nazionale e internazionale.

I Ricavi si sono attestati a euro 5,0 milioni, evidenziando un incremento del 13,8% rispetto a euro 4,4 milioni del 2022. L’ EBITDA Adjusted è stato pari a euro -0,1 milioni (0,2 milioni nel 2022), e il Risultato Netto è risultato nega- tivo per euro 5,3 milioni (negativo per euro 1,2 milioni nel 2022).

Il Gruppo ha mantenuto un buon livello di solidità finanziaria e patrimoniale con Indebitamento Finanziario Netto attivo (cassa netta) per euro 1,8 milio- ni (IFN attivo per euro 2,0 milioni al 30 giugno 2023), con disponibilità liqui- de pari a euro 4,8 milioni (euro 5 milioni al 30 giugno 2023) e un Patrimonio Netto pari a euro 18,2 milioni (euro 23,1 milioni al 31/12/2022).

Nell’ambito del continuo sviluppo e generazione di indotto per tutti gli stake- holder coinvolti, Digital Magics ha inoltre costituito due joint venture: Apside S.p.A., a dicembre 2022, newco paritetica con Intesa Sanpaolo, e OpenT S.p.A, a novembre 2023, partecipata al 50% con Tinexta, al fine di realizza- re investimenti early-stage, seed stage ed eventuali successivi follow-on in società che sviluppano tecnologie digitali in differenti settori, in una logica di “open innovation”. Le risorse finanziarie sono state apportate dai due part- ner mentre il deal-flow delle newco è gestito dal team dedicato di Digital Ma- gics attraverso un accordo di advisory. Parallelamente anche la Exit Strate- gy ha portato risultati soddisfacenti nel corso del 2023 con incassi di oltre euro 1,8 milioni. Digital Magics ha ceduto, infatti, la propria partecipazione in Plurima S.r.l., Sinapsi S.r.l., Prestiamoci S.p.A. e Axieme S.r.l., incassan- do circa euro 702 mila e realizzando plusvalenze per circa euro 149 mila; le minusvalenze sono state pari a circa euro 228 mila; euro 1,1 milioni sono stati invece i dividendi incassati da Digital Magics dai veicoli partecipati In- suretech MGA Ltd e Epic Holding S.p.A. che, a loro volta, hanno ceduto le proprie partecipazioni rispettivamente in Crea S.p.A. e Azimut Direct S.p.A.. Altre iniziative di rilievo che ci rendono particolarmente orgogliosi riguarda- no l’ottenimento della certificazione internazionale B-Corp, nel gennaio 2023, che attesta il valore sociale generato dalle attività aziendali, tra cui l’impatto positivo di oltre il 53% delle partecipate in Portafoglio. Da sempre Digital Magics si è posta come obiettivo strategico di coniugare il raggiungi- mento del profitto e la creazione di un effetto di filiera virtuoso negli ambiti ESG (Environment, Social, Governance). Infatti, nel giugno 2023 è stato ap- provato, per il terzo anno consecutivo, il Bilancio di Sostenibilità 2022 con cui il Gruppo ha confermato la propria vocazione alla sostenibilità e la capa- cità di perseguire obiettivi sostenibili con le proprie best practice e impegno continuo. Il 30 giugno e 1° luglio 2023 si è tenuto a Saint Xxxxxxx l’Open In- novation Summit 2023, dedicato all’umanesimo industriale tecnologico. L’appuntamento, frutto della consolidata partnership tra IlSole24Ore e Digi- tal Magics, ha stimolato un dialogo tra i rappresentanti ai massimi livelli del- le istituzioni e dell’imprenditoria, della ricerca e del mondo accademico. So-

no stati 1.200 i partecipanti all’evento, in presenza o collegati in streaming da remoto.

In una situazione geopolitica che permane di grande incertezza, l’innovazio- ne ed il digitale continuano ad essere protagonisti, soprattutto pensando al- le grandi sfide di Industria 5.0 e della Twin Transition e noi abbiamo scelto di essere ancora protagonisti e accettare le sfide che incontreremo.

Grazie al management team con i fondatori Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, con il CFO Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx e con il CDO Xxxxxxx Xxxxxxx ed infine grazie allo straordinario team con cui fin qui abbiamo condiviso un percorso ricco di sfide ed opportunità, da cui oggi si riparte per la nuova av- ventura che ci vedrà tutti coinvolti. Buon Lavoro."

Procede quindi a dare lettura delle proposte di deliberazione elaborate sulla base di quanto descritto dal Consiglio di Amministrazione nella propria Rela- zione illustrativa su entrambi i sotto-punti in cui è suddiviso il primo argo- mento all’ordine del giorno, deliberazioni che saranno poste separatamente in votazione.

Il Presidente dà quindi lettura della

PROPOSTA DI DELIBERA

3. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 dell’incorporanda Digital Magics S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

“L’assemblea ordinaria:

- esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, correda- to dalla Relazione sulla Gestione degli Amministratori;

- preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;

DELIBERA

di approvare il bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemila- ventitré) di Digital Magics S.p.A., che evidenzia una perdita di esercizio pari ad euro 5.296.551,07 (cinquemilioniduecentonovantaseimilacinquecentocin- quantuno virgola zero sette) e una perdita pari a euro 208.855,85 (duecen- toottomilaottocentocinquantacinque virgola ottantacinque) derivante dalla cessione della totalità delle azioni proprie in portafoglio".

4. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio dell’incorporanda Di- gital Magics S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti

“L’assemblea ordinaria, approvato il bilancio di esercizio al 31 (trentuno) di- cembre 2023 (duemilaventitré),

DELIBERA

di riportare a nuovo la perdita dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 di Digital Magics S.p.A., pari ad euro 5.296.551,07 (cinquemilioniduecentono- vantaseimilacinquecentocinquantuno virgola zero sette), e parimenti riporta- re a nuovo le perdite pari a euro 208.855,85 (duecentoottomilaottocentocin- quantacinque virgola ottantacinque) derivanti dalla cessione della totalità delle azioni proprie in portafoglio."

**.*.*.**

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designa- to a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pone quindi ai voti le proposte di deliberazione e procede con le operazioni di votazione.

Comunica che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istru-

zioni di voto per tutte le azioni intervenute nell’odierna riunione. Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

3. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 dell’incorporanda Digital Magics S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

- voti favorevoli: 84.660.729 (ottantaquattromilioniseicentosessantamilaset- tecentoventinove);

- voti contrari: 0 (zero);

- voti astenuti: 0 (zero).

4. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio dell’incorporanda Di- gital Magics S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti

- voti favorevoli: 84.660.729 (ottantaquattromilioniseicentosessantamilaset- tecentoventinove);

- voti contrari: 0 (zero);

- voti astenuti: 0 (zero).

**.*.*.**

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante De- signato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF.

PROCLAMAZIONE

Dichiara che la proposta è stata approvata.

Il tutto come dettagliato nell’Allegato “A” del presente verbale.

**.*.*.**

Passando alla trattazione del primo sottoparagrafo quinto punto all’ordi- ne del giorno dell’Assemblea:

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui com- pensi corrisposti:

5.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive mo- difiche;

il Presidente rammenta che, nella seduta del 20 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remu- nerazione predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, oggi sottoposta all’Assemblea e contenente, altresì, la proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione sulla Prima sezione della medesima Relazione;

rammenta che, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998, inserito dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, la deliberazione che si è chiamati ad adottare è vincolante;

ricorda che la Prima Sezione della “Relazione sulla Politica in materia di Re- munerazione” illustra la politica generale definita dal Consiglio di Ammini- strazione in materia di remunerazione dei componenti degli organi di ammi- nistrazione, con riferimento almeno all’esercizio 2024 e, fermo restando quanto previsto dall’articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli or- gani di controllo, e (b) alle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.

Dà lettura della

PROPOSTA DI DELIBERA

“L’Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in

applicazione di quanto previsto dall’art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche, e delle indicazioni contenute nell’art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;

- esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione annuale sulla Poli- tica di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa alla politica del- la Società in materia di remunerazione;

- avuto riguardo al Codice di Corporate Governance;

- tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell’art.123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifi- che,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione annuale sulla Politica di remunera- zione e sui compensi corrisposti”.

**.*.*.**

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designa- to a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pongo quindi ai voti le proposte di deliberazione e procedo con le operazio- ni di votazione.

Comunica che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istru- zioni di voto per tutte le azioni intervenute nell’odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

- voti favorevoli: 83.210.809 (ottantatremilioniduecentodiecimilaottocentono- ve);

- voti contrari: 1.449.920 (unmilionequattrocentoquarantanovemilanovecen- toventi);

- voti astenuti: 0 (zero).

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante De- signato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF.

PROCLAMAZIONE

Dichiara che la proposta è approvata.

Il tutto come dettagliato nell’Allegato “A” del presente verbale.

Passando alla trattazione del secondo sottoparagrafo del quinto punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compen- si corrisposti:

5.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell’art. 123-ter, commi 4 e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche;

il Presidente rammenta che nella seduta del 20 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sulla Remunerazione predispo- sta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, oggi sottoposta all’Assemblea e conte- nente, altresì, la proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione sulla Seconda sezione della medesima Relazione; ricorda che la Seconda Sezio- ne della “Relazione sulla Remunerazione” illustra i compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nell’esercizio 2023.

Dà lettura della

PROPOSTA DI DELIBERA

“L’Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall’art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche, e delle indicazioni contenute nell’art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;

- esaminata, in particolare, la Sezione II della Relazione annuale sulla Poli- tica di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai compensi cor- risposti nell’esercizio 2023;

- avuto riguardo al Codice di Corporate Governance;

- tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifi- che,

DELIBERA

in senso favorevole in merito alla Sezione II della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti”.

**.*.*.**

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designa- to a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pone quindi ai voti le proposte di deliberazione e procede con le operazioni di votazione.

Comunica che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istru- zioni di voto per tutte le azioni intervenute nell’odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

- voti favorevoli: 84.660.729 (ottantaquattromilioniseicentosessantamilaset- tecentoventinove);

- voti contrari: 0 (zero);

- voti astenuti: 0 (zero).

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante De- signato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF.

PROCLAMAZIONE

Dichiara che la proposta è stata approvata.

Il tutto come dettagliato nell’Allegato “A” del presente verbale.

PARTE STRAORDINARIA

Alle ore 13.05, proseguendo i lavori dell'Assemblea in seduta straordinaria, il Presidente, preliminarmente, dà atto

- che al momento è presente il 51,241835% (cinquantuno virgola duecento- quarantunomilaottocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della Società

e dichiara, pertanto, l’Assemblea validamente costituita in seduta straordina- ria ed atta a deliberare sul seguente primo e unico punto all’ordine del giorno dell’Assemblea in sede straordinaria,

Punto 1 all'Ordine del Giorno

1. Modifica degli articoli 7, 8, 9, 10, 16, 18 e 21 dello Statuto sociale. De- liberazioni inerenti e conseguenti:

1.1 Modifica dell’articolo 7 dello Statuto sociale;

1.2 Modifica dell’articolo 8 dello Statuto sociale;

1.3 Modifica dell’articolo 9 dello Statuto sociale;

1.4 Modifica dell’articolo 10 dello Statuto sociale;

1.5 Modifica dell’articolo 16 dello Statuto sociale;

1.6 Modifica dell’articolo 18 dello Statuto sociale;

1.7 Modifica dell’articolo 21 dello Statuto sociale.

Il Presidente ricorda quindi che la presente assemblea è chiamata ad adot- tare talune modifiche finalizzate ad adeguare lo statuto ai migliori standard in materia di svolgimento delle riunioni degli organi sociali con modalità tele- matiche e alle nuove esigenze di funzionamento della Società emerse in conseguenza della Fusione.

La tabella sinottica delle proposte modifiche statutarie è riportata nella Rela- zione illustrativa messa a disposizione di tutti gli interessati. Si precisa che, in relazione alla sola proposta di modifica dell'art. 16, pur essendo questa correttamente illustrata nella parte descrittiva della relazione, per mero erro- re materiale nella tabella sinottica è stata riportata una versione superata della formulazione dell'art. 16 pur indicando correttamente l'oggetto della modifica.

1.1 Modifica dell’articolo 7 dello Statuto sociale.

Dà quindi lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione. “L’assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture Group S.p.A., esami- nata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla modifica degli artt. 7, 8, 9, 10, 16, 18, e 21 dello statuto sociale

Delibera

- di modificare l'articolo 7 dello Statuto sociale, approvandone la se- guente formulazione:

"L’assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, an- che coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L’assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convoca- zione dell’Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, salvo quanto previsto all’art. 10, ultimo capoverso, nel caso in cui l’assemblea si tenga esclusivamente mediante mez- zi di telecomunicazione.

L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio che deve avvenire nel termi- ne di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono partico- lari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della Società.

Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e – limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie – dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.".

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designa- to a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pone quindi ai voti la proposta di deliberazione e procede con le operazioni di votazione.

Comunica che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istru- zioni di voto per tutte le azioni intervenute nell’odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

- voti favorevoli: 82.128.889 (ottantaduemilionicentoventottomilaottocentot- tantanove);

- voti contrari: 2.531.840 (duemilionicinquecentotrentunomilaottocentoqua- ranta);

- voti astenuti: 0.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante De- signato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF.

PROCLAMAZIONE

Dichiara che la proposta è stata approvata.

Il tutto come dettagliato nell’Allegato “A” del presente verbale.

1.2 Modifica dell’articolo 8 dello Statuto sociale.

Delibera

- di modificare l'articolo 8 dello Statuto sociale, approvandone la se- guente formulazione:

"L’avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Inter- net della società e con le altre modalità previste dalle vigenti dispo- sizioni di legge e regolamentari.

Lo stesso deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e – sal- vo che si tratti di assemblea tenuta esclusivamente mediante mez- zi di telecomunicazione – del luogo dell’adunanza nonché l’elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti di- sposizioni legislative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.

L’Organo Amministrativo convoca l’Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa ri- chiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

La convocazione su richiesta di soci non è ammessa quando si trat- ti di argomenti su cui l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta".

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designa- to a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pone quindi ai voti la proposta di deliberazione e procede con le operazioni di votazione.

Comunica che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istru- zioni di voto per tutte le azioni intervenute nell’odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

- voti favorevoli: 82.128.889 (ottantaduemilionicentoventottomilaottocentot- tantanove);

- voti contrari: 2.531.840 (duemilionicinquecentotrentunomilaottocentoqua- ranta);

- voti astenuti: 0.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante De- signato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF.

PROCLAMAZIONE

Dichiara che la proposta è stata approvata.

Il tutto come dettagliato nell’Allegato “A” del presente verbale.

1.3 Modifica dell’articolo 9 dello Statuto sociale;

Delibera:

- di modificare l'articolo 9 dello Statuto sociale, approvandone la se- guente formulazione:

"Hanno diritto di intervenire all’assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e rego- lamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall’intermediario autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Fermo quanto previsto al successivo capoverso, i titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea confe- rendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti dispo- sizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della dele- ga potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale diffe- rente strumento indicato nell’avviso stesso. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento all’Assemblea e la regolarità delle deleghe.

La Società designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La Società potrà altresì prevedere che l’intervento e l’eserci- zio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto av- venga esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designa- to, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente".

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designa-

to a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti. Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pone quindi ai voti la proposta di deliberazione e procede con le operazioni di votazione.

Comunica che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istru- zioni di voto per tutte le azioni intervenute nell’odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

- voti favorevoli: 82.128.889 (ottantaduemilionicentoventottomilaottocentot- tantanove);

- voti contrari: 2.531.840 (duemilionicinquecentotrentunomilaottocentoqua- ranta);

- voti astenuti: 0.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante De- signato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF.

PROCLAMAZIONE

Dichiara che la proposta è stata approvata.

Il tutto come dettagliato nell’Allegato “A” del presente verbale.

1.4 Modifica dell’articolo 10 dello Statuto sociale

Delibera:

- di modificare l'articolo 10 dello Statuto sociale, approvandone la se- guente formulazione:

"L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Ammini- strazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presi- dente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell’assemblea coordina i lavori assemblea- ri e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l’altro – verifica la regolarità della costituzione dell’adunanza; accerta l’iden- tità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; ac- certa il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilen- do un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell’av- viso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misu- re ai fini dell’ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, defi- nendone le modalità e accertandone i risultati.

Il Presidente potrà avvalersi dell’ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dell’Assemblea.

Ai sensi dell’art. 2370, comma 4, c.c., l’intervento all’assemblea

può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell’assemblea – nei limiti pre- visti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente -, a condi- zione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Nell’avviso di convocazione può essere stabili- to che l’assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di tele- comunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgi- mento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio".

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designa- to a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pone quindi ai voti la proposta di deliberazione e procede con le operazioni di votazione.

Comunica che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istru- zioni di voto per tutte le azioni intervenute nell’odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

- voti favorevoli: 82.128.889 (ottantaduemilionicentoventottomilaottocentot- tantanove);

- voti contrari: 2.531.840 (duemilionicinquecentotrentunomilaottocentoqua- ranta);

- voti astenuti: 0.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante De- signato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF.

PROCLAMAZIONE

Dichiara che la proposta è stata approvata.

Il tutto come dettagliato nell’Allegato “A” del presente verbale.

1.5 Modifica dell’articolo 16 dello Statuto sociale.

Delibera:

- di modificare l'articolo 16 dello Statuto sociale, approvandone la se- guente formulazione:

"Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ammini- strazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti. Competono in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e sen- za facoltà di delega, oltre all’adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l’applicazione dell’art. 2436 del Codice Civile, anche le decisioni e le deliberazioni aventi ad oggetto le seguenti materie:

A) approvazione del budget annuale del business plan pluriennale

del gruppo di imprese che fanno capo alla società, che delineeran- no la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale;

B) approvazione degli investimenti e disinvestimenti in partecipazio- ni straordinarie non previste dal budget e dal business plan del gruppo di imprese che fanno capo alla società, in qualsiasi forma giuridica realizzati, per gli importi eccedenti Euro 300.000;

C) qualsiasi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamen- to Parti Correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Ammini- stratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rien- tranti nella delega.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fer- mi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l’identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comi- tato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori De- legati se nominati.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con fun- zioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli e- ventuali compensi.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decaden- za e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla leg- ge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro con- cessi, conferire procure ad agire nell’interesse sociale".

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designa- to a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pone quindi ai voti la proposta di deliberazione e procede con le operazioni di votazione.

Comunica che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istru- zioni di voto per tutte le azioni intervenute nell’odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

-- voti favorevoli: 82.128.889 (ottantaduemilionicentoventottomilaottocentot- tantanove);

- voti contrari: 2.531.840 (duemilionicinquecentotrentunomilaottocentoqua- ranta);

- voti astenuti: 0.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante De- signato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF.

PROCLAMAZIONE

Dichiara che la proposta è stata approvata.

Il tutto come dettagliato nell’Allegato “A” del presente verbale.

1.6 Modifica dell’articolo 18 dello Statuto sociale.

Delibera:

- di modificare l'articolo 18 dello Statuto sociale, approvandone la se- guente formulazione:

"Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Pre- sidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in I- talia, salvo quanto previsto al quarto capoverso del presente art. 18, nel caso in cui il Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

La convocazione contenente l’indicazione del luogo (salvo che si tratti di riunione tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomu- nicazione) e l’ora dell’adunanza nonché l’ordine del giorno deve es- sere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o tele- fax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero xxx xxxxx xxxx- xxxxxxx all’indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con di- chiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.

Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.

Ai sensi dell’art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convoca- zione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identifi- cati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tem- po reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in for- ma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere docu- mentazione e di poterne trasmettere. Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusiva- mente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazio- ne del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il

Notaio.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in assenza pure di quest’ultimo, dal Consigliere Delegato più anzia- no; in assenza pure di quest’ultimo dal Consigliere più anziano di età".

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designa- to a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pone quindi ai voti la proposta di deliberazione e procede con le operazioni di votazione.

Comunica che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istru- zioni di voto per tutte le azioni intervenute nell’odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

- voti favorevoli: 84.660.729 (ottantaquattromilioniseicentosessantamilaset- tecentoventinove);

- voti contrari: 0 (zero);

- voti astenuti: 0 (zero).

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante De- signato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF.

PROCLAMAZIONE

Dichiara che la proposta è stata approvata.

Il tutto come dettagliato nell’Allegato “A” del presente verbale.

1.7 Modifica dell’articolo 21 dello Statuto sociale.

Delibera:

- di modificare l'articolo 21 dello Statuto sociale, approvandone la se- guente formulazione:

"L’Assemblea delibera, ai sensi dell’art. 2389, comma 1, del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell’Assemblea stessa.

Ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il pa- rere del Collegio sindacale e dell’apposito Comitato, se istituito, l’ammontare delle retribuzioni degli amministratori investiti di parti- colari cariche (ivi inclusi il Presidente, i Vice Presidenti, gli Ammini- stratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliari).

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ra- gioni d’Ufficio.

L’Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di al- tra natura.

Xxxx amministratori potrà inoltre essere attribuito un ulteriore com- penso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine manda- to di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine

del rapporto stesso";

Delibera inoltre:

- di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

a) predisporre e presentare a ogni Autorità competente ogni docu- mento richiesto ai fini dell’implementazione delle modifiche statu- tarie, nonché adempiere alle relative formalità necessarie;

b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazio- ne che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa e- secuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettua- to, compreso l’incarico di depositare presso il competente Regi- stro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato”.

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designa- to a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pone quindi ai voti la proposta di deliberazione e procede con le operazioni di votazione.

Comunica che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istru- zioni di voto per tutte le azioni intervenute nell’odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

-- voti favorevoli: 82.128.889 (ottantaduemilionicentoventottomilaottocentot- tantanove);

- voti contrari: 2.531.840 (duemilionicinquecentotrentunomilaottocentoqua- ranta);

- voti astenuti: 0.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante De- signato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF.

PROCLAMAZIONE

Dichiara che la proposta è stata approvata.

Il tutto come dettagliato nell’Allegato “A” del presente verbale.

**.*.*.**

Nessuno chiedendo la parola ed essendo esauriti gli argomenti all’ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti rivolge un saluto agli azionisti delle due società partecipanti alla Fusione, ringraziando per la fiducia e rivolgendo un augurio di buon lavoro per il futuro. Dichiara quindi chiusa l’Assemblea alle ore tredici e minuti trenta (13.30).

A richiesta del Presidente, si allegano al presente atto:

“A” Elenco degli intervenuti ed esito votazioni.

“B” Relazione Illustrativa degli Amministratori sulle modifiche statutarie.

“C” Statuto sociale aggiornato.

Il Presidente mi richiede di provvedere al deposito del detto statuto aggior- nato, nonché dei bilanci approvati, presso il competente Registro delle Im- prese.

Copie e Trattamento dati personali.

Il presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il presidente ha autorizzato il notaio a inviare copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da esse indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell’in- formativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

**.*.*.**

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 12.30 (dodici e minuti trenta) di questo giorno 29 aprile 2024.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, il presente atto consta di quindici fogli e occupa cin- quantasette pagine sin qui.

X.xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxx'Xxxx, Notaro

STATUTO SOCIALE ZEST – SOCIETA’ PER AZIONI

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA ART. 1

La società regolata dal presente statuto ha denominazione “Zest - Società per Azioni”. La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata “Zest S.p.A.”.

ART. 2

Allegato "C"

al N. 538

di Raccolta

La società ha sede legale in Roma. Spetta al Consiglio di Amministrazione:

- la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell’ambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese;

- la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie all’interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutarie;

- l’istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succursali e dipendenze sia in Italia che all’estero.

La società rende disponibili sul proprio sito internet (il “Sito Internet”) le comunicazioni e l’informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

ART. 3

La società ha per oggetto – in via prevalente – l’esercizio non nei confronti del pubblico, dell’attività di:

i) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all’estero (le “Partecipate”);

ii) supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

iii) soprattutto nell’ottica di potenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi a startup innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra l’altro, per l’avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l’assistenza nella definizione della struttura finanziaria, della strategia industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, l’assistenza nell’elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l’organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.

E’ esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottoposta per

legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell’Organo Amministrativo, per l’attuazione dell’oggetto sociale, così tra l’altro:

i) compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d’azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile;

ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;

iii) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;

iv) in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.

ART. 4

La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell’anno duemilacinquanta e potrà essere prorogata nei modi di legge.

I soci che si oppongono alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società.

CAPITALE SOCIALE ART. 5

Il capitale sociale ammonta ad Euro 42.336.808 (quarantaduemilionitrecentotrentaseimilaottocentotto) ed è ripartito in numero 160.706.075 (centosessantamilionisttecentoseimilasettantacinque) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

L’Assemblea straordinaria del 4 dicembre 2023, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 892.176,90, mediante emissione di massime n. 1.839.540 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portori dei “Warrant Digital Magics SFP 2020-2025”, in conformità al relativo regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 2.814.197, mediante emissione di massime n. 5.182.682 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante a servizio del piano di stock option 2021-2027 denominato “Piano di Incentivazione 2021-2027”.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.

La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l’emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l’emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all’assemblea straordinaria. L’assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

ART. 6

Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al portatore a scelta dell’azionista.

Esse sono indivisibili e liberamente trasferibili. È precluso il diritto di recedere dalla società ai soci che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

ART. 6-

Ogni azione dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto.

In deroga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l’esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall’iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell’elenco speciale di cui all’art. 6 quater (l’“Elenco Speciale”), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall’intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente.

Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell’Elenco Speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l’iscrizione e la legittimazione all’iscrizione nell’Elenco Speciale deve essere attestata da idonea comunicazione dell’intermediario ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni.

La richiesta di iscrizione nell’Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l’impegno di comunicare alla Società l’eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell’eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l’impegno di comunicare alla Società l’eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.

Il socio iscritto nell’Elenco Speciale acconsente che l’Intermediario segnali ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e del presente statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

L’acquisizione della maggiorazione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente, per la maggiorazione del voto; o

b) la c.d. record date di un’eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del voto.

Il soggetto iscritto nell’Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell’Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di:

i) cessione a titolo gratuito o oneroso, restando inteso che per “cessione” si intende anche la costituzione di pegno, usufrutto o di altri vincoli sull’azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell’azionista;

ii) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell’art. 120, comma 2, D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato e integrato).

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

a) successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell’erede e/o del legatario;

b) fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione del voto:

i. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell’art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell’esercizio del diritto di opzione;

ii. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle azioni a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nelle ipotesi di cui ai punti i. e ii. che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto, dal momento dell’iscrizione nell’Elenco Speciale, senza necessità dell’ulteriore decorso del periodo di appartenenza continuativa; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell’Elenco Speciale.

Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

ART. 6-

La maggiorazione di voto di cui all’art. 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l’altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l’elezione degli organi sociali, per l’esercizio

dell’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l’impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

ART. 6-

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l’Elenco Speciale in cui sono iscritti, a loro richiesta, gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del voto.

L’Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale sono state comunicate o accertate le circostanze che comportano un aggiornamento e, in ogni caso, entro la

c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall’Elenco Speciale, nelle seguenti circostanze: i) rinunzia dell’interessato; ii) comunicazione dell’interessato o dell’intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; iii) d’ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

All’Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.

ASSEMBLEA ART. 7

L’assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L’assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione dell’Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, salvo quanto previsto all’art. 10, ultimo capoverso, nel caso in cui l’assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della Società.

Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

ART. 8

L’avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Lo stesso deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e – salvo che si tratti di assemblea tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione – del luogo dell’adunanza nonché l’elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.

L’Organo Amministrativo convoca l’Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa quando si tratti di argomenti su cui l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

ART. 9

Hanno diritto di intervenire all’assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall’intermediario autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Fermo quanto previsto al successivo capoverso, i titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell’avviso stesso. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento all’Assemblea e la regolarità delle deleghe.

La Società designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La Società potrà altresì prevedere che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

ART. 10

L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell’assemblea coordina i lavori assembleari e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l’altro – verifica la regolarità della costituzione dell’adunanza; accerta l’identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell’avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell’ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Ai sensi dell’art. 2370, comma 4, c.c., l’intervento all’assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell’assemblea – nei limiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente - a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati

esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che l’assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

ART. 11

I quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed in seconda convocazione, e quelli per la costituzione dell’Assemblea straordinaria in prima ed in seconda convocazione sono quelli fissati dalla legge. Per l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere prevista una terza convocazione. A riguardo, l’Assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la parte di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.

L’assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. La competenza dell’assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria è disciplinata dalla legge e dal presente statuto.

ART. 12

Le deliberazioni dell’Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

AMMINISTRAZIONE ART. 13

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da nove a dieci, in base al numero di liste che verranno presentate. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All’elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata 1 sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti dall’unica lista presentata, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista;

b) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l’Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l’ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all’art. 148, comma 3, del D.Lgs.

n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea, si provvederà ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso

criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l’Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l’Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all’assemblea che approva il bilancio relativo all’ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell’ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all’atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l’equilibrio dei generi all’interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell’ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l’equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all’equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

ART. 15

Ove non provveda l’Assemblea in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti.

La rappresentanza legale della società spetta per qualsiasi tipo di atto al Presidente. In caso di dimostrata assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti.

Essa spetta inoltre agli Amministratori Delegati nei limiti delle rispettive attribuzioni. La rappresentanza legale della società non spetta in nessun caso ad altri soggetti.

ART. 16

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti.

Competono in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e senza facoltà di delega, oltre all’adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l’applicazione dell’art. 2436 del Codice Civile, anche le decisioni e le deliberazioni aventi ad oggetto le seguenti materie:

(a) approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale del gruppo di imprese che fanno capo alla società, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale;

(b) approvazione degli investimenti e disinvestimenti in partecipazioni straordinarie non previste dal budget e dal business plan del gruppo di imprese che fanno capo alla società, in qualsiasi forma giuridica realizzati, per gli importi eccedenti Euro 300.000;

(c) qualsiasi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l’identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell’interesse sociale.

ART. 17

L’Assemblea può nominare uno o più Direttori Generali, i cui poteri e le cui responsabilità sono determinate dall’art. 2396 del Codice Civile.

ART. 18

Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo

diverso da questo, purché in Italia, salvo quanto previsto al quarto capoverso del presente art. 18, nel caso in cui il Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

La convocazione contenente l’indicazione del luogo (salvo che si tratti di riunione tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione) e l’ora dell’adunanza nonché l’ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero xxx xxxxx xxxxxxxxxxx all’indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.

Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.

Ai sensi dell’art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in assenza pure di quest’ultimo, dal Consigliere Delegato più anziano; in assenza pure di quest’ultimo dal Consigliere più anziano di età.

ART. 19

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, del Comitato Esecutivo, è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei Sindaci effettivi.

Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.

ART. 20

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Gli organi delegati (amministratori delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo.

ART. 21

L’Assemblea delibera, ai sensi dell’art. 2389, comma 1, del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell’Assemblea stessa.

Ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell’apposito Comitato, se istituito, l’ammontare delle retribuzioni degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il

Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliari). Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d’Ufficio.

L’Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura.

Xxxx amministratori potrà inoltre essere attribuito un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

COLLEGIO SINDACALE ART. 22

Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l’elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l’assenza di rapporti di cui all’articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai

sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell’articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell’ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un’unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall’assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell’ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto dall’assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d’età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l’assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l’assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell’accertamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa.

ART. 23

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l’assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, se nominato, nonché avvalersi dei dipendenti della società per l’espletamento delle proprie funzioni.

I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione, possono essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.

La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al

dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

REVISIONE LEGALE ART. 24

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di Revisione iscritta nell’apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.

BILANCIO E UTILI ART. 25

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno; nei termini e nelle forme di legge, a cura degli Amministratori verrà compilato il bilancio e sottoposto all’approvazione dell’Assemblea.

ART. 26

Gli utili risultanti dal bilancio annuale approvato dall’Assemblea saranno destinati come segue:

- il 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria;

- gli utili residui potranno essere dall’Assemblea ordinaria assegnati ai Soci salvo che l’assemblea deliberi di accantonarli a riserva.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

DISPOSIZIONI FINALI ART. 27

Oltre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria. L’Assemblea nomina l’organo della liquidazione, ne determina i poteri e stabilisce le modalità secondo cui dovrà svolgersi la procedura.

ART. 28

Il diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell’articolo 4 -comma secondo e 6 -comma secondo- del presente statuto per i casi di recesso di cui all’articolo 2437 -secondo comma- del codice civile.

ART. 29

Per quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le vigenti norme di legge.

X.xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxx'Xxxx, Notaro

Certificazione di conformità di copia digitale a originale analogico

(Art.22, comma 3, d.lgs.7 marzo 2005 n. 82 – art.68-ter L. 16.02.1913 n. 89)

Io sottoscritta Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xxxx'Xxxx, Xxxxxx in Ro- ma, con studio in Crescenzio n. 2, iscritta nel Ruolo dei Distretti Notarili Riu- niti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

CERTIFICO

- che la presente copia autentica è conforme all’originale conservato fra i xxxx xxxxxx, composta di più pagine; tutti i fogli dell’originale sono mu- niti delle prescritte firme;

- che la presente copia viene rilasciata, ai sensi dell’art. 68-ter della Leg- ge n. 89 del 16 febbraio 1913 e del D. Lgs. n. 82 del 7 marzo 2005 mo- dificato dal D. Lgs. n. 235 del 30 dicembre 2010, su supporto informati- co e da me sottoscritta mediante apposizione della firma digitale, dotata di certificato numero di serie 2e fb, emesso da Consiglio Nazionale del Notariato Qualified Certification Authority avente validità fino al 26 a- prile 2025.

Si rilascia per uso consentito dalla legge. Xxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0, 9 maggio 2024

ATTO REGISTRATO A ROMA2

Il 09/05/2024

Serie/N 1T/15119

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29 aprile 2024)

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