AQUILINA C: IT
Firmato digitalmente da XXXXXX
XXXXXXXX C: IT
O: DISTRETTO NOTARILE DI FORLI':80005 580404
Xxxxxx Xxxxxxxx NOTAIO
Repertorio n. 9020 Raccolta n. 6046
Verbale di assemblea ordinaria
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventidue, il giorno ventinove del mese di aprile, alle ore sedici
29.04.2022 ore 16.00
In Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx x. 000, ove richiesto.
Avanti a me Avv. Xxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Rimini, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì e Rimini, è presente il signor:
- Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Rimini (RN) il 22 marzo 1939, domiciliato per la carica presso la sede della sotto indicata Società, che interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:
"ITALIAN EXHIBITION GROUP S.P.A.", con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx x. 000, capitale sociale di nominali Euro 52.214.897,00 (cinquantaduemilioniduecentoquattordicimilaottocentonovantasette
virgola zero zero), interamente versato, suddiviso in numero 30.864.197 (trentamilioniottocentosessantaquattromilacentonovantasette) azioni prive dell’indicazione del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini: 00139440408, REA n. RN-224453;
comparente della cui identità personale, io notaio sono certo, il quale mi dichiara che in questi luogo, giorno e ora è stata convocata, in unica convocazione, l'assemblea ordinaria dei soci della società mediante avviso di convocazione pubblicato in data 28 marzo 2022 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi, edizione del 28 marzo 2022 di cui è stata data notizia mediante comunicato stampa, con il seguente
REGISTRATO A RIMINI
il 04/05/2022 n. 4657
Serie 1T euro 356,00
Ordine del Giorno
1. Bilancio di esercizio di Italian Exhibition Group S.p.A. al 31 dicembre 2021. Relazione degli amministratori sulla gestione dell’esercizio 2021. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del Risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l’esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell’esercizio 2021;
3.1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
3.2. deliberazioni sulla “seconda sezione” della relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998;
4. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell’articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
e mi chiede di xxxxxxxne il verbale, proponendo il sottoscritto notaio quale segretario.
Nessuno si oppone alla proposta.
Aderendo alla richiesta io notaio dò atto di quanto segue.
Assume la presidenza della assemblea, a norma dell'art. 12.1 dello Statuto sociale, il signor Xxxxxxx Xxxxxxx, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, il quale in primo luogo ricorda che in considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia COVID-19 e tenuto conto delle norme in materia emanate per il contenimento del contagio, la società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del D.L. n. 18 del 17.03.2020, convertito in Legge n. 27/2020, come successivamente e da ultimo prorogato, prevedendo che l'intervento nella presente assemblea da parte degli aventi diritto, sia consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135 undecies del decreto legislativo numero 58 del 1998 (il "T.U.F"), vale a dire la società "Computershare S.p.A." collegata in audio/video conferenza dai propri uffici in Torino, Via Nizza 262/73, in persona della signora Xxxxxxx Xxxxx con il supporto tecnico del signor Xxxxx Xxxxx.
Pertanto, l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire soltanto con le modalità espressamente indicate nell'avviso di convocazione, precisando che per tale assemblea non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Il Presidente dà atto e dichiara che per gli intervenuti mediante sistemi di audio/video conferenza è possibile accertare la loro identità ed è garantita la loro partecipazione attiva alla discussione con possibilità di intervento in tempo reale; il tutto nel rispetto di quanto disciplinato dall'art. 10.4 dello statuto sociale e del disposto dell'art. 106, comma 4 del D.L. n. 18/2020.
Il Presidente constata e mi dichiara che oltre a se medesimo e all'Amministratore Delegato Peraboni Xxxxxxx Xxxxxx, sono presenti presso la sede sociale, per il Consiglio di Amministrazione i consiglieri Xxxxxxxxx Xxxxxx
mentre sono collegati in video conferenza i consiglieri Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx;
- per il collegio sindacale sono presenti il Presidente dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e il sindaco xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx, entrambi collegati in video conferenza, nonchè il sindaco xxxx. Xxxxx Xxxxxxx presente presso la sede sociale.
Il Presidente dà altresì atto che l’assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello statuto sociale e informa che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all’assemblea, alcuni collaboratori della società ed il xxxx. Xxxxx Xxxxx, che lo assisteranno nel corso della riunione assembleare e che per la rilevazione delle votazioni e del relativo scrutinio è stata incaricata la medesima società "Computershare S.p.A.".
Il Presidente comunica che:
- non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di
integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea né proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all’articolo 000-xxx X.X.X.;
- nell’Avviso di Convocazione sono state definite per gli azionisti le modalità e i tempi per porre domande sulle materie all’ordine del giorno, domande che dovevano pervenire alla società in termine utile e, in ogni caso, entro e non oltre il 20 (venti) aprile 2022 (duemilaventidue); nessun azionista ha formulato domande nei termini sopra indicati;
- agli effetti dell'art. 122 T.U.F. sono stati sottoscritti i seguenti patti parasociali in merito ai quali sono stati rispettati gli obblighi di comunicazione ai sensi di legge e del Regolamento Emittenti di Consob:
a) in data 22 aprile 2022 è stato sottoscritto tra le società "RIMINI CONGRESSI S.R.L." con sede a Rimini, e "VICENZA HOLDING S.P.A." con sede a Vicenza, un patto parasociale per il quale sono stati espletati i relativi adempimenti pubblicitari previsti dalla normativa applicabile.
Il patto ha ad oggetto, inter alia, accordi sulla composizione dell'organo amministrativo della società e sulla nomina degli amministratori come da comunicazione pubblicata sul sito internet della società.
Sulla base delle comunicazioni da ultimo ricevute in data 26 aprile 2022 al patto sono state conferite complessivamente n. 21.077.324 (ventunomilionisettantasettemilatrecentoventiquattro) azioni che attribuiscono, tenuto conto del voto maggiorato, diritti di voto pari al 77,39% (settantasette virgola trentanove per cento) del totale dei diritti di voto;
b) in data 17 agosto 2018 è stato sottoscritto tra "RIMINI CONGRESSI S.R.L." con sede a Rimini, e "Regione Xxxxxx Xxxxxxx" con sede a Bologna, un patto parasociale per il quale sono stati espletati i relativi adempimenti pubblicitari previsti dalla normativa applicabile.
Il patto ha ad oggetto obblighi di preventiva consultazione relativamente alla determinazione delle liste per l’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, stante l’interesse delle Parti affinché il Consiglio di Amministrazione sia composto da un membro designato dalla Regione, al ricorrere di determinate condizioni.
Sulla base delle comunicazioni da ultimo ricevute in data 4 settembre 2020 al patto sono state conferite complessivamente n. 16.663.127 (sedicimilioniseicentosessantatremilacentoventisette) azioni che attribuiscono, tenuto conto del voto maggiorato, diritti di voto pari al 61,18% (sessantuno virgola diciotto per cento) del totale dei diritti di voto.
Il Presidente evidenzia che secondo quanto previsto all'ultima parte dell'art. 11.4 dello statuto e di quanto consentito dall'art. 106 comma 4,
D.L. n. 18/2020, la società ha designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF la società "Computershare S.p.A." quale soggetto per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto; il tutto come meglio precisato, anche in merito alla modalità di conferimento delle deleghe nell'avviso di convocazione.
Il Rappresentante Designato, in persona della signora Xxxxxxx Xxxxx, ha dichiarato alla società di avere puntualmente ottemperato all'obbligo di riservatezza circa il contenuto delle deleghe di voto ricevute, come sottolineato da CONSOB nella Comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile
2020.
Il Presidente dà quindi atto e mi dichiara che sono presenti per delega ex art. 135-undecies/novies TUF in combinato disposto con l'art. 106 comma 4, D.L. n. 18/2020, numero undici azionisti aventi diritto, rappresentanti numero 26.715.399 = azioni pari all' 86,558% delle numero 30.864.197 (trentamilioniottocentosessantaquattromilacentonovantasette) azioni costituenti il capitale sociale, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative di n. 50.319.991 = voti pari al 92,383% dell’ammontare complessivo dei diritti di voto, tenuto conto che:
* il socio "Rimini Congressi S.r.l." ha conseguito il diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 7 del vigente statuto sociale per cui, a fronte della titolarità di n. 15.213.126
(quindicimilioniduecentotredicimilacentoventisei) azioni ordinarie, pari al 49,29% (quarantanove virgola ventinove per cento) del capitale sociale, gli è attribuito il diritto di voto pari al 55,86% (cinquantacinque virgola ottantasei per cento) dei voti complessivi;
* il socio "Vicenza Holding S.p.A." ha conseguito il diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 7 del vigente statuto sociale per cui, a fronte della titolarità di n. 5.864.198
(cinquemilioniottocentosessantaquattromilacentonovantotto) azioni ordinarie, pari al 19,00% ( diciannove per cento) del capitale sociale, gli è attribuito il diritto di voto pari al 21,53% (ventuno virgola cinquantatré per cento) dei voti complessivi;
* il socio "Regione Xxxxxx Xxxxxxx" ha conseguito il diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 7 del vigente statuto sociale per cui, a fronte della titolarità di n. 1.450.001
(unmilionequattrocentocinquantamilauno) azioni ordinarie, pari al 4,70% (quattro virgola settanta per cento) del capitale sociale, gli è attribuito il diritto di voto pari al 5,32% (cinque virgola trentadue per cento) dei voti complessivi;
* altri soci hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 7 del vigente statuto sociale per cui, a fronte della titolarità complessiva di n. 1.077.267
(unmilionesettantasettemiladuecentosessantasette) azioni ordinarie, pari al 3,49% (tre virgola quarantanove per cento) del capitale sociale, è attribuito ai medesimi il diritto di voto pari al 3,96% (tre virgola novantasei per cento) dei voti complessivi.
Il Presidente dichiara quindi che l’assemblea ordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in convocazione unica a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno.
Prosegue il Presidente il quale informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell’intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all’emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e che non risulta sia stata promossa, in relazione all’assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del T.U.F..
Il Presidente dà altresì atto che, ai sensi dell’articolo 11.3 dello Statuto in combinato disposto con il successivo art. 12.2, delle norme regolamentari assembleari e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l’intervento e il diritto di voto in assemblea
e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe che verranno acquisite agli atti della società. L'elenco nominativo dei partecipanti, tutti per delega stante quanto sopra esposto, alla presente assemblea, con le modalità sopra descritte, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A", ai sensi dell'allegato 3E del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB.
Il Presidente dichiara che:
* il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 52.214.897,00
(cinquantaduemilioniduecentoquattordicimilaottocentonovantasette
virgola zero zero) rappresentato da numero 30.864.197 (trentamilioniottocentosessantaquattromilacentonovantasette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;
* la società non detiene azioni proprie;
* le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
* ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto di Italian Exhibition Group S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, intendendosi per capitale il numero complessivo dei diritti di voto secondo quanto disposto dall'art. 120 del T.U.F., secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi delle norma sopra citata, e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
- "Rimini Congressi S.r.l." titolare di numero 15.213.126 (quindicimilioniduecentotredicimilacentoventisei) azioni ordinarie, pari al 49,29% (quarantanove virgola ventinove per cento) del capitale sociale e rappresentanti il 55,86% (cinquantacinque virgola ottantasei per cento) dei diritti di voto – partecipazione diretta;
- "Vicenza Holding S.p.A." titolare di n. 5.864.198
(cinquemilioniottocentosessantaquattromilacentonovantotto) azioni ordinarie, pari al 19,00% (diciannove per cento) del capitale sociale e rappresentanti il 21,53% (ventuno virgola cinquantatré per cento) dei diritti di voto - partecipazione diretta
- Regione Xxxxxx Xxxxxxx titolare di n. 1.450.001
(unmilionequattrocentocinquantamilauno) azioni ordinarie, pari al 4,70% (quattro virgola settanta per cento) del capitale sociale e rappresentanti il 5,32% (cinque virgola trentadue per cento) dei diritti di voto - partecipazione diretta.
Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:
- di cui all’articolo 120 del T.U.F. concernente le partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento);
- di cui all’articolo 122 del T.U.F., concernente i patti parasociali.
Il Presidente ricorda altresì che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all’articolo 120 del T.U.F., sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante ed invita i presenti a voler dichiarare l’eventuale carenza di
legittimazione al voto.
Il Presidente comunica che nessuno, come rappresentato, manifesta carenza di legittimazione al voto.
Il Presidente dà atto che, con riguardo agli argomenti all’ordine del giorno, sono state adempiute le formalità previste dalle vigenti norme di legge e regolamentari ed in particolare, ai sensi degli artt. 125 - ter e 125
- quater del T.U.F., nel rispetto dei termini di legge, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx, i seguenti documenti:
a) la Relazione Illustrativa sugli argomenti all’ordine del giorno, redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del T.U.F.;
b) i moduli utilizzabili per il conferimento delle deleghe al rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del T.U.F.;
c) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale di cui all'art. 125 quater, comma 1, lett.c) del T.U.F.;
d) gli altri documenti che saranno sottoposti alla presente assemblea, ai sensi dell'art. 125 quater, comma 1, lett. a) del T.U.F..
Il Presidente fa presente che tutta la documentazione sopra elencata è stata resa disponibile agli azionisti.
Ricorda infine che saranno allegati al verbale dell’assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:
* l’elenco nominativo dei partecipanti all’assemblea completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l’indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario all’emittente, ai sensi dell’articolo 83-sexies del T.U.F.;
* l’elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega.
Prima di passare alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno, il Presidente ricorda che, tenuto conto delle particolari modalità di svolgimento della presente assemblea, in cui l'intervento da parte degli aventi diritto è consentito soltanto per il tramite del rappresentante designato dalla società, la lettura di eventuali interventi degli aventi diritto pervenuti dopo la scadenza del termine di cui all'art. 127-ter del
T.U.F. non potrebbe stimolare alcun dibattito. Conseguentemente viene meno anche il diritto di replica.
Il Presidente comunica, infine, che le votazioni avverranno mediante il Rappresentante designato con le modalità meglio indicate nell'avviso di convocazione.
La votazione su ciascun argomento all’ordine del giorno avverrà a chiusura della trattazione sull’argomento stesso.
Il Presidente ricorda infine che, come previsto dalla normativa vigente, il presente verbale sarà redatto in forma sintetica.
***
Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno.
1) Bilancio di esercizio di Italian Exhibition Group S.p.A. al 31 dicembre 2021. Relazione degli amministratori sulla gestione
dell’esercizio 2021. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Passando alla trattazione dell'argomento in oggetto, il Presidente ricorda che il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021" di Italian Exhibition Group S.p.A., a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società, illustra il progetto di bilancio di esercizio di Italian Exhibition Group S.p.A. e il bilancio consolidato approvati dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all’articolo 154-bis, comma 5, del
T.U.F. e che le relazioni di revisione redatte dalla Società di revisione, nonché la Relazione del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021; documenti ai quali si fa espresso rinvio e che il Presidente dichiara essere stati pubblicati sul sito internet della società, prima della presente assemblea, nella versione prevista per legge e che verranno depositati unitamente al presente verbale presso il competente Registro delle Imprese.
Il Presidente comunica, infine, che i dati consuntivi relativi all’attività di revisione contabile e di revisione contabile limitata, effettuata da PWC S.p.A., rispettivamente del bilancio d’esercizio e consolidato 2021 e del bilancio semestrale abbreviato 2021 (escluse spese vive, IVA e l’eventuale contributo di vigilanza Consob) sono stati depositati presso la società unitamente agli altri documenti come da attestazione della società di revisione.
Non risultando altre proposte o richieste di intervento, come dichiarato dal Rappresentante Designato, come rappresentato, riprende la parola il Presidente il quale sottopone all’assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all’ordine del giorno, conforme a quella contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione all’assemblea: “L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria,
- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
- esaminati il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Italian Exhibition Group S.p.A. e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- preso atto dell'attestazione di cui all’articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all’esercizio 2021 predisposta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254;
- preso atto dell'attestazione di cui all’articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;
delibera
1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.”
Il Presidente chiede quindi alla società "Computershare S.p.A.", come rappresentata, quale rappresentante designato, di fornire l'esito delle votazioni sulla suindicata proposta, tenendo conto delle deleghe pervenute al suddetto rappresentante designato.
Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:
* favorevoli n. 50.319.991
(cinquantamilionitrecentodiciannovemilanovecentonovantuno) voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;
* contrari: nessuno;
* astenuti: nessuno;
* non votanti: nessuno;
il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "B". Il Presidente dichiara che la proposta delibera è approvata.
* * *
Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto di parte ordinaria all'ordine del giorno:
2. Destinazione del Risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
In merito a tale argomento il Presidente rinvia a quanto indicato nella documentazione messa a disposizione dei soci prima dell'assemblea ed evidenzia che il bilancio di esercizio della Società al 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno) riporta un utile di esercizio di Euro 1.609.692,00 (unmilioneseicentonovemilaseicentonovantadue virgola zero zero).
In relazione ai risultati conseguiti, stante l’incertezza dell’attuale situazione economica, si propone di destinare:
- Euro 42.185,00 (quarantaduemilacentottantacinque virgola zero zero) a “Riserva Legale”, che conseguentemente si attesterà ad Euro 10 442.979,00
(diecimilioniquattrocentoquarantaduemilanovecentosettantanove virgola zero zero), pari al 20% (venti per cento) del Capitale sociale;
- Euro 8.049,00 (ottomilaquarantanove virgola zero zero) a “Riserva Statutaria” ai sensi dell’art. 24 lettera b) dello Statuto;
- Euro 19.706,00 (diciannovemilasettecentosei virgola zero zero) a “Riserva indisponibile plusvalenze non realizzate”;
- Euro 1 539.752,00
(unmilionecinquecentotrentanovemilasettecentocinquantadue virgola zero zero) alla parziale copertura delle precedenti perdite di esercizio.
Non risultando altre proposte o richieste di intervento, come dichiarato dal Rappresentante Designato, riprende la parola il Presidente il quale sottopone all’assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all’ordine del giorno, conforme a quella contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione all’assemblea:
“L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria,
- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
delibera
1. di destinare Euro 42.185,00 (quarantaduemilacentottantacinque virgola zero zero) a “Riserva Legale”
2. di destinare Euro 8.048,00 (ottomilaquarantotto virgola zero zero) a “Riserva Statutaria” ai sensi dell’art. 24 lettera b) dello Statuto;
3. di destinare Euro 19.706,00 (diciannovemilasettecentosei virgola zero zero) a “Riserva indisponibile per plusvalenze non realizzate”
4. di destinare Euro 1.539.752,00 (unmilionecinquecentotrentanovemilasettecentocinquantadue virgola zero zero) alla parziale copertura delle perdite dei precedenti esercizi."
Il Presidente chiede quindi alla società "Computershare S.p.A.", come rappresentata, quale rappresentante designato, di fornire l'esito delle votazioni sulla suindicata proposta, tenendo conto delle deleghe pervenute al suddetto rappresentante designato.
Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:
* favorevoli n. 50.319.991
(cinquantamilionitrecentodiciannovemilanovecentonovantuno) voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;
* contrari: nessuno;
* astenuti: nessuno;
* non votanti: nessuno;
il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "C"
Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata.
* * *
Il Presidente introduce quindi la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:
3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l’esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell’esercizio 2021;
3.1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
3.2. deliberazioni sulla “seconda sezione” della relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n.
58/1998;
Il Presidente presenta quindi la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 123-ter del TUF, dall’art. 84-quater e dall’Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dell’art. 5 del codice di corporate governance messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia.
Sul presente punto all’ordine del giorno il Presidente comunica che si procederà a più votazioni distinte:
- una votazione per la proposta di approvazione della prima sezione della politica di remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
- una votazione per la deliberazione sulla "seconda sezione" della relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998.
* * *
Circa il punto 3.1 del terzo argomento all'Ordine del Giorno "3.1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998", il Presidente,
richiamando quanto indicato nella relazione del Consiglio di Amministrazione, precisa che il voto sulla prima sezione è vincolante e detta sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all’esercizio 2022 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In particolare, nella prima sezione: (i) viene indicato come essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società; (ii) sono definite le diverse componenti della remunerazione e gli obiettivi di performance finanziari e non finanziari; (iii) sono specificati gli elementi
della politica stessa ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.
Si propone pertanto la presente deliberazione con riferimento al punto 3.1.:
“L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria,
- esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazioni riunitosi in data 23 marzo 2022, ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dall’art. 84-quater e dall’Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti
delibera
1. di approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all’esercizio 2022, nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica come descritte nella prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".
Il Presidente chiede quindi alla società "Computershare S.p.A.", quale Rappresentante Designato, di fornire l'esito delle votazioni sulla suindicata proposta, tenendo conto delle deleghe pervenute al suddetto rappresentante designato.
Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:
* favorevoli n. 50.319.991
(cinquantamilionitrecentodiciannovemilanovecentonovantuno) voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;
* contrari: nessuno;
* astenuti: nessuno;
* non votanti: nessuno;
il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "D"
Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata.
* * *
Circa il punto 3.2 del terzo argomento all'Ordine del Giorno "3.2. deliberazioni sulla “seconda sezione” della relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998" il Presidente, riportandosi a quanto indicato nella Relazione dell'Organo Amministrativo evidenzia che la seconda sezione della "Relazione sulla remunerazione" fornisce, in particolare, un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti e illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate. In particolare, la seconda sezione: (i) fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2021, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l’anno precedente sulla seconda sezione.
Il Presidente ricorda che il voto sulla seconda sezione della "Relazione sulla remunerazione" non è vincolante.
Si propone pertanto la presente deliberazione con riferimento al punto 3.2.:
"L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria,
- esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazioni riunitosi in data 23 marzo 2022, ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dall’art. 84-quater e dall’Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti
delibera
1. in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l’altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 in favore di detti soggetti”.
Il Presidente chiede quindi alla società "Computershare S.p.A.", quale Rappresentante Designato, di fornire l'esito delle votazioni sulla suindicata proposta, tenendo conto delle deleghe pervenute al suddetto rappresentante designato.
Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:
* favorevoli n. 50.319.991
(cinquantamilionitrecentodiciannovemilanovecentonovantuno) voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;
* contrari: nessuno;
* astenuti: nessuno;
* non votanti: nessuno;
il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "E"
Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata.
* * *
Passando alla trattazione del quarto punto all'Ordine del giorno:
"4. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell’articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti;"
il Presidente richiama integralmente quanto riportato nella relazione dell'organo amministrativo, depositata presso la sede legale e pubblicata sul sito internet della società, evidenziando che la richiesta di autorizzazione ex art. 2357 c.c.
è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie della Società, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, per le seguenti finalità:
- realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, dirette o indirette, e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo;
- realizzare il compimento di operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse;
- effettuare, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di stabilizzazione e/o di sostegno della liquidità del titolo della Società nel rispetto delle prassi di mercato ammesse;
- costituire un c.d. “magazzino titoli”, utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;
- realizzare un investimento a medio e lungo termine ovvero comunque al fine di cogliere l’opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi e anche attraverso l’acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno;
- disporre di azioni proprie da destinare ad eventuali futuri piani di incentivazione al fine di incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione;
- impiegare risorse liquide in eccesso, restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l’acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute.
Il Presidente precisa che la richiesta di autorizzazione all’acquisto non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.
Quanto al contenuto dell'autorizzazione assembleare e alle modalità dell'operazione, il Presidente evidenzia che:
i) l’autorizzazione è richiesta per l’acquisto, anche in più tranche, anche su base rotativa (c.d. revolving), di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente
superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della Società, in conformità con quanto previsto dall’articolo 2357, comma 3, del Codice Civile e, pertanto, tenuto conto delle azioni ordinarie possedute dalla Società.
Si ricorda che la Società non detiene azioni proprie e alla data della relazione dell'organo amministrazione, le società controllate da "ITALIAN EXHIBITION GROUP S.P.A." non detengono azioni della medesima.
Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie in portafoglio, anche prima che siano esauriti gli acquisti per le finalità sopra descritte.
ii) L’autorizzazione all’acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall’articolo 2357, comma 2, del Codice Civile, in 18 (diciotto) mesi dalla presente deliberazione, ove approvata.
iii) Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.
In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:
- ad un prezzo per azione non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
- ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto.
Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di essere autorizzato ai sensi dell’articolo 2357-ter del Codice Civile, a
disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all’operazione e al migliore interesse della Società, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e/o dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.
Le cessioni o altro atto di disposizione o utilizzo di azioni proprie acquisite in virtù dell’autorizzazione qui proposta:
a) se eseguite in denaro (per finalità diverse da quelle perseguite nell’ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria di cui alla lettera b)), dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
b) se eseguite nell’ambito di operazioni straordinarie (ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere
straordinario od operazioni di finanziamento), dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;
c) se eseguite nell’ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani.
d) In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l’autorizzazione sia concessa per l’effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:
(a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;
(b) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
(c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana
S.p.A.;
(d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell’autorizzazione.
(e) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell’art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014.
Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE)
n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
iv) Il Presidente ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull’offerta pubblica di acquisto.
Tuttavia, ai sensi dell’art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell’articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche
congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (cd. whitewash).
Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione dell’art. 44-bis del Regolamento Emittenti, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106 del TUF.
Non risultando altre proposte o richieste di intervento, come dichiarato dal Rappresentante Designato, come rappresentato, riprende la parola il Presidente il quale sottopone all’assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all’ordine del giorno, conforme a quella contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione all’assemblea: "L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria,
- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF, nonché dell’articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all’Allegato 3A – Schema 4,dello stesso Regolamento Emittenti;
- preso atto del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 approvato dall’odierna Assemblea;
- preso atto delle proposte di deliberazione presentate,
delibera
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2357 del Codice Civile, all’acquisto, anche in più tranche, anche su base rotativa (c.d. revolving), di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della Società, ai sensi dell’articolo 2357, comma 3, del Codice Civile per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
a. l’acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche e anche su base rotativa entro 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della presente delibera;
b. l’acquisto potrà essere effettuato secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato dall’articolo 132 del TUF e dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse;
c. gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni
caso gli acquisti dovranno essere effettuati:
▪ ad un prezzo per azione che non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
▪ ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto.
Le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
Gli acquisti inerenti all’attività di sostegno della liquidità del mercato saranno effettuati in conformità delle condizioni previste dalle prassi di mercato ammesse;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2357-ter del Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, senza limiti temporali, nel numero massimo autorizzato dalla presente delibera, fermo restando che tali operazioni:
a) se eseguite in denaro (per finalità diverse da quelle perseguite nell’ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria di cui alla lettera b)), dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
b) se eseguite nell’ambito di operazioni straordinarie (ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento), dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;
c) se eseguite nell’ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;
3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato in carica pro tempore, anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente, nessuno escluso o eccettuato, per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto
dalle autorità competenti”.
Il Presidente chiede quindi alla società "Computershare S.p.A.", quale Rappresentante Designato, di fornire l'esito delle votazioni sulla suindicata proposta, tenendo conto delle deleghe pervenute al suddetto rappresentante designato.
Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:
* favorevoli n. 50.319.991
(cinquantamilionitrecentodiciannovemilanovecentonovantuno) voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;
* contrari: nessuno;
* astenuti: nessuno;
* non votanti: nessuno;
il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "F"
Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata.
* * *
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente mi consegna il riepilogo delle presenze per delega, come sopra più volte indicato, e dei votanti che io notaio allego al presente atto sotto la lettera "G" e mi dichiara chiusa l'assemblea alle ore sedici e minuti venticinque.
Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società.
Il comparente mi dispensa dalla lettura della documentazione allegata.
Io Notaio ho ricevuto il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano e da me letto al comparente che lo ha approvato e confermato.
Consta il presente atto di trentatré pagine intere e parte della presente di nove fogli, sottoscritto alle ore sedici e minuti quaranta.
X.xx: Xxxxxxx Xxxxxxx
------Xxxxxx Xxxxxxxx notaio
==============================================
CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' DI COPIA INFORMATICA A ORIGINALE ANALOGICO:
(art. 22, comma 1, d.lgs. 7/3/2005, n. 82 - art. 68-ter, Legge 89/1913) Certifico io sottoscritto, Avv. Xxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Rimini, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì e Rimini, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 6/7/2023, rilasciato da: Consiglio Nazionale del Notariato), che la presente copia, composta di numero 26 pagine e redatta su supporto informatico, è conforme al documento
originale analogico nei miei rogiti firmato a norma di legge.
Copia in esenzione dell'imposta di bollo su richiesta della parte per gli usi consentiti dalla legge.
Ai sensi dell'art. 22, comma 1, D.lgs. 7 marzo 2005, n. 82, la presente copia di documento cartaceo è formata su supporto informatico.
Rimini, mercoledì, 04 maggio 2022, nel mio studio in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx XXXXX x. 00.
File firmato digitalmente dal Notaio Xxxxxx Xxxxxxxx