ARTICOLO 1
Allegato "A" al rogito 11669 STATUTO
DELLA SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA "SAS DOMOS S.C.R.L."
ARTICOLO 1
(Denominazione e sede)
E’ costituita, ai sensi degli articoli 2615-ter e 2602 e seguenti del cod. civ., la società consortile a responsabilità limitata denominata “SAS DOMOS S.C.R.L.”.
La società consortile ha sede legale nel Comune di Selargius, all’indirizzo risultante dalla iscrizione eseguita presso il Registro delle imprese ai sensi dell’art. 111 ter delle disposizioni di attuazione del cod. civ.
Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di isti- tuire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali o uffici amministra- tivi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasfe- rire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato; spetta invece ai soci deliberare la isti- tuzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in comune diverso da quello sopra indicato, e comunque nei limiti territoriali regionali.
Il socio non potrà essere domiciliato presso la sede
sociale e ha il compito di comunicare ogni variazio- ne del proprio domicilio da trascrivere nel libro sociale. Pertanto per i rapporti con la società, il domicilio dei soci deve intendersi a tutti gli ef- fetti quello risultante dal libro soci.
In assenza di indicazioni del domicilio nel libro dei soci vale la residenza anagrafica, se a cono- scenza dell’organo amministrativo.
ARTICOLO 2
(Durata)
La durata della Società è fissata al 31.12.2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta) e può essere prorogata o sciolta anticipatamente dall'Assemblea con il consenso di almeno i tre quarti del capitale sociale.
ARTICOLO 3
(Oggetto)
La Società “SAS DOMOS S.C.R.L.”, senza fini di lu- cro, ha scopo prevalentemente consortile ed è fina- lizzata a favorire e sviluppare nel campo della spe- rimentazione gestionale nel settore sanitario di cui all’art. 9-bis del Decreto Legislativo 30 dicembre 1992 n. 502, e successive modificazioni ed integra- zioni, la gestione di servizi relativi all’attività dell’azienda sanitaria, sia che si tratti di attivi-
tà di tipo assistenziale, sia che si tratti di ser- vizi ausiliari e/o di supporto (non sanitari).
Nella prima fase del suo avvio, la Società svolgerà le attività di cui alla scheda allegata quale parte integrante della Deliberazione della Giunta regiona- le della Regione Autonoma della Sardegna n. 57/55 del 21.11.2018 (Assistenza sanitaria e socio- sanitaria nel settore della cura e della riabilita- zione - art. 5 co. 10 L. R. 5/2017 e Cap. 10 Riordi- no della rete ospedaliera-, della riabilitazione psichiatrica e della neuropsichiatria infantile) e, successivamente, potrà operare nei settori di cui appresso.
In particolare la società potrà esercitare la pro- pria attività nei seguenti settori:
A) ATTIVITA’ A SUPPORTO DI ATTIVITA’ ASSISTENZIALI 1.servizi tecnico-informativi per la razionalizza- zione dell’offerta (a livello sovra-locale) e per l’ottimizzazione e l’innovazione di processi ge-
stionali interni;
2.servizi logistici: trasporti di beni e persone; gestione flotta aziendale, movimenti operatori; gestione magazzini accentrati;
3.servizi informativi per le attività tecnico logi- stiche;
4.servizi di supporto tecnico-operativo per gli in- vestimenti strutturali;
5.servizi di ausiliariato;
6.servizi di ristorazione con valorizzazione delle produzioni regionali;
7.servizi di archivistica e di deposito;
8.servizi di manutenzioni tecniche, gestione aree verdi, spazi non destinati direttamene ad attività istituzionali di produzione.
B) ATTIVITA’ DI GESTIONE OPERATIVA IN AMBITO ASSI- STENZIALE
1. Ospedale - Ospedale/Territorio:
- attività analisi di laboratorio;
- Centro prelievi (e correlati trasporti e lo- gistica);
- dialisi;
- attività di screening sul territorio;
- attività di radiodiagnostica ed eventuale supporto anestesiologico alle attività in- terventistiche radiologiche e chirurgiche.
2. Territorio:
- Assistenza sanitaria e socio sanitaria/socio assistenziale – in adempimento alle DGR di programmazione delle Reti di cure territo- riali e in sinergia, per l’integrazione con
l’assistenza socio-assistenziale, con EE.LL. e PLUS - nell’ambito dei seguenti settori: riabilitazione, residenzialità psichiatrica, comunità integrate, comunità alloggio, CDI, disturbi dell’alimentazione, autismo, Par- kinson, Alzheimer, fragilità della persona.
Nel quadro del perseguimento dei suddetti fini isti- tuzionali in ambito gestionale, la Società potrà:
▪ svolgere attività di studio e ricerca e promuo-
vere l'evoluzione tecnologica, la ricerca scientifica in un contesto di collaborazione e sviluppo delle sinergie con le imprese, le Uni- versità, gli organismi di ricerca pubblici e privati, nell'ambito dei progetti e servizi di interesse strategico finalizzati all'innovazio- ne, al trasferimento di tecnologie e conoscenze e alla ricerca applicata;
▪ rispondere alle esigenze di innovazione prove-
nienti dal mondo produttivo, promuovere l'im- prenditorialità innovativa e diffondere la cul- tura dell'innovazione;
▪ svolgere attività di informazione e di marke-
ting nell'ambito di azioni riguardanti l'inno- vazione, il trasferimento di tecnologie e cono- scenze e la ricerca applicata; promuovere e or-
ganizzare programmi di formazione, seminari e conferenze per facilitare la condivisione delle conoscenze e il lavoro in rete degli Enti del SSR, delle imprese, delle Università e degli organismi di ricerca;
▪ individuare ogni possibile opportunità di fi-
nanziamento delle iniziative da attuare e ogni possibile inserimento delle attività sviluppate in reti di competenza regionali, nazionali ed europee;
▪ sviluppare e mantenere i contatti e coordinare
le proprie attività con altri consorzi, asso- ciazioni ed Enti nazionali ed internazionali per la creazione di partenariati di tipo scien- tifico, tecnico e commerciale per la promozione e la realizzazione di programmi e progetti co- muni;
▪ fungere da centro di riferimento per la raccol-
ta e la diffusione di informazioni e proposte tecniche, nell'interesse dei soci e dei poten- ziali utilizzatori, di prodotti e servizi a tecnologia avanzata.
La Società potrà inoltre compiere qualsiasi opera- zione industriale, commerciale, mobiliare, immobi- liare, finanziaria e ogni altra iniziativa, necessa-
ria per il raggiungimento delle finalità statutarie. Avuto riguardo alle finalità della Società, e parti- colarmente avuto riguardo al fatto che la stessa u- tilizza anche fondi e risorse pubbliche provenienti dalle Istituzioni consorziate o da altre istituzioni pubbliche, ogni forma di trasferimento di beni, ser- vizi, tecnologie o utilità alle imprese dovrà essere effettuata nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale in materia di aiuti di Stato di tempo in tempo vigente.
Nello svolgimento della propria attività, la Società si avvarrà prioritariamente del proprio personale e delle strutture messe a disposizione dai Soci. Le condizioni e le modalità di utilizzo da parte della Società consortile di personale e risorse messe a disposizione dai soci, saranno disciplinate da appo- siti regolamenti interni o da specifica pattuizione. La società consortile non ha fini di lucro e pertan- to non potranno essere distribuiti utili o avanzi di esercizio di ogni genere e sotto qualsiasi forma a- gli enti ed imprese consorziate neppure in caso di scioglimento della società.
Nell'ambito del suo oggetto sociale la società può inoltre svolgere i compiti di seguito indicati, sen- za che l'elencazione abbia valore tassativo o costi-
tuisca limitazione per quanto non specificato: a)stipulare con Ministeri, Regioni, Enti e Società
convenzioni, atti contrattuali e concorsuali oc- correnti alla realizzazione del suddetto oggetto;
b)eseguire con personale e strutture propri o coor- dinando le risorse messe a disposizione dai soci, quanto opportuno per l’espletamento dello scopo sociale;
c)partecipare o concorrere a gare d'appalto pubbli- che o private ed a licitazioni o trattative priva- te;
d)partecipare a consorzi e società che perseguono finalità similari al fine di realizzare ogni ini- ziativa compresa nell'oggetto sociale.
La Società potrà svolgere qualunque attività connes- sa e affine a quelle sopra elencate, nonché compiere tutti gli atti e concludere le operazioni contrat- tuali di natura mobiliare, immobiliare, industriale e finanziaria necessarie e utili alla realizzazione degli scopi sociali e comunque sia indirettamente che direttamente attinenti ai medesimi.
La Società potrà infine compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dal Consiglio di Amministra- zione necessarie od utili per il conseguimento
dell'oggetto sociale, purché ad esso funzionalmente connesse.
ARTICOLO 4
(Capitale sociale)
Il capitale sociale è fissato nella misura di Euro
1.000.000 (un milione), ed è diviso in quote ai sen- si di legge.
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 9-bis D.Lgs. 30/12/92 n. 502 e successive modificazioni - che prevede che in ogni caso sia riservata agli enti ed alle amministrazioni pubbliche, anche statali, una quota non inferiore al 51% (cinquantuno per cento) del capitale della società costituita per la speri- mentazione -, in particolare è riservata comunque ed in ogni caso all’ATS una quota pari al 60% del capi- tale.
Il capitale sociale può essere aumentato a pagamen- to, mediante nuovi conferimenti sia in denaro che in natura, su proposta del Consiglio d'Amministrazione, con delibera dell'Assemblea la quale fissa di volta in volta le modalità relative. La relativa delibera- zione deve essere assunta con il voto favorevole di almeno tre quarti del capitale sociale. Le nuove quote, in caso di aumento di capitale, devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione alle quote
rispettivamente possedute.
Le quote non sottoscritte da uno o più soci sono of- ferte alle stesse condizioni agli altri soci. Nel caso in cui esse risultassero ancora non sottoscrit- te, possono essere offerte a terzi. Tanto in un caso quanto nell’altro nel rispetto della quota di parte- cipazione pubblica di cui all’art. 5 dello Statuto. La Società ha la facoltà di raccogliere, secondo mo- dalità stabilite dall'organo amministrativo, presso i propri soci e nel rispetto delle leggi e dei rego- lamenti vigenti, finanziamenti fruttiferi ed infrut- tiferi di interessi, ritenuti necessari per il con- seguimento dell'oggetto sociale, con obbligo di rim- borso.
ARTICOLO 5
(Soci)
Il socio fondatore di “SAS DOMOS S.C.R.L.”, indicato nell’atto costitutivo, è l'Azienda per la Tutela della Salute (ATS), titolare del 100% (cento per cento) del capitale sociale, in fase iniziale dell’avvio della sperimentazione gestionale.
Nella seconda fase dell’avvio della sperimentazione, secondo le previsioni della Deliberazione della Giunta regionale n. 57/55 del 21/11/2018, una quota del 30% del capitale sociale (e non oltre tale per-
centuale), detenuta dall’ATS, dovrà essere colloca- ta, entro i primi sei mesi di sperimentazione, pres- so enti e/o società privati individuati mediante procedure di pubblica evidenza, idonei a garantire, in particolare, il rispetto dei principi interni e comunitari di parità di trattamento, di non discri- minazione, di proporzionalità e di trasparenza. Pos- sono subentrare in qualità di soci - secondo le mo- dalità di seguito specificate - enti, imprese e as- sociazioni, con particolare riferimento ad organiz- zazioni non lucrative di utilità sociale, aventi competenze ed alta professionalità nei settori di cui alle attività della sperimentazione in cui l’Azienda per la Tutela della Salute abbisogna di sviluppo, nonché di capacità gestionali per una pre- sa in carico ed una crescita qualitativa nei servizi affidati alla gestione della società consortile se- condo il suo oggetto sociale e, in particolare, per lo sviluppo sul territorio della rete di servizi re- lativi alla medicina di prossimità e al consolida- mento dell’integrazione tra attività sociosanitarie ed attività sociali nonché, al fine del superamento di criticità relative alla disomogeneità dell’offerta negli ambiti territoriali e della mag- giore appropriatezza di risposte assistenziale su
settori strategici inerenti a tutti i percorsi assi- stenziali di riabilitazione e di contrasto alla fra- gilità della persona.
In ogni caso una quota non inferiore al 60% (sessan- ta per cento) deve residuare in capo ad ATS all’esito delle procedure di collocamento sul merca- to sopra indicate, e rappresenta comunque la quota minima di capitale sociale riservata al detto socio pubblico anche in caso di successive variazioni ine- renti allo stesso capitale o alla proprietà delle quote. La società può acquistare proprie quote di capitale nei limiti e con le modalità prescritti dalla legge.
Fermo restando quanto sopra disposto circa la collo- cazione di quote di capitale sul mercato, la pro- prietà delle quote, i diritti di usufrutto sulle stesse nonché i relativi diritti di opzione sono li- beramente trasferibili tra soggetti, soci o non so- ci, a prevalente partecipazione pubblica e mortis causa.
In tutti gli altri casi di trasferimento per atto tra vivi, sia a titolo oneroso che gratuito (quali ad esempio, a mero titolo esemplificativo, la vendi- ta, la permuta, il conferimento, la costituzione di usufrutto e la donazione), il trasferimento è comun-
que soggetto alla disciplina che segue.
I) Il socio che intenda alienare, in tutto o in parte, le proprie quote o costituire sulle stesse diritto di usufrutto o trasferire quello già prece- dentemente costituito ovvero alienare, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovrà ottenere, a pena di nullità, la preventiva autorizzazione dal Consiglio di Amministrazione, da richiedere a mezzo PEC con indicazione dei termini e delle condizioni del trasferimento. Il Consiglio, in caso di rifiu- to, dovrà motivare il proprio diniego oppure propor- re altri cessionari delle quote, nei medesimi termi- ni e condizioni indicati dal socio alienante.
II) Il socio alienante, ottenuta l’autorizzazione del Consiglio, dovrà concedere agli altri soci il diritto di prelazione nei seguenti termini:
a) Il socio alienante dovrà preventivamente comu- nicare, tramite PEC spedita a tutti gli altri soci all’indirizzo risultante dal libro dei soci, la propria incondizionata ed irrevocabile offerta in prelazione delle quote che intende alienare, spe- cificando i termini e le condizioni del trasferi- mento; l’entità della quota; il prezzo o il valo- re; nonché il nome
dell’acquirente/subentrante/donatario.
b) Ciascun socio avrà il diritto di esercitare la prelazione alle condizioni indicate nella comuni- cazione del socio alienante ovvero, a sua insinda- cabile richiesta, all’equo valore di mercato delle quote, che verrà determinato da un collegio di tre arbitri nominato con le modalità ed i termini pre- visti per il collegio arbitrale di cui all’art. 29 del presente Statuto.
c) L’esercizio della prelazione, con l’accettazione delle condizioni indicate nell’offerta del socio alienante o con la richie- sta di valutazione delle quote da parte del colle- gio di arbitri, dovrà essere comunicata a tutti gli altri soci, a pena di decadenza, a mezzo PEC, entro trenta giorni dal ricevimento della comuni- cazione di cui al punto a). Nel caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, le azioni offerte verranno ripartite in proporzione alle quote possedute da ciascun socio richiedente la prelazione. In ogni caso la prelazione avrà valore solo se esercitata, da uno o più soci, per la totalità delle quote offerte in prelazione.
d) Il trasferimento delle quote dovrà aver luogo
entro i trenta giorni successivi al termine di cui
al punto b) ovvero entro trenta giorni dalla con- clusione del procedimento di valutazione delle quote.
e) Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione, il trasferimento potrà avvenire solo nei confronti dei soggetti indicati nella comuni- cazione di cui al punto a) e solo nei termini e nelle condizioni ivi indicate.
f) Il socio offerente è tuttavia dispensato dagli obblighi di procedura di cui sopra qualora tutti gli altri soci abbiano manifestato per iscritto la loro rinuncia al diritto di prelazione, rinuncia che dovrà constare dal libro dei soci.
Diversamente dalla procedura di cui ai punti I) e II), l’alienazione dovrà in ogni caso ritenersi nul- la.
ARTICOLO 6
(Contributo dei Soci)
La Società potrà richiedere ai soci contributi an- nuali, che saranno determinati dall'Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, con deliberazione adottata a maggioranza dei tre quarti. Per i soggetti pubblici detti contributi sa- ranno determinati nei limiti previsti dalla legge e dai rispettivi ordinamenti e bilanci. Le poste con-
tabili saranno separatamente individuate in bilan- cio.
ARTICOLO 7
(Obblighi dei Soci)
I soci devono provvedere al pagamento delle quote di partecipazione al capitale sociale, del contributo annuale se deliberato e rispettare l'atto costituti- vo, lo Statuto, i regolamenti interni e le delibera- zioni legalmente adottate dagli organi sociali.
ARTICOLO 8
(Perdita della qualità di socio)
La qualità di socio si perde per recesso, esclusio- ne, nonché per estinzione della persona giuridica.
ARTICOLO 9
(Recesso)
Il diritto di recesso compete:
a) ai soci privati che perdano il requisito sogget- tivo di imprenditore o che siano usciti dalla cate- goria imprenditoriale prevista dal contratto di con- sorzio e non ancora esclusi ai sensi del successivo articolo 10;
b) ai soci non più in grado di adempiere alle obbli- gazioni consortili e non ancora esclusi ai sensi del successivo articolo 10;
c) in tutti i casi previsti dall'articolo 2473;
d) ai soci pubblici, se obbligati al versamento dei contributi di cui all'articolo 6, qualora abbiano espresso voto contrario alla deliberazione a tal fi- ne adottata dall'assemblea in materia;
e) in tutti gli altri casi previsti nelle norme di funzionamento.
I soci che recedono dalla società hanno il diritto di ottenere il rimborso del valore nominale, ovvero del minor valore proporzionale a seguito di perdite, della propria partecipazione.
Il socio che intende recedere dalla società dovrà darne comunicazione al Presidente tramite posta e- lettronica certificata con preavviso di almeno 180 giorni.
ARTICOLO 10
(Esclusione)
L'esclusione dalla Società è deliberata dall'Assem- blea nei confronti del singolo soggetto socio, con tanti voti che rappresentino la maggioranza di tre quarti del capitale sociale, per i seguenti motivi:
a) avvio delle procedure concorsuali a carico del socio imprenditore e precisamente in caso di dichia- razione di fallimento o apertura delle procedure pre-fallimentari o sostitutive della dichiarazione di fallimento, ove consentite, ovvero delle procedu-
re di amministrazione controllata o di concordato preventivo;
b) apertura delle procedure di liquidazione del so- cio;
c) estinzione, a qualunque titolo, del socio come persona giuridica pubblica o privata, salva diversa disposizione di legge .
Inoltre, su proposta del Consiglio di Amministrazio- ne il socio che:
a) non adempia al pagamento della propria quota del capitale, fatte salve le procedure e le modalità previste dall'articolo 2466 del codice civile;
b) non adempia, nei termini previsti dal presente Statuto e dalle deliberazioni adottate dall'Assem- blea, al pagamento del contributo annuo dovuto per le spese di funzionamento (articolo 6);
c) non rispetti le disposizioni stabilite dal pre- sente Statuto, dai regolamenti interni e le delibe- razioni adottate legalmente dagli organi della so- cietà, quando il mancato rispetto sia di particolare gravità;
d) compia atti particolarmente pregiudizievoli degli interessi e delle finalità della Società.
In riferimento al comma precedente, il socio moroso sarà diffidato dal Consiglio di Amministrazione a
mezzo PEC ad eseguire il conferimento nel termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione. Decorso inutilmente il suddetto termine, l'Assemble- a, su proposta del Consiglio di Amministrazione, po- trà deliberare l'esclusione, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2466 del codice civile.
Le deliberazioni in merito all'esclusione, accompa- gnate dalle relative motivazioni, dovranno essere comunicate ai soci interessati tramite PEC.
Non saranno prese in considerazione le quote posse- dute dal socio nei cui confronti è proposta la deli- bera di esclusione, per il computo delle maggioranze precedentemente menzionate.
Poiché è esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale so- ciale, la quota sarà ceduta agli altri soci, i quali avranno l'obbligo di acquistarla in proporzione alle quote già possedute, corrispondendo al socio uscente il valore nominale della partecipazione ovvero il minor valore proporzionale a seguito di perdite, fermo restando i limiti previsti dalla legge e dai rispettivi ordinamenti e bilanci per i soci pubbli- ci. In tutti i casi di recesso o di esclusione del socio, il valore della quota del socio receduto o escluso, sarà pari al valore nominale ovvero al mi-
nor valore proporzionale - determinato alla data di efficacia, rispettivamente, del recesso o dell'e- sclusione - a seguito di perdite. Considerato che la Società non ha scopo di lucro, la liquidazione della quota, anche in caso di recesso, non potrà dare di- ritto a plusvalenze su quanto versato, né ad attri- buzione di utili o riserve di utili.
E' fatta salva ogni ulteriore azione della società nei confronti del socio inadempiente.
ARTICOLO 11
(Organi della società)
Nella prima fase di avvio della Società fino a quan- do è presente il socio unico, gli organi della So- cietà sono:
a) Assemblea
b) Amministratore unico
c) Revisore.
Nella seconda fase, in presenza di più soci, a se- guito del collocamento delle quote secondo quanto sopra previsto, l’Assemblea della società, con deli- bera motivata con riguardo a specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tendendo conto delle e- sigenze di contenimento dei costi, può disporre che la società sia amministrata da un Consiglio di Ammi- nistrazione composto da tre membri, ovvero che sia
adottato uno dei sistemi alternativi di amministra- zione e controllo previsti dai paragrafi 5 e 6 della sezione VI-bis del copo V, del titolo V del libro V del Codice civile.
La delibera, come previsto dall’art. 11, comma 3 del
D. Lgs.vo 175/2016, deve essere trasmessa alla se- zione della Corte dei Conti competente.
In tale ipotesi, sono organi della società, :
a) Assemblea dei Soci;
b) Presidente;
c) Consiglio di Amministrazione;
d) Amministratore Delegato;
e) Revisore.
In deroga a quanto previsto dall’art. 2475, comma 3 del Codice Civile, non è consentito che l’Amministrazione sia affidata congiuntamente o di- sgiuntamente a due o più soci.
Gli amministratori non possono essere dipendenti di soci pubblici controllanti o vigilanti.
E’ fatto divieto di corrispondere ai componenti de- gli organi sociali gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell’attività, ovvero trattamenti di fine mandato.
Restano ferme le disposizioni in materia di inconfe- ribilità e incompatibilità di incarichi di cui al D.
Lgs.vo 39/2013.
Si richiamano, in quanto applicabili, le disposizio- ni previste dall’art. 6 del D. Lgs. 175/2016 “Prin- cipi fondamentali sull’organizzazione e sulla ge- stione delle società a controllo pubblico”.
ARTICOLO 12
(Assemblea)
L'Assemblea dei soci è convocata in via ordinaria una volta all'anno, entro quattro mesi dalla chiusu- ra dell'esercizio sociale; in via straordinaria ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo giudi- chi opportuno e nei casi previsti dalla legge.
Quando particolari esigenze lo richiedano, a giudi- zio dell’Amministratore unico o del Consiglio di Am- ministrazione, l’Assemblea ordinaria può essere con- vocata entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea è convocata a cura dell’Amministratore Unico ovvero del Presidente del C.d.A. (in esecuzio- ne a conforme delibera di questo), mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, che può essere fissata anche fuori della sede sociale, ma comunque nel territorio dello Stato italiano - nonché l'elenco degli argo- menti da trattare.
L'avviso di convocazione deve essere spedito ad ogni socio mediante posta elettronica con conferma di re- capito del messaggio, lettera raccomandata con rice- vuta di ricevimento, telegramma o messaggio telefax con ricevuta di ricezione, almeno otto giorni prima della data fissata per la prima convocazione.
Nell'avviso di convocazione può essere fissato il giorno della seconda convocazione, che non può esse- re lo stesso fissato per la prima.
Anche in assenza di convocazione, l'Assemblea è va- lidamente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori in cari- ca sono presenti o informati e nessuno si oppone al- la trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personal- mente all'Assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti del- la Società, nella quale dichiarano di essere infor- mati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stes- si.
ARTICOLO 13
(Intervento dei Soci e rappresentanza in Assemblea) Hanno diritto di intervenire all'Assemblea le perso- ne fisiche e i rappresentanti legali pro-tempore de-
gli enti e delle società iscritti nel libro dei soci da almeno cinque giorni.
Ogni socio avente diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare anche da un non socio e, in tal caso, si applicano le disposi- zioni contenute nell’art. 2372 del Codice Civile. La delega può essere conferita anche agli amministrato- ri.
Gli Enti e le società legalmente costituiti possono intervenire all'Assemblea dei Soci a mezzo di perso- na designata mediante delega scritta, che deve esse- re conservata dalla società. Nella delega deve esse- re specificato il nome del rappresentante con l'in- dividuazione di eventuali facoltà e limiti della de- lega. Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convoca- zione.
Spetta al Presidente dell'Assemblea dei Soci di con- statare la regolarità delle deleghe e in genere il diritto di intervento dell'Assemblea. Quando tale constatazione è avvenuta, la validità della costitu- zione dell'Assemblea non potrà essere infirmata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l'adunanza.
Ciascun socio non può intervenire in Assemblea in
rappresentanza di più di tre soci.
La Presidenza dell'Assemblea compete al Presidente della Società, in caso di sua assenza o impedimento, al Consigliere più anziano di età o, nel caso in cui questi non possa o non voglia, alla persona designa- ta dagli intervenuti.
L'Assemblea dei Soci nomina un segretario.
Le deliberazioni dell'Assemblea dei soci devono ri- sultare da verbale, firmato dal Presidente e dal Se- gretario.
Nei casi di legge e inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale vie- ne redatto da un notaio.
ARTICOLO 14
(Compiti dell’Assemblea dei Soci) L'Assemblea può essere ordinaria o straordinaria. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno nei modi e nei termini di legge. Essa delibe- ra l'approvazione del bilancio, la nomina delle ca- riche sociali e del relativo compenso, nonché su tutto quanto altro viene deferito alla sua competen- za dalla legge e dal presente Statuto. L’Assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro centoven- ti giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o
entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale quando lo richiedano parti- colari esigenze derivanti dalla struttura e dall’oggetto della società.
L’Assemblea elegge l’Amministratore Unico ovvero, nelle ipotesi di cui all’art. 11, 2° cpv., il Consi- glio di Amministrazione. Ciascun socio può libera- mente distribuire i propri voti tra tutti i candida- ti proposti nel corso dell'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto sulla parità di genere dall’art. 11, comma 4 del D. Lgs.vo 175/2016. Risultano eletti i candidati, nel numero prestabilito, che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Resta peraltro salva la possibilità di procedere alla nomina per unanime acclamazione. Dopo aver eletto il Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea elegge il Presidente tra i consiglieri eletti.
Per la validità delle Assemblee ordinarie, sia in
prima che in seconda convocazione, nonché per la va- lidità delle relative deliberazioni, valgono le di- sposizioni di legge in materia.
L'Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta sarà ritenuto necessario dal Consiglio di Ammini- strazione, nell'interesse della società nonchè in tutti gli altri casi previsti dalla legge. Le deli-
berazioni devono essere assunte con il voto favore- vole dei tre quarti del capitale sociale.
ARTICOLO 15
(Funzionamento dell’Assemblea dei Soci) L'Assemblea è presieduta dal Presidente o in sua ve- ce dal Vice Presidente. In mancanza di questi, l'As- semblea elegge il proprio presidente. Il Presidente nomina un segretario per la redazione del verbale, e sceglie, ove occorra, due scrutatori.
I verbali delle assemblee devono essere sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alle norme di legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti.
ARTICOLO 16
(Amministratore unico) L’amministratore unico la cui nomina, ai sensi dell'articolo 2449 del codice civile, è di competen- za dell’Assemblea, è individuato tra soggetti in possesso di adeguate competenze in materia di orga- nizzazione e amministrazione sanitaria e socio- sanitaria e di comprovata esperienza nella direzione di strutture nel settore sanitario e socio-sanitario pubblico o privato. Nella prima fase di avvio ed ap- punto fino al collocamento delle quote
l’amministratore unico dura in carica non oltre un anno fatte salve le diverse determinazioni dell’Assemblea anche in ragione di quanto sopra re- lativamente al collocamento delle quote sul mercato. Dopo la fase di avvio, l’amministratore unico dura in carica tre anni ed è rinnovabile. L’amministratore unico ha la rappresentanza legale della Società nei confronti di terzi ed in giudizio, con facoltà di nominare avvocati e procuratori in qualsiasi sede.
Non può essere nominato amministratore, e se nomina- to decade dall'ufficio, colui che si trova nelle condizioni di cui all'articolo 2382 del codice civi- le. Si applicano inoltre i divieti e le cause di in- compatibilità previsti dalla vigente normativa in materia di società a controllo pubblico e, in parti- colare, quelli stabiliti dal d. lgs. n. 175/2016 e dal d.lgs. n. 39/2013 e ss.mm.ii.. L'amministratore unico è tenuto all'osservanza del divieto di concor- renza sancito dall'articolo 2390 c.c.
ARTICOLO 17
(Composizione del Consiglio di Amministrazione) Nell’ipotesi di istituzione del Consiglio di Ammini- strazione, questo è composto da tre membri, ivi com- preso il Presidente. I consiglieri sono nominati
dall'Assemblea stessa tra soggetti in possesso di adeguate competenze professionali. I soci e i consi- glieri di amministrazione possono sottoscrivere e/o ricoprire cariche in altre società aventi oggetto sociale analogo, affine o complementare a quello della Società.
Il Consiglio di amministrazione può delegare la ge- stione ad un solo amministratore, salva l’attribuzione di deleghe al Presidente ove preven- tivamente autorizzata dall’Assemblea.
Il Consiglio d'Amministrazione nomina un Segretario scegliendolo anche tra persone estranee al Consi- glio.
Ai consiglieri spetta, per gli adempimenti e le in- combenze del proprio ufficio, il rimborso delle spe- se da loro sostenute.
ARTICOLO 18
(Durata del Consiglio di Amministrazione)
I Consiglieri durano in carica tre anni e sono rie- leggibili. Cessazione, sostituzione, decadenza e re- voca degli Amministratori sono regolate a norma di legge. In particolare, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, l’Assemblea dei soci provvede a sostituirli con ap- posita decisione. Gli amministratori così nominati
scadono insieme a quello/i in carica all’atto della loro nomina.
Costituisce giusta causa di scioglimento dell’organo amministrativo, da accertarsi a cura del Presiden- te, il mancato raggiungimento del risultato dell’avviata sperimentazione gestionale di cui all’art. 9-bis X.Xxx 30/12/92 n. 502 e successive modificazioni, dichiarato con atto della Pubblica Amministrazione competente.
ARTICOLO 19
(Presidente)
In presenza del Consiglio di Amministrazione, il Presidente è nominato, salvo quanto previsto dall’art. 22, dall’Assemblea, resta in carica per la durata del mandato come consigliere ed è rieleggibi- le. Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società nei confronti di terzi ed in giudizio, con facoltà di nominare avvocati e procuratori in qual- siasi sede. Il Consiglio di Amministrazione può sta- bilire i poteri da assegnare al Presidente.
ARTICOLO 20
(Vice Presidente)
Il Vice Presidente può essere eletto dal Consiglio di Amministrazione esclusivamente in qualità di so- stituto del Presidente per le ipotesi di sua assenza
o impedimento, senza riconoscimento di compensi ag- giuntivi.
ARTICOLO 21
(Convocazione del Consiglio di Amministrazione) Il Presidente, o il Vice Presidente nei casi di sua assenza o impedimento, convoca e presiede sia nella sede della Società, sia altrove, il Consiglio d'Am- ministrazione nei casi previsti dalla legge ed ogni qualvolta lo ritenga opportuno nell'interesse socia- le. Il Consiglio deve inoltre essere convocato quan- do ne sia fatta richiesta scritta da due dei Consi- glieri. L'avviso di convocazione, deve essere spedi- to ad ogni consigliere mediante posta elettronica almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza. Nei casi in cui l'urgenza lo richieda, i termini di preavviso per la convocazione possono es- sere ridotti a tre giorni. I motivi d'urgenza sono sottoposti all'approvazione del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione è comunque valida-
mente costituito anche nel caso in cui non siano e- spletate le formalità suddette purché siano presenti tutti i consiglieri e nessuno si opponga alla trat- tazione degli argomenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche avvalendosi dei sistemi di tele-
conferenza, videoconferenza, web conference, purché in tal caso sia assicurata l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto di collegamento e la possibilità di ciascuno dei partecipanti di interve- nire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere documentazione, nonché la contestualità della discussione e delle deliberazioni; in tal caso, il Consiglio di Ammini- strazione si considera tenuto nel luogo in cui si
trova chi lo presiede, | dove pure | deve trovarsi | il |
Segretario al fine di | consentire | la stesura e | la |
sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Per la validità delle riunioni del Consiglio d'Ammi- nistrazione e le modalità di svolgimento si applica- no le norme di legge vigenti.
ARTICOLO 22
(Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione) Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le de- liberazioni sono prese a maggioranza assoluta di vo- ti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.
I verbali delle sedute del Consiglio d'Amministra- zione sono firmati dal Presidente e dal Segretario e
devono essere trascritti sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione.
ARTICOLO 23
(Compiti dell’Organo di Amministrazione) All’Amministratore Unico o Consiglio di Amministra- zione spettano le più ampie facoltà per tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo ad esso deferito tutto ciò che dalla legge e dal presente Statuto non sia riservato all'Assemble- a.
L’Organo d'Amministrazione approva prima dell'inizio di ciascun esercizio il relativo programma annuale d'attività ed aggiorna il programma pluriennale.
Il Consiglio d'Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; opzionalmente può eleggere un Vice Presidente, secondo quanto disposto ai sensi dell’art. 20.
L’Organo di d'Amministrazione può nominare un Diret- tore Generale scegliendolo anche tra persone estra- nee al Consiglio ed alla Società, stabilendo, in tal caso, riguardo a poteri e funzioni in relazione a quelli dell’amministratore delegato.
Il Consiglio può nominare tra i propri membri un am- ministratore delegato, stabilendone i poteri; può
nominare procuratori conferendo agli stessi i poteri per compiere determinati atti, anche di straordina- ria amministrazione, e la rappresentanza sociale per l'esecuzione di tali mandati, attribuendo loro - se del caso - la facoltà di farsi sostituire da altri procuratori.
ARTICOLO 24
(Amministratore Delegato) L'Amministratore Delegato è nominato dal Consiglio di Amministrazione, o tra i componenti del Consiglio stesso ovvero all’esterno di esso a seguito si appo- sita procedura selettiva stabilita secondo le indi- cazioni di apposita deliberazione del Consiglio al riguardo. Qualora sia scelto tra i consiglieri resta in carica per la durata del mandato come consigliere ed è rieleggibile, nel caso sia invece un esterno al Consiglio la durata del mandato è stabilità nella predetta deliberazione e recepita nel contratto in- dividuale di lavoro. Ha la responsabilità gestionale della società e a tale scopo ha delega per tutte le operazioni di ordinaria amministrazione.
L'Amministratore Delegato vigila sulla corretta ge-
stione amministrativa e contabile della Società, e coordina, in nome e per conto del Consiglio di Ammi- nistrazione, le eventuali procedure di alienazione
delle quote della Società.
L'Amministratore Delegato, avvalendosi della strut- tura operativa della Società, assicura la predispo- sizione del Piano Strategico e, dopo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea, garantisce il conseguimento dei suoi obiettivi.
L’Amministratore si può avvalere, oltre che even- tualmente del Direttore generale di cui all’articolo precedente, di Direttori tecnici, anche sulla base delle diverse linee di attività gestionali, secondo le previsioni in merito adottate dal Consiglio di Amministrazione.
ARTICOLO 25
(Revisore)
L'Assemblea ordinaria nomina ogni triennio un revi- sore ai sensi di legge; nomina inoltre un revisore supplente.
Per il primo triennio il revisore è nominato nell'atto costitutivo.
La retribuzione annuale del revisore è determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata dell’ufficio.
L'attività, ivi compresa quella di revisione legale, i doveri e le responsabilità del revisore sono di- sciplinati dalla legge.
ARTICOLO 26
(Bilancio)
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno, fatta eccezione per il primo esercizio che de- corre a far data dalla costituzione della Società.
Il bilancio d'esercizio costituito dallo stato pa- trimoniale, il conto economico e la nota integrativa correlato della relazione sulla gestione, redatto a cura del Consiglio d'Amministrazione, deve essere depositato nella sede della Società almeno quindici giorni prima dell'Assemblea convocata per la sua ap- provazione. Quest'ultima approvazione deve interve- nire entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, al massimo, entro il maggior termi- ne di 180 giorni, nelle ipotesi consentite dalla legge
ARTICOLO 27
(Utili di Esercizio)
La società non persegue finalità di lucro e pertanto non può distribuire utili sotto qualsiasi forma ai soci. Eventuali utili di gestione dovranno essere reimpiegati nelle attività sociali o destinati al rafforzamento della base patrimoniale.
I residui finali di liquidazione, dopo il rimborso delle quote, verranno devoluti ad istituzioni spe-
cializzate operanti in campi inerenti allo scopo della Società, con delibera dell'Assemblea assunta con il voto favorevole di almeno il 60% del capitale sociale.
ARTICOLO 28
(Modifiche Statutarie)
Le modifiche del presente statuto devono essere pre- disposte dal Consiglio d'Amministrazione e sottopo- ste all'approvazione dell'Assemblea. La relativa de- liberazione dovrà riportare il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale sociale.
ARTICOLO 29
(Liquidazione)
Per le ipotesi di liquidazione o scioglimento anti- cipato si applicano le norme del Codice Civile.
In caso di scioglimento, l’Assemblea dei soci, con il voto favorevole dei tre quarti del capitale so- ciale, nominerà uno o più liquidatori, fissandone poteri e compensi.
ARTICOLO 30
(Clausola compromissoria)
Qualsiasi controversia, non di competenza esclusiva dell’autorità giudiziaria, abbia ad insorgere tra gli azionisti e tra questi e la società in merito all’applicazione ed interpretazione del presente
Statuto sarà devoluta al giudizio inappellabile di un collegio arbitrale composto di tre membri.
Le parti potranno accordarsi direttamente per la no- mina dei tre arbitri.
In difetto, la parte più diligente comunicherà per iscritto l’indicazione dell’arbitro da essa nominato all’altra parte. Quest’ultima avrà un termine di quindici giorni per comunicare a sua volta per i- scritto la nomina dell’arbitro di sua scelta.
Scaduto il termine senza la nomina e l’accettazione da parte del secondo arbitro designato, la sua nomi- na sarà fatta dal Presidente del Tribunale di Ca- gliari, su istanza anche di una sola delle parti interessate.
Il terzo arbitro sarà nominato dai primi due arbitri entro sette giorni dall’accettazione del secondo ar- bitro; in difetto, anche il terzo arbitro dovrà es- sere nominato senza indugio dal Presidente del Tri- bunale di Cagliari, su istanza della parte più dili- gente.
Gli arbitri decideranno, con arbitrato irrituale, quali amichevoli compositori, senza obbligo di for- malità e con il solo rispetto del contraddittorio, in via equitativa ed occorrendo, anche con potere di transigere e la loro decisione avrà valore conven-
xxxxxxx, sostitutivo delle volontà delle parti, che fin d’ora dichiarano di accettarla come se fosse stata tra di esse direttamente adottata.
Il lodo dovrà essere redatto e sottoscritto entro sessanta giorni dall’accettazione dell’incarico da parte del terzo arbitro e sarà immediatamente effi- cace nei confronti delle parti.
ARTICOLO 31
(Rinvio)
Per tutto quanto non è espressamente previsto nel presente Statuto si fa riferimento alle norme del codice civile, alle leggi in materia e ai regolamen- ti interni.
Firmato Xxxxxx Xxxxxxx Firmato Xxxxxxxx Xxxxxx Notaio
Registrato presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio Ter- ritoriale di Cagliari 1 - il 13 dicembre 2018 al n. 9436.