Procedura delle operazioni con parti correlate ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ.

Questa procedura definisce le modalità adottate di approvazione ed esecuzione delle operazioni poste in essere da BFC Media S.p.A. ("BFC" o la "Società") con parti correlate, direttamente o per il tramite di società controllate, fiduciari o interposta persona, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni medesime. A tal fine, la procedura

(a) identifica le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi almeno quelle che superino le soglie previste al punto 3.1 che segue (le "Operazioni di Maggiore Rilevanza");

(b) identifica i casi di esenzione dalle procedure di seguito riportate; (c)

(d) stabilisce le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate e individua regole con riguardo alle ipotesi in cui la società esamini o approvi operazioni di società controllate, italiane o estere;

(e) fissa le modalità e i tempi con i quali sono fornite, agli amministratori che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate nonché agli organi di amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione, prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse;

(f) stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.

Pertanto, la previsione di cui al punto I.2.2 della Procedura di Compliance adottato dalla Società deve intendersi puntualizzata dal presente regolamento, con l’intento di rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza e degli altri portatori di interessi, contrastando eventuali abusi che possano scaturire da operazioni (quali a titolo esemplificativo operazioni di fusione, acquisizioni, dismissioni, aumenti di capitale riservati, ecc.) in potenziale conflitto d’interesse effettuate con parti correlate.

Fonti normative:

(a) Art. 0000- xxx Xxxxxx Xxxxxx;

(x) Art. 10 della Delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010, come richiamato dall’Art. 13 Regolamento Euronext Growth Milan / Mercato Alternativo del Capitale – Disposizioni Generali 1° marzo 2012 Disposizioni di attuazione per le società di investimento Euronext Growth Milan / Mercato Alternativo del Capitale – 1° marzo 2012;

(d) Disposizioni in tema di Parti correlate emanate da Borsa Italiana nel maggio del 2012 (il "Regolamento PC Borsa") e relativi allegati. Si fa riferimento espresso all'Allegato 1 al Regolamento PC Borsa per tutti i termini ivi definiti e presenti nella presente procedura.

VM/VM/00337524/000003/ITM/931077.1

Elenco delle definizioni:

BFC Media S.p.A. o la Società o BFC: La Società con sede in Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, x. 00 - Xxxxxx

Controllanti: Le società che controllano BFC ai sensi dell'art. 2359 del codice civile Controllate: Le società controllate da BFC ai sensi dell'art. 2359 del codice civile Delibere quadro: Le Delibere di cui al successivo Paragrafo 4

Disciplina Parti correlate Euronext Growth Milan: Disciplina per le operazioni con parti correlate emanata da Borsa Italiana nel maggio 2012

Parti Correlate: Le parti correlate di BFC come identificate ai sensi della disciplina parti correlate emanata da Borsa Italiana nel maggio 2012

Procedura Parti Correlate: Procedura approvata dalla società in data 23 novembre 2015 al fine di regolare le procedure di approvazione e di informativa relativa alle operazioni poste in essere con parti correlate

Operazioni di importo esiguo: Le Operazioni con parti correlate di cui al successivo Paragrafo 3.3

Operazioni di maggiore rilevanza: Le Operazioni con parti correlate di cui al successivo Paragrafo 3.1

Operazioni di minore rilevanza: Tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza, dalle Operazioni di Importo Esiguo e dalle altre operazioni eventualmente escluse dall’applicazione della presente Procedura

Procedura autorizzativa della operazione: La Procedura di cui al successivo Paragrafo 4

Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan: Il regolamento che definisce la procedura di ammissione e gli obblighi in via continuativa per gli emittenti che siano ammessi alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan, come da ultimo modificato. Destinatari della procedura

1. Premessa

Gli Amministratori, i Xxxxxxx Effettivi, gli Azionisti Rilevanti ed i Dirigenti con responsabilità strategiche (soggetti meglio di seguito specificati) nonché i loro familiari, come di seguito meglio precisato, sono tenuti al rispetto della presente procedura.

Il Consiglio di Amministrazione, nell’ambito delle proprie prerogative ed ai fini dell’osservanza degli obblighi normativi e regolamentari, garantisce i presidi necessari al rispetto della presente procedura; esso si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, provvedendo altresì a garantire il rispetto delle normative a presidio della trasparenza e correttezza anche procedurale in occasione di operazioni poste in essere da BFC con parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione di BFC con cadenza almeno annuale valuta la necessità di aggiornare la presente procedura anche in relazione a modifiche legislative e regolamentari.

2. Individuazione delle parti Correlate e loro obblighi

Ai fini del presente documento, per parti correlate a BFC si intendono

(a) soggetti che, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso società controllanti o controllate (come individuate ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58), fiduciari o interposte persone:

(i). controllano la Società;

(ii). sono controllati dalla Società;

(iii). sono sottoposti a comune controllo con la Società;

(iv). detengono una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima, ai sensi dell’art. 2359, c. 3, cod. civ., che in ogni caso si considera tale qualora possa esercitare almeno il 20% dei diritti di voto;

(v). controllano congiuntamente la Società;

(b) le società collegate alla Società;

(d) gli Amministratori ed i Sindaci effettivi della Società, nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (cioè coloro che hanno direttamente o indirettamente il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, ivi compresi ove presenti il Direttore Amministrativo e Finanziario di BFC ed il Responsabile delle Operazioni, ai fini della presente procedura anche "management" ), e pertanto:

(i). i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii). i membri effettivi del Collegio Sindacale della Società;

(iii). il responsabile della Revisione legale della Società; (iv). il Direttore generale della Società, ove nominato;

(v). il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, ove nominato ai sensi dell’articolo 154-bis del TUF; e

(vi). gli altri soggetti eventualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

(e) gli stretti familiari (cioè il coniuge non separato, il convivente, i figli e le ulteriori persone legate da rapporti di parentela od affinità che possano influenzare o essere influenzati dal soggetto interessato nei rapporti con la Società) dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d);

(f) le società controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole di uno dei soggetti di cui ai punti (a), (d) o (e), ovvero in cui tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota del 20% o più dei diritti di voto ovvero in cui tali soggetti sono in grado di nominare o rimuovere la maggioranza degli amministratori. Le società soggette ad “influenza notevole” sono quelle nelle quali sussiste il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta sia attraverso il possesso di azioni sia tramite clausole statutarie o accordi.

L’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze, qualora una o più delle stesse consentano di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo:

(i). la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

(ii). la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(iii). la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata; (iv). l’interscambio di personale dirigente;

(v). la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali;

(g) le società i cui amministratori agiscano secondo le indicazioni e le istruzioni dei soggetti di cui al precedente punto d);

(h) un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Al fine di agevolare le opportune attività di monitoraggio e di controllo da parte del sistema di controlli interni aziendale, ciascuna delle Parti Correlate (c.d. Dirette) di cui alle lettere (a) (azionisti rilevanti) e (d) (management), è tenuta, anche in relazione alle Parti Correlate Indirette a sé riferibili, a fornire per iscritto al Presidente del Consiglio di Amministrazione – attraverso il rilascio del modulo allegato A in calce alla presente, i dati e le informazioni idonee a consentire la tempestiva identificazione di tutte le Parti Correlate esistenti, aggiornando di volta in volta e in un congruo termine le informazioni precedentemente rese.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società tiene, attraverso la Segreteria Societaria, un elenco aggiornato delle Parti Correlate e rimette al Collegio Sindacale, in caso di dubbi e/o controversie, l’individuazione di parti correlate differenti da quelle sopra individuate.

Ciascuna Parte Correlata di cui alle lettere (a) (azionisti rilevanti) e (d) (management) ha l’obbligo e si impegna, anche in relazione alle Parti Correlate Indirette a sé riferibili, ad informare tempestivamente BFC - nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione - in merito all’avvio delle trattative relative ad Operazioni con Parti Correlate.

Qualora la Società non abbia conoscenza della qualifica di Parte Correlata di una controparte e siano stati omessi gli obblighi di informazione, la controparte della Società che abbia omesso tale

informativa – così come la Parte Correlata Diretta cui la controparte sia riferibile quale Parte Correlata Indiretta – sarà ritenuta responsabile di qualsiasi danno – patrimoniale e non patrimoniale, anche conseguente a provvedimenti dell’Autorità competente – derivante all’Emittente dal compimento dell’Operazione con Parti Correlate in violazione delle prescritte procedure.

3. Individuazione ed esame preventivo da parte del Consiglio di Amministrazione delle Operazioni con Parti Correlate

Costituiscono Operazioni con Parti Correlate tutte le transazioni stipulate tra la Società (ovvero sue controllate italiane e estere) ed una o più delle parti correlate individuate ai sensi del precedente paragrafo 2), comportanti un trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni, indipendentemente dalla circostanza che sia stato o meno pattuito un corrispettivo.

A mero titolo esemplificativo, senza alcuna pretesa di esaustività, le seguenti operazioni rientrano nelle fattispecie in parola:

(i) atti che per oggetto, corrispettivo e modalità di realizzazione possono avere riflessi sul patrimonio sociale e necessitano di informativa al pubblico quali le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;

(ii) ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche;

(iii) atti di compravendita, affitto, comodato, uso, nonché atti di disposizione di altri diritti reali relativi a titoli, beni immobili e mobili, effettuate con parti correlate;

(iv) prestazione di servizi da o a favore di parti correlate;

(v) finanziamenti e garanzie da/a parti correlate.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione provvede ad individuare le Operazioni con Parti Correlate, e ne dà apposita informativa al Consiglio di Amministrazione; di tale informativa e delle singole fattispecie analizzate deve esser dato conto nel verbale della relativa riunione consiliare.

Spetta in ogni caso al Consiglio di Amministrazione della Società esaminare preventivamente, sentito il Collegio Sindacale, le operazioni con le parti correlate soggette alla presente procedura.

Detto esame preventivo è escluso per le seguenti fattispecie:

(a) operazioni compiute tra la Società ed eventuali sue integralmente controllate, anche in via indiretta;

(b) operazioni il cui corrispettivo è fissato sulla base delle quotazioni di un mercato regolamentato o sulla base di tariffe professionali (altrimenti dette ‘standard’);

(c) operazioni il cui corrispettivo è fissato sulla base di condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei rapporti con parti non correlate;

(d) le deliberazioni dell’assemblea di cui all’articolo 2389, primo comma, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione o al comitato esecutivo, ove nominato;

(e) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Società in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea ai sensi dell’articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile;

(f) le deliberazioni dell’assemblea di cui all’articolo 2402 c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione fornisce ai consiglieri un’adeguata informativa in merito al profilo strategico, economico-finanziario, legale e fiscale delle operazioni con parti correlate, ed informa dettagliatamente circa la natura della correlazione, le condizioni economiche pattuite, le condizioni temporali e le modalità di realizzazione; inoltre illustra gli effetti economici e patrimoniali connessi alle operazioni stesse e gli eventuali rischi connessi.

Inoltre il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società predispone una sintesi scritta dell’operazione, da consegnare al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, indicando:

(i) la Parte Correlata della Società controparte dell’operazione;

(ii) la natura della correlazione;

(iii) se si tratta di un’operazione di maggiore rilevanza o di minore rilevanza;

(iv) le condizioni dell’operazione, inclusa l’indicazione delle modalità esecutive, delle modalità di determinazione del corrispettivo, dei termini e delle condizioni dell’operazione;

(v) l’interesse della Società all’effettuazione dell’operazione; e

(vi) le motivazioni sottese all’operazione e gli eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione.

Le operazioni con parti correlate si dividono in:

(a) Operazioni di Maggiore Rilevanza: si intendono le operazioni – incluse le operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario con una stessa Parte Correlata della Società o con soggetti correlati sia a quest’ultima che alla Società –individuate nel successivo par. 3.1) della presente Procedura.

(b) Operazioni di Minore Rilevanza: si intendono le operazioni diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo di cui al successivo par. 3.2).

3.1 Operazioni di Maggiore Rilevanza con le Parti Correlate

Si intendono operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza:

(a) quelle che per rilevanza, natura delle controparti, prezzo di trasferimento, modalità e tempistica necessitino della opportuna completezza dell’informazione in bilancio ai sensi del punto 22-bis dell’art. 2427, comma primo, cod. civ.;

(b) quelle nelle quali la correlazione sussista con un consigliere di amministrazione;

(c) quelle in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui all’allegato 3 del Regolamento Consob n. 17221 risulti superiore alla soglia del 5%; gli indici di riferimento sono i seguenti:

(i) indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale (se esistente, quello consolidato) pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale). Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

1. per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

2. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;

3. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

(ii) indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale (se esistente, quello consolidato) pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Per eventuali operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

(i). in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita, se ed in quanto sia stato contrattualmente previsto che l’acquirente debba assumere determinate obbligazioni relativamente a dette passività;

(ii). in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

(iii). in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;

(iv). in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività;

(iii) indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale (se esistente, quello consolidato) pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

(d) Le operazioni con la società controllante quotata (ove ve ne sia una) o con soggetti a quest’ultima correlati che risultino a loro volta correlati alle società, qualora almeno uno degli indici di rilevanza di cui al punto c) risulti superiore alla soglia del 2,5%.

3.2 Operazioni di minore rilevanza con le Parti Correlate

Si intendono Operazioni di Minore Rilevanza tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza, dalle Operazioni di Importo Esiguo e dalle altre operazioni eventualmente escluse dall’applicazione della presente Procedura ai sensi della Procedura stessa.

3.3 Operazioni di Importo Esiguo con le Parti Correlate

Le Operazioni Correlate di Importo Esiguo sono quelle con parti correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della società non superi, per ciascuna operazione:

(a) Euro 100.000 in ragione d’anno, con riferimento all’assegnazione e all’incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche;

(b) in generale, Euro 100.000 per Operazioni con Parti Correlate di qualsiasi natura considerate singolarmente ovvero cumulativamente in ragione d’anno, nel caso di Operazioni con Parti Correlate concluse con una medesima Parte Correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario.

4. Procedura autorizzativa delle operazioni

BFC segue la seguente procedura sia in caso di Operazioni di Minore Rilevanza sia in caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza, fermo restando ove ricorrano i presupposti l’applicabilità dell’articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221.

Il Consiglio di amministrazione ed i Consiglieri Delegati, nei limiti di cui allo Statuto e/o alla delega rilasciata, approvano le Operazioni di Minore Rilevanza e le Operazioni di Maggiore Rilevanza previo parere motivato, sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato dall'Amministratore Indipendente. Detto parere è vincolante nel caso di approvazione di Operazioni di Maggiore Rilevanza e non

vincolante nel caso di approvazione di Operazioni di Minore Rilevanza. Al suddetto parere devono sempre seguire le osservazioni motivate e non vincolanti espresse dal Collegio Sindacale.

L'Amministratore Indipendente può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti a propria scelta e a spese della Società, entro un limite di spesa pari ad Euro 20.000, previo assenso del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Indipendente si esprime su richiesta del Presidente del Consiglio di amministrazione o, in assenza o difetto di richiesta, del Presidente del Collegio Sindacale, al fine di esaminare preventivamente qualsiasi operazione della quale sia controparte una Parte Correlata.

A tal fine, il Presidente del Consiglio di Amministrazione trasmette all'Amministratore Indipendente tutte le informazioni sulle prospettate operazioni con Parti Correlate come di seguito specificate (c.d. Information Memorandum).

Qualora la Società sia soggetta a direzione e coordinamento, nelle operazioni con parti correlate influenzate da tale attività il parere dell'Amministratore Indipendente dovrà contenere puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata.

Ciascun parere reso dall'Amministratore Indipendente viene trasmesso al Consiglio di amministrazione almeno tre giorni prima della adunanza consiliare che dovrà deliberare sull'approvazione di una Operazione di Maggiore o di Minore Rilevanza con parte correlata, affinché l'organo amministrativo possa acquisire lo stesso in tempo utile per le proprie decisioni. In alternativa a quanto precede, il parere può essere rilasciato da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di amministrazione sentito il Collegio Sindacale.

L’incarico di esperto indipendente può essere affidato a soggetti che:

(i). non siano controparti dell’operazione;

(ii). non siano Parti Correlate della Società e/o parti correlate della controparte dell’operazione; (iii). non abbiano eventuali relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie con a) la Società;

b) con i soggetti che controllano la Società; c) con le società controllate dalla Società o soggette a comune controllo con la Società; e/o d) con gli amministratori delle società indicate nelle precedenti lettere a), b) e c) tali da poterne compromettere l’indipendenza;

(iv). non siano soci o amministratori di una società o di un’entità connessa alla società incaricata della revisione contabile della Società.

All’esperto indipendente eventualmente incaricato sarà riconosciuto un compenso concordato preventivamente e deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

I pareri rilasciati sono oggetto di pubblicazione in allegato al documento informativo, ove redatto.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché i soggetti chiamati a rendere il parere sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla

correttezza sostanziale delle relative condizioni, ricevano, con congruo anticipo ed in ogni caso tre giorni prima del loro esame, complete e adeguate informazioni in merito:

(i). all’Operazione di Minore Rilevanza ovvero all’Operazione di Maggiore Rilevanza nonché, nel caso di operazioni definite equivalenti a quelle di mercato o standard, oggettivi elementi di riscontro al riguardo;

(ii). alle modalità esecutive dell’operazione;

(iii). ai termini e alle condizioni temporali ed economiche per il compimento dell’operazione; (iv). all’interesse e alle motivazioni sottese dell’operazione;

(v). agli eventuali rischi per la Società derivanti dalla realizzazione dell’Operazione di Minore Rilevanza ovvero dell’Operazione di Maggiore Rilevanza.

Il Presidente della Società provvede affinché adeguate informazioni sulle Operazioni di Minore Rilevanza e sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione siano fornite a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, in conformità all’art. 2381 c.c., nonché al Collegio Sindacale.

Preventivamente all’approvazione dell’Operazione di Minore Rilevanza ovvero dell’Operazione di Maggiore Rilevanza da parte del Consiglio di amministrazione, se l’operazione è di competenza di quest’ultimo, ovvero negli altri casi, prima che la Società assuma l’obbligazione di compiere l’Operazione di Minore Rilevanza ovvero l’Operazione di Maggiore Rilevanza, deve essere acquisito il parere del soggetto come sopra identificato chiamato a rilasciarlo.

Le preventive deliberazioni del Consiglio di Amministrazione che autorizzano una Operazione di Minore Rilevanza ovvero una Operazione di Maggiore Rilevanza devono essere adeguatamente motivate, avuto riguardo all’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. L’approvazione di operazioni rilevanti con parti correlate deve intervenire senza il concorso dell’Amministratore eventualmente parte in causa.

4.1 Delibere Quadro

Con le modalità di approvazione previste per le Operazioni di Maggior Rilevanza, la Società potrà adottare delle delibere-quadro relative a serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate, purché:

(a) le delibere-quadro non abbiano efficacia superiore a un anno e si riferiscano a operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste;

(b) si data una completa informativa almeno trimestrale al consiglio di amministrazione sull'attuazione delle delibere-quadro.

In occasione dell’approvazione di una delibera-quadro, BFC pubblicherà un documento informativo ai sensi del punto 6 che segue, qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della medesima delibera superi la soglia di rilevanza relativa alle Operazioni di Maggior Rilevanza.

Per l'effetto, le singole operazioni concluse in attuazione della delibera-quadro non dovranno essere approvate con la procedura prevista ai sensi del punto 4 che precede, né dovranno essere computate ai fini del cumulo della rilevanza operazioni concluse con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alle società medesime, tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario.

Le funzioni svolte dall'Amministratore Indipendente saranno svolte dal Collegio Sindacale, nel caso in cui tra i membri del Consiglio di Amministrazione alcuno abbia i requisiti di legge per essere qualificato come Amministratore Indipendente.

5. Approvazione assembleare delle Operazioni con Parti Correlate

Nel caso in cui l'Amministratore Indipendente o l’Esperto Indipendente esprima un parere vincolante non favorevole in merito all’effettuazione di una determinata Operazione di Maggiore Rilevanza, il Consiglio di amministrazione può deliberare di sottoporre tale operazione alla decisione dell’assemblea, allegando alla proposta di delibera il parere (o i pareri) dell'amministratore indipendente o degli altri soggetti e degli eventuali esperti indipendenti nominati.

L’operazione, fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l’adozione delle delibere assembleari, non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata dall’assemblea con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti.

6. Comunicazioni ed informativa obbligatoria

Alla prima riunione utile, il Consiglio di amministrazione di BFC riceve dal suo Presidente adeguata informativa in merito all’intervenuta esecuzione delle operazioni con parti correlate sulla cui approvazione o valutazione esso abbia deliberato.

Inoltre il Presidente della Società invia all'Amministratore Indipendente, al Consiglio di amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, un’informativa dettagliata in merito alle operazioni precedentemente approvate dal Consiglio di amministrazione, indicando le Parti Correlate coinvolte, le modalità e le condizioni con cui le operazioni sono state realizzate e le variazioni introdotte per assicurare il rispetto delle condizioni eventualmente indicate dall'Amministratore indipendente, dal Collegio sindacale o dall’esperto nel proprio parere sull’operazione.

Inoltre:

(a) in occasione di Operazioni di maggiore rilevanza con le parti correlate (di cui al puto 3.1 che precede), a cura dell’amministratore delegato, BFC è tenuta ad una informativa immediata, tramite la diffusione al mercato di un documento informativo entro sette giorni dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente o dalla stipula del contratto. Il documento informativo, da redigersi in conformità all’Allegato 3 del Regolamento PC Xxxxx che qui si richiama integralmente, deve descrivere, tra l’altro, le caratteristiche dell’operazione, le motivazioni economiche e la convenienza per la società dell’operazione, le modalità di determinazione del corrispettivo, il parere dell'Amministratore Indipendente o degli esperti indipendenti e degli eventuali consulenti. Nell’ipotesi in cui il

superamento delle soglie di rilevanza sia determinato da una serie di operazioni, con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alle società medesime, tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza cumulo di operazioni, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall’approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo;

(b) qualora inoltre le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la Società ha avuto notizia dell’approvazione dell’operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. La Società impartisce le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano le informazioni necessarie alla predisposizione del documento;

(c) in aggiunta BFC è tenuta esclusivamente ad una informativa periodica nell’ambito della relazione sulla gestione intermedia o annuale. In particolare, la Società deve fornire nella relazione sulla gestione un’informazione analitica:

(i). sulle singole operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate concluse nel periodo di riferimento (semestre o intero esercizio),

(ii). sulle altre operazioni con parti correlate concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società,

(iii). un’informativa su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo di riferimento.

(d) qualora in relazione ad un’Operazione di maggiore rilevanza, la società sia altresì tenuta a predisporre un comunicato o un altro documento informativo ai sensi degli articoli 12, 14 e 15 del Regolamento Emittenti, BFC potrà pubblicare un unico documento che contenga le informazioni richieste dalla presente procedura e dai medesimi articoli 12, 14 e 15 del Regolamento Emittenti. In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate all’articolo 17 del Regolamento Emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili. Le informazioni contenuti in documenti separati potranno essere incluse mediante riferimento all’informazione già pubblicata.

Qualora un’Operazione con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 11 del Regolamento Emittenti, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi di tale articolo, le seguenti informazioni:

(a) l’indicazione che la controparte dell’operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

(b) la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;

(c) se l’operazione si qualifica o meno quale Operazione di Maggiore Rilevanza e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;

(d) la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione;

(e) l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario degli amministratori indipendenti.

Inoltre, ai sensi dell’art. 2427, comma primo, n. 22-bis cod. civ., in sede di bilancio la Società provvede a dare apposita informativa sulle operazioni con parti correlate, non concluse a normali condizioni di mercato, precisando per ciascuna l’importo, la natura del rapporto ed ogni altra informazione necessaria alla sua comprensione.

In caso di operazioni il cui corrispettivo è fissato sulla base delle quotazioni di un mercato regolamentato o sulla base di tariffe professionali (altrimenti dette "standard"), BFC dovrà indicare nella relazione sulla gestione la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nell'esercizio, avvalendosi della relativa esclusione.

7. Vigilanza sull’osservanza della presente procedura

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391-bis c.c., il Collegio sindacale vigila sull’osservanza delle regole adottate con la presente procedura, valutando la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni effettuate con le parti correlate, e provvede a riferire gli esiti della propria attività all’assemblea dei soci.

8. Validità della presente procedura

L'approvazione e le relative modifiche della presente procedura sono approvate previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Qualora non siano in carica almeno tre amministratori indipendenti, le delibere sono approvate previo parere favorevole dell'Amministratore indipendente presente o, in assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente.

La presente procedura è stata approvata dal Consiglio di amministrazione il 23 novembre 2015 e sarà in vigore a partire dalla Data di Ammissione alle negoziazioni delle azioni di BFC sul sistema multilaterale Euronext Growth Milan.

Per quanto non espressamente disciplinato dalla presente Procedura viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni del Regolamento 17221/2010 (così come applicabile alla Società in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) e alle Disposizioni di volta in volta vigenti.

Le eventuali modifiche che dovessero essere apportate al Regolamento 17221/2010 (così come applicabile alla Società in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) – in particolare con riferimento alle definizioni di “Operazioni con Parti Correlate”, “Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate” e “Parti Correlate”, – si intendono automaticamente incorporate nella presente Procedura, e le disposizioni che ad esse fanno rinvio risultano modificate di conseguenza

Milano, 23 novembre 2015

ALLEGATO ALLA PROCEDURA

Io sottoscritto/a attesto di avere ricevuto copia della procedura delle operazioni con parti correlate ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ. (la “Procedura”), approvata dal Consiglio di amministrazione di BFC Media S.p.A.

in data …………………………

In relazione all’obbligo di segnalazione ivi contenuto:

a) dichiaro di aver ricevuto copia, letto e compreso le disposizioni della Procedura;

b) indico i seguenti dati e recapiti personali:

nome cognome c.f.

n. tel. , n. fax e indirizzo e-mail ;

c) dichiaro di appartenere / di non appartenere ad una delle parti correlate come indicate dalla Procedura;

d) appartenendo ad una delle parti correlate, indico quali miei stretti familiari, come definiti nell’Allegato 1 della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, i soggetti di seguito indicati:

nome cognome c.f.

e) dichiaro che, alla data della presente, lo stesso/la stessa ed i propri stretti familiari esercitano il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole, come definiti nell’Allegato 1 della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, sulle seguenti società:

f) mi impegno a comunicare tempestivamente eventuali variazioni e comunque entro 3 giorni dalla variazione a mezzo mail all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

(Data) (Firma)

Ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 196/2003 presto il consenso a BFC al trattamento dei miei dati personali contenuti nel presente modulo per le finalità di cui alla Procedura e dichiaro di essere stato/a informato/a dalla Società dei diritti attribuiti dall’articolo 7 del D.Lgs. 196/2003.

(Data) (Firma)

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Procedura delle operazioni con parti correlate ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ.

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