REPUBBLICA ITALIANA

Repertorio n.48356 Raccolta n.14616 VERBALE

di assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della società "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta al Registro Imprese di Modena con il codice fi- scale n.01153230360.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi il giorno sei del mese di luglio

Alle ore 9,00.

6-7-2020

Registrato a Modena in data 7.7.2020

In Modena, Via Aristotele n.33, nei locali del centro

"BPER Forum Monzani", dove mi sono recato su richiesta dell'inframenzionato comparente per assistere all'assem- blea ordinaria e straordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.".

al n.14705 serie 1T esatti Euro 556,00

Iscritta nel Registro

Davanti a me Dott. Proc. XXXXXX XXXX, Notaio iscritto delle Imprese di

nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in Modena in data

Modena, è presente il sig.:

- FERRARI ing. XXXXXX, nato a Modena il dieci ottobre millenovecentocinquantacinque (10.10.1955), domiciliato per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, imprendi- tore;

il quale interviene al presente atto non in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con- siglio di amministrazione e legale rappresentante della

6.7.2020

società:

- "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, via San Carlo n.8/20, capitale sociale Euro 1.561.883.844 (unmiliardo- cinquecentosessantunomilioniottocentottantatremilaotto- centoquarantaquattro), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena con il codi- ce fiscale n.01153230360 e con il R.E.A. n.MO-222528, partita I.V.A. di gruppo n.03830780361, iscritta all'Al- bo delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, ca- pogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nell'ap- posito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, i- scritta presso la Cancelleria del Tribunale di Modena al n.3 Società, e quindi nell'interesse della Banca stessa.

Comparente della cui identità personale io Notaio so-

no certo e faccio fede, il quale mi dichiara che in que- sto luogo, in questo giorno e per questa ora, avvalendo- si delle modalità di intervento previste dall'art.106, commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020 n.27, è convocata l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.", con se- de in Modena, riunita in unica convocazione, per discu- tere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

In parte ordinaria

1) Integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione, mediante nomina di un Consigliere in sostituzione di Consigliere cessato. De- liberazioni inerenti e conseguenti.

In parte straordinaria

1) Approvazione del progetto di fusione per incorpora- zione in BPER Banca S.p.A. di Cassa di Risparmio di Sa- luzzo S.p.A. e Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e aumen- to del capitale sociale al servizio della fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. con conseguente modifica dell'art.5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Ferrari ing. Xxxxxx designa quindi me Notaio a fungere da Segretario dell'Assemblea, ai sensi dell'art.16 del- lo Statuto sociale, e mi richiede pertanto di assistere all'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della "BPER Banca S.p.A.", riunitasi in unica convoca- zione, redigendone in tale qualità pubblico verbale.

Aderendo alla fatta richiesta, io Notaio, sulla base delle dichiarazioni del Presidente, usufruendo delle mo- dalità di intervento in assemblea consentite dal Decre- to Legge 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020 n.27, emanato per il contenimento, il contrasto e la ge- stione dell'emergenza epidemiologica da virus "Co-

vid-19", dò atto di quanto segue:

Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma di leg- ge, dell'art.13 dello Statuto sociale e dell'art.4 del Regolamento assembleare, il medesimo sig. Ferrari ing. Xxxxxx, Presidente del Consiglio di amministrazione, il quale, dopo aver salutato i presenti, constata e dichia- ra:

- che la presente assemblea è stata regolarmente convo- cata a norma di legge e ai sensi dell'art.10 e seguenti dello Statuto sociale, in unica convocazione, in questo luogo, giorno ed ora, mediante avviso diffuso al pubbli- co tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della Ban- ca e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, e pubblicato inoltre per estratto sul quotidiano "QN - Quotidiano Nazionale" in data 4.6.2020;

- che a norma dell'art.106, commi 2-4, del Decreto Leg- ge in data 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020 n.27, recante norme per il contenimento, il contrasto e la gestione dell'emergenza sanitaria da vi- rus "Covid-19", e pertanto in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipenden- ti, degli amministratori, dei sindaci e dei consulenti della società, anche al fine di evitare situazioni di rischio suscettibili di determinare una recrudescenza dell'epidemia, nell'avviso di convocazione è stata pre-

vista la facoltà per gli amministratori e i sindaci di partecipare all'assemblea anche a distanza, a mezzo col- legamento in audio-video conferenza, mentre per i soci e gli altri aventi diritto è stato previsto che l'inter- vento in assemblea si svolga obbligatoriamente senza ac- cesso ai locali assembleari e l'intervento sia consenti- to esclusivamente mediante rilascio di delega al rappre- sentante designato ex art.135-undecies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), al quale posso- no essere conferite deleghe o subdeleghe anche ai sensi dell'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), come infra meglio precisato;

- che la Banca ha prescelto e indicato nell'avviso di

convocazione quale "Rappresentante designato" la so- cietà "COMPUTERSHARE - S.p.A.", con sede legale a Mila- no, Via Xxxxxxx Xxxxxxxxxx n.19, e uffici in Torino, Via Nizza n.262/73, iscritta presso il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il codice fiscale n.06722790018, alla quale i titolari del diritto di vo- to hanno potuto conferire gratuitamente la delega con i- struzioni di voto su tutte o alcune delle proposte al- l'ordine del giorno, ai sensi degli artt.135-undecies e 135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), con la precisazione che la delega ha effetto per i soli argomenti in relazione ai quali siano state

conferite istruzioni di voto;

- che oltre al suddetto Presidente del Consiglio di Am- ministrazione, fisicamente presente in assemblea, sono presenti di persona, nel rispetto delle distanze di si- curezza, o mediante collegamento a distanza in au- dio-video conferenza, gli altri Amministratori della Banca signori:

- Xxxxxxxx dott. Xxxxxxxx, nato a Cagliari il 31 xxxxx- io 1964, audio-video collegato;

- Belcredi Prof. Xxxxxxx, nato a Brindisi il 24 febbra- io 1962, audio-video collegato;

- Xxxxxxxxxx dott. Xxxx, nata a Modena il 9 ottobre 1957, audio-video collegata;

- Camagni xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Erba (CO) il 31 agosto 1955, audio-video collegato;

- Capponcelli ing. Xxxxxxxx, nato a San Xxxxxxxx in Per- siceto (BO) il 18 maggio 1957, Vice Presidente, au- dio-video collegato;

- Gualandri prof. Xxxxxxxxxx, nata a Modena il 12 giu- gno 1955, audio-video collegata;

- Noera dott. Xxxxx, nato a Somma Lombardo (VA) il 30 marzo 1952, audio-video collegato;

- Xxxxxxxxxx avv. Xxxxxx, nata a Palermo il 25 gennaio 1960, audio-video collegata;

- Vandelli dott. Xxxxxxxxxx, nato a Modena il 23 febbra-

io 1959, Amministratore Delegato, presente;

- Venturelli prof. Xxxxxxx, nata a Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx l'8 settembre 1969, audio-video collegata;

- che sono assenti giustificati i consiglieri sigg. Fo- ti xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx, Moro Xxxx. Xxxxxxx Xxxx Xx- cia e Schiavini dott. Rossella;

- che sono inoltre presenti mediante collegamento in au- dio-video conferenza, tutti i componenti il Collegio sindacale, signori:

- De Xxxxx rag. Xxxxx, nato a Milano il 14 ottobre 1963, Presidente, audio-video collegato;

- Calandra Buonaura dott. Xxxxxxxx, nata a Reggio Emi- lia il 24 luglio 1971, Sindaco effettivo, audio-video collegata;

- Xxxxx dott. Xxxxx, nata a Bologna il 21 luglio 1959, Sindaco effettivo, audio-video collegata;

- Sandrolini dott. Xxxxxxxxx, nata a Bologna il 13 mar- zo 1967, Sindaco effettivo, audio-video collegata;

- Tardini dott. Xxxxxxxx, nato a Modena il 7 febbraio 1960, Sindaco effettivo, audio-video collegato;

tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;

- che gli amministratori e sindaci presenti mediante collegamento in audio-video conferenza sono stati perso- nalmente identificati da esso Presidente ed è loro con- sentito seguire e partecipare alla discussione, assiste-

re alla votazione, ricevere, trasmettere o visionare do- cumenti, nonchè intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti in discussione;

- che è inoltre fisicamente presente il Vice Direttore Generale, nonchè Segretario Generale della Banca, xxxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx;

- che è inoltre presente, mediante collegamento in au- dio-video conferenza, il Vice Direttore Generale Vica- rio della Banca sig. Rossetti dott. Xxxxxxx;

- che il "Rappresentante designato" "COMPUTERSHARE - S.p.A.", con sede a Milano, è presente in assemblea, ed è qui rappresentato dal sig. Elia dott. Xxxxxxx, in for- za di procura speciale autenticata, che in copia è sta- ta acquisita agli atti della società;

- che tutti i soggetti autorizzati ad essere presenti in sala dovranno attenersi al rispetto delle misure di contenimento previste dalla normativa applicabile e al- le prassi di maggiore prudenza, con mantenimento del di- stanziamento fra i vari intervenuti e con utilizzo de- gli idonei presidi sanitari.

L'xxx. Xxxxxx Xxxxxxx dichiara quindi aperti i lavori assembleari.

Si precisa che a norma dell'art.16 dello Statuto socia- le il verbale dell'Assemblea deve essere sottoscritto dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli

scrutatori, ma, stante le modalità di esercizio del vo- to, è stata ritenuta non necessaria la presenza degli scrutatori, ai sensi dell'art.16 dello Statuto sociale.

Dopo di ché il Presidente dopo aver ricordato ai pre- senti che l'odierna assemblea è stata convocata nei ter- mini di legge e di Statuto, con avviso diffuso al pub- blico tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della Banca, inserito nel meccanismo di stoccaggio 1Info e pubblicato inoltre per estratto sul quotidiano "QN - Quotidiano Nazionale" in data 4.6.2020, dà lettura del- l'ordine del giorno.

Il Presidente ricorda che, a norma dell'art.12 dello Statuto che rinvia alle norme di legge vigenti, facendo la Banca ricorso al capitale di rischio, ai sensi degli artt.2368-2369 Codice Civile, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capi- tale rappresentata e delibera validamente a maggioranza assoluta, mentre l'assemblea straordinaria, in unica convocazione, è regolarmente costituita quando è rappre- sentato almeno un quinto del capitale sociale e delibe- ra validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Si precisa che l'attuale capitale sociale è di Euro 1.561.883.844 (unmiliardocinquecentosessantunomilioniot- tocentottantatremilaottocentoquarantaquattro), diviso

in n.520.627.948 (cinquecentoventimilioniseicentoventi- settemilanovecentoquarantotto) azioni, prive di valore nominale e che la società detiene n.455.458 (quattrocen- tocinquantacinquemilaquattrocentocinquantotto) azioni proprie per le quali è sospeso il diritto di voto, ai sensi degli artt.2357 ter, comma II°, C.C. e 2368, com- ma III°, C.C.

Il Presidente Ferrari ing. Xxxxxx xxxxxx poi che in base alle deleghe rilasciate al "Rappresentante designa- to" in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, risultano complessivamente rappresentati in Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza o per regolari de- leghe, n.240 (duecentoquaranta) soci e/o aventi diritto di voto, per n.195.206.217 (centonovantacinquemilioni- duecentoseimiladuecentodiciassette) azioni, pari al 37,494379% circa del capitale sociale, e quindi in misu- ra superiore al quorum costitutivo previsto per l'Assem- blea straordinaria.

Il Presidente dichiara pertanto la presente assemblea ordinaria e straordinaria regolarmente costituita, in u- nica convocazione, ed atta a validamente deliberare su tutti gli argomenti all'ordine del giorno, a norma del- l'art.12 dello Statuto sociale e degli artt.2368-2369 Codice Civile.

Il Presidente xxx. Xxxxxx Xxxxxxx riprende poi la pa-

rola e, con specifico riferimento allo svolgimento dei lavori assembleari, comunica e rammenta ai presenti quanto segue:

- che lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, ol- tre che dalle norme di legge e di Statuto (art.10 e ss.), anche da quanto disposto dal Presidente dell'as- semblea stessa, in attuazione dei poteri regolatori di cui all'art.2371 Codice Civile, nel rispetto delle moda- lità di intervento previste e rese necessarie dal- l'art.106, commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18 con- vertito in Legge 24.4.2020 n.27;

- che sono stati regolarmente espletati tutti gli adem- pimenti informativi richiesti, di legge e regolamenta- ri, ivi compresi quelli previsti dall'art.125-ter del T.U.F., dall'art.2501 C.C. e dall'art.70 del Regolamen- to CONSOB n.11971/1999 ("Regolamento Emittenti") relati- vi alla pubblicazione delle relazioni illustrative del- le proposte all'ordine del giorno e tutta la documenta- zione relativa è stata messa a disposizione del pubbli- co, ai sensi della vigente normativa, presso la sede so- ciale, sul sito Internet della banca, nonchè nel mecca- nismo di stoccaggio 1Info;

- che considerato l'avvenuto espletamento dei predetti adempimenti informativi, nonché le particolari modalità di svolgimento della presente assemblea che si svolge

quando è già avvenuta la comunicazione delle istruzioni di voto da parte degli aventi diritto al "Rappresentate designato", sarà omessa la lettura della documentazione sulle proposte all'ordine del giorno;

- che il luogo di riunione dell'Assemblea è costituito dai locali del centro denominato "BPER Forum Monzani", di proprietà della Banca, posto in Modena, Via Aristote- le n.33, comprendente la sala assembleare e alcuni loca- li attigui, fra loro comunicanti e video-collegati al piano terreno, facenti parte della medesima struttura e da considerarsi quindi parte integrante della sala mede- sima.

Il Presidente comunica inoltre quanto segue:

- che non sono state avanzate richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e non sono state presentate ulteriori proposte di deliberazione su mate- rie già all'ordine del giorno, anche a titolo individua- le, ai sensi dell'art.126 bis X.Xxx.vo 24.2.1998 n.58 ("T.U.F.") e secondo quanto indicato nell'avviso di con- vocazione;

- che entro il termine previsto dalla legge e indicato nell'avviso di convocazione ("Record date" 25 giugno 2020), non sono pervenute, da parte di soci domande sul- le materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, ai sensi dell'art.127-ter T.U.F.

Il Presidente ricorda quindi alcune delle principali norme procedurali che regolano l'intervento alla presen- te assemblea e fa presente che il Regolamento assemblea- re è stato pubblicato sul sito Internet della Banca, e in particolare dichiara quanto segue:

- che ai sensi dell'art.83 sexies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), sono legittimati a partecipa- re all'assemblea e votare, senza accesso ai locali as- sembleari ed esclusivamente con le modalità infra preci- sate, i soci e gli aventi diritto per i quali la Banca abbia ricevuto entro l'inizio dei lavori assembleari la comunicazione dell'intermediario che tiene il conto sul quale sono registrate le azioni della società, attestan- te la titolarità del diritto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 25 giu- gno 2020 (c.d. "Record Date");

- che non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza;

- che risultano intervenuti all'odierna assemblea colo- ro ai quali spetta il diritto di voto e che con le moda- lità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione abbiano a tal fine delegato il "Rappresentante designa- to" impartendogli istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, precisandosi che la delega ha effetto per le sole proposte in relazione

alle quali siano state conferite istruzioni di voto, ai sensi dell'art.135-undecies o in alternativa del- l'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998

n.58 (T.U.F.).

Egli ricorda altresì all'assemblea quanto previsto dall'art.135 decies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), ovverosia che il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consen- tito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per cia- scuna delibera in relazione alla quale il rappresentan- te dovrà votare per conto del socio; spetta al rappre- sentante l'onere della prova di aver comunicato al so- cio le circostanze che danno luogo al conflitto d'inte- ressi.

Al riguardo egli evidenzia che le casistiche in cui sussiste in ogni caso un conflitto di interessi sono e- lencate al comma II° del predetto art.135-decies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (Testo Unico della Fi- nanza) e rammenta che, come espressamente indicato nei moduli messi a disposizione degli aventi diritto per il conferimento delle deleghe/subdeleghe, la società "Com- putershare S.p.A.", in qualità di "Rappresentante desi- gnato", ha dichiarato di non rientrare in alcuna delle

condizioni di conflitto di interesse indicate dal- l'art.135-decies del T.U.F. e che, tuttavia, nel caso si verificassero circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate al- l'assemblea, non avrebbe espresso un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente ricorda inoltre che come espressamente indicato nei moduli messi a disposizione degli aventi diritto per il conferimento delle deleghe o subdeleghe, ai sensi dell'art.53, comma IV°, del Testo Unico Banca- rio, i soci debbono astenersi dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto pro- prio o di terzi.

Il Presidente, dopo aver ricordato che lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dalle norme di legge e di statuto, dal regolamento assembleare, dalla speciale normativa sopramenzionata e da quanto disposto dal Pre- sidente dell'assemblea stessa, avvalendosi dei poteri ordinatori di cui all'art.2371 C.C., fornisce quindi al- l'assemblea alcuni chiarimenti sulle particolari moda- lità di intervento in assemblea e di voto che si sono rese necessarie per il contrasto e il contenimento del- la epidemia da virus "Covid-19" attualmente in atto.

Il Presidente dichiara quanto segue:

- che l'intervento in assemblea da parte degli aventi

diritto avviene mediante conferimento al "Rappresentan- te designato" di apposita delega o subdelega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte al- l'ordine del giorno, e pertanto nel momento in cui verrà chiamata la votazione su ciascuna deliberazione sottoposta all'assemblea, il "Rappresentante designato" provvederà a consegnare al Presidente dell'assemblea, un tabulato riportante le istruzioni di voto espresse dai soci, che verrà poi allegato al verbale assembleare;

- che i risultati delle votazioni, tutte con voto pale- se, saranno quindi comunicati in assemblea e riportati a verbale;

- che il "Rappresentante designato" ha garantito la ri- servatezza sulle istruzioni di voto ricevute fino all'i- nizio dello scrutinio in assemblea con riferimento a ciascuna deliberazione.

Il Presidente dichiara inoltre quanto segue:

- che l'intera procedura di voto è stata oggetto di ve- rifica di funzionamento le cui evidenze saranno asseve- rate presso il Tribunale di Torino attraverso perizia giurata di soggetto terzo ed indipendente;

- che al verbale assembleare verranno allegati gli elen- chi, forniti da "Computershare S.p.A.", contenenti i no- minativi dei soci e dei titolari del diritto di voto in- tervenuti all'assemblea mediante delega o subdelega al

"Rappresentante designato" con l'indicazione del numero delle rispettive azioni e dei voti espressi per i vari punti all'ordine del giorno (favorevole o contrario o a- stenuto o non votante);

- che ai sensi dell'art.125-quater T.U.F., un rendicon- to sintetico dei risultati delle votazioni sarà pubbli- cato sul sito Internet della Banca entro il prescritto termine.

Il Presidente comunica quindi all'assemblea ad ulte- riore precisazione quanto segue:

- che per consentire un più agevole ed ordinato svolgi- mento dei lavori assembleari e una migliore e più fede- le verbalizzazione, anche ai sensi dell'art.2, comma I- II°, del Regolamento assembleare, sono inoltre presenti in sala e nei locali contigui un numero limitato di di- pendenti della banca e in particolare il personale inca- ricato delle registrazioni audio e video, i quali peral- tro non hanno diritto di prendere la parola, né di par- tecipare alle votazioni;

- che i lavori della presente assemblea sono oggetto di registrazione audio e video, anche al fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quan- to trascritto a verbale;

- che gli intervenuti in assemblea potranno in qualsia- si momento esercitare i diritti di accesso ai propri da-

ti personali di cui all'art.15 e ss. del Regolamento EU n.679/2016.

In conformità e in ossequio a quanto previsto dagli artt.19-20-22-24-25-26 del D.Leg.vo n.385/1993 e succes- sive modificazioni, dalle Istruzioni di Vigilanza per le Banche (Circolari Banca d'Italia n.229 del 21.4.1999 e n.285 del 17.12.2013), dagli artt.120-122 del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 e successive modifica- zioni, dal relativo Regolamento di attuazione adottato con delibera CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regola- mento Emittenti) e successive modificazioni, e dal De- creto Legge in data 8.4.2020 n.23, il Presidente fa al- tresì presente all'assemblea quanto segue:

- che chi acquisisca, da solo o di concerto con altri, direttamente od indirettamente, partecipazioni in una società bancaria, o capogruppo, o in società che comun- que, anche per il tramite di società controllate, fidu- ciarie, o per interposta persona, tenuto anche conto di quelle già possedute, diano luogo a una partecipazione in una società bancaria pari o superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, ovvero al raggiungimen- to o al superamento in aumento o in diminuzione delle ulteriori soglie previste, è tenuto a darne comunicazio- ne alla Banca d'Italia e alla società partecipata (BPER Banca) ed inoltre l'acquisizione a qualsiasi titolo di

partecipazioni qualificate in una banca, che comportino il controllo o la possibilità di esercitare una influen- za notevole sulla banca stessa, anche indipendentemente dall'entità della partecipazione, o che attribuiscano una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pa- ri o superiore al 10% (dieci per cento), ovvero che por- tino al raggiungimento o superamento delle ulteriori so- glie previste, tenuto conto delle azioni già possedute, è soggetta all'autorizzazione preventiva della BCE su proposta della Banca d'Italia, o in determinati casi della Banca d'Italia, che ne verifica i requisiti, il tutto a pena di esclusione dal diritto di voto, ai sen- si degli art.19 e ss. del D.Leg.vo n.385/1993 (T.U.B.) e successive modificazioni;

- che tale normativa e gli obblighi previsti dal D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e dal Regola- mento CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regolamento E- mittenti) si applicano anche in caso di partecipazioni in strumenti finanziari diversi dalle azioni e di parte- cipazioni aggregate;

- che chi ha, direttamente od indirettamente, una parte- cipazione rilevante in una società bancaria, deve posse- dere gli specifici requisiti di onorabilità e soddisfa- re i criteri di competenza e correttezza previsti dal- l'art.25 del D.Leg.vo n.385/1993 e successive modifica-

zioni e dal Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilan- cio e della Programmazione Economica in data 18.3.1998 n.144;

- che coloro i quali abbiano partecipato ad accordi, pattuizioni o patti parasociali, compresi quelli aventi forma di associazione, con altri soci, che regolino, o da cui possa comunque derivare l'esercizio concertato del diritto di voto, dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse, sono tenuti, a pena di e- sclusione dal diritto di voto, a darne comunicazione al- la Banca d'Italia ai sensi dell'art.20 del D.Leg.vo n.385/1993 e dell'art.122 del D.Leg.vo n.58/1998 e suc- cessive modificazioni;

- che ove il possesso azionario superi l'1% (uno per cento) del capitale, con riferimento alle partecipazio- ni in società emittenti azioni quotate ad azionariato particolarmente diffuso, ovvero raggiunga o superi le ulteriori soglie previste, anche ai sensi dell'art.120, comma 4-bis del Decreto Leg.vo n.58/1998, come modifica- to dall'art.17 del Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, ovvero se esso si riduca al di sotto delle medesime, fatti salvi i casi di esenzione previsti dal- l'art.119-bis del Regolamento Emittenti, analoga comuni- cazione va data anche alla CONSOB e alla società parte- cipata, e va resa nota al pubblico con le modalità de-

terminate dalla CONSOB, ai sensi dell'art.120 del D.Lgs.vo n.58/1998 e successive modificazioni, a norma del Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, nonché ai sen- si delle delibere CONSOB nn.21326-21327 in data 9.4.2020;

- che, fatte salve le esenzioni previste dal- l'art.122-ter del Regolamento Emittenti, ulteriori spe- cifici obblighi informativi (in ordine agli obiettivi perseguiti nei sei mesi successivi) sono altresì previ- sti, ai sensi dell'art.120, comma 4-bis, del T.U.F. e della delibera CONSOB n.21327 in data 9.4.2020, per le società ad azionariato particolarmente diffuso, fra le quali è compresa BPER Banca, in occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati pari o supe- riore alle soglie del 5%, del 10%, del 20% e del 25%;

- che nei casi suddetti l'omissione di tali comunicazio- ni obbligatorie, o la mancanza delle debite autorizza- zioni della Banca d'Italia, o a seconda dei casi della BCE su proposta della Banca d'Italia, o la mancanza dei predetti requisiti, comporta per il socio, oltre a san- zioni amministrative, l'esclusione dal diritto di voto.

Il Presidente comunica ai soci quanto segue:

- che sulla base delle recenti risultanze del libro so- ci, delle comunicazioni effettuate dai soci alla CON- SOB, di quelle ricevute ai fini della partecipazione al-

l'assemblea, nonché delle comunicazioni pervenute alla Banca ai sensi delle sopra richiamate disposizioni, e dalle altre informazioni a disposizione della Banca, re- lative alle partecipazioni rilevanti, risulta che n.5 (cinque) soci detengono, direttamente od indirettamen- te, anche per il tramite di società controllate, parte- cipazioni nella Banca superiori al limite del 1% (uno per cento), e precisamente:

- "Unipol Gruppo S.p.A.": 19,73%;

- "Dimensional Fund Advisors": 4,09%, nonché un ulterio- re 0,63% di partecipazione potenziale;

- "Fondazione di Sardegna": 10,24%;

- "Fondazione Cassa di Risparmio di Modena": 1,39%;

- "Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna": 1,47%.

Si precisa che il preesistente patto parasociale, de- nominato "Patto dei soci storici", è stato sciolto in data 30.3.2020, come risulta da comunicato stampa in da- ta 3.4.2020.

Il Presidente xxx. Xxxxxx Xxxxxxx dichiara quindi a- perta la trattazione dell'argomento al punto 1), del- l'ordine del giorno, parte ordinaria, concernente la in- tegrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione, mediante nomina di un Con- sigliere in sostituzione di Consigliere dimissionario,

e al riguardo ricorda che il Consigliere sig. Xxxxxxxxx dott. Xxxxxxx, nominata in occasione dell'assemblea del 14.4.2018 per il triennio 2018-2020 e tratta, ai sensi dell'art.19 dello Statuto sociale dalla cosiddetta "Li- sta di Minoranza Cadetta", ovverosia dalla seconda li- sta per numero di voti ottenuti non collegata con la li- sta risultata prima, nella fattispecie presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati, ha irrevocabilmente rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effet- to a partire dal 30.6.2020.

Il Presidente ricorda al riguardo che lo Statuto so- ciale prevede che qualora cessi dalla carica un consi- gliere tratto dalla "Lista di Minoranza Cadetta", ad es- so subentra il primo candidato non eletto, in base al- l'ordine progressivo di elencazione, indicato nella li- sta di provenienza del Consigliere cessato, ma nel pre- sente caso, tale previsione statutaria non ha potuto trovare applicazione stante la mancanza nella lista di provenienza del Consigliere cessato di candidati non e- letti; conseguentemente, in applicazione dell'art.20, commi 3.2 e 3.3, dello Statuto, l'assemblea è chiamata ora a nominare il nuovo Consigliere sulla base di candi- dature presentate dai soci entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea – ovverosia en- tro l'11 giugno 2020 - nel rispetto delle norme statuta-

rie.

Il Presidente comunica che entro il suddetto termine è pervenuta una sola candidatura, quella della dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx e che, in conformità alle di- sposizioni statutarie, il consigliere eletto dall'odier- na assemblea avrà un mandato di durata pari al residuo del triennio di colui che ha sostituito.

Si precisa che la relazione ex art.125-ter del T.U.F. sul punto 1) all'ordine del giorno, parte ordinaria, e il fascicolo illustrativo della candidatura presentata per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione so- no stati messi a disposizione del pubblico, ai sensi della vigente normativa, presso la sede sociale, sul si- to Internet della banca, nonchè nel meccanismo di stoc- caggio 1info.

A questo punto il Presidente xxx. Xxxxxx Xxxxxxx pone in approvazione, in forma palese, l'argomento di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, parte ordinaria, e più precisamente invita l'assemblea ad approvare la nomina della dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx a Consigliere di Amministrazione per il residuo del triennio 2018-2020.

Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi- gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul- l'unica candidatura presentata, consegnando l'apposito

documento riepilogativo che verrà allegato al verbale assembleare.

Dopo di chè il Presidente comunica i risultati delle votazioni sul primo punto all'ordine del giorno, parte ordinaria:

- totale voti espressi: n.195.147.821 (centonovantacin- quemilionicentoquarantasettemilaottocentoventuno) azio- ni, pari al 37,483163% circa del capitale sociale;

- voti favorevoli per il candidato sig. Candini xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx n.195.032.696 (centonovantacinquemi- lionitrentaduemilaseicentonovantasei), pari al 99,941006% circa dei voti espressi;

- voti contrari n.96.270 (novantaseimiladuecentosettan- ta), pari allo 0,049332% circa dei voti espressi;

- astenuti: 18.855 (diciottomilaottocentocinquantacin- que), pari allo 0,009662% circa dei voti espressi;

- non votanti: 0 (zero), pari allo 0% dei voti espressi;

- azioni non computate: 58.396 (cinquantottomilatrecen- tonovantasei).

Visti i risultati della votazione, a norma del- l'art.20 del vigente statuto sociale, il Presidente pro- clama eletto alla carica di Consigliere di amministra- zione della Banca per il residuo del triennio 2018-2020 la sig. Candini xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nata a Milano il 2 luglio 1970, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X.

Si precisa che l'amministratore come sopra nominato ha già in precedenza manifestato la sua disponibilità ad assumere la carica al momento della sottoscrizione della accettazione della propria candidatura.

Il Presidente xxx. Xxxxxx Xxxxxxx dichiara quindi a- perta la trattazione dell'argomento di cui al punto 1) all'ordine del giorno, parte straordinaria e fa presen- te che l'assemblea è chiamata a deliberare sulla propo- sta di approvazione del progetto di fusione per incorpo- razione in "BPER Banca S.p.A." di "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A." e "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A."

e sull'aumento del capitale sociale al servizio della fusione per incorporazione di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", con conseguente modifica dell'art.5 dello Statuto sociale.

Il Presidente osserva che l'operazione si inserisce nell'ambito di un processo evolutivo, in linea con il Piano Industriale 2019-2021 e con le attività avviate nel corso degli ultimi anni, anche a seguito delle indi- cazioni della Vigilanza, volte a conseguire una sempli- ficazione e una razionalizzazione della struttura di- stributiva, organizzativa e di governo del "Gruppo BPER Banca", nonché una semplificazione amministrativa e con- tabile, con riduzione delle spese di gestione ed ammini-

strazione ed un miglioramento complessivo della effi- cienza operativa.

Il Presidente osserva inoltre che i Consigli di Ammi- nistrazione delle società partecipanti alla fusione re- putano che l'integrazione prospettata possa raggiungere i comuni obiettivi di crescita di valore attraverso il rafforzamento della competitività nei mercati di appar- tenenza e l'ulteriore miglioramento della qualità dei servizi erogati, mantenendo il radicamento sui territo- ri e la prossimità alla clientela di riferimento.

Il Presidente ricorda all'assemblea che il Consiglio di Amministrazione di "BPER Banca S.p.A.", nella seduta del 27.3.2020, ha approvato un progetto di fusione che prevede la incorporazione della società "CASSA DI RI- SPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", società unipersonale, inte- ramente posseduta, con sede a Xxxxxxx (XX), Xxxxx Xxx- xxx x.00, xxxxxxxx sociale Euro 33.280.000 (trentatremi- lioniduecentottantamila), interamente versato, iscritta presso il Registro Imprese di Cuneo con il codice fisca- le n.00243830049, e della società controllata "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", con sede a Bra (CN), Via Prin- cipi di Piemonte n.12, capitale sociale Euro 57.330.000 (cinquantasettemilionitrecentotrentamila), interamente versato, iscritta presso il Registro Imprese di Cuneo con il codice fiscale n.00200060044, nella controllante

"BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, Via San Carlo n.8/20, capitale sociale Euro 1.561.883.844 (unmiliardo- cinquecentosessantunomilioniottocentottantatremilaotto- centoquarantaquattro), interamente versato, iscritta presso il Registro Imprese di Modena con il codice fi- scale n.01153230360, e che analoghe delibere sono state adottate dai Consigli di Amministrazione delle suddette società incorporande rispettivamente in data 27.3.2020 e in data 26.3.2020.

Il Presidente fa presente quindi all'assemblea che il progetto di fusione è stato redatto in un unico conte- sto espositivo, avuto riguardo all'obiettivo di dare at- tuazione a entrambe le fusioni, allineandone l'effica- cia giuridica ad una medesima data e all'esigenza di il- lustrarne obiettivi ed effetti ai fini dell'unitario procedimento amministrativo di Vigilanza, precisandosi peraltro che resta ferma, in linea di principio, l'auto- nomia di ciascuna operazione di fusione, che viene rap- presentata in modo specifico e distinto salvo che per gli elementi comuni, e la conseguente possibilità di darne attuazione totale o parziale, mediante l'incorpo- razione di entrambe ovvero anche di una soltanto delle società incorporande.

Il Presidente fa presente quindi all'assemblea che in relazione alla fusione per incorporazione di "CASSA DI

RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", società unipersonale, con sede a Saluzzo (CN), in "BPER Banca S.p.A." il progetto di fusione è stato redatto in forma semplificata, ai sensi degli artt.2501 ter e 2505 C.C., quali modificati dal D.Leg.vo in data 00.0.0000 x.000, emanato in attua- zione di quanto previsto dalla Direttiva 2009/109/CE, in quanto la società incorporante "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, già possiede direttamente la pro- prietà ed il possesso di tutte le n.64.000.000 (sessan- taquattromilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, costi- tuenti l'intero capitale sociale di Euro 33.280.000 (trentatremilioniduecentottantamila) della società in- corporanda "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", con

sede a Saluzzo (CN).

Egli precisa quindi che in relazione a tale proposta di fusione semplificata non trovano applicazione le di- sposizioni dell'art.2501 ter, I° comma, numeri 3), 4) e

5) C.C., dal momento che non si determina un rapporto di cambio, ma un mero annullamento delle azioni della società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", società unipersonale, con sede a Saluzzo (CN), già interamente possedute dall'incorporante, senza so- stituzione e senza concambio, per imputazione contabi- le, e quindi senza aumento del capitale sociale della

incorporante; né si applicano di conseguenza gli artt.2501 quinquies e 2501 sexies C.C. che disciplinano rispettivamente la relazione dell'organo amministrativo e la relazione degli esperti, mentre troverà applicazio- ne l'art.2501 septies C.C., limitatamente alla sola do- cumentazione richiesta nell'ambito del procedimento sem- plificato di fusione.

Il Presidente dichiara altresì che la "Fondazione di Sardegna", socio che rappresenta più del 5% del capita- le della società incorporante, con comunicazione invia- ta a "BPER Banca S.p.A.", ai sensi e per gli effetti dell'art.2505, comma III°, C.C., ha espressamente ri- chiesto che la fusione per incorporazione della "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A." in "BPER Banca S.p.A."

sia discussa e approvata da parte dell'incorporante in sede assembleare, ai sensi dell'art.2502, comma I°,

C.C. e non con delibera del Consiglio di Amministrazio- ne, come sarebbe previsto dallo Statuto della incorpo- rante.

Il Presidente dichiara e dà atto che la "CASSA DI RI- SPARMIO DI SALUZZO S.p.A." ha già approvato la proposta fusione, come risulta da verbale di me Notaio in data 24.6.2020 rep.n.48332/14610, registrato a Modena in da- ta 25.6.2020 al n.13543 serie 1T, iscritto presso il Re- gistro Imprese di Cuneo in data 25.6.2020.

Il Presidente fa presente quindi all'assemblea che in relazione alla fusione per incorporazione della "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", con sede a Bra (CN), in "BPER Banca S.p.A." il progetto e il relativo procedi- mento di fusione hanno invece carattere ordinario in quanto "BPER Banca S.p.A." possiede n.92.925.000 (novan- taduemilioninovecentoventicinquemila) azioni, per Euro

48.321.000 (quarantottomilionitrecentoventunomila), pa- ri all'84,28571428% circa del capitale sociale della so- cietà incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.".

Il Presidente fa presente quindi all'assemblea che la fusione per incorporazione della "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", con sede a Bra (CN), in "BPER Banca S.p.A." avverrà previo annullamento di tutte le azioni costituenti l'intero capitale sociale della società in- corporanda "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", mediante aumento di capitale della società incorporante "BPER Banca S.p.A.", da Euro 1.561.883.844 (unmiliardocinque- centosessantunomilioniottocentottantatremilaottocentoqua- rantaquattro) ad Euro 1.565.596.344 (unmiliardocinque- centosessantacinquemilionicinquecentonovantaseimilatre- centoquarantaquattro), con emissione alla pari di n.1.237.500 (unmilioneduecentotrentasettemilacinquecen- to) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, a- venti godimento regolare e le medesime caratteristiche

delle azioni in circolazione alla data di emissione, ri- servate agli azionisti della società incorporanda "CAS- SA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." in sede di fusione, di- versi dalla incorporante, e più precisamente mediante assegnazione ai soci della società incorporata "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." di n.1 (una) azione ordina- ria priva del valore nominale della società incorporan- te "BPER Banca S.p.A.", per ogni gruppo di n.14 (quat- tordici) azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) della società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", il tutto con conseguente modifica dell'art.5, comma 1° del vigente Statuto socia- le, precisandosi che tutte le azioni possedute dalla in- corporante al momento della attuazione della fusione verranno annullate senza sostituzione e senza concam- bio, per imputazione contabile.

Il Presidente precisa inoltre che dette azioni BPER di nuova emissione saranno quotate sull'MTA al pari di quelle in circolazione e saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della ge- stione accentrata delle azioni presso "Monte Titoli S.p.A." in regime di dematerializzazione, alla data di Borsa aperta immediatamente successiva a quella di de- correnza degli effetti civilistici della fusione.

Il Presidente riferisce poi che il rapporto di cambio

fra le emittende azioni della società incorporante e le azioni della società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." è stato determinato dai rispettivi Consi- gli di Amministrazione, sulla base delle rispettive si- tuazioni patrimoniali alla data del 31.12.2019, avvalen- dosi della consulenza di advisor finanziari indipenden- ti, e che la congruità di detto rapporto di cambio, a norma dell'art.2501 sexies, C.C., è stata oggetto di re- lazione redatta dalla società "PricewaterhouseCoopers S.p.A.", iscritta al Registro dei Revisori Legali, e- sperto comune designato su richiesta congiunta di en- trambe le società dal Tribunale di Bologna con decreto in data 31.3.2020, relazione che è stata pubblicata sul sito Internet della banca, depositata presso la sede so- ciale, e che in copia autentica si allega al presente verbale.

Il Presidente precisa altresì che qualora in applica- zione del rapporto di cambio spettasse agli azionisti della società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." il diritto di ricevere un numero non intero di azioni BPER, l'incorporante riconoscerà ai medesimi a- zionisti, anche per il tramite degli Intermediari Depo- sitari, il controvalore dei diritti frazionari loro spettanti sulla base del prezzo ufficiale delle azioni BPER alla data di consegna, senza aggravio di spese,

bolli o commissioni.

Il Presidente fa presente quindi che la Relazione del- l'organo amministrativo sul progetto di fusione, redat- ta a norma dell'art.2501 quinquies C.C., è stata pubbli- cata sul sito Internet della banca ed è stata deposita- ta presso la sede sociale, relazione che giustifica sot- to il profilo giuridico ed economico il progetto di fu- sione e in particolare il rapporto di cambio.

Il Presidente informa i presenti che le proposte fu- sioni sono state previamente autorizzate dalla Banca Centrale Europea, competente in tale materia, ai sensi degli artt.4 e 9 del Regolamento (EU) n.1024/2013, del- l'art.57 del D.Leg.vo n.385/1993 e della Circolare del- la Banca d'Italia n.229/1999 (Titolo III, Capitolo 4), autorizzazione rilasciata con decisione n.ECB-SSM-2020-ITPER-10 in data 28.5.2020, notificata a "BPER Banca S.p.A." in data 29.5.2020, come risulta an- che da lettera della Banca d'Italia in data 29.5.2020 prot.n.0716914/20, indirizzata a "BPER Banca S.p.A.", quale Capogruppo.

Il Presidente informa i presenti che anche la modifi-

ca statutaria derivante dall'aumento di capitale socia- le al servizio della fusione, è stata previamente auto- rizzata dalla Banca Centrale Europea, competente in ta- le materia ai sensi degli artt.4 e 9 del Regolamento

(EU) n.1024/2013 e degli artt.56 - 61 del D.Leg.vo n.385/1993, autorizzazione rilasciata con decisione n.ECB-SSM-2020-ITPER-11 in data 28.5.2020, notificata a "BPER Banca S.p.A." in data 29.5.2020.

Il Presidente comunica all'assemblea che il progetto di fusione delle società suddette è stato iscritto per la incorporante presso il Registro Imprese di Modena in data 3.6.2020, e per le società incorporande presso il Registro Imprese di Cuneo in data 1.6.2020, e quindi la presente assemblea si svolge nel rispetto del termine di 30 (trenta) giorni previsto dall'art.2501-ter, IV° comma, C.C.

Il Presidente dichiara inoltre e dà atto che presso la sede sociale di "BPER Banca S.p.A." sono rimasti de- positati in copia, a far tempo dal 4.6.2020, e quindi durante i 30 (trenta) giorni che hanno preceduto la pre- sente assemblea, il progetto di fusione e la ulteriore documentazione prevista dall'art.2501 septies, I° com- ma, C.C., precisandosi in particolare che le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione, costituite dai bilanci approvati, a norma dell'art.2501 quater, II° comma, C.C., sono riferite alla data del 31.12.2019, il tutto quindi nel rispetto del termine di cui all'art.2501 quater, II° comma, C.C.

Il Presidente comunica inoltre ai presenti che la docu-

mentazione prevista dall'art.2501 septies, I° comma,

C.C. è stata messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito Internet di "BPER Banca S.p.A.", previo avviso ivi pubblicato in data 4.6.2020 e nel mec- canismo di stoccaggio autorizzato 1Info.

Il Presidente dichiara altresì:

- che in relazione a quanto sin qui specificato risulta- no rispettate le normative previste in materia di fusio- ne, sia per la fusione semplificata con "CASSA DI RI- SPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", sia per la fusione ordina- ria con "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.";

- che non sono intervenuti fatti salienti, o sostanzia- li variazioni, rispetto alla situazione patrimoniale di riferimento, nè sono intervenute modifiche rilevanti de- gli elementi dell'attivo e del passivo fra la data di deposito del progetto di fusione presso la sede della società e la data odierna, ai sensi dell'art.2501 quin- quies, III° comma, C.C., quale introdotto dal D.Leg.vo in data 00.0.0000 x.000.

Il Presidente comunica altresì ai presenti che a nor- ma dell'art.2503 bis, comma II°, C.C., è stata data fa- coltà alla "Fondazione di Sardegna", socio della so- cietà incorporante, portatore esclusivo di tutte le n.600 (seicento) obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario convertibile denominato "BPER 8,75% Ad-

ditional Tier 1 Convertible Notes" di complessivi nomi- nali Euro 150.000.000, emesso dalla incorporante, di e- sercitare il diritto di conversione anticipata ad essa spettante ai sensi di legge e a norma del Regolamento del prestito, e a tale proposito il Presidente comunica ai presenti che la "Fondazione di Sardegna", ha dichia- rato di essere stata esaurientemente informata circa le deliberazioni adottande in data odierna, rinunciando e- spressamente al diritto di conversione anticipata e ai relativi termini previsti dall'art.2503-bis, comma II°, C.C., con dichiarazione in data 22.4.2020 inviata a "BPER Banca S.p.A." e conservata agli atti della so- cietà.

Il Presidente comunica inoltre ai presenti che non vi sono al momento in circolazione obbligazioni convertibi- li emesse dalle società incorporande.

Il Presidente sig. Ferrari ing. Xxxxxx xxxxxxxx quin- di ai presenti le modalità di esecuzione delle proposte fusioni, precisa che esse avverranno per incorporazio- ne, con effetti giuridici e civilistici nei confronti dei terzi dalla data dell'ultima delle iscrizioni del- l'atto di fusione nei Registri delle Imprese ove è po- sta la sede delle società partecipanti alla fusione, ov- vero dalla data indicata nell'atto di fusione che potrà essere successiva all'ultima delle iscrizioni dell'atto

di fusione nel Registro Imprese, ai sensi dell'art.2504 bis, II° comma, C.C., ma con effetti ai fini fiscali e ai fini dell'imputazione delle operazioni delle società incorporande al bilancio della incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di decorren- za degli effetti giuridici della fusione, così come con- sentito dall'art.2504 bis C.C.

Il Presidente precisa inoltre che a seguito della pro- posta fusione per incorporazione della società "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A." nella società "BPER Ban- ca S.p.A." non derivano modifiche dello Statuto sociale della incorporante, ma per effetto e in funzione della fusione per incorporazione della "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", verrà aumentato il capitale sociale al ser- vizio della fusione come sopra precisato, e quindi modi- ficato il testo dell'art.5, comma 1° dello Statuto so- ciale della incorporante, in conformità al testo di Sta- tuto allegato al Progetto di fusione.

Il Presidente dà atto che nella proposta operazione di fusione non trovano applicazione le disposizioni di cui all'art.2501 bis C.C. in materia di fusione a segui- to di acquisizione con indebitamento, non ricorrendone qui i presupposti e dichiara inoltre che l'operazione di fusione proposta, avendo per oggetto l'aggregazione di società appartenenti al medesimo Gruppo bancario,

non configura fattispecie di concentrazione soggetta al- l'obbligo di comunicazione preventiva all'Autorità ga- rante della concorrenza e del mercato ai sensi della Legge n.287/1990 ed inoltre il Presidente dà atto che è stata inviata, nei termini contrattualmente previsti, l'informativa alle organizzazioni sindacali e alle asso- ciazioni di categoria, ai sensi dell'art.47 della Legge n.428/1990 e a norma del vigente contratto collettivo di lavoro.

Il Presidente omette quindi la lettura del progetto di fusione, della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nonché degli altri documenti del proce- dimento, già ben noti a tutti gli intervenuti e messi a disposizione del pubblico sul sito Internet della banca. Ai sensi del combinato disposto degli artt.2502 bis

C.C. e 2501 septies C.C., è già stato depositato nel Re- gistro delle Imprese il bilancio della società incorpo- rante al 31.12.2019, che tiene luogo della situazione patrimoniale ai sensi dell'art.2501 quater, II° comma, Codice Civile.

Al termine della sua esposizione, il Presidente cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale sig. De Xxxxx rag. Xxxxx, il quale, collegato in audio conferen- za, chiede a me Notaio di dare lettura del suo interven- to, il cui testo scritto mi è stato consegnato in prece-

denza dal Presidente, al fine di consentire una miglio- re comunicazione audio.

Aderendo a tale richiesta dò quindi lettura dell’in- tervento del Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, il cui testo viene qui di seguito integralmente riportato:

"Il Collegio Sindacale di "BPER Banca S.p.A." ha verifi- cato che il processo afferente l'operazione di fusione per incorporazione di due delle Casse Piemontesi parte- cipate, rappresentata nel Progetto redatto ai sensi de- gli articoli 2501 ter del Codice Civile per la fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." e, relativamente alla fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.",

anche ai sensi dell'art.2505 del Codice Civile, si svi- luppasse e venisse attuato nel pieno rispetto delle nor- mative vigenti in materia.

Nonostante le operazioni di fusione siano presentate in un unico contesto espositivo, esse hanno caratteri- stiche differenti in quanto il progetto di fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A." è stato redatto in forma semplificata, ai sensi dell'art.2505 del Codi- ce Civile, poiché "BPER Banca S.p.A." detiene una parte- cipazione al capitale sociale della stessa pari al 100%, mentre il procedimento civilistico relativo alla fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." è redatto in forma ordinaria, detenendo "BPER Banca S.p.A." una

partecipazione al capitale della stessa pari all’84,286%.

Conseguentemente la fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." comporta l'annullamento della totalità del- le azioni della società e l'assegnazione, in concambio, a "FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI CUNEO", unico azio-

nista di minoranza, di azioni ordinarie "BPER Banca S.p.A." di nuova emissione.

Ai fini della determinazione del rapporto di cambio, le parti si sono fatte assistere da propri advisor, KPMG Advisory per "BPER Banca S.p.A." e Archè per "CAS- SA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.".

Gli advisor hanno utilizzato metodologie, per la de- terminazione dello stesso, tra quelle maggiormente ac- cettate dalla dottrina aziendalistica ed usualmente im- piegate nella prassi, elaborando analisi di stress fun- zionali a valutare i possibili impatti derivanti dalla pandemia COVID-19.

Sulla base delle analisi valutative effettuate, per le quali sono stati utilizzati dati, informazioni e sti- me economico-patrimoniali prospettiche, approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle due So- cietà, il rapporto di cambio è stato individuato all'in- terno dell'intervallo compreso tra 13,60 (tredici virgo- la sessanta) e 14,12 (quattordici virgola dodici) azio-

ni ordinarie di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." per ciascuna azione ordinaria "BPER Banca S.p.A." di nuova emissione.

I Consigli di Amministrazione di "BPER Banca S.p.A." e di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." hanno determina- to il rapporto di cambio definitivo in n.1 (una) azione ordinaria "BPER Banca S.p.A." per ogni n.14 (quattordi- ci) azioni ordinarie "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.". A seguito di istanza congiunta delle parti, il Tribu- nale di Bologna ha nominato quale esperto "PRICEWATER- HOUSECOOPERS S.p.A.", che si è espresso sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni ai sensi del-

l'art.2501 sexies del Codice Civile.

L'operazione infine è stata sottoposta al vaglio del- l'Autorità di Xxxxxxxxx competente ai sensi e per gli effetti degli artt.4 e 9 del Regolamento (UE) n.1024/2013 e degli artt.57 e 61 del D.Leg.vo n.385/93 (T.U.B.) che ha rilasciato la propria autorizzazione.

Nessuna variazione statutaria deriverà dalla fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", mentre dalla

fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." deriverà una modifica all'art.5, comma 1, dello Statuto di "BPER Banca S.p.A." con l'indicazione del nuovo capitale so- ciale, modificato in seguito all'emissione delle nuove azioni che saranno emesse e assegnate in concambio al

socio di minoranza "FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI CU- NEO".

Si segnala che hanno trovato applicazione le regole procedurali in tema di soggetti collegati e parti corre- late, stante il rapporto di correlazione esistente tra le Società Partecipanti alla Fusione, essendo "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." e "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZ-

ZO S.p.A." soggette al controllo di diritto di "BPER Banca S.p.A.", ai sensi dell'art.2359, comma 1, n.1, del Codice Civile e dell'art.93 del T.U.F.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, partecipato alle riunioni del Comitato degli Amministratori Indipenden- ti, coinvolto per adempiere alle formalità previste dal- le normative interne ed esterne; in merito alla fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." il Comitato ha e- spresso all'unanimità parere positivo in data 25 giugno 2020, mentre, limitatamente alla fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A." il Comitato ha ricevuto semplice informativa in quanto ci si è avvalsi dell'e- senzione infragruppo ai sensi dell'art.14 del Regolamen- to CONSOB n.17221/2010.

Il Collegio Sindacale di "BPER Banca S.p.A." non è, pertanto, a conoscenza di fatti o situazioni tali da far ritenere che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, per la determinazione del rapporto di

cambio, non siano adeguati e ragionevoli o che non sia- no stati correttamente applicati.".

Il Presidente cede ora la parola all'Amministratore Delegato xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx per le sue considera- zioni circa l'argomento all'ordine del giorno, di parte straordinaria.

L'Amministratore Delegato xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, avvalendosi anche di alcune “slide” proiettate sullo schermo alle spalle del palco, illustra brevemente all’assemblea le ragioni della proposta di fusione per incorporazione delle Banche piemontesi in “BPER Banca S.p.A.”, all’interno del procedimento di evoluzione che ha portato in alcuni anni il Gruppo BPER da un modello federale ad un modello di Banca unica con varie artico- lazioni tramite Direzioni regionali, il tutto attraver- so un processo di semplificazione mediante integrazione di varie banche regionali. Il dott. Vandelli disegna quindi il quadro delle Banche in Italia e all’estero e delle varie società operative e delle società-prodotto che fanno parte del Gruppo Bancario.

Egli ricorda brevemente il processo che ha portato al controllo e all’integrazione delle società incorporande “Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.” e “Cassa di Rispar- mio di Saluzzo S.p.A.” all’interno del Gruppo BPER: le iniziali partecipazioni di minoranza in tali società

vennero acquistate nell’anno 2006 e successivamente nel 2013 vi fu l’acquisto di una ulteriore quota di parteci- pazione che ha portato a raggiungere il controllo nella “Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.”, quota in seguito ul- teriormente incrementata fino a raggiungere l’attuale 84,29% circa; e ancora nell’anno 2016 l’acquisto di una ulteriore quota di partecipazione nella “Cassa di Ri- sparmio di Saluzzo S.p.A.”, aumentando la propria quota all’80% del capitale sociale, per giungere infine, a se- guito dell’esercizio dell’opzione contrattuale “put” da parte della “Fondazione Cassa di Risparmio di Saluzzo” a possedere l’intero capitale sociale.

Il dott. Xxxxxxxx mostra quindi una “slide” riepiloga-

tiva delle dimensioni delle Banche Piemontesi incorpo- rande, confrontate con quelle del Banco di Sardegna e della incorporante, dove sono indicati i totali dell’at- tivo della Cassa di Risparmio di Bra e della Cassa di Risparmio di Saluzzo, rispettivamente pari a 1,2 miliar- di circa e 1,0 miliardi circa, nonché il numero dei di- pendenti e degli sportelli che ammontano a n.26 per la Cassa di Risparmio di Bra e n.22 per la Cassa di Rispar- mio di Saluzzo.

L’Amministratore delegato analizza quindi la presenza del Gruppo BPER nella Regione Piemonte e anche nella vi- cina Liguria, che si è recentemente incrementata a se-

guito della incorporazione di “Unipol Banca S.p.A.”, in modo tale che attualmente il Gruppo BPER verrà a dispor- re complessivamente nelle Regioni Piemonte e Liguria di un importante numero di sportelli e verrà pertanto isti- tuita una nuova Direzione Regionale a Torino per le Re- gioni Piemonte e Liguria, che potrà contare su n.66 (sessantasei) sportelli bancari, impieghi per circa 2 miliardi, una raccolta complessiva di circa 3,1 miliar- di e un prodotto bancario lordo di circa 5,1 miliardi.

L’Amministratore delegato osserva che la proposta fu- sione delle Banche piemontesi, unitamente alla già avve- nuta incorporazione di “Unipol Banca S.p.A.”, completa- no il disegno strategico contenuto nel Piano Industria- le 2019-2021, volto alla razionalizzazione e semplifica- zione del Gruppo BPER, passando da cinque banche commer- ciali al numero ridotto di sole due banche: BPER e “Ban- co di Sardegna S.p.A.”.

Il dott. Xxxxxxxx conclude il suo intervento auguran- dosi che le proposte fusioni costituiscano occasioni di ulteriore e significativa crescita della Banca al servi- zio dei territori in esame.

Riprende quindi la parola il Presidente xxx. Xxxxxx Xxxxxxx il quale pone in approvazione, in forma palese, la seguente proposta di deliberazione avanzata dal Con- siglio di Amministrazione, in ordine al punto 1) all'or-

dine del giorno, parte straordinaria: "L'Assemblea Straordinaria di "BPER Banca S.p.A.",

dato atto e confermato che sono state rispettate le di- sposizioni di legge e regolamentari previste per cia- scun procedimento di fusione,

delibera:

1) di approvare, a norma dell'art.2502 del Codice Civi- le, alle condizioni e con le modalità stabilite nel Pro- getto di fusione depositato, iscritto e pubblicato a norma di legge, la fusione per incorporazione nella so- cietà BPER Banca S.p.A. della società controllata Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e della società Cassa di Ri- sparmio di Saluzzo S.p.A., società a socio unico, inte- ramente posseduta, sulla base dei rispettivi bilanci ap- provati al 31.12.2019;

2) di darsi atto che la fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. sarà eseguita se- condo il c.d. procedimento semplificato di cui al- l'art.2505 Codice civile, senza aumento di capitale del- la società incorporante, per imputazione contabile, pre- vio annullamento, senza sostituzione e senza concambio di tutte le azioni costituenti l'intero capitale socia- le di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A., in quanto la società incorporante detiene attualmente e intende detenere fino alla fusione tutte le azioni e quindi

l'intero capitale sociale della Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A.;

3) di darsi atto che la fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. sarà eseguita secondo il procedimento ordinario, previo annullamento di tutte le azioni costituenti l'intero capitale sociale della incorporanda, e quindi con concambio delle azioni dete- nute da soci diversi dalla società incorporante, fissa- to in n.1 (una) azione ordinaria BPER per ogni n.14 (quattordici) azioni ordinarie Cassa di Risparmio di Bra S.p.A., precisandosi altresì che le azioni della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. possedute dalla incor- porante verranno annullate senza sostituzione e senza concambio, per imputazione contabile;

4) di aumentare il capitale sociale della società incor- porante, in funzione e al servizio della fusione con la Cassa di Risparmio di Bra S.p.A., per un importo di Eu- ro 3.712.500 (tremilionisettecentododicimilacinquecen- to), mediante emissione di n.1.237.500 (unmilioneduecen- totrentasettemilacinquecento) azioni ordinarie, godimen- to regolare, riservate agli azionisti di Cassa di Ri- sparmio di Bra S.p.A. diversi dalla società incorporan- te, secondo il sopra determinato rapporto di concambio, precisandosi che dette azioni saranno quotate sull'MTA al pari di quelle in circolazione;

5) di darsi atto che, in dipendenza della fusione con Cassa di Risparmio di Bra S.p.A., sarà modificato l'art.5, comma 1, dello Statuto della società incorpo- rante, con l'indicazione del nuovo seguente testo:

"Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versa- to, è pari a Euro 1.565.596.344 ed è rappresentato da 521.865.448 azioni ordinarie nominative, prive di valo- re nominale".

6) di stabilire che entrambe le fusioni avverranno con effetti giuridici e civilistici nei confronti dei terzi dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fu- sione nei Registri delle Imprese ove è posta la sede delle Società Partecipanti alla Fusione, ovvero dalla data indicata nell'atto di fusione che potrà essere suc- cessiva all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusio- ne nel Registro Imprese prescritte dall'art.2504 del Co- dice civile, ma con effetti ai fini fiscali ed ai fini dell'imputazione delle operazioni delle società incorpo- rande al bilancio della società incorporante a decorre- re dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di decor- renza degli effetti giuridici della fusione, sicché i- scritto l'atto di fusione, la società incorporante su- bentrerà di pieno diritto per effetto della fusione in tutto il patrimonio attivo e passivo di ciascuna so- cietà incorporanda, assumendone a proprio favore ed a

proprio carico tutti i rapporti giuridici attivi e pas- sivi, tutte le attività, i diritti e gli obblighi, nul- la escluso ed eccettuato, proseguendo in tutti i rappor- ti anche processuali anteriori alla fusione, facenti ca- po a ciascuna società incorporanda;

7) di darsi atto che non esistono categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordi- narie, né titoli diversi dalle azioni, precisandosi al- tresì che le società incorporande non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili, mentre la società incorporante ha in corso solamente il prestito obbliga- zionario convertibile denominato "BPER 8,75% Additional Tier 1 Convertible Notes" ("POC AT1"), per il quale la "Fondazione di Sardegna", titolare esclusiva di tutte le obbligazioni convertibili emesse in relazione al POC AT1, nel prendere atto della prospettata fusione e dei principali termini della stessa, mediante comunicazione in forma individuale che tiene luogo degli adempimenti ex art.2503, comma 2, del Codice civile, ha rinunciato irrevocabilmente al diritto legale di conversione ed ai relativi termini ivi previsti, restando salvo e impre- giudicato ogni diritto derivante a favore della medesi- ma Fondazione dal regolamento del POC AT1;

8) di darsi atto che non sono previsti particolari van- taggi a favore degli amministratori delle Società Parte-

cipanti alla Fusione;

9) di conferire al Presidente del Consiglio di Ammini- strazione e legale rappresentante e, in caso di sua as- senza o impedimento, in via disgiunta, al Vice Presiden- te, o all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di pro- curatori speciali all'uopo nominati, tutti i necessari poteri per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per dare esecuzione alle deliberazioni adottate, ivi compreso il potere di: stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di Fusione, determinandone ogni clauso- la e componente, ivi inclusa la data di efficacia, se- condo quanto previsto nel Progetto di fusione, nonché l'esatta determinazione del capitale sociale, con conse- guente modifica della relativa clausola statutaria, pre- stando ogni opportuno consenso anche con atti ricogniti- vi, integrativi e/o rettificativi fissando ogni clauso- la, termine e modalità nel rispetto del Progetto di fu- sione, acconsentendo al trasferimento di intestazione e voltura di ogni attività, ivi compresi beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pub- blici e privati, diritti, cauzioni, licenze, concessio- ni, crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici; adem- piendo ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Impre- se, con facoltà di apportare alle medesime deliberazio-

ni le eventuali modificazioni, soppressioni e/o aggiun- te, purché non sostanziali, che fossero richieste in se- de di iscrizione".

Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi- gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul- la deliberazione proposta, consegnando apposito documen- to riepilogativo che verrà allegato al verbale assem- bleare.

Dopo di chè il Presidente procede a comunicare i ri- sultati di tale votazione:

- voti espressi: 195.206.217 (centonovantacinquemilioni- duecentoseimiladuecentodiciassette), pari al 37,494379% circa del capitale sociale;

- voti favorevoli: 195.166.075 (centonovantacinquemilio- nicentosessantaseimilasettantacinque), pari al 99,979436% circa dei voti espressi;

- voti contrari: 142 (centoquarantadue), pari allo 0,000073% circa dei voti espressi;

- astenuti: 0 (zero);

- non votanti: 40.000 (quarantamila), pari allo 0,020491% circa dei voti espressi;

- azioni non computate: 0 (zero).

Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di cui al punto 1) all'ordine del giorno, parte straordina- ria, è stata approvata a larga maggioranza con

n.195.166.075 (centonovantacinquemilionicentosessanta- seimilasettantacinque) voti favorevoli, pari al 99,979436% circa dei voti espressi, e quindi in misura almeno pari ai 2/3 (due terzi) del capitale rappresenta- to in assemblea.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art.125-quater T.U.F., un rendiconto sintetico delle votazioni sarà pubblicato sul sito Internet della Banca entro il termi- ne prescritto.

I risultati delle suddette votazioni sono dettagliata- mente rilevati, indicati e contenuti nel tabulato gene- rato dal sistema informatico del "Rappresentante desi- gnato", tabulato che mi viene da questi consegnato e che verrà allegato al presente verbale, dal quale si ri- cava inoltre l'elenco dettagliato che evidenzia i nomi- nativi degli aventi diritto intervenuti alla riunione, con l'indicazione delle azioni possedute, se in pro- prio, per delega, per legale rappresentanza (o eventual- mente in usufrutto, in pegno o a riporto), l'indicazio- ne analitica di chi ha partecipato ad ogni votazione ed il dettaglio nominativo dei voti espressi.

Il Presidente prima di chiudere l'adunanza esprime quindi a nome della Banca, oltre che suo personale, la vicinanza alle persone e alle aziende presenti sul ter- ritorio in cui il gruppo BPER è presente, con l'auspi-

cio di superare presto questa difficile situazione e con l'augurio di una forte ripresa economica e sociale a livello nazionale.

A questo punto il Presidente ringrazia gli intervenu- ti in assemblea e quanti hanno contribuito alla comples- sa organizzazione dei lavori assembleari, rinnovando lo- ro il saluto suo personale e dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Dopo di che, essendo esauriti gli argomenti all'ordi- ne del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Pre- sidente, dichiara sciolta l'Assemblea, essendo le ore 10,03.

Le spese del presente atto e conseguenti sono assunte da "BPER Banca S.p.A.".

Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al presente atto delle imposte fisse di registro ai sensi del D.P.R. 26 aprile 1986 n.131.

Il Presidente mi dispensa dalla lettura degli allega- ti, che mi consegna perchè vengano allegati al presente atto, allegati che vengono qui di seguito riepilogati:

- Allegato "A" - Elenco nominativo degli aventi diritto al voto intervenuti all'assemblea mediante deleghe at- tribuite al "Rappresentante designato", con l'indicazio- ne del numero delle rispettive azioni, e con il detta- glio che evidenzia i nominativi dei voti favorevoli,

dei voti contrari, degli astenuti, dei non votanti e delle azioni non computate per la votazione di cui al punto 1) all'ordine del giorno, parte ordinaria e per la votazione di cui al punto 1) all'ordine del giorno, parte straordinaria;

- Allegato "B" - Risultato delle votazioni con voto pa- lese di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, parte ordinaria, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenuti e non votanti;

- Allegato "C" - Risultato delle votazioni con voto pa- lese di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, parte straordinaria, che evidenzia il riepilogo dei favorevo- li, contrari, astenuti e non votanti;

- Allegato "D" - Relazione del Consiglio di Amministra- zione in ordine alla delibera di cui al punto 1) all'or- dine del giorno, parte ordinaria;

- Allegato "E" - Relazione del Consiglio di Amministra- zione di "BPER Banca S.p.A." in ordine alla delibera di cui al punto 1) all'ordine del giorno, parte straordina- ria;

- Allegato "F" - lettera rilasciata dalla Banca d'Ita- lia di comunicazione di intervenuta autorizzazione alla fusione;

- Allegato "G" - lettera di autorizzazione alla fusione rilasciata dalla Banca Centrale Europea, con traduzione

giurata in lingua italiana;

- Allegato "H" - lettera di autorizzazione alla modifi- ca statutaria relativa all'aumento di capitale al servi- zio della fusione rilasciata dalla Banca Centrale Euro- pea, con traduzione giurata in lingua italiana;

- Allegato "I" - copia della comunicazione in data 22.4.2020, con cui la "Fondazione di Sardegna" ha rinun- ciato al diritto di conversione anticipata del prestito obbligazionario, previsto dall'art.2503-bis, II° comma, C.C.;

- Allegato "L" - relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni, redatta a norma del- l'art.2501-sexies C.C., dalla società di revisione "Pri- cewaterhouseCoopers S.p.A.";

- Allegato "M" - copia del progetto di fusione, con uni- to lo Statuto sociale della società incorporante.

Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale che viene da me letto, prima della firma, al Presidente il quale, da me interpellato, lo approva tro- vandolo conforme alla sua volontà ed a verità.

Scritto elettronicamente per la maggior parte da per- sona di mia fiducia e per il resto scritto di mio pugno su cinquantatré pagine e parte fin qui della cinquanta- quattresima di cinquantaquattro fogli di carta uso bol-

lo e sottoscritto dal comparente e da me Notaio nei mo- di di legge, essendo le ore 12,30.

X.xx Xxxxxxx Xxxxxx

" Dott.Proc.XXXXXX XXXX, Notaio.

Allegato “A” all’atto rep.n.48356/14616

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 06/07/2020

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE Ordinaria Straordinaria

DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 2

COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO/ 0

SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI XXXX XXXXXXX

- PER DELEGA DI

GENERALI ITALIA SPA 246.135 F F

246.135

COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI 0

SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI XXXX XXXXXXX

- PER DELEGA DI

3M ERIP RAFI EAFE 1 F F

ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT NT0 15% 117.824 F F

TREATY ACCOUNT CLIE

AHL ALPHA MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) 23.877 F F

LIMITED RICHIEDENTE:XXXXXX XXXXXXX AND CO. LLC

AHL EVOLUTION LTD XXXXXXXXX XXXXXXXX ARGONAUT LTD 210.554 F F

RICHIEDENTE:XXXXXX XXXXXXX AND CO. LLC

AHL INSIGHT LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA 161 F F

IPB

AHL INSTITUTIONAL SERIES 3 LTD RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. 12.710 F F

INTL PLC SA IPB

ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 8.336 F F ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT 617.606 F F AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON

ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK 23.490 F F AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY 15.762 F F ETF

AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY 1.686 F F

FUND

AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN 948 F F ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA AGENTE:BNP2S /CLB CSDY 100.000 F F ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA AGENTE:DEUTSCHE 43.906 F F BANK AG

BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ 2.621 F F

INDEX F AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON

BLACKROCK GLOBAL FUNDS 1.389 F F BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT 789.115 F F FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:XX XXXXXX XXXXX

BANK

BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B 135.030 F F

(EAFESMLB) AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK

BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) AGENTE:JP 297 F F

XXXXXX XXXXX BANK

BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD 63.428 F F BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY 2.667 F F PTF AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON

C9W CITW FD PARAMETRIC 1.291 F F CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS AGENTE:BNP PARIBAS 460.096 F F 2S-PARIS

CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 148.321 F F

AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON

CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE 27.477 F F

STREET XX.XX.,XXXXXX

XXXXX FP XXXXXXX GLOBAL 2.498 F F CATHOLIC ENDOWMENT FUND, LP AGENTE:STATE STREET 18.855 A F XX.XX.,BOSTON

CBOSC ATF CBGS-WGSS02 NEW RICHIEDENTE:CBHK S/A CBOSC OSF 10.185 F F

WGSS02

CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING 58.298 F F

ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS

CF DV ACWI EX U.S. IMI FUND 2.421 F F CITADEL MULTI-STRATEGY EQUITIES (IRELAND) RICHIEDENTE:CGML 3.125 F F IPB CL SAFEK (CLEARING) ACCOUN

CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 67.542 F F CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 16.794 F F AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK

CLASS N AHL ALPHA 2.5 XL EUR TRADING LIMITED 13.932 F F

RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB

COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET 38.288 F F

XX.XX.,BOSTON

COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 RICHIEDENTE:NT 98.729 F F

COLONIAL FIRST STATE INVEST

COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63 RICHIEDENTE:NT 139.953 F F

COLONIAL FIRST STATE INVEST

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 06/07/2020 ELENCO PARTECIPANTI
		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale	Totale	1	2
CONSULTING GROUP CAPITAL MARKE 1.310		F	F
COUNTY OF LOS ANGELES DEFERRED COMPENSATION AND THRIFT 37.660		F	F
PLAN
COUNTY OF LOS ANGELES SAVINGS PLAND THRIFT PLAN 7.826		F	F
CTJ RE STANLIB GLOBAL EQ XXXXXXX 8.049		F	F
DB X-TRACKERS AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON 95.264		F	F
DEUTSCHE AM MULTI ASSET PIR FUND AGENTE:STATE STREET 154.005		F	F
XX.XX.,BOSTON
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF 178		F	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC 857		F	F
RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 53.028		F	F
TREATY/NON TREATY TAX C
DWS INVEST AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON 1.329.029		F	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES 6.380.118		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
EHP ADVANTAGE INTERNATIONAL ALTERNA FUND AGENTE:THE 11.500		F	F
BANK OF NOVA SCO
EPS AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK 12.278		F	F
FEG SELECT 51.678		F	F
FIDELITY SALEM STREET TRUST FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL 60.596		F	F
INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS XXXX
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR 1		F	F
TILT INDEX FUND AGENTE:JP XXXXXX XXXXX BANK
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM 592		F	F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 17.539		F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST 5.641		F	F
RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE
FORUM FUNDS LMCG INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 81.225		F	F
GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN 9.666		F	F
CHASE BANK
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT 111.854		F	F
OF NORWAY
HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND 651		F	F
HGHF HGHLD PBINF WLNGTN 5.293		F	F
HIGF HGHLD PBINF WLGTN CF 2.617		F	F
XXXXXXX GLOBAL FUND PLC RICHIEDENTE:NT NT0 IEDP 15% TREATY 70.738		F	F
DOCS CL
XXXXXXX PARTNERS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 6.969		F	F
XXXXXXX PARTNERS EQUITY FUND LLC C/O CORPORATION SERVICE 5.593		F	F
COMPANY RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS
XXXXXXX PARTNERS GLOBAL EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT2 6.526		F	F
TREATY ACCOUNT CLIENTS
HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST RICHIEDENTE:CBHK SA 2.872		F	F
HP PL HPST XXXXXXX P LLP
IAM NATIONAL PENSION FUND AGENTE:STATE STREET 829		F	F
XX.XX.,BOSTON
IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON 94.130		F	F
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM 1		F	F
INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR 21.471		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
INTERNATIONAL MONETARY FUND 27.181		F	F
INTERNATIONAL PUBLIC EQUITY, LLC 38.037		F	F
INV. DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION AKK KL 47.074		F	F
AGENTE:DANSKE BANK S/A
IPROFILE INTERNATIONAL EQUITY PRIVATE POOL 269.417		F	F
ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN 1.957		F	F
CHASE BANK
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF 58.988		F	F
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET 40.701		F	F
XX.XX.,BOSTON
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF 675.618		F	F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF 37.139		F	F
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON 343.766		F	F
XXXX XXXXXXX FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND 1.912		F	F
RICHIEDENTE:CBNY SA XXXX XXXXXXX FUNDS
XXXX XXXXXXX HEDGED EQUITY AND INCOME FUND AGENTE:STATE 7.839		F	F
STREET XX.XX.,BOSTON
XXXX XXXXXXX VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL 264		F	F
SMALL COMPANY TRUST RICHIEDENTE:CBNY SA XXXX XXXXXXX
FUNDS

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 06/07/2020 ELENCO PARTECIPANTI
	RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE	Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale	1	2
XXXX X AND XXXXX X XXXXXX FOUNDATION 1	F	F
XXXXXX XXXXX CORPORATION 1425 RICHIEDENTE:NT NT0 4.697	F	F
TREATY/NON TREATY TAX C
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA 40.000	F	-
KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET 155	F	F
XX.XX.,BOSTON
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET 1.454	F	F
XX.XX.,BOSTON
KAPITALFORENINGEN INSTITUTIONEL INVESTOR EUROPAEISKE 3.574.012	F	F
SMALL CAP AGENTE:JP MORGAN BANK XXXXX
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 75.072	F	F
RICHIEDENTE:CBLDN S A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 8.677	F	F
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST
LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT 000	X	X
XXXXX
XXX XXXXXXX XXXXXX EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION 00	X	X
XXXXXX:XXXXX XXXXXX XX.XX.,XXXXXX
XX 94 B SHARES, LP RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS 44.038	F	F
MAN AHL DIVERSIFIED MARKETS EU BEUR- WORLD TRADE CENTER 270	F	F
RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB
MAN FUNDS VIII ICAV-MAN AHL DIVERSIFIED. RICHIEDENTE:MORGAN 3.353	F	F
ST & CO. INTL PLC SA IPB
MAN FUNDS XXX XXX-XXX 0000 X XX C/X XXXXXX SECRETARIES 227	F	F
(CAYMAN) LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED AGENTE:STATE STREET 3.734	F	F
XX.XX.,BOSTON
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE 196.895	F	F
STREET XX.XX.,BOSTON
MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON 1.617.945	F	F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE 6.060	F	F
STREET XX.XX.,BOSTON
XXXXXXX XXXXX PROFESSIONAL CLEARING CORP AGENTE:XXXXXXX 41.819	F	F
LY PRO CL CO
METIS EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS 44.563	F	F
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:XX XXXXXX XXXXX 20.208	F	F
BANK
MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR 5.210	F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F 113.736	F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B 27.392	F	F
AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
MULTI ADVISOR FUNDS INTERNATIONAL EQUITY VALUE FUND 25.932	F	F
MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERN STRAT F AGENTE:JP 17.667	F	F
XXXXXX XXXXX BANK
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET 19.081	F	F
XX.XX.,BOSTON
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO 7.574	F	F
RICHIEDENTE:NT MUNICIPAL EMPLOYEES` ANNUIT
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF KES STRATEGIC 7.356	F	F
INVESTMENT FUND RICHIEDENTE:NT NT0 1.2% TREATY ACCOUNT CLI
NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE 26.137	F	F
STREET XX.XX.,BOSTON
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND RICHIEDENTE:NT NEW 791	F	F
ZEALAND SUPERANNUATION
NKB SII EUROPE SMALL CAP 43.718	F	F
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES 22.159	F	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST 339.622	F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND 18.172	F	F
RICHIEDENTE:NT NORTHERN TRUST UCITS COMMON
NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS 48.336	F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE 11.326	F	F
MARKET INDEX FUND - NON LENDING RICHIEDENTE:NT NT0 NON
TREATY CLIENTS
OFI MARKET NEUTRAL EQUITY 7.157	F	F
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP ( AGENTE:JP MORGAN 35.359	F	F
CHASE BANK
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE 101.543	F	F
STREET XX.XX.,BOSTON

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 06/07/2020 ELENCO PARTECIPANTI
		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale	Totale	1	2
PACIFIC LIFE FUNDS PL INTERNATIONAL VALUE FUND 33.086		F	F
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO 732.138		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET 648		F	F
XX.XX.,BOSTON
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND 58.768		F	F
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY 3.784		F	F
ETF
PHC NT SMALL CAP 41.995		F	F
PIMCO EQUITY SERIES: XXXXX XXX INTERNATIONAL FUND 3.323		F	F
PIMCO FUNDS GLOBAL INVESTORS SERIES PLC AGENTE:STATE 12.746		F	F
STREET XX.XX.,BOSTON
XXXXX XXX INTERNATIONAL FUND LLC 1		F	F
POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC 1.509		F	F
PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT 3.586		F	F
PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL 921		F	F
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE AGENTE:STATE STREET 3.396		F	F
XX.XX.,BOSTON
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO 252.236		F	F
RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO 1		F	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP 22.293		F	F
XXXXXX XXXXX BANK
XXXXX INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE FUND AGENTE:BNP 5.624		F	F
PARIBAS 2S -LDN
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST AGENTE:STATE 58.278		F	F
STREET XX.XX.,XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENT COMPANY - XXXXXXX INTERN DEVELOPED MKT 15.026		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET 21.710		F	F
XX.XX.,XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENT COMPANY XXXXXXX GLOBAL EQUITY FUND 133.966		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENT FUNDS INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS 57.108		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENTS CANADIAN DIVIDEND POOL AGENTE:STATE 14.455		F	F
STREET XX.XX.,XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENTS GLOBAL EQUITY POOL AGENTE:STATE 70.026		F	F
STREET XX.XX.,XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC 74.644		F	F
INTERNATIONAL EQUIT
XXXXXXX INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND 71.516		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENTS OVERSEAS EQUITY FUND AGENTE:STATE 28.759		F	F
STREET XX.XX.,XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENTS OVERSEAS EQUITY POOL AGENTE:STATE 52.248		F	F
STREET XX.XX.,XXXXXX
XXXXXXX TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST 160.513		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
SAEV MASTERFONDS INKA AGENTE:BP2S-FRANKFURT 612.105		F	F
SALT RIVER PIMA-XXXXXXXX INDIAN COMMUNITY RICHIEDENTE:NT 3.048		F	F
NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
XXXXXX FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD AGENTE:BROWN 274.431		F	F
BROTHERS HARR
XXXXXX FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF 830.216		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
XXXXXX INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE 000.000		X	X
XXXXXX XX.XX.,XXXXXX
XXXXXXX XXXX EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 10.739		F	F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 57.800		F	F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400 2.370		F	F
SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION 96.270		C	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT PLAN 23.504		F	F
SPARINVEST POOL - EUROPE EQUITY AGENTE:BANQUE ET CAISSE 458.614		F	F
D`EPARGNE DE L`ETA
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF AGENTE:STATE 81.633		F	F
STREET XX.XX.,BOSTON
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET 16.443		F	F
XX.XX.,BOSTON
SPDR STOXX EUROPE 50 ETF AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON 517		F	F
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT 737.681		F	F

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 06/07/2020 ELENCO PARTECIPANTI
		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale	Totale	1	2
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY 77.688		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
STARFUND (ING IM) 1.450.000		F	F
STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL AGENTE:JP 43.177		F	F
XXXXXX XXXXX BANK
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 17.635		F	F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO 3.742		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RICHIEDENTE:NT 86.813		F	F
STATE TEACHERS RETIREMENT S
STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDSVOOR DE LANDBOUW 256.731		F	F
MANDAAT AXA
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET 25.859		F	F
LEVENSMIDDELENBEDRIJF RICHIEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY
PENSION FUNDS
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI AGENTE:JP 1.222.051		F	F
XXXXXX XXXXX BANK
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR AGENTE:JP MORGAN 35.199		F	F
CHASE BANK
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET 82.848		F	F
XX.XX.,BOSTON
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET 65.573		F	F
XX.XX.,BOSTON
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS AGENTE:STATE STREET 12		F	F
XX.XX.,BOSTON
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE 3.201		F	F
INVESTMENT FUND PLAN
THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND RENAISSANCE 12.546		F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 EU/NORWAY PENSION FUNDS
THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET FUND 145		F	F
THE HARTFORD INTERNATIONAL VALUE FUND 1.602		F	F
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:BROWN BROTHERS 130.000		F	F
HA-LU
THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY RICHIEDENTE:NT 47.011		F	F
THE PUB INST FOR SOCIAL SEC
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE 13.224		F	F
STREET XX.XX.,BOSTON
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF 23.693		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F 58.248		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION 37.187		F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON 20.604		F	F
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP XXXXXX XXXXX 2		F	F
BANK
UBS ETF AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON 11.121		F	F
UBS FUND MGT (CH) AG RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS 207.404		F	F
ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP 92.238		F	F
UMC BENEFIT BOARD INC 16.927		F	F
VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY 2.242		F	F
INDEX POOLED
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 248.452		F	F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN 17.000		F	F
CHASE BANK
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND 33.813		F	F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL 9.051		F	F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST AGENTE:XX XXXXXX
XXXXX BANK
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND 57.966		F	F
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX 28.696		F	F
ETF
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF 5.163		F	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I AGENTE:JP 64.864		F	F
XXXXXX XXXXX BANK
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND 202		F	F
FUND AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
VANGUARD INV. FDS ICVC-VANGUARD ESG DVLPD WORLD ALL CAP 348		F	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON
VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC AGENTE:BROWN BROTHERS 7.283		F	F
HARR

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 06/07/2020

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE Ordinaria Straordinaria

DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 2

VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP 327.255 F F

XXXXXX XXXXX BANK

VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND 6.396 F F VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR 959 F F RICHIEDENTE:NT GS1 15% TREATY ACCOUNT LEND

VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I 480 F F

RICHIEDENTE:NT GS1 TREATY/NON TREATY TAX L

VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST 0 XXXXXX:XXXXX XXXXXX 7.388 F F

XX.XX.,BOSTON

VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST 2 AGENTE:STATE STREET 15.622 F F

XX.XX.,BOSTON

VWINKA SONDERVERMGEN 80.000 F F WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET 13.709 F F XX.XX.,BOSTON

WELLINGTON DIVERSIFIED INFLATION XXXXXX FUND AGENTE:STATE 28.255 F F

STREET XX.XX.,BOSTON

WELLINGTON DIVERSIFIED INTL 85.513 F F WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC AGENTE:STATE 6.851 F F STREET XX.XX.,BOSTON

WELLINGTON TST CO NAT ASS MUL COM TST FD TST CON VALUE INF 159.392 F F

AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON

WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT CON VA 411.685 F F

PORT AGENTE:STATE STREET XX.XX.,BOSTON

XXXXX FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE 13.920 F F

BEN TR

WESPATH FUNDS TRUST 000 X X XXXX XXXXXXXXX PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC - WEST 5.299 F F YORKSHIRE PENSIO

WHEELS COMMON INVESTMENT FUND RICHIEDENTE:NT NT0 3.124 F F

TREATY/NON TREATY TAX X

XXXX MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV 9.355 F F XXXXXXXXXX TRUST COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 43.340 F F WM POOL - EQUITIES TRUST XX. 00 XXXXXXXXXXX:XXXXXXXX XX XXX 0.000 X X XXXX XX X0XXXX MLCI WMP EQ 72

WORKPLACE HEALTH SAFETY AND COMPENSATION COMMISSION OF 43.064 F F

NEW BRUNSWICK RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE

31.502.067

COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI 0

DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI XXXX XXXXXXX

- PER DELEGA DI

XXXXXXX XXXXXX 58.396 N F

FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI MODENA 7.222.500 F F

FONDAZIONE DI SARDEGNA 53.310.241 F F

XXXXXXX XXXXXX 142 F C

UNIPOL GRUPPO SPA RICHIEDENTE:BPER BANCA S.P.A. 51.935.323 F F UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA RICHIEDENTE:BPER BANCA S.P.A. 50.759.832 F F XXXXXXXX XXXXXXXXXX 140.000 F F

XXXXXXXX XXXXXXXX 1.581 F F

VENA DONATO 30.000 F F

163.458.015

Legenda:

1 Integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione

2 Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. e Cassa di Risparmio di Bra S.p.A

Allegato “B” all’atto rep.n.48356/14616

BPER Banca S.p.A. 06 luglio 2020

Assemblea Ordinaria del 06 luglio 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 239 per azioni ordinarie 195.147.821 pari al 37,483163% del capitale.

Hanno votato:
		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	195.032.696	99,941006	37,461050
Contrari	96.270	0,049332	0,018491
SubTotale	195.128.966	99,990338	37,479541
Astenuti	18.855	0,009662	0,003622
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	18.855	0,009662	0,003622
Totale	195.147.821	100,000000	37,483163

Ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l’approvazione della delibera n° 58.396 azioni pari al 0,029915% delle azioni rappresentate in aula.

Azionisti: 239 Teste: 3

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 239

Pag. 1

Allegato “C” all’atto rep.n.48356/14616

BPER Banca S.p.A. 06 luglio 2020

Assemblea Straordinaria del 06 luglio 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. e Cassa di Risparmio di Bra S.p.A

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 240 per azioni ordinarie 195.206.217 pari al 37,494379% del capitale.

Hanno votato:
		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	195.166.075	99,979436	37,486669
Contrari	142	0,000073	0,000027
SubTotale	195.166.217	99,979509	37,486696
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	40.000	0,020491	0,007683
SubTotale	40.000	0,020491	0,007683
Totale	195.206.217	100,000000	37,494379

Ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l’approvazione della delibera n° 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Azionisti: 240 Teste: 3

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 240

Pag. 1

Allegato "D" all'atto rep.n.48356/14616

Assemblea del 6 luglio 2020

Relazione al punto 1) dell’ordine del giorno in parte ordinaria

Integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione, mediante nomina di un Consigliere in sostituzione di Consigliere cessato.

Deliberazioni inerenti e conseguenti

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Capitale sociale Euro 1.443.925.305 Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 000.0000000 - Telefax 059.2022033 - e-mail: xxxxxxxxx@xxxx.xx - PEC: xxxx@xxx.xxxxxxxxxx.xx - xxx.xxxx.xx – xxx.xxxxxxxxxx.xx

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 6 luglio 2020

Relazione ex art. 125-ter TUF

Punto 1) all’ordine del giorno in parte ordinaria

Integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione, mediante nomina di un Consigliere in sostituzione di Consigliere cessato.

Deliberazioni inerenti e conseguenti

***

Signori Soci,

come comunicato al mercato in data 3 luglio 2020, con lettera al Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale, il Consigliere Dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxxx – nominata in occasione dell’Assemblea del 14 aprile 2018 per il triennio 2018- 2020 e tratta, ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto sociale (di seguito “Statuto”), dalla c.d. “Lista di Minoranza Cadetta”, ovverosia dalla seconda lista per numero di voti ottenuti non collegata con la lista risultata prima, nella fattispecie presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati, per conto di n. 11 gestori di n. 24 Fondi – ha irrevocabilmente rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a partire dal 30 giugno 2020.

Ai sensi dell’articolo 20, commi 3 e 3.1, dello Statuto, qualora cessi dalla carica un Consigliere tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti, ad esso subentra il primo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale rinnovi l’accettazione della carica e, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, risulti appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei requisiti di indipendenza come definiti dall’articolo 18, comma 2 lettera d), dello Statuto (di seguito “Requisiti di Indipendenza”), e così a seguire.

Nel presente caso, tale previsione statutaria non può trovare applicazione, stante la mancanza, nella lista di provenienza del Consigliere cessato, di candidati non eletti.

Conseguentemente, in applicazione dell’articolo 20, commi 3.2 e 3.3, dello Statuto, l’Assemblea è chiamata a nominare il nuovo Consigliere sulla base di candidature presentate dai Soci, a pena di inammissibilità, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea – ovverosia, nella fattispecie, entro l’11 giugno 2020 – nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e con il corredo della documentazione indicata al comma 2.5 del medesimo articolo 20, ai quali si rimanda.

Qualora non venisse validamente presentata alcuna candidatura nel citato termine, ai sensi dell’articolo 20, comma 3.4, dello Statuto, i Soci potranno presentare candidature anche successivamente, sempre – a pena di inammissibilità – nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e con il corredo della documentazione indicata al comma 2.5 del medesimo articolo 20. In tal caso, atteso che, ai sensi di quanto previsto dall’art.106, comma 4, del

D.L. 17 marzo 2020 n.18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, l’intervento in Assemblea degli aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, i Soci interessati provvederanno a presentare le candidature entro il termine previsto per la presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all’ordine del giorno, ovverosia entro il 21 giugno 2020, al fine di consentire al

Rappresentante Designato di stabilizzare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell’art. 135-undecies e dell’art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, anche tutte le candidature presentate.

Stante la persistenza in seno al Consiglio di Amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, le candidature non devono rispettare requisiti di appartenenza di genere né di possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Nel formulare le candidature si invitano i Soci interessati a tenere presente quanto indicato nel documento “Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione”, pubblicato sul sito internet della Banca xxx.xxxx.xx - Sito Istituzionale > Governance > Organi sociali > Assemblea dei Soci.

L’Assemblea eleggerà il Consigliere in sostituzione sulla base delle candidature validamente presentate secondo le illustrate modalità, che verranno poste in votazione singolarmente, risultando eletto il candidato che avrà conseguito il maggior numero di voti.

Il Consigliere così nominato resterà in carica per il residuo del triennio 2018-2020, come previsto dall’articolo 20, comma 5, dello Statuto.

***

La documentazione e le dichiarazioni richieste dalla normativa vigente e dallo Statuto ai fini della presentazione di candidature devono essere depositate, attese le perduranti esigenze di cautela connesse alla necessità di evitare situazioni di rischio suscettibili di determinare una recrudescenza dell’epidemia di COVID-19, mediante invio tramite posta elettronica all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxx.xx, con indicazione, nell’oggetto della e- mail, della dicitura “Assemblea ordinaria e straordinaria luglio 2020 – deposito candidature”.

Le candidature validamente presentate saranno poste a disposizione del pubblico, tenuto conto delle richiamate perduranti esigenze di cautela, sul sito internet della Banca xxx.xxxx.xx - Sito Istituzionale > Governance > Organi sociali > Assemblea dei Soci, nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare

S.p.A. xxx.0xxxx.xx, entro i termini di scadenza delle proposte di nomina.

Si ricorda che lo Statuto è pubblicato sul sito internet della Banca – xxx.xxxx.xx – Sito Istituzionale > Governance > Documenti.

Per pronto riferimento si riproduce di seguito il testo dell’articolo 20, commi 2.4 e 2.5, dello Statuto:

“2.4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

2.5. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la

Pag. 3 di 4

quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l’eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle informazioni relative all’identità del socio o dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente”.

Modena, 4 giugno 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx

Allegato "E" all'atto rep.n.48356/14616

Assemblea straordinaria del 6 luglio 2020

Relazione al punto 1) dell’ordine del giorno

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. e Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.

e

aumento del capitale sociale al servizio della fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. con conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 000.0000000 - Telefax 059.2022033 - e-mail: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx - PEC: xxxx@xxx.xxxxxxxxxx.xx - xxxx.xx – xxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx

BPER Banca S.p.A. Assemblea straordinaria del 6 luglio 2020

Punto 1) all’ordine del giorno

Relazione ex art. 2501 quinquies Codice civile e art. 70 del Regolamento approvato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento Emittenti”)

Signori Soci,

con riferimento al punto 1) dell’Assemblea in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione (il “CdA”) Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per il giorno 6 luglio 2020 per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di fusione per incorporazione (il “Progetto”) in BPER Banca S.p.A. (“BPER” o “Incorporante”) della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (“CR Bra”) e della Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. (“CR Saluzzo”, congiuntamente a “CR Bra”, le “Incorporande”, tutte, le “Società Partecipanti alla Fusione”).

La presente relazione (la “Relazione”), redatta ai sensi degli artt. 2501 quinquies del Codice civile e dell’art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti nonché secondo i criteri generali indicati nel relativo Allegato 3A (Schemi n. 1 e n. 3), è finalizzata a illustrare la predetta proposta di delibera.

1. SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Incorporante

“BPER Banca S.p.A.”, società con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), con sede legale in Modena, Via San Carlo, 8/20, capitale sociale di € 1.561.883.844 interamente versato, suddiviso in n. 520.627.948 azioni ordinarie, prive del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena: 01153230360, partita IVA unica di Gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 e Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A., iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5387.6 (“Gruppo BPER”), aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

1.2 Incorporande

“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.”, con sede legale in Bra (CN), Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx,00, capitale sociale di € 57.330.000,00 interamente versato, suddiviso in n.110.250.000 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cuneo 00200060044, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche n. 5087, soggetta all’attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A. e appartenente all’omonimo Gruppo bancario.

“CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.”, a socio unico, con sede legale in Saluzzo (CN), Corso Italia, 86, capitale sociale di € 33.280.000,00 interamente versato, suddiviso in n.64.000.000 azioni ordinarie da nominali € 0,52 ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cuneo 00243830049, iscritta all'Albo delle Banche n. 5107, soggetta all’attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A. e appartenente all'omonimo Gruppo bancario.

1.3 Attività esercitate

Le Società Partecipanti alla Fusione svolgono attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e di esercizio del credito nelle sue varie forme.

CR Bra e CR Saluzzo sono due banche territoriali operanti nella Regione Piemonte, entrate a far parte del Gruppo BPER, rispettivamente nel corso del 2013 e del 2016. Entrambe esercitano l’attività bancaria, con focus sui segmenti retail e small business.

Il Gruppo BPER, composto da società bancarie, finanziarie e strumentali, svolge in prevalenza attività bancaria, inoltre opera in tutti i principali segmenti di mercato: bancassicurazione, leasing, factoring, credito al consumo, monetica, intermediazione mobiliare, asset e wealth management, corporate & investment banking. Alla data della Relazione si posiziona al sesto posto del sistema bancario italiano per totale attività e impieghi.

1.4 Azionisti e Accordi di voto

BPER detiene l’84,286% del capitale sociale di CR Bra e il 100% del capitale sociale di CR Saluzzo.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e dalle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che, alla data della Relazione, possiedono, direttamente e/o indirettamente, azioni ordinarie rappresentative di una percentuale superiore all’1%, del capitale sociale di BPER e che non ricadono nei casi di esenzione previsti dall’art. 119-bis del Regolamento Emittenti sono:

- Fondazione di Sardegna (10,24%);

- Unipol Gruppo S.p.A. (9,98%) e la sua controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (9.75%) per un totale del 19,73%;

- Dimensional Fund Advisors LP (4,72%);

- Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna (1,478%);

- Fondazione Cassa di Risparmio di Modena (1,39%);

La parte restante del capitale sociale è diffusa e non risultano altri azionisti che detengano quote di capitale sociale in misura superiore al 1% dello stesso.

Alla data della Relazione, nessun soggetto esercita il controllo sull’Incorporante ai sensi dell’art. 93 del TUF, né risultano vigenti patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

In data 25 luglio 2019, BPER ha emesso un Prestito Obbligazionario Convertibile “Additional Tier 1” (“POC AT1”) di importo nominale pari ad Euro 150.000.000, interamente sottoscritto da Fondazione di Sardegna. L’aumento di capitale al servizio della conversione del POC AT1 prevede l’emissione di massime n. 35.714.286 nuove azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 4,2, di cui Euro 3 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 1,2 a fondo sovrapprezzo azioni.

In caso di integrale conversione del POC AT1 - e sul presupposto che, alla data di conversione, la compagine societaria della Banca non muti rispetto a quella sopra riportata - l’effetto diluitivo sulle azioni attualmente in circolazione sarebbe pari al 6,419%. Tuttavia, nelle analisi valutative indicate nel successivo paragrafo 3, non si è considerata l’eventuale conversione del POC AT1 in quanto l’attuale corso di Borsa delle azioni BPER risulta essere inferiore al prezzo di conversione.

2. ILLUSTRAZIONE, MOTIVAZIONI E OBIETTIVI DELL’OPERAZIONE

2.1 Inquadramento giuridico dell’Operazione

Il CdA sottopone alla Vostra approvazione la fusione per incorporazione in BPER di CR Bra (la “Fusione CR Bra”) e di CR Saluzzo (la “Fusione CR Saluzzo”, congiuntamente alla Fusione CR Bra l’ “Operazione”) mediante approvazione del relativo Progetto, ai sensi dell’art. 2502 Codice civile.

L’Operazione è rappresentata nel Progetto, redatto ai sensi degli articoli 2501 ter del Codice civile e, relativamente alla Fusione CR Saluzzo, anche ai sensi dell’art. 2505 del Codice civile, in un unico contesto espositivo, avuto riguardo (i) all’obiettivo di dare attuazione all’Operazione, allineando l’efficacia giuridica di ciascuna fusione ad una medesima data e (ii) all’esigenza di illustrarne obiettivi ed effetti ai fini dell’unitario procedimento amministrativo di Vigilanza.

Pertanto, ferma restando in linea di principio l’autonomia giuridica di ciascuna fusione, è intenzione delle Società Partecipanti alla Fusione di dare esecuzione contestuale all’Operazione e, qualora non fosse possibile, le stesse fanno riserva di darne esecuzione in forma modulare. In tal caso, le previsioni del Progetto non subiranno modifiche se non quelle relative alla mancata partecipazione alla fusione di une delle Incorporande.

In relazione a quanto precede, anche la decisione relativa alla Fusione CR Saluzzo viene sottoposta alla Vostra approvazione, ai sensi dell’art. 2502 del Codice civile, per uniformità e contestualità temporale dei procedimenti di fusione, dovendosi considerare l’attribuzione all’Organo amministrativo - di cui all’art 27 dello Statuto sociale di BPER per i casi di fusione previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice civile – quale competenza concorrente dell’Assemblea straordinaria.

Il Progetto, unitamente allo statuto sociale di BPER post fusione, è stato approvato dal CdA di BPER nella seduta del 27 marzo 2020 ed è allegato alla Relazione.

Relativamente alla Fusione CR Saluzzo, il Progetto è redatto in forma semplificata, ai sensi dell’art. 2505 del Codice civile, in quanto BPER detiene una partecipazione al capitale sociale della stessa pari al 100%: non trovano pertanto applicazione le disposizioni dell’art. 2501 ter, comma 1, numeri 3),

4) e 5) del Codice civile, in quanto non si determina un rapporto di cambio ma un mero annullamento

delle azioni della CR Saluzzo interamente detenute dall’Incorporante senza dar luogo ad aumento di capitale.

Inoltre, fatto salvo quanto specificato in merito alla contestualità e rappresentazione unitaria dell’Operazione, non trovano applicazione, nell’ambito della Fusione CR Saluzzo, gli adempimenti di cui agli articoli 2501 quinquies del Codice civile (Relazione dell’Organo amministrativo) e 2501 sexies del Codice civile (Relazione degli esperti). L’Incorporante, in qualità di socio unico di CR Saluzzo, ha facoltà di comunicare la rinuncia al termine ai sensi dell’art. 2501 septies, comma 1, del Codice civile.

Il procedimento civilistico relativo alla Fusione CR Bra ha, invece, carattere ordinario, detenendo BPER una partecipazione al capitale della stessa pari all’84,286%.

La Fusione CR Bra comporterà l’annullamento delle azioni di quest’ultima e l’assegnazione in concambio agli azionisti diversi dall’Incorporante di azioni ordinarie BPER di nuova emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione.

A seguito istanza congiunta con CR Bra, il Tribunale di Bologna ha nominato quale esperto comune per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni ai sensi dell’art. 2501 sexies del Codice civile la “PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A.”. Detta relazione sarà pubblicata insieme alla presente Relazione ed agli altri documenti previsti nei termini e ai sensi di legge e normativa regolamentare.

Si segnala che - relativamente al citato POC AT1 sottoscritto dalla Fondazione di Sardegna, il cui regolamento già consente all’Ente sardo il diritto di conversione in sovrapposizione a quello di cui all’art. 2503 bis, comma 2, Codice civile - l’Incorporante, nel rispetto sostanziale della normativa anche alla luce dei prevalenti orientamenti dottrinari e giurisprudenziali in materia, ha già reso edotta la Fondazione dell’operazione di fusione e dei relativi diritti.

Nessuna modificazione statutaria dell’Incorporante deriverà dalla fusione di CR Saluzzo, mentre dalla Fusione CR Bra deriverà una modifica all’art. 5 comma 1, come oltre specificato, con l’indicazione del nuovo capitale sociale.

L’Operazione è stata sottoposta all’autorizzazione da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx competente ai sensi e per gli effetti degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e degli artt. 57 e 61 del D.Lgs. n. 385/93 (“TUB”), che costituisce presupposto per l’iscrizione del Progetto nel Registro delle Imprese. Inoltre, la modifica statutaria derivante dall’aumento di capitale sociale a servizio del concambio è soggetta a provvedimento di accertamento ai sensi dell’art. 56 del TUB.

È intenzione delle Società Partecipanti alla Fusione completare l’Operazione nei tempi tecnici più rapidi possibili, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni. Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell’art. 57, comma 3, del TUB, il termine per l’opposizione dei creditori, previsto dall'art. 2503, comma 1, del Codice civile, è ridotto a quindici giorni.

Le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione sono rappresentate dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2019, depositati ovvero pubblicati a termini di normativa anche regolamentare insieme agli altri documenti previsti dall’art. 2501 septies del Codice civile.

Non trovano applicazione le disposizioni di cui all’art. 2501 bis del Codice civile “Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento”, non ricorrendone i presupposti.

L’Operazione non comporta l’attribuzione del diritto di recesso, non rientrando in nessuna delle fattispecie previste dalla normativa e/o dallo statuto, né configura fattispecie di concentrazione soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva ai sensi della legge 287/90 trattandosi di fusione infragruppo.

Ai fini della significatività dell’Operazione, ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3B, si segnala che la Fusione CR Saluzzo è considerata esclusa dall’obbligo di pubblicazione del documento informativo in quanto controllata interamente da BPER, mentre la Fusione CR Bra è da considerarsi non significativa in quanto non risulta superata la soglia del 25% per i parametri di significatività previsti dalla normativa, rilevati in base al progetto di bilancio al 31 dicembre 2019.

Si segnala che hanno trovato applicazione le regole procedurali in tema di soggetti collegati e parti correlate, stante il rapporto di correlazione esistente tra le Società Partecipanti alla Fusione: CR Bra e CR Saluzzo sono soggette al controllo di diritto di BPER, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n.1, del Codice civile e dell’art. 93 del TUF.

Sia la Fusione CR Bra che la Fusione CR Saluzzo sono classificate, a tali fini, come “di minore rilevanza”, in quanto gli indici di rilevanza di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 e alla normativa interna di BPER contenuta nella “Policy di Gruppo per il governo del rischio di non

conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati” non superano la soglia del 5%. Detta Policy è disponibile sul sito internet xxx.xxxx.xx – Sito istituzionale > Footer > Informative e normative > Soggetti Collegati.

BPER si è avvalsa dell’esenzione ai sensi dell’art. 14 del richiamato Regolamento Consob, limitatamente alla Fusione CR Saluzzo.

Per entrambe le fusioni, saranno adempiute le formalità di cui alla normativa interna.

In relazione a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare sull’informazione ai portatori di strumenti finanziari delle Società Partecipanti alla Fusione e al pubblico, si procederà alla diffusione, con le modalità stabilite dalle disposizioni vigenti, delle informazioni necessarie all’esercizio dei diritti.

2.2 Motivazioni e obiettivi dell’Operazione

L’Operazione si inserisce nell’ambito di un processo evolutivo di condivisione e collaborazione tra le Società Partecipanti alla Fusione, che ha visto dapprima l’ingresso di CR Bra e CR Saluzzo nel Gruppo BPER, rispettivamente nel corso del 2013 e del 2016, con l’intento di pervenire ad un rafforzamento competitivo del Gruppo all’interno del territorio piemontese, preservando al contempo le specificità in termini di competenze e di legami con il territorio di elezione.

Essa mira alla piena integrazione delle Incorporande in BPER - agevolata dalla circostanza che le stesse hanno già realizzato l’allineamento del sistema informatico a quello della Capogruppo oltre all’accentramento di numerose attività riguardanti, tra l’altro, quelle in ambito Controlli e Operations – ed è in linea con il Piano Industriale 2019-2021 e, segnatamente, con le attività avviate nel corso degli ultimi anni, anche a seguito delle indicazioni della Vigilanza, volte a conseguire una semplificazione e una razionalizzazione della struttura distributiva, organizzativa e di Governo del Gruppo BPER.

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione reputano che l’integrazione prospettata possa raggiungere i comuni obiettivi di crescita di valore attraverso il rafforzamento della competitività nei mercati di appartenenza e l’ulteriore miglioramento della qualità dei servizi erogati, mantenendo il radicamento sui territori e la prossimità alla clientela di riferimento.

Le linee guida dell’integrazione sono rivolte a perseguire:

il rafforzamento della presenza del Gruppo BPER a supporto dello sviluppo economico della Regione Piemonte;

il miglioramento dell’efficienza operativa e la valorizzazione delle risorse delle Incorporande;

il rafforzamento dei presidi centralizzati della Incorporante, specie in ambito crediti e middle office;

sinergie di costo e di ricavo.

Si stima che l’Operazione possa generare:

risparmi di costo complessivi di circa € 8 milioni all’anno, prevalentemente riconducibili al riassetto delle strutture di centro e semicentro e alla razionalizzazione delle spese amministrative delle Incorporande;

costi one-off stimati pari a € 3,9 milioni connessi principalmente alle altre spese amministrative per migrazione IT, advisory e comunicazione commerciale.

2.3 Programmi gestionali

Le Incorporande esercitano l’attività bancaria, con focus sui segmenti retail e small business. I clienti di CR Bra e di CR Saluzzo si contano in circa 30.000 ciascuna.

L’attuale Rete distributiva delle Incorporande (48 filiali, di cui n. 26 CR Bra e n. 22 CR Saluzzo), interamente collocata nella Regione Piemonte, non registra sovrapposizioni. Tuttavia, tenuto conto della presenza su tale territorio di n. 13 filiali BPER (derivanti dall’incorporazione di Unipol Banca), si prevede, la chiusura di 3 filiali (e la trasformazione di 3 Filiali in Sportelli leggeri), da realizzarsi contestualmente al perfezionamento della fusione, ciò allo scopo di conseguire una maggiore efficienza nell’erogazione dei servizi. Il saldo incrementale netto positivo per la Rete distribuiva BPER sarà di n. 45 unità.

Contestualmente al perfezionamento della fusione, è previsto un ulteriore riassetto del Semicentro di BPER con l’obiettivo di realizzare una più efficace e coerente copertura territoriale, migliorare l’attività

di coordinamento, presidio e controllo dei territori, oltre che dare maggior impulso allo sviluppo commerciale.

A tal fine è prevista la costituzione di una nuova "Direzione Regionale Piemonte e Liguria", con sede a Torino, cui risponderanno tre Area Manager, a presidio di tutte le Filiali ubicate nelle Regioni Piemonte e Liguria.

Saranno attivati o potenziati presidi di funzioni centrali BPER (in primis in ambito Middle Office), proseguendo nel percorso di evoluzione della struttura organizzativa BPER, anche con riguardo alla dislocazione logistica e territoriale di risorse e attività.

La forza lavoro delle Incorporande è costituita da n. 303 unità (n. 000 XX Xxx x x. 000 XX Saluzzo) complessivamente distribuite come segue: n. 87 nelle strutture centrali e n. 216 nella Rete distributiva.

Tenuto conto del riassetto delle strutture sopra indicato, nonché della più complessiva manovra sul Personale prevista dal Piano Industriale 2019-2021, le risorse saranno allocate tra Direzione Regionale, Aree territoriali, Rete distributiva, Semicentro e Strutture Centrali della Incorporante.

Si stima che l’operazione di integrazione comporterà, in termini di efficienza organizzativa, almeno 45 recuperi di risorse che, dopo un congruo periodo di follow-up progettuale, rientreranno nell’ambito della citata manovra sul Personale.

Le ricadute occupazionali verranno sottoposte, come di consueto, alle XX.XX. nel corso della prevista procedura sindacale

3. DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

3.1 Premessa

Le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater del Codice civile sono rappresentate dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2019 di BPER e di CR Bra (congiuntamente le “due Società”), come approvati dalle rispettive Assemblee Ordinarie.

Gli organi amministrativi delle due Società, avvalendosi ciascuno di un proprio advisor finanziario, sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio tra le azioni BPER da assegnare agli azionisti CR Bra diversi dalla stessa BPER e le azioni CR Bra (il “Rapporto di Cambio”), individuando, a tal fine, metodologie comunemente utilizzate nella prassi valutativa per la tipologia di operazione e fondate su consolidate basi dottrinali, tenuto conto delle caratteristiche delle società che vi partecipano.

Le analisi degli advisor sono basate sulle proiezioni economiche e patrimoniali degli esercizi 2020 - 2024 di BPER e di CR Bra, approvate dai Consigli di Amministrazione delle due Società, che riflettono un aggiornamento dei dati prospettici contenuti nel Piano Industriale 2019-2021 e un prolungamento dell’arco piano di previsione fino all'esercizio 2024 (le “Proiezioni”).

Tali metodologie prendono a riferimento gli elementi quali/quantitativi tipici dell’operatività, dell'organizzazione, della clientela, della struttura patrimoniale, del profilo di rischio e della redditività sostenibile delle due Società, nell’ottica di pervenire non già ad una stima del capitale economico in termini di valori assoluti bensì di valori relativi ragionevolmente raffrontabili.

Pervenire alla stima di valori significativi e comparabili, presuppone l’omogeneità e la confrontabilità dei metodi applicati, avuto riguardo alle specifiche caratteristiche delle società oggetto di valutazione. Ne consegue che tali valutazioni devono essere considerate con esclusivo riferimento all’operazione in parola ed in nessun caso quali possibili indicazioni di prezzo di mercato o di valore assoluto, attuale o prospettico, né essere prese a riferimento in un contesto diverso da quello in esame.

Le analisi valutative – per le quali sono stati utilizzati dati, informazioni e stime economico-patrimoniali prospettiche approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle due Società - sono state condotte considerando condizioni di normale funzionamento, in ipotesi di continuità aziendale (going concern) e autonomia operativa (stand alone), senza sostanziali mutamenti di gestione e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili.

3.2 Metodologie di valutazione adottate

La valorizzazione di BPER e di CR Bra per il 100% del loro capitale sociale è stata effettuata utilizzando le seguenti metodologie:

- il metodo del DDM - nella variante “Excess Capital” (“DDM“): il quale stima il valore di un’azienda o di un ramo d’azienda sulla base dei flussi di dividendi futuri attribuibili agli azionisti;

- il metodo dei Multipli di Borsa di società comparabili (“Comparable Pricing Analysis“ o “Multipli di Borsa“): che si basa sull’analisi delle quotazioni di Borsa di un campione di società ritenute comparabili, in termini di settore, di attività, mercato di riferimento e caratteristiche operative, alla società oggetto di valutazione e comporta l’individuazione di moltiplicatori, desunti rapportando la capitalizzazione di Borsa a indicatori di natura economica, patrimoniale, finanziaria o legati all’operatività delle società stesse. I moltiplicatori, così ottenuti, sono applicati alle grandezze economico - patrimoniali delle società al fine di ottenere il valore teorico attribuito dal mercato.

Dividend Discount Model (“DDM“)

La scelta del Dividend Discount Model è motivata dal fatto che esso permette di apprezzare il valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo e delle sue caratteristiche intrinseche. Tale metodo, nell’accezione dell’Excess Capital, risulta ampiamente utilizzato dalla più consolidata prassi valutativa e supportato dalla migliore dottrina in materia di valutazione d’azienda, con particolare riferimento a realtà operanti nel settore finanziario, nel quale la misura dei flussi di cassa di pertinenza degli azionisti è influenzata dal livello di patrimonializzazione richiesto dalle Autorità di Vigilanza.

Occorre rilevare, peraltro, che le ipotesi alla base delle proiezioni economico-finanziarie assumono un’importanza rilevante nello sviluppo del Dividend Discount Model; di conseguenza, le valutazioni svolte con tale metodo sono condizionate dal verificarsi delle assunzioni e dal raggiungimento degli obiettivi sui quali si fondano le proiezioni economico-finanziarie, aleatori per natura.

Sulla base di tale metodo, il valore economico di una banca è pari alla somma di:

valore attuale dei flussi di cassa (i.e. dividendi) futuri generati nell’orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti sulla base di un business plan pluriennale, mantenendo un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro;

valore attuale del valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa (i.e. dividendo) dell’ultimo anno di previsione esplicita, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita perpetuo.

La metodologia del DDM stima pertanto il valore del capitale economico di una banca mediante la seguente formula:

W = DIVa + VTa

dove:

“W”: rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione;

“DIVa”: rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione;

“VTa”: rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca.

L’applicazione del DDM si articola nelle seguenti fasi:

identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di riferimento;

determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione (Ke): il tasso di attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio ed è calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model (“CAPM”);

calcolo del valore terminale, che rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo termine, oltre il periodo di previsione esplicita.

Il tasso di attualizzazione (Ke) è ottenuto attraverso l’applicazione della seguente formula:

Ke = Risk Free Rate + β*Risk Premium + ARP

dove:

Risk Free Rate: identifica il rendimento fornito dagli investimenti privi di rischio con scadenza nel medio - lungo periodo, assunto come equivalente al rendimento dei titoli di Stato con scadenze similari;

Risk Premium: è il premio richiesto sugli investimenti azionari, in termini di differenziale di rendimento rispetto agli investimenti privi di rischio (titoli di Stato a medio - lungo termine);

Beta (β): vale a dire il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento, ovvero questo fattore misura la volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato.

Additional Risk Premium (ARP): eventuale premio per il rischio addizionale legato all'incertezza relativa agli effetti sull'economia derivanti da situazioni di emergenza.

Al fine di valutare l’impatto sugli intervalli del Rapporto di Cambio delle attuali condizioni di mercato, che registrano un’elevata volatilità legata alle incertezze sulla durata e sui possibili effetti dell’emergenza COVID-19 sull’economia nazionale e internazionale, sono stati predisposti tre differenti scenari di valutazione (Scenario Base “Normalizzato”, Scenario Base “Last”, Scenario Stress “COVID-19”), che prendono a riferimento diversi parametri valutativi e/o dati prospettici modificati rispetto a quelli approvati dai Consigli di Amministrazione delle due Società.

Per lo sviluppo dello Scenario Base “Normalizzato”, si è fatto riferimento alle Proiezioni così come approvate dai Consigli di Amministrazione delle due Società ed ai seguenti parametri:

CET1 ratio target fully loaded pari al 13,0% in linea con il valore mediano registrato al 31 dicembre 2019 da un campione di gruppi bancari quotati (BPER, Banco BPM, UBI Banca, Credito Valtellinese, Banca Popolare di Sondrio);

tasso di crescita di lungo periodo (“g-rate”) pari a 1,1%, ottenuto come media tra il tasso di inflazione atteso dalla Banca Centrale Europea per il 2021 e il tasso di crescita atteso del PIL italiano al 2022 a seguito dell'emergenza COVID-19;

Ke pari a 10,8%.

Lo Scenario Base “Last” è stato costruito facendo riferimento a parametri rilevati puntualmente in prossimità della data di determinazione del Rapporto di Cambio. I dati prospettici utilizzati sono i medesimi dello scenario descritto sopra. Tale approccio si sostanzia nell’utilizzo di un Ke pari a circa l’11,0%, lasciando invariati gli altri parametri rispetto allo Scenario Base “Normalizzato”.

Lo Scenario Stress “COVID-19” è stato predisposto riflettendo i possibili shock derivanti dall’emergenza sanitaria “COVID-19” su alcuni KPIs delle due Società, facendo riferimento a dati e informazioni desunte da Research Analyst disponibili alla data della definizione del Rapporto di Cambio. Tale scenario riflette una riduzione della raccolta indiretta per il periodo 2020-2024 nell’ordine del 30% annuo e una maggiorazione del costo del credito, derivante dalle aspettative di incremento dei default rate e del costo del credito per l’intero sistema bancario italiano. Inoltre, nell’ambito di tale scenario sono stati utilizzati i seguenti parametri valutativi:

g-rate pari a 0,8%, in linea con il tasso di crescita atteso del PIL italiano al 2022; Ke pari a 10,5%.

In funzione dell’applicazione dei parametri e del processo valutativo sopra descritti, e di ulteriori analisi

di sensitivity aventi ad oggetto il Ke, il g-rate ed il CET1 ratio target, sono stati identificati i seguenti valori delle due Società e i relativi Rapporti di Cambio:

	Valore economico 100% e per azione		Rapporto di Cambio
	BPER	CR Bra	# az. CR az. BPER	Bra	per	1

€ milioni min max min max min max

Scenario Base

"Normalizzato"

DDM Excess Ke - g	2.787,3	3.456,6	43,7	56,4	13,00	13,52
Valore per azione (€)	5,36	6,65	0,40	0,51
DDM Excess Ke - CET1	2.573,9	3.658,4	40,9	58,8	13,20	13,34
Valore per azione (€)	4,95	7,03	0,37	0,53

Scenario Base "Last"

DDM Excess Ke - g	2.725,3	3.358,8	42,6	54,6	13,03	13,56
Valore per azione (€)	5,24	6,46	0,39	0,50
DDM Excess Ke - CET1	2.511,5	3.563,3	39,8	57,1	13,23	13,38
Valore per azione (€)	4,83	6,85	0,36	0,52

Scenario Stress "COVID-19"

DDM Excess Ke - g	1.732,9	2.147,8	26,7	35,4	12,85	13,76
Valore per azione (€)	3,33	4,13	0,24	0,32
DDM Excess Ke - CET1	1.497,8	2.389,4	23,6	38,4	13,17	13,47
Valore per azione (€)	2,88	4,59	0,21	0,35

Metodo dei Multipli di Borsa (o Comparable Pricing Analysis)

Il metodo dei Multipli di Xxxxx si fonda sull'analisi delle quotazioni borsistiche riferite alle società comparabili e sulla successiva applicazione dei multipli di valutazione, evidenziati da tale analisi, ai valori dell’azienda oggetto di valutazione.

I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di Borsa delle società comparabili e le relative grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative.

Nell’applicazione della Comparable Pricing Analysis sono stati considerati i moltiplicatori:

P/BV 2019A, stimato dall’applicazione di una regressione lineare al ROAE 2021 atteso su un campione di banche italiane comparabili (i.e. BPER, Banco BPM, Credito Valtellinese, Banca Popolare di Sondrio);

P/E 2021E, ricavato dal valore medio del medesimo campione di cui al punto che precede.

In entrambi i casi l'applicazione dei multipli di borsa ha preso in considerazione:

la situazione economica patrimoniale al 31 dicembre 2019, sia per BPER consolidata, sia per CR Bra;

le Proiezioni 2020-2024 per le due Società;

un allineamento del livello di patrimonializzazione delle due Società a quello espresso dalle banche del campione di riferimento (CET 1 Ratio del 13%).

In coerenza con quanto effettuato nell’ambito della metodologia analitica, anche nell’applicazione della Comparable Pricing Analysis sono presi a riferimento diversi scenari valutativi, per tenere in considerazione i possibili effetti dell’emergenza COVID-19 sul valore relativo delle due Società.

Dalle analisi valutative effettuate, sono stati determinati i seguenti intervalli per il valore economico delle due Società e i relativi Rapporti di Cambio.

	Valore economico 100% e per azione		Rapporto di Cambio
	BPER	CR Bra	# az. CR Bra per 1 az. BPER

Multipli di Borsa	2.034,6	2.692,2	29,4	36,4	14,66	15,68
Valore per azione (€)	3,91	5,18	0,27	0,33

€ milioni min max min max min max Scenario Base "Normalizzato"

Scenario Base "Last" e Stress "COVID-19"

Multipli di Borsa	1.226,3	1.744,4	16,6	22,7	15,63	16,28
Valore per azione (€)	2,36	3,35	0,15	0,21

3.3 Sintesi valutative e Rapporto di Cambio

Sulla base delle analisi effettuate, della documentazione messa a disposizione, delle assunzioni, dei parametri, delle analisi di sensitività e degli scenari valutativi predisposti, l'intervallo del Rapporto di Cambio individuato risulta pari a 13,60-14,12 azioni ordinarie CR Bra per ciascuna azione ordinaria BPER di nuova emissione. Tale intervallo è stato determinato prendendo a riferimento la media dei valori minimi e massimi del Rapporto di Cambio stimati attraverso le metodologie valutative precedentemente descritte in ogni scenario esaminato.

Tenuto conto di detto intervallo, il numero di azioni ordinarie BPER di nuova emissione per il perfezionamento dell'Operazione, risulterebbe pari a n. 1.233.435 e n. 1.279.840 azioni ordinarie, corrispondenti ad una partecipazione dell’unico attuale socio di minoranza di CR Bra (Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo) al capitale sociale di BPER post Operazione rispettivamente pari a 0,24% e 0,25% circa.

Sulla scorta di quanto precede, i Consigli di Amministrazione di BPER e di CR Bra hanno convenuto il seguente Rapporto di Cambio:

n. 1 (una) azione ordinaria BPER per ogni n. 14 (quattordici) azioni ordinarie CR Bra.

Tale valore è stato identificato arrotondando all’intero più vicino il valore centrale dell’intervallo del Rapporto di Cambio determinato.

3.4 Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione

Come evidenziato, gli amministratori sono pervenuti alla determinazione del Rapporto di Cambio anche avvalendosi della consulenza di un advisor indipendente. I risultati delle analisi valutative e le conclusioni, alle quali si è giunti, devono essere interpretati alla luce di taluni limiti e difficoltà di seguito sintetizzati:

sono state applicate metodologie e analisi di sensitività di natura analitica ed empirica che hanno richiesto l’utilizzo di dati e parametri diversi. Nell’applicazione di tali metodologie, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della prassi valutativa professionale, nazionale ed internazionale, normalmente seguita nei settori di riferimento. In particolare, nell’applicazione dei metodi di valutazione selezionati, sono stati utilizzati dati relativi a parametri finanziari e quotazioni di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative;

l’applicazione delle metodologie prescelte ha comportato l’utilizzo di dati previsionali per loro natura aleatori e incerti, soggetti al mutamento di scenari di mercato e di variabili macro- economiche; in particolare, l’attuale contesto macroeconomico e di mercato - caratterizzato da inconsueti livelli di volatilità delle grandezze finanziarie determinanti ai fini della valutazione, e della conseguente difficoltà nella formulazione di previsioni, anche di breve periodo - ha reso ancor più complessa e incerta l’attività valutativa;

le Proiezioni 2020-2024 delle due Società si basano su un insieme di assunzioni il cui verificarsi, per taluni profili, discende da azioni che dovranno essere intraprese dal management, per altri, da fattori al di fuori della loro influenza e che, per loro natura, presentano profili di incertezza, acuiti dall’emergenza COVID-19, connessi anche a possibili cambiamenti strutturali di mercato; inoltre alla data della Relazione non risultano disponibili analisi di scenari o aggiornamenti delle Proiezioni 2020-2024, formulati dalle due Società, funzionali a riflettere il possibile impatto di detta emergenza su poste attive o passive di bilancio e sugli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati, né scenari affidabili relativi al settore bancario italiano ed europeo sulla durata dell’emergenza e sugli effetti sull’economia nazionale ed internazionale. A fronte di tale difficoltà, sono stati elaborati scenari di sensitività funzionali a valutare i possibili impatti sugli intervalli del Rapporto di Cambio, derivanti da shock circoscritti a una riduzione della raccolta indiretta e ad un incremento del costo del rischio, avuto riguardo alle prime considerazioni svolte dagli analisti di mercato riferite ai possibili impatti dell’emergenza COVID-19 sul settore bancario italiano ed europeo, disponibili alla data della definizione del Rapporto di Cambio. Permangono ad oggi elementi di incertezza riferiti in particolare agli impatti sull’economia nazionale e internazionale, anche tenuto conto delle possibili evoluzioni riferite alle misure mitiganti in corso di discussione a livello di autorità governative e di settore. Tuttavia, essendo i valori del Rapporto di Cambio espressione di valorizzazioni relative, le analisi di stress test condotte alla data della definizione del concambio evidenziano una sostanziale tenuta del Rapporto di Cambio prescelto, in quanto gli impatti attualmente prevedibili derivanti dall’emergenza sanitaria in corso dovrebbero essere comparabili in termini relativi tra le due Società, come peraltro confermato dai risultati riportati nelle situazioni patrimoniali delle due Società al 31 marzo 2020;

il criterio dei Multipli di Borsa stima il valore di un’azienda o di un ramo d’azienda sulla base delle quotazioni dirette di borsa di un campione di società ritenute comparabili alla società o al business oggetto di valutazione rilevate in un periodo significativo prossimo alla data di elaborazione della stima. La selezione di tali società comparabili è talvolta influenzata da considerazioni relative al livello di liquidità, nonché alla disponibilità di stime relative alle grandezze di natura economica, patrimoniale e finanziaria delle medesime da parte di analisti e information data providers;

in riferimento al punto che precede, si segnala inoltre che nell’attuale contesto di mercato, la volatilità dei corsi di borsa da una parte, e la mancanza di scenari affidabili relativi agli effetti che l’emergenza COVID-19 potrebbe avere sul settore bancario e le sue prospettive dall’altra, evidenziano un limite nell’utilizzo di tale metodologia nella possibile stima di valori assoluti del capitale economico di una società. Tuttavia, in considerazione della finalità delle analisi valutative svolte, che consiste nell’identificazione di valori relativi e raffrontabili, il metodo dei Multipli di Borsa è stato considerato nella determinazione di possibili intervalli del Rapporto di Cambio;

le analisi valutative condotte, basate sulle Proiezioni 2020-2024 delle due Società, non riflettono in alcun modo i possibili effetti sul valore di BPER derivanti dall’operazione annunciata al mercato riguardante l’acquisizione da parte della stessa di un ramo d’azienda costituito da filiali bancarie nonché di eventuali ulteriori attività, passività e rapporti giuridici, subordinatamente al buon esito dell’offerta pubblica di scambio promossa da Intesa Sanpaolo

S.p.A. (“ISP”) sull’intero capitale sociale di UBI Banca S.p.A. (“Operazione UBI”). Tale scelta è giustificata in primis dalla circostanza che non vi è certezza sull’esito finale di tale operazione, dipendendo lo stesso dalla adesione degli azionisti di UBI Banca S.p.A. all’offerta

pubblica di scambio lanciata da ISP e dalla successiva accettazione da parte di ISP dei risultati finali dell’OPS. Inoltre, si dà atto che in data 22 aprile 2020, l’Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER, nell’ambito dell’Operazione UBI ha attribuito al CdA, ai sensi dell’art. 2443 del Codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1 miliardo finalizzato al completamento dell’acquisizione prevista. Tuttavia (anche alla luce dell’amendment agreement avente ad oggetto i criteri di determinazione del corrispettivo dell’acquisizione), assumendo il perfezionamento dell’Operazione UBI a condizioni di mercato, il potenziale impatto complessivo potrebbe risultare neutro rispetto ai valori emersi dalle analisi svolte nell’ambito della determinazione del Rapporto di Cambio;

le analisi valutative sono state condotte sulla base di un approccio c.d. “ex dividend”, riducendo il valore economico stimato nelle metodologie individuate dell’importo del dividendo di BPER a valere sull’utile 2019 che sarebbe stato oggetto di distribuzione a seguito dell’approvazione da parte dell’assemblea dei soci. Per quanto concerne CR Bra non era prevista la distribuzione di alcun dividendo a valere sull’utile 2019. Tale approccio è stato adottato tenuto conto delle tempistiche legate al perfezionamento dell’Operazione, il cui verificarsi era previsto (subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni) in data successiva alla distribuzione del dividendo a valere sull’utile 2019. Tuttavia, rispetto alla data dell’approvazione del Rapporto di Cambio, le autorità internazionali di settore hanno adottato misure volte a fronteggiare eventuali esigenze di liquidità da parte degli istituti bancari sospendendo il pagamento del dividendo a valere sull’esercizio 2019. A tal riguardo, sono state svolte delle analisi di sensitivity e si è verificato il limitato impatto sul Rapporto di Cambio della mancata distribuzione del dividendo di BPER a valere sull’utile 2019.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI IN CONCAMBIO

In conseguenza dell’efficacia dell’Operazione, tutte le azioni ordinarie delle Incorporande verranno annullate. Quelle CR Saluzzo, senza concambio poiché BPER detiene e intende detenere sino al momento dell’attuazione dell’Operazione l’intera partecipazione azionaria in CR Saluzzo che sarà annullata, vigendo il divieto di assegnazione di azioni di cui all’art. 2504 ter Codice civile.

Relativamente alla Fusione CR Bra, BPER procederà all’annullamento delle azioni CR Bra da essa detenute, mentre quelle non possedute dall’Incorporante saranno sostituite con azioni ordinarie BPER di nuova emissione, in base al Rapporto di Cambio.

Le azioni ordinarie BPER in concambio saranno quotate sull’MTA al pari di quelle in circolazione e saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, alla data di Borsa aperta immediatamente successiva a quella di decorrenza degli effetti civilistici della fusione (di seguito, “Data di Consegna”).

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di CR Bra per le operazioni di concambio.

Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, spettasse agli azionisti di CR Bra un numero non intero di azioni BPER, l’Incorporante riconoscerà, anche per il tramite degli intermediari depositari, il controvalore dei diritti frazionari al prezzo ufficiale delle azioni BPER alla Data di Consegna, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Al servizio del concambio, l’Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale come oltre indicato.

5. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

Con riferimento alla fusione CR Saluzzo, si richiama quanto sopra esposto in merito alla non applicazione dell’art. 2501 ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5) del Codice civile.

Quanto alla fusione CR Bra, le azioni ordinarie assegnate dall’Incorporante ai soci della CR Bra diversi dalla stessa Incorporante, avranno godimento regolare.

6. EFFICACIA DELLA FUSIONE E DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI

Gli effetti giuridici relativi all’Operazione, ai sensi dell’art. 2504 bis, comma 2, del Codice civile, avranno la decorrenza indicata nell’atto di fusione che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione nei competenti Registri delle Imprese ai sensi dell’art. 2504 del Codice civile.

Le operazioni delle Incorporande saranno imputate al bilancio dell’Incorporante, anche ai fini fiscali, con decorrenza dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti giuridici dell’Operazione.

7. RIFLESSI FISCALI DELL’OPERAZIONE

L’Operazione è fiscalmente neutra ai fini dell’imposta sui redditi (art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, TUIR) ed è esclusa dall'ambito di applicazione I.V.A. (ai sensi dell'art. 2, comma 3 lettera f) del D.P.R. n. 633/72).

L'atto di fusione è soggetto ad imposta di registro in misura fissa (art. 4 del TUR) e lo stesso vale per le imposte ipotecarie e catastali (art. 10 comma 2 del Testo Unico IC e art. 4 della relativa Tariffa allegata).

8. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE

Nessun socio esercita il controllo dell’Incorporante ai sensi dell’art. 93 del TUF.

A seguito dell’Operazione, non si realizzeranno cambiamenti significativi nell’azionariato di BPER.

In particolare, per effetto della Fusione CR Bra, non mutando l’attuale assetto azionario di CR Bra, l’unico socio di minoranza riceverà in concambio n. 1.237.500 azioni BPER di nuova emissione e acquisirà una partecipazione che, alla data della Relazione, si attesterà nella misura dello 0,24% circa del capitale sociale dell’Incorporante.

9. DIRITTO DI RECESSO

L’Operazione e, in particolare la Fusione CR Bra, non determinerà l’insorgenza di un diritto di recesso né ai sensi dell’art. 2437 del Codice civile, né ai sensi di altre disposizioni di legge. Si ricorda, in particolare, che l’Incorporante e CR Bra hanno il medesimo oggetto sociale e sono entrambe società per azioni.

10. MODIFICHE STATUTARIE

Per effetto dell’attuazione della fusione BPER aumenterà il proprio capitale sociale per Euro 3.712.500 mediante emissione di n. 1.237.500 azioni prive del valore nominale a servizio del Rapporto di Cambio.

Ne consegue la modifica dell’art. 5, comma 1, dello statuto sociale dell’Incorporante.

Si riporta di seguito l’esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto. In carattere grassetto il testo di cui si propone l’inserimento, in barrato il testo di cui si propone l’eliminazione.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.561.883.844 ed è rappresentato da 520.627.948 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.	1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.561.883.844 1.565.596.344 ed è rappresentato da 520.627.948 521.865.448 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.

* * *

Ai sensi dell’art. 2501 sexies del Codice civile, un esperto comune designato dal Tribunale di Bologna emetterà la propria relazione sulla congruità dei rapporti di concambio. La relazione dell’esperto sarà messa a disposizione unitamente alla restante documentazione ai sensi e nei termini di cui all’art. 2501 septies del Codice civile.

Proposta

Il Consiglio di Amministrazione della società "BPER Banca S.p.A." intende sottoporre all’Assemblea Straordinaria la seguente proposta di deliberazione:

<< L’Assemblea Straordinaria di “BPER Banca S.p.A.”,

dato atto e confermato che sono state rispettate le disposizioni di legge e regolamentari previste per ciascun procedimento di fusione:

DELIBERA

1) di approvare, a norma dell'art. 2502 del Codice civile, alle condizioni e con le modalità stabilite nel Progetto di fusione depositato, iscritto e pubblicato a norma di legge, la fusione per incorporazione nella società BPER Banca S.p.A. della società controllata Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e della società Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A., società a socio unico, interamente posseduta, sulla base dei rispettivi bilanci approvati al 31.12.2019;

2) di darsi atto che la fusione per incorporazione di CR Saluzzo sarà eseguita secondo il c.d. procedimento semplificato di cui all’art. 2505 del Codice civile, senza aumento di capitale della società incorporante, per imputazione contabile, previo annullamento, senza sostituzione e senza concambio di tutte le azioni costituenti l'intero capitale sociale di CR Saluzzo, in quanto la società incorporante detiene attualmente e intende detenere fino alla fusione tutte le azioni e quindi l'intero capitale sociale della CR Saluzzo;

3) di darsi atto che la fusione per incorporazione di CR Bra sarà eseguita secondo il procedimento ordinario, previo annullamento di tutte le azioni costituenti l’intero capitale sociale della incorporanda, e quindi con concambio delle azioni detenute da soci diversi dalla società incorporante, fissato in n.1 (una) azione ordinaria BPER per ogni n.14 (quattordici) azioni ordinarie CR Bra, precisandosi altresì che le azioni della CR Bra possedute dalla Incorporante verranno annullate senza sostituzione e senza concambio, per imputazione contabile;

4) di aumentare il capitale sociale della società incorporante, in funzione e al servizio della fusione con la CR Bra, per un importo di Euro 3.712.500 (tremilionisettecentododicimilacinquecento), mediante emissione di n.1.237.500 (unmilioneduecentotrentasettemilacinquecento) azioni ordinarie, godimento regolare, riservate agli azionisti di CR Bra diversi dalla società incorporante, secondo il sopra determinato rapporto di concambio, precisandosi che dette azioni saranno quotate sull’MTA al pari di quelle in circolazione;

5) di darsi atto che, in dipendenza della fusione con CR Bra, sarà modificato l’art. 5, comma 1, dello Statuto della società incorporante, con l’indicazione del nuovo seguente testo:

“Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.565.596.344 ed è rappresentato da 521.865.448 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale”.

6) di stabilire che entrambe le fusioni avverranno con effetti giuridici e civilistici nei confronti dei terzi dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione nei Registri delle Imprese ove è posta la sede delle Società Partecipanti alla Fusione, ovvero dalla data indicata nell’atto di fusione che potrà essere successiva all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro Imprese prescritte dall’art. 2504 del Codice civile, ma con effetti ai fini fiscali ed ai fini dell'imputazione delle operazioni delle società incorporande al bilancio della società incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell’anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione, sicché iscritto l'atto di fusione, la società incorporante subentrerà di pieno diritto per effetto della fusione in tutto il patrimonio attivo e passivo di ciascuna società incorporanda, assumendone a proprio favore ed a proprio carico tutti i rapporti giuridici attivi e

passivi, tutte le attività, i diritti e gli obblighi, nulla escluso ed eccettuato, proseguendo in tutti i rapporti anche processuali anteriori alla fusione, facenti capo a ciascuna società incorporanda;

7) di darsi atto che non esistono categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, né titoli diversi dalle azioni, precisandosi altresì che le società incorporande non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili, mentre la società incorporante ha in corso solamente il prestito obbligazionario convertibile denominato "BPER 8,75% Additional Tier 1 Convertible Notes" (“POC AT1”), per il quale la "Fondazione di Sardegna", titolare esclusiva di tutte le obbligazioni convertibili emesse in relazione al POC AT1, nel prendere atto della prospettata fusione e dei principali termini della stessa, mediante comunicazione in forma individuale che tiene luogo degli adempimenti ex art. 2503, comma 2, del Codice civile, ha rinunciato irrevocabilmente al diritto legale di conversione ed ai relativi termini ivi previsti, restando salvo e impregiudicato ogni diritto derivante a favore della medesima Fondazione dal regolamento del POC AT1;

8) di darsi atto che non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione;

9) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante e, in caso di sua assenza o impedimento, in via disgiunta, al Vice Presidente, o all’Amministratore Delegato, anche a mezzo di procuratore speciale all'uopo nominato, tutti i necessari poteri per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per dare esecuzione alle deliberazioni adottate, ivi compreso il potere di: stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di Fusione, determinandone ogni clausola e componente, ivi inclusa la data di efficacia, secondo quanto previsto nel Progetto di fusione, nonché l’esatta determinazione del capitale sociale, con conseguente modifica della relativa clausola statutaria, prestando ogni opportuno consenso anche con atti ricognitivi, integrativi e/o rettificativi fissando ogni clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di fusione, acconsentendo al trasferimento di intestazione e voltura di ogni attività, ivi compresi beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni, licenze, concessioni, crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici; adempiendo ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alle medesime deliberazione le eventuali modificazioni, soppressioni e/o aggiunte, purché non sostanziali, che fossero richieste in sede di iscrizione.>>

Modena, 28 maggio 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente

Dott. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx