Indice
PROCEDURE PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
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Appr ovate dal Consiglio di Amminist razione di Tamburi Investment Partners S.p.A.
in data 12 novembre 2010 previo parere favorevol e del l ’apposit o Comit ato compost o da tre amminist ratori indipendent i in data 12 novembre
Indice
Premessa 3
1 Definizioni 3
2 Procedura per l’approvazione delle Operazioni con Parti Correlate 8
3 Operazioni di competenza assembleare 10
4 Delibere-Quadro 11
5 Xxxx xx xxxxxxxxxx 00
0 Xxxx xx xxxxxxx 13
7 COORDINAMENTO DELLE PROCEDURE CON L’ART. 154-BIS DEL TUF 13
8 Obblighi Informativi 14
9 Entrata in vigore 14
Premessa
Il presente documento definisce le procedure di Tamburi Investment Partners S.p.A. (la “Società”) volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate (le “Procedure”), adottate ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera
n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, comprensivo dei suoi Allegati (il “Regolamento”).
Il presente documento fa altresì riferimento alla comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 avente ad oggetto indicazioni e orientamenti per l’applicazione del Regolamento (la “Comunicazione”).
1 DEFINIZIONI
I termini utilizzati o richiamati nel presente documento con la lettera maiuscola o in carattere corsivo che sono definiti (anche come “nozione”) nel Regolamento, avranno il medesimo significato ad essi attribuito nel Regolamento (se del caso come tale significato è ulteriormente declinato o precisato nella Comunicazione), salvo per quanto diversamente ed espressamente previsto nelle presenti Procedure.
Per comodità di riferimento talune definizioni contenute nel Regolamento sono riproposte nelle presenti Procedure, nel qual caso dovranno intendersi come ulteriormente declinate o precisate nella Comunicazione.
Si intende che le presenti Procedure incorporeranno automaticamente eventuali modifiche o ulteriori precisazioni apportate dalla Consob alle definizioni e nozioni contenute nel Regolamento e/o declinate nella Comunicazione, salvo che ciò comporti la necessità di modificare le presenti Procedure.
I termini utilizzati nel presente documento con la lettera maiuscola avranno il significato indicato nella Premessa ovvero qui di seguito.
1.1 Amministratori Indipendenti
Sono Indipendenti gli amministratori in possesso dei requisiti di cui all’art. 148, comma 3, del TUF nonché gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..
1.2 Amministratori Non Correlati
Sono Non Correlati gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue Parti Correlate.
1.3 Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi e Non Correlati, in maggioranza Indipendenti.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di norma coincide con il Comitato per il Controllo Interno della Società che, nell’espletamento delle funzioni di cui alle presenti Procedure, agirà “in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate” ai sensi delle Procedure. Laddove il Comitato per il Controllo Interno della Società, in relazione a una specifica Operazione con Parti Correlate, abbia funzioni propositive o consultive sue proprie, il consiglio di amministrazione della Società provvederà alla costituzione di apposito Comitato in relazione a tale operazione.
Nel caso in cui, in relazione a una particolare operazione, un componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia da considerarsi quale correlato, tale componente è sostituito con l’amministratore non esecutivo e Non Correlato con la maggior anzianità di carica quale amministratore, che potrà anche non essere Indipendente laddove sia comunque rispettata la composizione di cui al primo comma del presente paragrafo, o altrimenti con l’amministratore non esecutivo, Non Correlato e Indipendente con la maggior anzianità di carica quale amministratore.
1.4 Controllo, Controllato e Controllante
Il Controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività.
Si presume che esista il Controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie Controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce Controllo.
Il Controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:
(a) il Controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;
(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo;
(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, e il Controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;
(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario ed il Controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.
1.5 Controllo Congiunto
Il Controllo Congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del Controllo su un’attività economica.
1.6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società e i componenti effettivi del suo organo di controllo.
Sono comunque da considerarsi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società:
(a) i componenti del consiglio di amministrazione della Società;
(b) i componenti effettivi del collegio sindacale della Società;
(c) il direttore generale della Società, ove nominato;
(d) i dirigenti dotati di poteri conferiti direttamente dal consiglio di amministrazione della Società;
(e) gli amministratori delegati, i direttori generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle Società Controllate dalla Società diversi dai componenti non esecutivi dei loro consigli di amministrazione e dai componenti dei loro organi di controllo.
1.7 Influenza Notevole
L’Influenza Notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il Controllo. Un’Influenza Notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.
Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite Società Controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che abbia un’Influenza Notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite Società Controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un’Influenza Notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’Influenza Notevole.
L’esistenza di Influenza Notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:
(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;
(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;
(c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;
(d) l’interscambio di personale dirigente;
(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.
1.8 Interessi Significativi
In caso di Operazioni con Parti Correlate con o tra Società Controllate (anche Congiuntamente) dalla Società, o con Società Collegate alla Società, sussistono Interessi Significativi nelle Società Controllate o Collegate controparti dell’Operazione con Parti
Correlate quando altre Parti Correlate della Società potrebbero conseguire significativi benefici di carattere economico o patrimoniale dall’Operazione.
La valutazione della non sussistenza di Interessi Significativi è rimessa al consiglio di amministrazione della Società, che si atterrà, tra l’altro, ai criteri e alle indicazioni contenuti nel Regolamento, nella Comunicazione o in altre disposizioni di carattere primario o secondario considerate pertinenti, e delibererà con il voto favorevole di almeno un amministratore Indipendente.
1.9 Joint Venture
Una Joint Venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a Controllo Congiunto.
1.10 Operazioni Club Deal
Sono Operazioni Club Deal le operazioni di investimento della Società che prevedano il coinvolgimento, in qualità di coinvestitori, di una o più Parti Correlate.
1.11 Operazioni con Parti Correlate
Sono Operazioni con Parti Correlate i trasferimenti di risorse, di servizi o obbligazioni fra la Società e Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Si considerano comunque incluse:
(a) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;
(b) le decisioni relative all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
(c) le Operazioni Club Deal.
1.12 Operazioni di Controllate
Sono Operazioni di Controllate le Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di società italiane o estere controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359 del codice civile che siano, per scelta autonoma o diposizione di legge, esaminate o approvate dalla Società, come tali nozioni sono ulteriormente declinate o precisate nella Comunicazione.
1.13 Operazioni di Importo Esiguo
Sono Operazioni di Importo Esiguo le Operazioni con Parti Correlate di valore complessivo, per singola operazione, non superiore ad euro 500.000,00 (cinquecentomila).
1.14 Operazioni di Maggiore Rilevanza
Sono Operazioni di Maggiore Rilevanza le Operazioni con Parti Correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, attualmente indicati al paragrafo 1.1. dell’Allegato 3 al Regolamento (come ulteriormente precisati dalla Comunicazione) risulti superiore alla soglia del 5%, ovvero alla soglia del 2,5% nei casi di cui al paragrafo 1.2 dell’Allegato 3 al Regolamento.
Resta ferma l’applicabilità del paragrafo 2 dell’Allegato 3 al Regolamento.
1.15 Operazioni di Minore Rilevanza
Sono Operazioni di Minore Rilevanza le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.
1.16 Operazioni Ordinarie
Sono Operazioni Ordinarie le Operazioni con Parti Correlate che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria, come tali nozioni sono ulteriormente declinate o precisate nella Comunicazione.
1.17 Parti Correlate
Sono Parti Correlate:
(a) i soggetti che direttamente, o indirettamente, anche attraverso Società Controllate, fiduciari o interposte persone:
(i) Controllano la Società, sono Controllati dalla Società, o sono sottoposti a comune Controllo con la Società;
(ii) detengono una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un’Influenza Notevole su di essa;
(iii) esercitano il Controllo sulla Società Congiuntamente con altri soggetti;
(b) le Società Collegate alla Società;
(c) le Joint Venture a cui partecipa la Società;
(d) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o della sua Controllante;
(e) gli Stretti Familiari di uno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (a) o (d);
(f) un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (d) o (e) esercita il Controllo, il Controllo Congiunto o l’Influenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto;
(g) i fondi pensionistici complementari, collettivi o individuali, italiani od esteri, costituiti a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata, che siano istituiti o promossi dalla Società o sui quali questa sia in grado di esercitare un’influenza.
1.18 Regolamento Emittenti
È il Regolamento di attuazione del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
1.19 Società Collegata
Una Società Collegata è un’entità, anche senza personalità giuridica (come nel caso di una società di persone) in cui un socio eserciti un’Influenza Notevole ma non il Controllo o il Controllo Congiunto.
1.20 Società Controllata
Una Società Controllata è un’entità, anche senza personalità giuridica (come nel caso di una società di persone) Controllata da un’altra entità.
1.21 Soci Non Correlati
I Soci Non Correlati sono i soggetti cui spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società.
1.22 Stretti Familiari
Sono Stretti Familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società.
Essi includono:
(a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; e
(b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.
1.23 TUF
È il D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
2 Procedura per l’approvazione delle Operazioni con Parti Correlate
2.1 La Società segue la procedura descritta nella presente Sezione 2 per l’approvazione delle seguenti Operazioni con Parti Correlate:
(i) Operazioni di Minore Rilevanza;
(ii) Operazioni di Maggiore Rilevanza, poiché la Società rientra nella categoria delle società di minori dimensioni di cui al Regolamento e non è controllata da una società, italiana o estera, con azioni quotate in mercati regolamentati, e pertanto si avvale dell’opzione di cui all’art. 10 del Regolamento (ferme restando, pertanto, le disposizioni degli artt. 5 e 11.3 del Regolamento);
(iii) Operazioni di Controllate da approvarsi da parte della Società ad eccezione di quelle da compiersi da parte di società soggette all’attività di direzione e coordinamento da parte della Società;
(iv) Operazioni Club Deal.
2.2 Prima dell’approvazione (mediante deliberazione o altrimenti, nel caso di operazione da approvarsi da parte di un organo unipersonale, quale ad esempio un Dirigente con Responsabilità Strategiche, o comunque senza necessità di deliberazione) da parte dell’organo societario competente, di un’Operazione con Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime un parere motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere deve essere redatto per iscritto e deve essere trasmesso all’organo societario competente ad approvare l’operazione, e in ogni caso al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale della Società, entro un termine ragionevole dopo il ricevimento delle informazioni di cui al successivo paragrafo 2.4, e in ogni caso in tempo utile per l’approvazione. In caso di parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la competenza ad approvare l’Operazione con Parti Correlate è attribuita in ogni caso al consiglio di amministrazione della Società.
2.3 Qualora in relazione a un’Operazione con Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate non sia composto da almeno due amministratori Indipendenti e Non Correlati, anche a seguito della eventuale sostituzione di cui al terzo comma del precedente paragrafo 1.3, il parere motivato non vincolante di cui al precedente paragrafo dovrà essere reso dal collegio sindacale della Società ovvero da un esperto indipendente, a cui si applicheranno le previsioni e la disciplina delle presenti Procedure applicabili al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, mutatis mutandis.
2.4 L’organo competente ad approvare un’Operazione con Parti Correlate e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate devono ricevere con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate in merito all’Operazione con Parti Correlate sottoposta alla loro approvazione e valutazione. Nel caso in cui l’operazione in questione debba essere oggetto di un documento informativo ai sensi dell’art. 5 del Regolamento, le informazioni da riceversi da parte dell’organo competente ad approvare l’operazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dovranno essere assimilabili a quelle di cui all’Allegato 4 al Regolamento. Qualora le condizioni dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.
2.5 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai fini della redazione del parere, può farsi assistere, a spese della Società, da esperti indipendenti di propria scelta, anche se nominati direttamente dalla Società. Le spese per la consulenza degli esperti indipendenti non potranno essere superiori, per singola operazione, a euro 5.000, salvo il potere del Presidente del consiglio di amministrazione della Società di elevare tale importo in caso di operazioni di particolare complessità.
2.6 Funge da Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate il Presidente del Comitato per il Controllo Interno, ovvero, in mancanza, il componente del Comitato con la maggiore anzianità di carica quale amministratore. Il funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è disciplinato dal regolamento del Comitato per il Controllo Interno.
2.7 Ove applicabile, il verbale della deliberazione di approvazione dell’Operazione con Parti Correlate deve contenere adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
2.8 Nel caso in cui la Società debba esaminare Operazioni di Controllate ovvero debba approvare Operazioni di Controllate da compiersi da parte di società soggette all’attività di direzione e coordinamento della Società, si applicherà la procedura prevista ai paragrafi precedenti, ma il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si limiterà a esaminare le operazioni in questione senza la necessità di esprimere il parere motivato non vincolante di cui al precedente paragrafo 2.2, salvo che tale parere non sia comunque richiesto ai sensi della successiva Sezione 3 delle presenti Procedure o del Regolamento.
2.9 Fermi gli obblighi di reporting interno previsti da altre fonti normative o societarie, gli amministratori esecutivi forniscono al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che ha espresso il parere, al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale della Società, su base trimestrale, completa informativa sull’esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate sottoposte alla procedura di cui alla presente Sezione 2.
2.10 Fermo quanto previsto dall’art. 114, comma 1, del TUF, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, della Parte III del Regolamento Emittenti, un documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle Operazioni con Parti Correlate approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi della presente Sezione 2, nonché delle ragioni per cui si è ritenuto di non condividere tale parere. Il parere è contestualmente messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo oppure sul sito internet della Società.
3 Operazioni di competenza assembleare
3.1 Quando un’Operazione con Parti Correlate di cui alla precedente Sezione 2 delle presenti Procedure è di competenza dell’assemblea dei soci della Società o deve essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le disposizioni contenute nella precedente Sezione 2 delle presenti Procedure.
3.2 Qualora, in relazione a un’Operazione di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea dei soci della Società sia approvata in presenza di un parere contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, tale operazione non potrà essere realizzata qualora (i) siano presenti e votino in assemblea Soci non Correlati che rappresentino (in attuazione della facoltà attribuita dall’art. 11, comma 3, del Regolamento) almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della Società, nonché (ii) la maggioranza di tali Soci Non Correlati esprima un voto contrario all’operazione medesima (ferme restando le previsioni di legge e dello Statuto della Società relative ai quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci nonché le previsioni in materia di conflitto di interessi). La proposta di deliberazione assembleare dovrà contenere una previsione che ne condizioni l’efficacia al raggiungimento della speciale maggioranza indicata dal presente paragrafo.
3.3 In attuazione della facoltà attribuita dall’art. 11, comma 5, del Regolamento, ove ciò sia espressamente consentito dallo Statuto della Società, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, fermi gli obblighi di cui all’art. 5 del Regolamento, ove applicabile, le Operazioni con Parti Correlate di competenza dell’assemblea dei soci della Società o che devono essere da questa autorizzate possono essere concluse in deroga a quanto disposto dalla presente Sezione 3 a condizione che:
a. il consiglio di amministrazione che convoca l’assemblea chiamata a deliberare predisponga una relazione contenente un’adeguata motivazione delle ragioni dell’urgenza, e il collegio sindacale della Società riferisca all’assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
b. la relazione e le valutazioni di cui alla precedente lettera a. siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, della Parte III del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo da pubblicarsi per le Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi dell’art. 5, comma 1, del Regolamento;
c. se le valutazioni del collegio sindacale di cui alla precedente lettera a. sono negative, l’assemblea delibera con le modalità di cui al precedente paragrafo 3.2; in caso contrario, entro il giorno successivo a quello dell’assemblea la Società mette a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, della Parte III del Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati.
Fintantoché lo Statuto della Società non dovesse essere modificato nel senso di cui al comma precedente, il presente paragrafo non sarà applicabile.
4 DELIBERE-QUADRO
4.1 In attuazione della facoltà attribuita dall’art. 12 del Regolamento, la Società può adottare delibere-quadro relative a una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate.
4.2 Le delibere-quadro devono essere approvate dal consiglio di amministrazione della Società, e alla loro adozione si applica la procedura prevista alla Sezione 2 delle presenti Procedure.
4.3 Le delibere-quadro non possono avere efficacia superiore a un anno e devono riferirsi ad operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.
4.4 Gli amministratori esecutivi forniscono al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che ha espresso il parere, al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale della Società, su base trimestrale, completa informativa sull’attuazione delle delibere-quadro.
4.5 Alle singole operazioni concluse in attuazione di una delibera -quadro non si applicherà la procedura prevista alla Sezione 2 delle presenti Procedure.
5 Casi di esclusione
5.1 Xxxxx restando gli altri casi di esclusione dall’applicazione del Regolamento (e di conseguenza delle presenti Procedure) previsti dal medesimo Regolamento, le disposizioni del Regolamento e le presenti Procedure non si applicano:
a. alle Operazioni di Importo Esiguo;
b. ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
c. alle deliberazioni - diverse da quelle che costituiscono casi di esclusione dall’applicazione del Regolamento ai sensi del medesimo Regolamento - in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti Con Responsabilità Strategiche a condizione che:
(i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza Indipendenti;
(iii) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’assemblea della Società una relazione che illustri la politica di remunerazione; e
(iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.
d. alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (come tale nozione è definita nel Regolamento e ulteriormente declinata o precisata nella Comunicazione), fatto salvo quanto disposto alla lettera c) dell’art. 13, comma 3, del Regolamento;
e. alle Operazioni con Parti Correlate con o tra Società Controllate (anche Congiuntamente) dalla Società, nonché alle operazioni con Società Collegate alla Società, purché nelle società Controllate o Collegate controparti
dell’operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.
5.2 Nei casi di esclusione indicati nelle lettere da b. a e. del paragrafo precedente la Società ottempera agli obblighi informativi di cui all’art. 5, comma 8, del Regolamento.
6 Casi di urgenza
6.1 In attuazione della facoltà attribuita dall’art. 13, comma 6, del Regolamento, nei casi in cui un’Operazione con Parti Correlate non sia di competenza dell’assemblea della Società e non debba essere da questa autorizzata, ove ciò sia espressamente consentito dallo Statuto della Società, in caso di urgenza, xxxxx gli obblighi di cui all’art. 5 del Regolamento, ove applicabile, le Operazioni con Parti Correlate possono essere concluse in deroga a quanto disposto dalla Sezione 2 delle presenti Procedure a condizione che:
a. qualora l’operazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato o del comitato esecutivo, il Presidente del consiglio di amministrazione della Società sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell’operazione;
b. tali operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;
c. il consiglio di amministrazione che convoca l’assemblea predisponga una relazione contenente un’adeguata motivazione delle ragioni dell’urgenza, e il collegio sindacale della Società riferisca all’assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
d. la relazione e le valutazioni di cui alla precedente lettera c. siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, della Parte III del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo da pubblicarsi per le Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi dell’art. 5, comma 1, del Regolamento;
e. entro il giorno successivo a quello dell’assemblea la Società metta a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, della Parte III del Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati.
6.2 Fintantoché lo Statuto della Società non dovesse essere modificato nel senso di cui al paragrafo precedente, tale paragrafo non sarà applicabile.
7 Coordinamento delle Procedure con l’art. 154-BIS del TUF
7.1 L’ufficio del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società è informato dell’attivazione e degli sviluppi delle procedure di cui alle Sezioni 2, 3, 4 e 6 delle presenti Procedure al fine di garantire il necessario
coordinamento tra le presenti Procedure e le procedure amministrative e contabili adottate dalla Società ai sensi dell’art. 154-bis del TUF, ferma ogni applicabile disposizione, istruzione o linea-guida variamente riguardante l’attuazione di tale norma da parte della Società.
8 Obblighi Informativi
8.1 Al fine di consentire alla Società un’adeguata verifica circa la sussistenza dei presupposti per l’applicazione delle presenti Procedure, e comunque di agevolare l’ottemperanza agli obblighi di cui al Regolamento e alle presenti Procedure, sono fornite alla Società le informazioni di cui all’art. 4, comma 8, del Regolamento nonché quelle di cui ai paragrafi successivi.
8.2 Entro e non oltre il 31 dicembre 2010, in sede di prima applicazione delle presenti Procedure, ovvero entro e non oltre 15 (quindici) giorni di calendario successivi (i) all’accettazione della nomina, per quanto riguarda i membri degli organi di amministrazione e di controllo della Società o di Società Controllate dalla stessa, ovvero (ii) all’assunzione, per quanto riguarda i dirigenti della Società o di Società Controllate dalla stessa, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società comunicano alla Società, mediante la compilazione e sottoscrizione del modulo riportato nell’Allegato 1, le seguenti informazioni:
a. l’identità dei loro Stretti Familiari;
b. l’elenco delle entità nelle quali essi, o i loro Stretti Familiari, esercitino il Controllo, il Controllo Congiunto o l’Influenza Notevole o detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.
8.3 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società comunicano tempestivamente alla Società ogni variazione o novità rispetto alle informazioni comunicate a norma del paragrafo precedente.
9 Entrata in vigore e revisione
9.1 Le presenti Procedure entrano in vigore a partire dal 1° dicembre 2010, o, nel caso di previsioni attuative delle disposizioni degli artt. 7, 8, 9, 11 e 12 del Regolamento, a partire dal 1° gennaio 2011.
9.2 Il consiglio di amministrazione della Società valuterà con una cadenza almeno triennale se procedere a una revisione delle presenti Procedure.
Allegato 1
Spettabile
Tamburi Investment Partners S.p.A. Xxx Xxxxxxxxx 00
00000 XXXXXX
All’attenzione della dott.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxx
Da inviare anche in formato elettronico all’indirizzo email: xxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Il sottoscritto/La sottoscritta
- attestando di avere ricevuto copia delle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate approvate dal consiglio di amministrazione della Società in data 12 novembre 2010 e di averne letto e compreso le disposizioni;
- consapevole degli obblighi giuridici posti a suo carico e a carico della Società dalle indicate Procedure e delle sanzioni previste in caso di inosservanza degli obblighi medesimi
TUTTO CIÒ PREMESSO
(i) dichiara di conoscere ed accettare le disposizioni delle Procedure e di impegnarsi con la massima diligenza, per quanto di propria competenza, all’osservanza delle stesse;
(ii) indica i seguenti nominativi dei propri Stretti Familiari, come definiti nelle Procedure:
[? ], [? ].
(iii) allega elenco delle entità nelle quali esso/essa, o i suoi Stretti Familiari, esercitano il Controllo, il Controllo Congiunto o l’Influenza Notevole o detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto, il tutto come definito nelle Procedure;
(iv) si impegna a comunicare tempestivamente alla Società ogni variazione o novità rispetto alle informazioni comunicate con la presente;
(v) indica i seguenti recapiti personali: n. tel. [? ], n. fax [? ] e indirizzo email [? ];
(Data) (Firma)
Ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 196/2003, il Sottoscritto/la Sottoscritta presta, inoltre, il proprio consenso al trattamento da parte della Società dei dati personali contenuti nella presente comunicazione per le finalità di cui alle Procedure, salvi i diritti previsti dall’art. 7 del D.Lgs. 196/2003.
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