PA LEG 04

La presente procedura (la “Procedura”) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxxx Health Care S.p.A. (“GHC” o la “Società”), ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2391-bis del Codice civile e alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante “Regolamento Operazioni con Parti Correlate”, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Consob OPC” o “Regolamento”) nonché in linea con la Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 recante indicazioni e orientamenti per l’applicazione del Regolamento Consob OPC.

In ossequio a quanto disposto rispettivamente all’articolo 4 commi 3 e 6 del Regolamento Consob OPC, la Procedura è stata adottata previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con competenze anche in materia di Operazioni con Parti Correlate (come di seguito definite), e previa valutazione da parte del Collegio Sindacale della Società sulla sua conformità ai principi indicati nel summenzionato Regolamento.

La Procedura ha l’obiettivo di individuare i principi ai quali GHC si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate realizzate dalla stessa, direttamente o per il tramite delle Società Controllate (come di seguito definite).

Il Consiglio di Amministrazione di GHC, tenendo conto delle segnalazioni e delle osservazioni degli altri organi sociali, delle eventuali variazioni legislative e regolamentari, della prassi applicativa nonché delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari o organizzativi della Società o del Gruppo GHC (come di seguito definito), valuta periodicamente, con cadenza almeno triennale, l’efficacia della Procedura e la necessità e/o l’opportunità di procedere ad una revisione e/o ad un aggiornamento della stessa.

GHC adempie, inoltre, agli obblighi di informazione e trasparenza previsti dalla presente Procedura e dal Regolamento Consob OPC, che si aggiungono e non si sostituiscono agli obblighi di informativa previsti dal Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”). Per maggiori informazioni sui principali obblighi informativi ai quali la Società è tenuta ad adempiere si rinvia al successivo articolo 8 (Obblighi informativi della Società).

Per quanto non espressamente previsto nella Procedura, si rinvia alla normativa di legge e regolamentare vigente.

La presente Procedura è pubblicata sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, nella Sezione Governance/Corporate Governance/Procedure.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

La presente Procedura si applica a GHC e a tutte le Società Controllate relativamente alle Operazioni concluse da GHC, direttamente o per il tramite delle Società Controllate, con le Parti Correlate di GHC (come di seguito definite).

A tal fine, GHC provvede a garantirne la massima diffusione all’interno del Gruppo.

La Procedura e ogni sua successiva modifica o integrazione devono essere recepite dall’organo amministrativo di ciascuna Società Controllata. A tal fine, le Società Controllate assicurano il tempestivo avvio del processo di recepimento della Procedura e, in ogni caso, garantiscono – per quanto di loro competenza

– l’efficacia della presente versione della Procedura stessa a partire dal 1° luglio 2021.

3. DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti altrove nella presente Procedura e, salvo ove altrimenti indicato espressamente, si riportano di seguito le principali definizioni:

• “Amministratori Coinvolti nell’Operazione” indica gli amministratori di GHC che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.

• “Amministratore Delegato” indica il componente del consiglio di amministrazione della Società al quale siano state delegate attribuzioni ai sensi dell’art. 2381 del Codice civile.

• “Amministratori Indipendenti” indica gli amministratori di GHC in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance.

• “Amministratori Non Correlati” indica gli amministratori di GHC diversi dalla controparte di una determinata OPC e dalle parti correlate di tale controparte.

• “Codice di Corporate Governance” indica il Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. al quale la Società aderisce.

• “Comitato” indica il Comitato della Società con competenze in materia di Operazioni con Parti Correlate, come meglio precisato all’articolo 4.1 (Principali soggetti coinvolti nel processo) della presente Procedura.

• “Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard” indica le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o sui prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

• “Consigliere Delegato” indica il componente del consiglio di amministrazione della Società

Controllata al quale siano state delegate attribuzioni ai sensi dell’art. 2381 del Codice civile.

• “Dirigenti con Responsabilità Strategiche” indica:

a) Con riferimento a GHC:

(i) i componenti del Consiglio di Amministrazione;

(ii) i componenti effettivi del Collegio Sindacale;

(iii) il/i Direttore/i Generale/i, laddove nominato/i;

(iv) gli eventuali ulteriori soggetti aventi il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di GHC, che vengano qualificati come tali dal Consiglio di Amministrazione.

b) con riferimento alle società che controllano, direttamente o indirettamente, GHC:

(i) i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero l’Amministratore Unico;

(ii) i componenti effettivi del Collegio Sindacale ovvero il Sindaco Unico;

(iii) il/i Direttore/i Generale/i, laddove nominato/i;

• “Gruppo” o “Gruppo GHC” indica il gruppo di società costituito da GHC e dalle Società Controllate.”

• “IAS 24” indica il principio contabile internazionale n. 24 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”) come in vigore nell’Unione europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione, del 3 novembre 2008, che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio.

• “Indici di Rilevanza” indica, ai fini dell’individuazione delle OPC di Maggiore Rilevanza, i seguenti

indici:

a) indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’OPC e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di GHC rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell’OPC sono determinate, il controvalore dell’OPC è:

i. per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

ii. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’OPC, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;

iii. per le OPC di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell’OPC dipendono, in tutto o in parte, da grandezze non ancora note, il controvalore dell’OPC è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo;

b) indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’OPC e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da GHC; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’OPC.

Per le OPC di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell’attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le OPC di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti

sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i. in caso di acquisizioni, il controvalore dell’OPC maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;

ii. in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per le OPC di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

iii. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà

attribuito all’attività a seguito dell’operazione;

iv. in caso di cessioni, il valore contabile attribuito all’attività prima dell’operazione;

c) indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da GHC; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o inerenti al ramo di azienda acquisiti.

• “Operazioni con Parti Correlate” o “OPC” indica le operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali pro tempore vigenti. A tal fine, lo IAS 24 individua come tale qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra GHC e una Parte Correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo [IAS 24, paragrafo 9], ivi incluse:

a) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;

b) ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche (salvo quanto diversamente previsto dal Regolamento Consob OPC e salve le esenzioni di cui al successivo articolo 7.7 (Casi di esclusione)).

A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, rientrano tra le OPC:

i. gli atti di disposizione, anche a titolo gratuito, di beni mobili e immobili;

ii. le operazioni relative a locazioni ed affitti di rami d’azienda di spazi commerciali;

iii. le prestazioni di lavori, servizi e forniture;

iv. la concessione o l’ottenimento di finanziamenti e garanzie;

v. ogni altro atto avente ad oggetto diritti a contenuto patrimoniale.

Ai fini dell’individuazione delle OPC ai sensi della presente Procedura, gli organi coinvolti nell’esame e approvazione delle operazioni e gli organi ai quali è attribuita la vigilanza sull’osservanza della Procedura OPC, ciascuno per quanto di propria competenza, privilegiano la considerazione della sostanza del rapporto e non semplicemente la qualificazione giuridica dello stesso.

Il Dirigente Preposto di GHC è tenuto a monitorare e a comunicare tempestivamente al Gruppo di Lavoro (come di seguito definito) eventuali modifiche allo IAS 24, in modo tale che il Gruppo di Lavoro possa valutare l’eventuale necessità di aggiornare la Procedura.

• “Operazioni di Importo Esiguo” o “OPC di Importo Esiguo” indica le OPC come definite nel successivo articolo 7.7 (Casi di esclusione).

• “Operazioni di Maggior Rilevanza” o “OPC di Maggiore Rilevanza” indica le seguenti OPC:

a) le OPC per cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore al 5%;

b) le OPC con la società controllante quotata (ove ve ne sia una), o con soggetti a quest’ultima correlate che risultino a loro volta correlati anche a GHC, qualora almeno uno degli Indici di Rilevanza risulti superiore a 2,5%;

c) le OPC che possano incidere sull’autonomia gestionale della Società (ivi incluse quelle aventi ad oggetto attività immateriali), o che, comunque, riguardino attività o beni di rilevanza strategica per la Società, qualora almeno uno degli Indici di Rilevanza sia superiore al 2,5%. La valutazione relativa alla rilevanza strategica di determinati beni o attività della Società è affidata, in via inderogabile, al Consiglio di Amministrazione di GHC, che delibera a tal riguardo, volta per volta, su iniziativa anche di uno solo dei suoi membri, ovvero su richiesta del collegio sindacale.

• “Operazioni di Minore Rilevanza” o “OPC di Minore Rilevanza” indica tutte le OPC diverse dalle OPC di Maggiore Rilevanza e dalle OPC di Importo Esiguo.

• “Operazioni Escluse” indica le OPC escluse ai sensi dell’art. 13 del Regolamento Consob OPC, così come individuate dall’articolo 7.7 della presente Procedura (Casi di esclusione).

• “Operazioni Ordinarie” indica le OPC che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria. Ai fini della presente Procedura, con l’espressione “attività operativa” (quale elemento principale della definizione in oggetto) si intende l’insieme delle principali attività generatrici di ricavi della Società e di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come “di investimento” o “finanziarie”; la “connessa attività finanziaria” (quale secondo elemento della definizione in oggetto) per poter essere considerata “ordinaria” deve essere accessoria allo svolgimento dell’attività operativa (es. non potranno considerarsi Operazioni Ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti all’attività operativa (in quanto connessi all’attività di investimento).

Nel valutare se un’operazione rientra nell’ordinario esercizio dell’attività operativa o dell’attività

finanziaria ad essa connessa, la Società prenderà in considerazione i seguenti elementi:

i. oggetto dell’OPC;

ii. ricorrenza del tipo di OPC nell’ambito dell’attività della Società;

iii. dimensione dell’OPC;

iv. termini e condizioni contrattuali applicati, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo;

v. natura della controparte.

• “Parte Correlata” indica i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali pro tempore vigenti. A tal fine, lo IAS 24 individua come tale una persona o un’entità che è correlata a GHC. Segnatamente:

a) una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a GHC se tale persona:

i. ha il controllo1 o il controllo congiunto2 di GHC;

1 Un soggetto “controlla”, ai sensi del principio IFRS 10, paragrafo 6, un'entità oggetto di investimento quando è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. Per una più analitica descrizione, si rinvia all’Allegato 2.

2 Per “controllo congiunto” si intende, ai sensi del prinicipio IFRS 11, paragrafo 7, la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Per una più analitica descrizione, si rinvia all’Allegato 2.

ii. ha un’influenza notevole3 su GHC;

iii. è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche di GHC o di una sua controllante.

Più precisamente, si considerano “stretti familiari” di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con GHC; tale nozione include, salvo non esista una situazione oggettiva che lo escluda:

i. i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

ii. i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

iii. le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].

In aggiunta ai summenzionati casi, si intendono “stretti familiari” anche gli altri soggetti indicati come tali nelle dichiarazioni che i soggetti di cui alla lettera a) rilasciano periodicamente a GHC sotto la propria responsabilità;

b) un’entità è correlata a GHC se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

i. l’entità e GHC fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);

ii. l’entità è una collegata o una joint venture4 di GHC, o viceversa (o una collegata o una

joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte GHC);

iii. l’entità e GHC sono joint venture di una stessa terza controparte;

iv. l’entità è una joint venture di una terza entità e GHC è una collegata della terza entità, o viceversa;

v. l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti di GHC o di un’entità ad essa correlata;

vi. l’entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto

a);

vii. una persona identificata al punto a)(i) ha un’influenza significativa sull’entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità (o di una sua controllante) [IAS 24, paragrafo 9].

c) Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture.

3 Ai sensi del principio IAS 28, paragrafo 5, si suppone che un soggetto eserciti un’ “influenza notevole” su un’entità se possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea di tale entità, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell'assemblea dell’entità, si suppone che tale soggetto non abbia un'influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. Anche se un soggetto possiede la maggioranza assoluta o relativa, ciò non preclude necessariamente ad altro soggetto di avere un'influenza notevole. Per una più analitica descrizione, si rinvia all’Allegato 2.

4 Per “joint venture” si intende, ai sensi del principio IAS 28, paragrafo 3, un accordo a controllo congiunto su un’entità in base al quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa.

Pertanto, a titolo meramente esemplificativo, una controllata di una società collegata e l’investitore che ha un’influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12].

• “Procedura” o “Procedura OPC” indica la presente procedura per la disciplina delle Operazioni con

Parti Correlate.

• “Procuratori” indica i soggetti che abbiano il potere di impegnare la Società.

• “Regolamento Emittenti” indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

• “Soci Non Correlati” indica i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione, sia a GHC.

• “Società Controllate” indica le società direttamente o indirettamente controllate da GHC.

Nella presente Procedura tutte le parole e/o espressioni non specificatamente definite e rilevanti ai fini dell’individuazione delle Parti Correlate o delle OPC o delle definizioni funzionali all’applicazione della stessa hanno il medesimo significato di quello attribuito loro nel Regolamento Consob OPC.

4. RUOLI E RESPONSABILITÀ

4.1 Principali soggetti coinvolti nel processo

a) Consiglio di Amministrazione

Xxxxx restando quanto indicato nel paragrafo b) che segue, il Consiglio di Amministrazione di GHC è il principale responsabile della corretta applicazione della presente Procedura OPC.

b) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di GHC vigila:

(i) sulla conformità della presente Procedura alla normativa vigente e ai principi indicati nel Regolamento Consob OPC; e

(ii) sulla osservanza e corretta applicazione della presente Procedura,

e ne riferisce all’Assemblea dei soci ai sensi dell’articolo 153 del TUF.

c) Responsabile Internal Audit

Il Responsabile Intenal Audit svolge verifiche annuali sull’adempimento degli obblighi previsti nella presente

Procedura in coerenza con il Piano di Audit.

d) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione di GHC, sono affidate anche le funzioni di comitato competente in materia di Operazioni con Parti Correlate, fatta eccezione per le OPC aventi ad oggetto la materia della remunerazione per le quali è competente al rilascio del relativo parere il Comitato Nomine e Remunerazioni (ferma restando, in ogni caso, la competenza del

Comitato a verificare l’osservanza della conformità dell’iter di approvazione dell’OPC alla presente Procedura). In tale ultima ipotesi, le previsioni contenute nella presente Procedura che fanno riferimento al Comitato, si intendono riferite anche al Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Comitato è composto da tre Amministratori Indipendenti, non esecutivi. Il Comitato ha, in particolare, il compito di:

i. esprimere un parere preventivo sulla Procedura OPC e su ogni eventuale modifica della stessa, nonché sulle proposte da sottoporre all’Assemblea dei soci in merito ad eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione di GHC nell’ambito della definizione della Procedura OPC;

ii. esprimere un parere motivato per le OPC di Maggiore Rilevanza;

iii. esprimere un parere motivato non vincolante per le OPC di Minore Rilevanza.

Il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società e previa informativa all’Amministratore Delegato per la definizione del relativo budget, da uno o più esperti scelti tra soggetti dotati di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto di interesse, dei quali il Comitato provvede ad accertare l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse (anche alla luce dei criteri indicati nel paragrafo 2.4 dell’allegato 4 del Regolamento OPC). Tali esperti sono nominati dall’Amministratore Delegato su indicazione del Comitato, il quale gestisce i rapporti con gli stessi.

Con riferimento a ciascuna Operazione con Parti Correlate, i componenti del Comitato devono altresì essere Amministratori Non Correlati. Qualora non vi siano almeno due Amministratori Indipendenti (nel caso di OPC di Minore Rilevanza) oppure almeno tre Amministratori Indipendenti (nel caso di OPC di Maggiore Rilevanza) facenti parte del Comitato che possano essere considerati Amministratori Non Correlati alla singola OPC, a tutela della correttezza sostanziale della OPC i compiti del Comitato sono svolti singolarmente dall’unico Amministratore Indipendente Non Correlato o, congiuntamente, dai due Amministratori Indipendenti Non Correlati, oppure, in assenza di Amministratori Indipendenti Non Correlati, dal Collegio Sindacale, a condizione che la maggioranza dei membri dello stesso non siano Parti Correlate rispetto alla specifica OPC.

Ai fini di cui al paragrafo che precede, ciascun Amministratore facente parte del Comitato è tenuto a comunicare tempestivamente agli altri componenti del Comitato l’esistenza di profili di correlazione per una singola OPC, prima che il Comitato rilasci il proprio parere sulla stessa.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato dal relativo regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

e) Direttore Affari Legali e Societari

Il Direttore Affari Legali e Societari, con l’ausilio delle strutture che ad esso fanno capo, ha il compito di:

i. provvedere alla mappatura delle Parti Correlate;

ii. predisporre e mantenere aggiornato un registro di tutte le Parti Correlate della Società (il “Registro Parti Correlate”), nel quale sono indicate almeno le seguenti informazioni:

• nome e cognome/ragione sociale/denominazione della Parte Correlata;

• natura del rapporto di correlazione;

iii. controllare che, per ciascuna OPC, venga seguito lo specifico processo deliberativo previsto dalla presente Procedura;

iv. garantire l’evidenza documentale e la tracciabilità di tutte le Operazioni con Parti Correlate, anche nell’ipotesi di operazioni esenti ai sensi dell’articolo 7.7 (Casi di esclusione) che segue, predisponendo e tenendo aggiornato un registro riepilogativo di tutte le OPC in conformità con il successivo articolo

7.6 (Adempimenti successivi all’esecuzione delle OPC).

f) Gruppo di Lavoro

È costituito un gruppo di lavoro composto dal Chief Financial Officer (CFO) , dal Direttore Affari Legali e Societari (General Counsel) e dal Responsabile Internal Audit di GHC (il “Gruppo di Lavoro”).

Il Gruppo di Lavoro, con l’ausilio delle strutture che fanno capo ai relativi componenti, ha il compito di:

i. assistere il Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato nella individuazione delle OPC di Maggiore Rilevanza e delle OPC di Minore Rilevanza, calcolando gli Indici di Rilevanza applicabili, nonché nella individuazione delle Operazioni Escluse;

ii. supportare il Comitato fornendogli la documentazione e le informazioni relative alle OPC;

iii. assistere il Comitato nell’esercizio delle funzioni allo stesso assegnate dalla presente Procedura e dal Regolamento Consob OPC.

5. PRINCIPI GENERALI

Le attività disciplinate nella presente Procedura devono essere svolte nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge, dei principi e delle regole di comportamento contenuti nel Codice Etico di Gruppo e negli altri strumenti normativi aziendali, nonché dei principi di controllo previsti dal Modello Organizzativo che la Società ha adottato ai sensi del D.lgs. n.231/2001.

La presente Procedura tiene inoltre conto dei requisiti normativi previsti dalla L.262/05 “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari” riguardanti le società quotate.

Le direzioni/funzioni coinvolte nelle attività disciplinate dalla presente Procedura assicurano, ciascuna per quanto di competenza e anche mediante i sistemi informativi utilizzati, la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla conservazione e archiviazione della documentazione prodotta, cartacea e/o elettronica, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo stesso (principio di tracciabilità).

Le attività descritte nella presente procedura devono essere svolte garantendo la segregazione dei compiti e delle responsabilità al fine di evitare che attività incompatibili risultino concentrate sotto responsabilità comuni (principio di segregazione).

6. RIFERIMENTI E DOCUMENTI COLLEGATI

Riferimenti interni

• Codice Etico del Gruppo

• Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/01

• Organigramma Aziendale

• Procedura sulla gestione del sistema normativo aziendale

• Linee Guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

• Regolamento del Gruppo Xxxxxxxx Health Care

• Linee Guida dei Flussi Informativi del Gruppo Xxxxxxxx Health Care

Riferimenti esterni

• Codice Civile

• TUF

• Regolamento Consob OPC

• Regolamento Emittenti

• Codice di Corporate Governance

• Comunicazioni Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e DEM/10094530 del 15 novembre 2010

• IAS n. 24

7. DESCRIZIONE DEL PROCESSO

7.1 Mappatura delle Parti Correlate; istituzione e mantenimento del Registro Parti Correlate

a) Sulla base delle informazioni e della documentazione a disposizione della Società, il Direttore Affari Legali e Societari, unitamente e con il supporto delle altre funzioni e direzioni di GHC, predispone la mappatura delle Parti Correlate della Società.

b) Ai fini della suddetta mappatura:

i) il Direttore Affari Legali e Societari trasmette copia della Procedura e dei successivi aggiornamenti ai soggetti di seguito indicati (i “Soggetti Interessati”):

• i soggetti che, direttamente o indirettamente, attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controllano, anche congiuntamente con altri soggetti, GHC, ne sono controllati o sono con essa sottoposti a comune controllo, ovvero detengono una partecipazione in GHC tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;

• i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di GHC e della controllante;

• le Società Controllate;

• le società collegate a GHC;

ii) i Soggetti Interessati che siano persone fisiche compilano, sottoscrivono e trasmettono al Direttore Affari Legali e Societari la dichiarazione di correlazione riportata nell’Allegato 1 entro e non oltre sette giorni dalla ricezione della Procedura.

c) La mappatura delle Parti Correlate è riportata nel Registro Parti Correlate predisposto dal Direttore Affari Legali e Societari e messo a disposizione, su supporto informatico, di: (i) tutte le funzioni e direzioni di GHC, (ii) tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di GHC e (iii) tutti gli Amministratori Unici/Consiglieri Delegati/Direttori Generali/Procuratori delle Società Controllate. Una volta ricevuto il Registro Parti Correlate,

i) il DirigentePreposto , con il supporto del Responsabile Amministrazione e Bilancio di GHC, e

ii) gli Amministratori Unici/Consiglieri Delegati/Direttori Generali delle Società Controllate, con il supporto del relativo responsabile amministrativo,

sono tenuti, ciascuno per la relativa Società, ad aggornare l’anagrafica sui propri sistemi, al fine di rilevare i soggetti che siano identificati come Parti Correlate.

d) Ai fini dell’aggiornamento del Registro Parti Correlate e della corretta tenuta dello stesso, i soggetti qualificati come Parti Correlate e comunque i Soggetti Interessati che siano persone fisiche sono tenuti a comunicare tempestivamente al Direttore Affari Legali e Societari le circostanze sopravvenute di cui siano venuti a conoscenza e che possano incidere ovvero influire sulla qualifica di essi e/o di soggetti ad essi legati come Parti Correlate.

e) Il Direttore Affari Legali e Societari provvede senza indugio all’aggiornamento del Registro delle Parti Correlate ogni volta che riceve una segnalazione o una informazione che lo richiede e, in ogni caso, provvede ad effettuare una verifica della mappatura esistente almeno con frequenza annuale, aggiornando il Registro Parti Correlate. Di tale aggiornamento viene data informativa dal Direttore Affari Legali e Societari a tutte le funzioni e direzioni della Società e alle Società Controllate da GHC e una copia del Registro Parti Correlate aggiornato viene messo a disposizione degli stessi soggetti e secondo le stesse modalità indicate nel paragrafo c) che precede.

f) Nei casi in cui l’individuazione di una Parte Correlata risulti complessa o controversa, il Direttore Affari Legali e Societari può avvalersi dell’assistenza e della consulenza di uno o più esperti e può rimettere la questione al Comitato.

g) Qualora la Società non abbia conoscenza della qualifica di Parte Correlata di una controparte e siano stati omessi gli obblighi informativi previsti, il soggetto che ne era a conoscenza e abbia omesso tale informativa al Direttore Affari Legali e Societari sarà ritenuto responsabile di ogni danno, patrimoniale e non patrimoniale, anche conseguente a provvedimenti delle autorità competenti derivante a GHC dal compimento della OPC in violazione della presente Procedura.

7.2 Identificazione delle OPC per soglie di rilevanza

a) Prima del compimento di una qualsiasi operazione e, in ogni caso, non appena possibile in ragione delle sue caratteristiche e delle informazioni disponibili, la funzione/direzione di GHC o della Società Controllata (a seconda del caso) responsabile dell’operazione è tenuta a verificare se la controparte rientra nel Registro Parti Correlate e, in caso positivo, a comunicare senza indugio all’Amministratore Delegato di GHC e al Gruppo di Lavoro, nonché, ove applicabile, al Consigliere Delegato o direttore generale della relativa Società Controllata tutte le informazioni relative all’operazione quali, a titolo meramente esemplificativo, il nome della controparte, la descrizione dell’operazione e le condizioni della stessa, nonché le motivazioni sottostanti l’operazione medesima.

b) L’Amministratore Delegato di GHC, sentito il parere del Gruppo di Lavoro, valuta se l’operazione in questione:

i. rientra in uno dei casi di esclusione previsti dal Regolamento Consob OPC e/o dalla presente Procedura;

ii. è in attuazione di una Delibera-quadro, sulla base di quanto definito nel successivo paragrafo 7.8;

iii. si qualifica come OPC di Maggiore Rilevanza oppure OPC di Minore Rilevanza.

Il Direttore Affari Legali e Societari ha la responsabilità di archiviare la documentazione con indicazione delle motivazioni sottese alla qualifica dell’operazione effettuata dall’Amministratore Delegato di GHC in una delle categorie indicate nei punti da i a iii che precedono.

c) Qualora l’OPC non rientri in uno dei casi di esclusione e non rientri in una Delibera-quadro, l’Amministratore Delegato di GHC, eventualmente per il tramite del Gruppo di Lavoro, invia una comunicazione al Comitato contenente una sintesi della relativa OPC che includa almeno le seguenti indicazioni:

- la Parte Correlata,

- la natura della correlazione,

- se si tratta di una OPC di Maggiore Rilevanza o una OPC di Minore Rilevanza, nonché se vi siano dubbi sul superamento delle soglie previste nella presente Procedura;

- le condizioni dell’operazione;

- l’interesse di GHC (o della Società Controllata) all’effettuazione dell’operazione.

La suddetta comunicazione può avvenire in più fasi successive qualora l’andamento delle trattative non

consenta la tempestiva integrale comunicazione al Comitato di tutte le informazioni necessarie.

7.3 Istruttoria e approvazione delle OPC

a) Procedura per le OPC di Maggiore Rilevanza

La competenza a deliberare in merito alle OPC di Maggiore Rilevanza spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione di GHC, che delibera all’esito di un esame approfondito delle operazioni e dei loro elementi caratteristici. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione necessaria al fine di illustrare le ragioni delle OPC, la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le stesse OPC sono concluse.

ll Consiglio di Amministrazione approva l’OPC di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ma non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli amministratori esecutivi. Tale parere dovrà essere allegato al verbale della riunione del Comitato. Qualora gli amministratori facenti parte del Comitato, o anche solo alcuni di essi, non possano essere considerati Amministratori Non Correlati in occasione di singole OPC di Maggiore Rilevanza si applica quanto previsto al precedente paragrafo 4.1 (d) della presente Procedura.

I componenti del Comitato si riuniranno in sede collegiale e si consulteranno al fine di condividere e confrontare le proprie opinioni. All’esito di tale consultazione i componenti del Comitato saranno chiamati a votare in linea con le disposizioni previste nel regolamento interno del Comitato.

Il Comitato è coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o

dell’istruttoria. È in ogni caso esclusa ogni forma di partecipazione diretta dei componenti del Comitato nelle fasi delle trattative e della istruttoria.

In occasione di OPC di Maggiore Rilevanza, da realizzarsi anche mediante Società Controllate, GHC – per il tramite del Direttore Affari Legali e Societari e del CFO, con il supporto di tutte le altre Direzioni/Funzioni competenti e di un consulente esterno - predispone un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC, secondo quanto previsto dall’articolo 5 del Regolamento Consob OPC stesso, messo a disposizione del pubblico unitamente al parere del Comitato e agli eventuali pareri degli esperti indipendenti di cui si sia avvalso il Comitato stesso ovvero il Consiglio di Amministrazione. Con riferimento ai pareri dei suddetti esperti, è ammessa la pubblicazione anche dei soli elementi indicati nell’Allegato 4 del Regolamento Consob OPC, purchè tale scelta venga motivata. GHC predispone il medesimo documento informativo nel caso indicato nell’articolo 7.5 (Meccanismo della cumulabilità delle operazioni), restando inteso che in questa ultima ipotesi GHC predisporrà un unico documento informativo per tutte le OPC oggetto di cumulo.

b) Procedura per le OPC di Minore Rilevanza

L’approvazione delle OPC di Minore Rilevanza spetta ai soggetti che, a seconda dei casi, risultino competenti (i “Soggetti Competenti”) in relazione alla specifica OPC di Minore Rilevanza, sulla base delle rispettive competenze e attribuzioni ai sensi di legge, di statuto o della deliberazione sociale rilevante. I Soggetti Competenti possono sempre sottoporre all’approvazione collegiale del Consiglio di Amministrazione le OPC di Minore Rilevanza rispetto alle quali gli stessi risulterebbero altrimenti competenti.

Nel caso in cui – sulla base di disposizioni di legge, di statuto o della presente Procedura – le OPC di Minore Rilevanza siano di competenza del Consiglio di Amministrazione di GHC, o debbano essere da questo autorizzate, gli Amministratori Coinvolti nell’Operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione.

Ai Soggetti Competenti e al Comitato sono fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate in merito all’operazione. Qualora le condizioni dell’operazione siano definite Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, la documentazione predisposta contiene elementi oggettivi di riscontro.

Le OPC di Minore Rilevanza sono approvate previo parere non vincolante del Comitato composto da Amministratori Non Correlati, da assumersi, mutatis mutandis, in conformità con le modalità ed alle condizioni sopra indicate in relazione alla procedura per le OPC di Maggiore Rilevanza. Tale parere dovrà essere allegato al verbale della riunione del Comitato. Qualora gli amministratori facenti parte del Comitato, o anche solo alcuni di essi, non possano essere considerati Amministratori Non Correlati in occasione di singole OPC di Minore Rilevanza si applica quanto previsto al precedente paragrafo 4.1 (d) della presente Procedura.

I Soggetti Competenti con periodicità almeno trimestrale riferiscono in merito all’esecuzione delle OPC di Minore Rilevanza e forniscono tutta la documentazione necessaria ad una chiara rappresentazione delle OPC stesse, dell’interesse della Società al loro compimento, della convenienza e della correttezza sostanziale delle relative condizioni, al Consiglio di Amministrazione di GHC, al Collegio Sindacale e al Comitato.

Qualora il Comitato abbia rilasciato un parere negativo sulle OPC di Minore Rilevanza, la Società, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, dovrà mettere a disposizione del pubblico

presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti un documento informativo contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle OPC di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere del Comitato è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

c) Procedura per le OPC di competenza assembleare

Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, le OPC siano di competenza dell’assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest’ultima, nella fase delle trattative, nella fase dell’istruttoria e nella fase dell’approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea si applica la procedura sopra menzionata per le OPC di Maggiore Rilevanza o per le OPC di Minore Rilevanza (a seconda del caso).

Se l’assemblea è competente su un’OPC di Maggiore Rilevanza, l’organo competente potrà approvare la proposta di deliberazione da sottoporre all’approvazione assembleare anche in presenza di un parere negativo del Comitato. Fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del Codice civile e salve le eventuali previsioni statutarie in materia, l’operazione non può essere compiuta qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti esprima voto contrario all’operazione a condizione che i Soci Non Correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

d) Procedura semplificata qualora GHC sia qualificata come società di minori dimensioni

Nel caso in cui in qualsiasi momento dal bilancio consolidato approvato da GHC dovesse risultare che né l’attivo patrimoniale, né i ricavi della Società superino l’importo di Euro 500.000.000,00, negli esercizi successivi GHC applicherà, anche per OPC di Maggiore Rilevanza, la procedura indicata per le OPC di Minore Rilevanza, salvo in ogni caso l’obbligo di redigere un documento informativo per ciascuna OPC di Maggiore Rilevanza ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Consob OPC e salva altresì la riserva di competenza a deliberare in capo al consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 8 comma 1 lett. a) del Regolamento Consob OPC.

Ove, per due esercizi consecutivi, anche uno solo dei due parametri indicati nel paragrafo precedente non sia soddisfatto la Società tornerà ad applicare alle OPC di Maggiore Rilevanza la procedura per le OPC di Maggiore Rilevanza indicata nel precedente articolo 7.3(a) (Procedura per le OPC di Maggiore Rilevanza).

7.4 Operazioni per il tramite di Società Controllate

La presente Procedura trova applicazione anche alle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate, ossia a quelle OPC poste in essere dalle Società Controllate in relazione alle quali il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Delegato di GHC (ovvero altro soggetto a cui siano stati attributi poteri per il compimento di specifiche operazioni), per scelta autonoma, in adesione a raccomandazioni del Codice di Corporate Governance o per prescrizioni di legge o regolamento (ivi incluso il

Regolamento del Gruppo LGAD02), esamini o approvi preventivamente l’OPC da realizzare, secondo la prassi ordinaria adottata dalla Società in materia di rapporti con le società controllate, fermi restando i casi in cui l’OPC in questione rientri tra le Operazioni Escluse.

A tal fine:

1) GHC fornisce tempestivamente alle Società Controllate tutte le informazioni necessarie a consentire l’identificazione delle Parti Correlate, mettendo a disposizione delle stesse il Registro Parti Correlate in conformità con quanto previsto all’articolo 7.1 che precede, e fornendo supporto e chiarimenti ove richiesti;

2) le Società Controllate aggiornano l’anagrafica sui propri sistemi ai sensi dell’aricolo 7.1 c) che

precede;

3) prima di concludere una OPC, la relativa Società Controllata è tenuta a darne comunicazione a GHC in conformità con quanto indicato nell’articolo 7.2 che precede e non potrà finalizzare la relativa OPC sino al completamento dell’istruttoria compiuta da GHC ai sensi dell’articolo 7.3.

In particolare:

- le OPC di Maggiore Rilevanza potranno essere realizzate previa delibera di approvazione adottata dal Consiglio di Amministrazione di GHC ai sensi dell’articolo 7.3 a) che precede;

- le OPC di Minore Rilevanza potranno essere realizzate previo parere non vincolante del Comitato da rilasciarsi ai sensi dell’articolo 7.3b) che precede; restando inteso che, nel caso in cui la Società Controllata intenda procedere con la realizzazione della OPC a fronte di un parere negativo del Comitato, la stessa sarà tenuta a fornire a GHC tutte le informazioni necessarie per la predisposizione del documento informativo di cui all’articolo 7.3 b) che precede;

- le Operazioni Escluse potranno essere realizzate previa verifica con GHC della sussistenza della relativa causa di esclusione.

Ciascuna Società Controllata con periodicità almeno trimestrale riferisce all’Amministratore Delegato di GHC in merito all’esecuzione di eventuali OPC nel periodo di riferimento, ulteriori rispetto a quelle comunicate preventivamente ai sensi del precedente paragrafo, ovvero conferma che non ve ne siano.

7.5 Meccanismo della cumulabilità delle OPC di Minore Rilevanza

Il Direttore Affari Legali e Societari mantiene traccia di tutte le operazioni considerate OPC di Minore Rilevanza, allo scopo di monitorare, di concerto con il Gruppo di Lavoro, se tali operazioni, aggregate ad altre, possano determinare il superamento delle soglie di rilevanza.

Le OPC di Minore Rilevanza concluse nel corso di un unico esercizio, anche se concluse per il tramite di Società Controllate, se cumulativamente considerate (sommando il valore di ciascuna OPC ottenuto e applicando ciascun Indice di Rilevanza) superino la soglia stabilita per le OPC di Maggiore Rilevanza, saranno oggetto di un documento informativo contenente informazioni su tutte le OPC considerate ai fini del cumulo, redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Consob OPC.

Sono cumulabili le operazioni concluse nel corso dell’esercizio:

i. con una stessa Parte Correlata;

ii. con soggetti correlati sia a tale Parte Correlata sia alla Società, ove tra loro omogenee; o

iii. realizzate in esecuzione di un disegno unitario.

Nei casi di superamento della soglia di rilevanza determinato dal cumulo di operazioni, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall’approvazione dell’operazione che ha determinato il superamento della soglia di rilevanza. Il documento informativo conterrà le operazioni, anche su base aggregata, considerate ai fini del cumulo.

Qualora l’operazione che ha determinato il superamento della soglia di rilevanza sia stata conclusa per il tramite di una Società Controllata, il documento informativo è messo a disposizione entro quindici giorni dal momento in cui GHC ha avuto notizia dell’approvazione.

Ai fini della cumulabilità non si considereranno le operazioni eventualmente escluse ai sensi del Regolamento Consob OPC e/o della presente Procedura.

7.6 Adempimenti successivi all’esecuzione delle OPC

L’Amministratore Delegato, sulla base delle informazioni ricevute dal Direttore Affari Legali e Societari, fornisce al Presidente del Comitato ed al Consiglio di Amministrazione di GHC, con periodicità almeno trimestrale, un’informativa dettagliata in merito alle operazioni precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione di GHC e/o eseguite dall’Amministratore Delegato (ovvero da altro soggetto incaricato da GHC o dalle Società Controllate al compimento di specifiche operazioni), incluse le singole operazioni realizzate in attuazione delle Delibere-quadro precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione di GHC ai sensi dell’articolo 7.8 (Delibere-quadro).

I soggetti che, per conto di GHC o di una delle Società Controllate, hanno concluso Operazioni con Parti Correlate comunicano tempestivamente al Direttore Affari Legali e Societari le operazioni eseguite. Il Direttore Affari Legali e Societari registra tali OPC in un apposito elenco riepilogativo di tutte le Operazioni concluse con Parti Correlate. Tale elenco deve almeno contenere:

a) nominativo parte correlata;

b) nominativo Soggetto Procuratore;

c) tipologia di operazione (maggiore o minore rilevanza);

d) parere a suo tempo espresso dal Comitato;

e) corrispettivo contrattuale (o le modalità di determinazione del corrispettivo);

f) scadenza contrattuale.

Il Comitato ha facoltà di avere accesso a tale elenco in ogni momento.

7.7 Casi di esclusione

La presente Procedura non trova applicazione, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC, nei seguenti casi:

a) Remunerazioni e piani di compensi

(i) le deliberazioni dell’Assemblea dei soci di GHC di cui all’articolo 2389, primo comma, del Codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di GHC;

(ii) le deliberazioni dell’Assemblea dei soci di GHC di cui all’articolo 2402 del Codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale di GHC;

(iii) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di GHC in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea dei soci di GHC ai sensi dell’articolo 2389, terzo comma, del Codice civile;

(iv) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea dei soci ai sensi

dell’articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

(v) le deliberazioni (diverse da quelle sopra indicate) in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:

a. la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall’assemblea;

b. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;

c. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.;

Le OPC di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) sono del tutto escluse dall’applicazione della presente Procedura; mentre alle OPC di cui ai punti (iv) e (v) si applicano soltanto gli obblighi di informativa periodica previsti dall’Articolo 5, comma 8, del Regolamento Consob OPC.

b) OPC di Importo Esiguo

Le OPC che abbiano un valore, cumulato nel corso di un unico esercizio, non superiore a:

i) Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) qualora la Parte Correlata sia un Dirigente con Responsabilità Strategiche di GHC o di una società che controlla direttamente o indirettamente GHC; o

ii) Euro 75.000,00 (settantacinquemila/00) qualora la Parte Correlata sia una persona fisica diversa dai soggetti indicati al punto (i); o

iii) Euro 100.000 (centomila/00) qualora la Parte Correlata sia un soggetto diverso da una persona fisica.

c) OPC Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard

Le OPC Ordinarie, identificate come tali dall’Amministratore Delegato di GHC su proposta del Gruppo di Lavoro, che siano concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard.

In relazione alle OPC Ordinarie che superino una qualsiasi delle soglie di rilevanza individuate ai sensi della definizione di “OPC di Maggiore Rilevanza”, GHC è tenuta ad adempiere ai seguenti obblighi informativi:

i. comunica alla Consob e al Comitato la controparte, l’oggetto e il corrispettivo della/e OPC

che ha beneficiato dell’esenzione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l’OPC sia

Ordinaria e conclusa a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, fornendo elementi oggettivi di riscontro, il tutto entro sette giorni dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente, ovvero, qualora l’organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso, ovvero, nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, dall’approvazione della proposta da sottoporre all’Assemblea dei soci; sulla base di tale informativa, il Comitato verifica, su base semestrale la corretta applicazione delle condizioni di esenzione a tale tipologia di operazioni;

ii. indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell’ambito delle informazioni previste dall’articolo 5, comma 8, del Regolamento Consob OPC, quali tra le OPC soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard.

d) OPC infragruppo e con società collegate

Le OPC con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, o con società collegate a GHC, purché nelle Società Controllate o nelle società collegate controparti dell’OPC non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre Parti Correlate di GHC, intendendosi per “significativi”:

i. gli interessi sussistenti nel caso di condivisione di uno o più Dirigenti con Responsabilità Strategiche, qualora tali dirigenti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o di remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate da, o collegate a, GHC, con le quali l’operazione è posta in essere. La valutazione di significatività va condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall’andamento della controllata o collegata rispetto alal remunerazione complessiva del dirigente con responsabilità strategiche;

ii. gli interessi del soggetto che controlla GHC, laddove la partecipazione da esso detenuta, anche indirettamente, nella società controparte dell’OPC, controllata da, o collegata a GHC abbia un peso effettivo superiore a quello della partecipazione che lo stesso detiene in GHC;

iii. gli interessi come valutati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione di GHC con riferimento ad ogni singola eventuale OPC, qualunque sia il valore economico individuabile nella relativa OPC.

Fuori dei casi sopra indicati, non si considerano “significativi” gli interessi derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra GHC e le Società Controllate o collegate a GHC.

Alle OPC infragruppo e con società collegate, come sopra indicate, si applicano gli obblighi di

informativa periodica previsti dall’articolo 5, comma 8, del Regolamento Consob OPC.

e) OPC urgenti

In conformità allo Statuto di GHC, e xxxxx restando gli obblighi informativi e la riserva di competenza a deliberare in capo al consiglio di amministrazione rispettivamente previsti dall’articolo 5 e dall’articolo 8 comma 1 lett. a) del Regolamento Consob OPC, ove GHC intenda avvalersi dell’esenzione di cui al presente articolo con riferimento alle OPC urgenti, la stessa dovrà porre in essere i seguenti adempimenti:

(A) OPC non di competenza dell'assemblea, né oggetto di autorizzazione da parte dell’assemblea:

i. qualora l’OPC da compiere ricada nelle competenze di un organo delegato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di GHC, il Presidente del Comitato ed il lead independent director, ove nominato, devono essere informati delle ragioni di urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento dell’OPC;

ii. le OPC devono essere successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante adottata dalla prima Assemblea dei soci ordinaria utile;

iii. l’organo che convoca l’Assemblea dei soci tenuta a deliberare ai sensi del precedente punto

(ii) deve predisporre una relazione contenente un’adeguata motivazione delle ragioni dell’urgenza;

iv. l’organo di controllo deve riferire all’assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

v. la relazione e le valutazioni di cui ai punti (iii) e (iv) che precedono devono essere messe a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea di cui al punto (ii) che precede, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui all’articolo 5, comma 1, del Regolamento Consob OPC;

vi. entro il giorno successivo a quello dell’assemblea di cui al punto (ii) che precede, dovranno essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati.

(B) OPC di competenza dell’assemblea, o che devono essere oggetto di autorizzazione da parte dell’assemblea:

i. l’organo tenuto a convocare l’assemblea dovrà predisporre una relazione contenente

un’adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza;

ii. l’organo di controllo riferirà all’assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

iii. la relazione e le valutazioni di cui ai punti (i) e (ii) che precedono saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere altresì contenuti nel documento informativo di cui all articolo 5, comma 1, del Regolamento Consob OPC;

iv. se le valutazioni del Collegio Sindacale sono positive, entro il giorno successivo a quello dell’assemblea saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati;

v. nel caso in cui le valutazioni del Collegio Sindacale siano negative l’Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci Non Correlati che partecipano all’Assemblea, sempre che gli stessi

rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto di GHC. Qualora i Soci Non Correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell’approvazione dell’OPC, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

In tale fattispecie sub (B) rientrano i casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendali, per tali intendendosi, a titolo esemplificativo:

i. casi di perdite rilevanti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice civile;

ii. situazioni in cui GHC è soggetta a procedure concorsuali o situazioni in cui sussistano incertezze sulla continuità aziendale espresse da GHC o dal suo revisore;

iii. situazioni di sofferenza finanziaria destinate prevedibilmente a sfociare in tempi brevi in una diminuzione del capitale rilevante ai sensi dei sopra richiamati artt. 2446 e 2447 del Codice civile.

f) OPC deliberata da GHC e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, Tra le ipotesi di esclusione rientrano, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

i. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili e gli

aumenti di capitale gratuiti previsti dall’art. 2442 del Codice civile;

ii. le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;

iii. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall’articolo 2445 del Codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell’art. 132 del TUF.

Il Comitato riceve dal Direttore Affari Legali e Societari informazioni in merito all’applicazione dei casi di

esenzione di cui al presente articolo 7.7. limitatamente alle OPC di Maggiore Rilevanza su base annuale.

7.8 Delibere-quadro

a) Sono ammesse delibere-quadro per il compimento da parte di GHC o di Società Controllate di serie di operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate individuate dal Consiglio di Amministrazione (le “OPC Omogenee”).

b) Nel caso in cui GHC preveda di porre in essere, durante un determinato periodo di tempo non superiore ad un anno, una serie di OPC Omogenee, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare un’unica delibera-quadro, con efficacia non superiore ad un anno, avente ad oggetto tutte le OPC Omogenee da realizzarsi durante il periodo di efficacia della delibera-quadro. La delibera-quadro dovrà specificare il prevedibile ammontare massimo (l’“Ammontare Massimo”) delle OPC Omogenee da realizzare nel periodo di efficacia della stessa e dovrà motivare le condizioni previste per la realizzazione di tali OPC Omogenee.

c) Nel caso in cui l’Ammontare Xxxxxxx risulti superiore ad una qualsiasi delle applicabili soglie di rilevanza individuate ai sensi della definizione di “OPC di Maggiore Rilevanza”, GHC:

• approverà la delibera-quadro secondo la procedura indicata nell’articolo 7.3(a) (Procedura per le OPC di Maggiore Rilevanza); e

• pubblicherà un unico documento informativo ai sensi dell’ultimo paragrafo dell’articolo 7.3(a) (Procedura per le OPC di Maggiore Rilevanza). Le OPC concluse in attuazione di una delibera-quadro oggetto di tale documento informativo non sono computate ai fini del cumulo.

d) Nel caso in cui l’Ammontare Xxxxxxx risulti inferiore a tutte le applicabili soglie di rilevanza individuate ai sensi della definizione di “OPC di Maggiore Rilevanza”, il Consiglio di Amministrazione approverà la delibera-quadro secondo la procedura indicata all’articolo 7.3(B) (Procedura per le OPC di Minore Rilevanza) della presente Procedura.

e) Alle singole OPC Omogenee oggetto di una delibera-quadro non si applicheranno le procedure previste all’articolo 7.3 (Istruttoria e approvazione delle OPC) della presente Procedura.

f) Gli organi societari competenti per l’esecuzione delle OPC Omogenee oggetto di una delibera-quadro forniranno al Consiglio di Amministrazione una completa informativa, almeno trimestrale, sull’attuazione della delibera-quadro stessa.

8. OBBLIGHI INFORMATIVI DELLA SOCIETÀ

Le disposizioni contenute nei seguenti paragrafi riportano, con finalità esclusivamente informative e prive del carattere di esaustività, una sintesi dei principali obblighi informativi che GHC è tenuta a rispettare ai sensi del Regolamento Consob OPC, al quale si rinvia per ulteriori informazioni in merito.

8.1 Obbligo generale di trasparenza

Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 4, comma 7 del Regolamento Consob OPC, la Procedura OPC e le relative modifiche sono pubblicate senza indugio nel sito internet delle Società, fermo l’obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell’articolo 2391-bis del Codice Civile.

8.2 OPC di Maggiore Rilevanza e/o oggetto di cumulo

Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 5, commi da 1 a 7 del Regolamento Consob OPC, per (i) ciascuna OPC di Maggiore Rilevanza, nonché per (ii) più operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che cumulativamente superino gli Indici di Rilevanza indicati nel precedente articolo 2, la Società è tenuta a redigere un documento informativo specifico mettendolo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità di cui al Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, entro sette giorni (ovvero entro quindici giorni in caso di cumulo):

i. dall’approvazione dell’OPC ovvero della proposta da sottoporre all’Assemblea dei soci, nel caso di operazioni di competenza assembleare;

ii. dalla conclusione del contratto, anche preliminare, nel caso in cui l’organo competente abbia

deliberato di presentare una proposta contrattuale.

Il documento informativo è redatto in conformità all’Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e contiene almeno le informazioni ivi indicate. Il documento informativo riporta in allegato gli eventuali pareri del Comitato e quelli degli esperti indipendenti nel caso in cui la Società non decida di pubblicarli sul proprio sito internet, entro il medesimo termine.

Contestualmente alla diffusione al pubblico, la Società trasmette alla Consob il documento informativo e i pareri mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell’articolo 65-septies, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Qualora, in relazione ad una OPC di Maggiore Rilevanza, la Società sia altresì tenuta a predisporre un documento informativo ai sensi degli articoli 70, commi 4 e 5, e 71 del Regolamento Emittenti, essa può pubblicare un unico documento che contenga le informazioni richieste dall’Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e dai medesimi articoli 70 e 71. In tal caso il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili. Laddove siano pubblicati documenti separati, la Società può includere, mediante riferimento, l’informazione già pubblicata.

8.3 OPC di Minore Rilevanza

Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 7, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob OPC, fermo restando quanto previsto dall’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, nel caso di OPC di Minore Rilevanza approvate in presenza di un parere negativo del Comitato la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità di cui al Titolo II , Capo I del Regolamento Emittenti, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, un documento informativo trimestrale contenente:

- l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle OPC approvate nel trimestre di riferimento nonostante il parere negativo sopra indicato;

- l’indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere negativo.

Nello stesso termine il parere negativo è messo a disposizione del pubblico, allegandolo al documento informativo, ovvero mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

8.4 Informazione periodica

In base alle previsioni dell’articolo 5, comma 8, del Regolamento Consob OPC, la Società fornisce informazioni nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, ai sensi dell’articolo 154- ter del TUF:

a) sulle singole OPC di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

b) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle OPC descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento5.

5 Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 il perimetro rilevante della correlazione è definito, con riferimento alle informazioni di cui alle lettere b) e c) mediante rinvio alla nozione stabilita nei principi contabili internazionali. La lettera a), invece, fa riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza come definite ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob.

L'informazione sulle singole OPC di Maggiore Rilevanza può essere inclusa mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

Inoltre, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, in aggiunta alle informazioni sopra indicate, è fornita indicazione delle OPC soggette agli obblighi informativi indicati nell’articolo 5, comma 8 del Regolamento Consob OPC, concluse avvalendosi dell’esenzione prevista per le OPC Ordinarie.

8.5 Operazioni con Parti Correlate e comunicazioni al pubblico

Ai sensi dell’articolo 6 del Regolamento Consob OPC, qualora una OPC sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

i. la descrizione dell’operazione;

ii. l’indicazione che la controparte dell’operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;

iii. la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;

iv. se l’operazione supera o meno le soglie di rilevanza e l’indicazione circa l’eventuale

successiva pubblicazione di un documento informativo;

v. la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione;

vi. l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario degli amministratori indipendenti.

9. SISTEMI DI SEGNALAZIONE E GARANZIA

È fatto obbligo a ciascun destinatario del presente documento segnalare all’Organismo di Vigilanza, nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ogni comportamento che nel corso del normale svolgimento delle proprie attività sia ritenuto illegittimo o illecito, nonché condotte non conformi con quanto stabilito da normative esterne ed interne (es. contratto, Codice Etico di Gruppo, Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, policy, ed altre normative vigenti).

10. ALLEGATI

1) Dichiarazione di correlazione

ALLEGATO 1

DICHIARAZIONE DI CORRELAZIONE

rilasciata a favore di Xxxxxxxx Health Care S.p.A.

Il/La sottoscritto/a (cognome e nome) nato a , il , codice fiscale

, residente in

(indirizzo – n. civico),

(Località – CAP – Provincia),

in qualità di di ,

oppure

in qualità di di

(denominazione sociale), con sede in

(indirizzo – n. civico), (Località – CAP –

Provincia), codice fiscale

A) premesso che ai sensi del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il “Regolamento”) e della “Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di GHC in data 27 novembre 2018, come successivamente modificata e integrata (la “Procedura”), sono considerate parti correlate di GHC, tra l’altro, le persone che controllano/hanno il controllo congiunto/hanno una influenza notevole su GHC, i dirigenti con responsabilità strategiche di GHC o di una sua controllante, gli stretti familiari di tali persone, nonché le entità in relazione alle quali le suddette persone e/o i relativi stretti familiari esercitano il controllo, il controllo congiunto o hanno una influenza significativa, e le entità delle quali le suddette persone – e/o i relativi stretti familiari – sono dirigenti con responsabilità strategiche;

B) preso atto delle definizioni rilevanti ai fini del Regolamento e della Procedura e riprodotte per

intero nell’allegato alla presente dichiarazione;

DICHIARA

1. di essere una Parte Correlata di GHC;

2.

di NON avere “stretti familiari” ai sensi del Regolamento (intendendosi per “stretti familiari” quei familiari che ci si attende possano influenzare il sottoscritto, o essere influenzati dal sottoscritto, nei rapporti con GHC; tale nozione include, salvo non esista una situazione oggettiva che lo escluda:

i. i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

ii. i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

iii. le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].

oppure

che ai fini del Regolamento devono considerarsi propri “stretti familiari”6:

Nome e Cognome	Dati anagrafici	C.F.	Grado di parentela

3.

di NON esercitare su alcuna società o ente il controllo, il controllo congiunto o una influenza significativa.

oppure

di esercitare il controllo, il controllo congiunto o un’influenza significativa sulle sottoelencate società/enti:

Società / ente	C.F. / IVA	Sede	Natura del rapporto

6 Inserire i seguenti soggetti (salvo non esista una situazione oggettiva che lo escluda):

i. i figli e il coniuge o il convivente del sottoscritto;

ii. i figli del coniuge o del convivente del sottoscritto;

iii. le persone a carico del sottoscritto o del coniuge o del convivente del sottoscritto [IAS24, paragrafo 9];

iv. ogni altro familiare che ci si attende possa influenzare il sottoscritto o essere influenzato dal sottoscritto nei rapporti con GHC.

4.

che i propri stretti familiari NON esercitano su alcuna società o ente il controllo, il controllo congiunto o una influenza significativa.

oppure

che i propri stretti familiari esercitano il controllo, il controllo congiunto o un’influenza

significativa sulle sottoelencate società/enti:

Società / ente	C.F. / IVA	Sede	Natura del rapporto e indicazione dello stretto familiare7

5.

di NON essere un dirigente con responsabilità strategiche di alcuna società/entità (diversa da GHC).

oppure

di essere un dirigente con responsabilità strategiche delle sottoelencatesocietà/enti:

Società / ente	C.F. / IVA	Sede	Natura del rapporto	società controllate dalla Società/ente

7 Esempio: “società controllata da (……), coniuge del dichiarante”; “ente soggetto a comune controllo di (…) e (…), rispettivamente coniuge e figlio del dichiarante”, etc.

6.

che i propri stretti familiari NON sono dirigenti con responsabilità strategiche di alcuna società/entità (diversa da GHC).

oppure

che i propri stretti familiari sono dirigenti con responsabilità strategiche delle sottoelencate società/enti:

Società / ente	C.F. / IVA	Sede	Natura del rapporto	società controllate dalla Società/ente

7.

che le società/enti indicate nei punti 5 e 6 NON hanno istituito o promosso alcun piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti di GHC.

oppure

che le società/enti indicate nei punti 5 e 6 hanno istituito o promosso i seguenti piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti di GHC:

Piano

Dati identificativi

Sede

Nome della

società/ente

			(indicata nel punto 5 o 6) che ha istituito o promosso il piano

Il sottoscritto si impegna a comunicare senza indugio a GHC ogni futura variazione/integrazione alle informazioni qui fornite.

Il sottoscritto dichiara inoltre di essere informato e di prendere atto, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 13 del Regolamento 679/2016/UE e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, che i dati personali e le informazioni contenuti nella presente dichiarazione saranno trattati da GHC, anche con strumenti informatici, esclusivamente ai fini per i quali la presente dichiarazione viene resa. A tal proposito, dichiara di aver ricevuto e preso atto dell’informativa di cui all’art. 13 del Regolamento 679/2016/UE “Informativa Interessati – Parti correlate” e di aver fornito ai soggetti persone fisiche i cui dati sono riportati nella presente dichiarazione l’informativa di cui all’art. 13 del Regolamento 679/2016/UE “Informativa Interessati – Stretti Familiari Parti correlate”

Data

Firma

* * * * *

Allegato A

Definizioni rilevanti ai fini della presente dichiarazione

I termini e le locuzioni “controllo”, “controllo congiunto”, “influenza notevole” e quelli da essi derivanti sono definiti e devono essere interpretati ai sensi dell’IFRS 10 (“Bilancio consolidato”), dell’IFRS 11 (“Accordi a controllo congiunto”) e dello IAS 28 (“Partecipazioni in società collegate e joint venture”), come in vigore nell’Unione europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione, del 3 novembre 2008, che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio.

Controllo (IFRS 10)

Un investitore controlla un’entità oggetto di investimento quando è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Pertanto, un investitore controlla un’entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente:

(a) il potere sull’entità oggetto di investimento;

(b) l‘esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di investimento; e

(c) la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti.

Ai fini di quanto previsto sub lett. a), un investitore ha potere su un’entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell‘entità oggetto di investimento. Inoltre, un investitore può avere potere su un’entità oggetto di investimento anche se altre entità detengono validi diritti che conferiscono loro la capacità attuale di partecipare alla direzione delle attività rilevanti, per esempio quando un’altra entità ha un’influenza significativa. Tuttavia, un investitore che detiene solo diritti di protezione8 non ha potere su un’entità oggetto di investimento e, di conseguenza, non la controlla.

Ai fini di quanto previsto sub lett. b), un investitore è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l’entità oggetto di investimento quando i rendimenti che gli derivano da tale rapporto sono suscettibili di variare in relazione all’andamento economico dell’entità oggetto di investimento.

Ai fini di quanto previsto sub lett. c), un investitore controlla un’entità oggetto di investimento se, oltre ad avere il potere su di essa e l’esposizione o il diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l’entità oggetto di investimento, ha anche la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sui rendimenti derivanti da tale rapporto.

Controllo congiunto (IFRS 11)

Il controllo congiunto è la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

Una entità che è parte di un accordo deve valutare se l’accordo contrattuale concede collettivamente a tutte le parti, o a un gruppo di parti, il controllo dell’accordo. Tutte le parti, o un gruppo di parti, controllano l’accordo collettivamente se devono dirigere insieme le attività che incidono significativamente sui rendimenti dell’accordo (ossia, le attività rilevanti).

Il controllo congiunto esiste soltanto quando le decisioni sulle attività rilevanti richiedono il consenso unanime delle parti che controllano l’accordo collettivamente.

In un accordo congiunto, nessuna delle parti controlla singolarmente l’accordo. Una parte che detiene il controllo congiunto di un accordo può impedire a una qualsiasi delle altre parti, o a un gruppo di parti, di controllare l’accordo.

Influenza notevole (IAS 28)

Se una entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che l’entità abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se l’entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che l’entità non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. Anche se un’altra entità possiede la maggioranza assoluta o relativa, ciò non preclude

8 Per “diritti di protezione” si intendono, ai sensi del principio IFRS 10, i diritti concepiti per tutelare la partecipazione della parte che ne è titolare, senza attribuzione di poteri sull’entità cui si riferiscono tali diritti.

necessariamente a una entità di avere un’influenza notevole.

L’esistenza di influenza notevole da parte di una entità è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(d) l’interscambio di personale dirigente; o

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Un’entità potrebbe essere in possesso di warrant azionari, opzioni call su azioni, strumenti di debito o rappresentativi di capitale che sono convertibili in azioni ordinarie, o altri strumenti similari che hanno la possibilità, se esercitati o convertiti, di dare all’entità diritti di voto aggiuntivi o di ridurre il diritto di voto di terzi sulle politiche finanziarie e gestionali di un’altra entità (ossia i diritti di voto potenziali). L’esistenza e l’efficacia di diritti di voto potenziali che siano correntemente esercitabili o convertibili, compresi quelli posseduti da altre entità, sono presi in considerazione all’atto di valutare se l’entità possiede un’influenza notevole. I diritti di voto potenziali non sono correntemente esercitabili o convertibili quando, per esempio, essi non possono essere esercitati o convertiti sino a una determinata data futura o sino al verificarsi di un evento futuro.

Nel valutare se i diritti di voto potenziali contribuiscono a determinare un’influenza notevole, l’entità esamina tutti i fatti e le circostanze (incluse le clausole di esercizio dei diritti di voto potenziali e qualsiasi altro accordo contrattuale considerato sia singolarmente, sia in abbinamento ad altri) che incidono sui diritti potenziali, ad eccezione delle intenzioni della direzione aziendale e della capacità finanziaria di esercitare o di convertire tali diritti di voto potenziali.

L’entità perde l’influenza notevole su una partecipata nel momento in cui perde il potere di partecipare alle decisioni sulle politiche finanziarie e gestionali di quella partecipata. La perdita dell’influenza notevole può verificarsi con o senza cambiamenti nei livelli di proprietà assoluta o relativa. Questo potrebbe verificarsi, ad esempio, nel momento in cui una società collegata viene assoggettata al controllo di un organo governativo, di un tribunale, di un commissario o di un’autorità di regolamentazione. Potrebbe anche essere il risultato di un accordo contrattuale.

Dirigenti con responsabilità strategiche (IAS 24, paragrafo 9)

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.

Stretti familiari (IAS 24, paragrafo 9)

Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

(a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

(b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

Nota: si segnala che l’elencazione sopra riportata è meramente esemplificativa e si invita pertanto il dichiarante a

elencare tutti quei soggetti che rientrino nella definizione sopra riportata.

Principi interpretativi delle definizioni (IAS 24, paragrafo 10)

Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

*******

Allegato B INFORMATIVA PRIVACY

Regolamento 679/2016/UE

Informativa Interessati – Parti correlate

Ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 13 del Regolamento 679/2016/UE "General Data Protection Regulation", informiamo che i Titolari trattano i dati personali forniti e liberamente comunicati dall'interessato. I titolari, indicati al punto 5 della presente informativa, garantiscono che il trattamento dei dati personali si svolge nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della sua dignità, con particolare riferimento alla riservatezza, all'identità personale e al diritto alla protezione dei dati personali.

1. Finalità del trattamento dei dati personali (Art. 13.1.c Regolamento 679/2016)

Tutti i dati personali comunicati dall'interessato sono trattati per assolvere ad adempimenti previsti da leggi, da regolamenti, dalla normativa comunitaria e per lo svolgimento delle funzioni istituzionali (articolo 6.1.c Regolamento 679/2016/UE), in particolare per:

• disciplinare i flussi informativi in merito alla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

2. Le modalità del trattamento dei dati personali

Il trattamento dei suoi dati personali avviene presso gli uffici aziendali, o qualora fosse necessario, presso i soggetti indicati al paragrafo 4, utilizzando sia supporti cartacei che informatici, per via sia telefonica che telematica, anche attraverso strumenti automatizzati atti a memorizzare, gestire e trasmettere i dati stessi, con l’osservanza di ogni misura cautelativa, che ne garantisca la sicurezza e la riservatezza. Il trattamento si svilupperà in modo da ridurre al minimo il rischio di distruzione o perdita, di accesso non autorizzato, di trattamento non conforme alle finalità della raccolta dei dati stessi. I suoi dati personali sono trattati nel rispetto del principio di minimizzazione, ai sensi dell'articolo 5.1.c e 25.2 del Regolamento 679/2016/UE, quindi in modo lecito e secondo correttezza; sono raccolti per scopi determinati espliciti e legittimi; esatti e se necessario aggiornati; pertinenti, completi e non eccedenti rispetto alle finalità del trattamento.

3. Natura della raccolta e conseguenze di un eventuale mancato conferimento dei dati personali (Art. 13.2.e Regolamento 679/2016/UE)

Il conferimento dei dati personali dell'interessato è obbligatorio per le finalità previste al paragrafo 1. Il loro mancato conferimento potrebbe esporre Lei e/o i Titolari ad eventuali sanzioni ai sensi della normativa vigente e/o della Procedura. I dati personali sono conservati presso gli uffici aziendali e, qualora fosse necessario, presso i soggetti indicati al paragrafo 4.

4. Comunicazione e diffusione dei dati personali (Art. 13.1.e Regolamento 679/2016/UE)

I dati personali qualora fosse necessario, possono essere comunicati (con tale termine intendendosi il darne conoscenza ad uno o più soggetti determinati), a:

• soggetti la cui facoltà di accesso ai dati è riconosciuta da disposizioni di legge, normativa secondaria e comunitaria;

• tutti gli Amministratori Unici/Consiglieri Delegati/Direttori Generali/Procuratori delle Società Controllate, che agiscono in qualità di titolari autonomi del trattamento.

• collaboratori, dipendenti, fornitori e consulenti dei Titolari del trattamento, nell'ambito delle relative mansioni e/o di eventuali obblighi contrattuali, compresi i Responsabili dei trattamenti e gli Incaricati, nominati ai sensi del Regolamento 679/2016/UE;

• persone fisiche e/o giuridiche, pubbliche e/o private, quando la comunicazione risulti necessaria o funzionale

allo svolgimento dell’attività dei Titolari del trattamento nei modi e per le finalità sopra illustrate;

I dati personali dell'interessato non saranno oggetto di diffusione, con tale termine intendendosi il darne conoscenza in qualunque modo ad una pluralità di soggetti indeterminati, fuori dai casi consentiti dalla legge.

5. Titolari del trattamento dei dati personali (Art. 13.1.a Regolamento 679/2016/UE)

I Titolari del trattamento dei dati personali sono:

- Xxxxxxxx Health Care S.p.A. con sede in Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0 - 00000 Xxxx; e

- le società controllate direttamente o indirettamente da Xxxxxxxx Helath Care, come indicate nel sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx nella sezione “Il Gruppo/Società Controllate”.

6. Data Protection Officer (DPO) / Responsabile della Protezione dei dati (RPD) (Art. 13.1.b Regolamento 679/2016/UE)

Il Data Protection Officer/Responsabile della Protezione dei dati individuato da Xxxxxxxx Health Care S.p.A. è il seguente soggetto

DPO	P.IVA	Via/Piazza	CAP	Comune	Nominativo del DPO
LTA S.r.l.	14243311009	Xxx xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, 00	00000	Xxxx	XXXXXXXX XXXXX

I Data Protection Officer/Responsabili della Protezione dei dati individuati dalle società controllate da Xxxxxxxx Health Care S.p.A. sono i soggetti indicati sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx nella sezione “Il Gruppo/Società Controllate”.

7. Criteri utilizzati al fine di determinare il periodo di conservazione (Art. 13.2.a Regolamento 679/2016/UE)

I dati personali oggetto del trattamento saranno conservati per il periodo necessario a rispettare i termini di conservazione stabiliti dalla legge e comunque non superiori a quelli necessari per la gestione dei possibili ricorsi/contenziosi.

8. Diritti dell’Interessato (Art. 13.2.b Regolamento 679/2016/UE)

Si comunica che, in qualsiasi momento, l’interessato può esercitare:

• diritto di chiedere al Titolare del trattamento, ex Art. 15 Reg. 679/2016, di poter accedere ai propri dati personali;

• diritto di chiedere al Titolare del trattamento, ex Art. 16 Reg. 679/2016, di poter rettificare i propri dati personali, ove quest’ultimo non contrasti con la normativa vigente sulla conservazione dei dati stessi;

• diritto di chiedere al Titolare del trattamento, ex Art. 17 Reg. 679/2016, di poter cancellare i propri dati

personali, ove quest’ultimo non contrasti con la normativa vigente sulla conservazione dei dati stessi;

• diritto di chiedere al Titolare del trattamento, ex Art. 18 Reg. 679/2016, di poter limitare il trattamento dei propri dati personali;

• diritto di opporsi al trattamento, ex Art. 21 Reg. 679/2016.

9. Diritto di presentare reclamo (Art. 13.2.d Regolamento 679/2016/UE)

Si rende noto all'interessato che ha il diritto di proporre reclamo ad una autorità di controllo (in particolar modo all'Autorità Garante per la protezione dei dati personali).

Lei può esercitare i diritti di cui sopra con richiesta rivolta senza formalità ai Titolari del trattamento dei dati personali, che fornirà tempestivo riscontro. Lei può far valere i propri diritti compilando e recapitando la propria richiesta tramite il relativo modulo (modello per rivolgersi al Titolare), consultabile e scaricabile dal sito del Garante Privacy.

La sua richiesta può essere recapitata al Titolare anche mediante posta ordinaria, lettera raccomandata o posta elettronica.

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Allegato C

INFORMATIVA PRIVACY

Regolamento 679/2016/UE

Informativa Interessati –Stretti familiari Parti correlate

Ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 14 del Regolamento 679/2016/UE "General Data Protection Regulation", informiamo che i Titolari trattano i dati personali forniti e liberamente comunicati dall'interessato. I titolari, indicati al punto 5 della presente informativa, garantiscono che il trattamento dei dati personali si svolge nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della sua dignità, con particolare riferimento alla riservatezza, all'identità personale e al diritto alla protezione dei dati personali.

1. Finalità del trattamento dei dati personali (Art. 13.1.c Regolamento 679/2016)

Tutti i dati personali comunicati dal soggetto a lei strettamente legato, sono trattati per assolvere ad adempimenti previsti da leggi, da regolamenti, dalla normativa comunitaria e per lo svolgimento delle funzioni istituzionali (articolo

6.1.c Regolamento 679/2016/UE), in particolare per:

• disciplinare i flussi informativi in merito alla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

2. Le modalità del trattamento dei dati personali

3. Natura della raccolta e conseguenze di un eventuale mancato conferimento dei dati personali (Art. 13.2.e Regolamento 679/2016/UE)

4. Comunicazione e diffusione dei dati personali (Art. 13.1.e Regolamento 679/2016/UE)

I dati personali qualora fosse necessario, possono essere comunicati (con tale termine intendendosi il darne conoscenza ad uno o più soggetti determinati), a:

• soggetti la cui facoltà di accesso ai dati è riconosciuta da disposizioni di legge, normativa secondaria e comunitaria;

• tutti gli Amministratori Unici/Consiglieri Delegati/Direttori Generali/Procuratori delle Società Controllate, che agiscono in qualità di titolari autonomi del trattamento;

• collaboratori, dipendenti, fornitori e consulenti dei titolari del trattamento nell'ambito delle relative mansioni e/o di eventuali obblighi contrattuali, compresi i Responsabili dei trattamenti e gli Incaricati, nominati ai sensi del Regolamento 679/2016/UE;

• persone fisiche e/o giuridiche, pubbliche e/o private, quando la comunicazione risulti necessaria o funzionale

allo svolgimento dell’attività dei Titolari nei modi e per le finalità sopra illustrate;

5. Titolare del trattamento dei dati personali (Art. 13.1.a Regolamento 679/2016/UE)

I Titolari del trattamento dei dati personali sono:

- Xxxxxxxx Health Care S.p.A. con sede in Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0 - 00000 Xxxx; e

- le società controllate direttamente o indirettamente da Xxxxxxxx Helath Care, come indicate nel sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx nella sezione “Il Gruppo/Società Controllate”.

6. Data Protection Officer (DPO) / Responsabile della Protezione dei dati (RPD) (Art. 13.1.b Regolamento 679/2016/UE)

I Il Data Protection Officer/Responsabile della Protezione dei dati individuato da Xxxxxxxx Health Care S.p.A. è il seguente soggetto

DPO	P.IVA	Via/Piazza	CAP	Comune	Nominativo del DPO
LTA S.r.l.	14243311009	Xxx xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, 00	00000	Xxxx	XXXXXXXX XXXXX

7. Criteri utilizzati al fine di determinare il periodo di conservazione (Art. 13.2.a Regolamento 679/2016/UE)

8. Diritti dell’Interessato (Art. 13.2.b Regolamento 679/2016/UE)

Si comunica che, in qualsiasi momento, l’interessato può esercitare:

• diritto di chiedere al Titolare del trattamento, ex Art. 15 Reg. 679/2016, di poter accedere ai propri dati personali;

• diritto di chiedere al Titolare del trattamento, ex Art. 17 Reg. 679/2016, di poter cancellare i propri dati

personali, ove quest’ultimo non contrasti con la normativa vigente sulla conservazione dei dati stessi;

• diritto di chiedere al Titolare del trattamento, ex Art. 18 Reg. 679/2016, di poter limitare il trattamento dei propri dati personali;

• diritto di opporsi al trattamento, ex Art. 21 Reg. 679/2016.

9. Diritto di presentare reclamo (Art. 13.2.d Regolamento 679/2016/UE)

Si rende noto all'interessato che ha il diritto di proporre reclamo ad una autorità di controllo (in particolar modo all'Autorità Garante per la protezione dei dati personali).

Lei può esercitare i diritti di cui sopra con richiesta rivolta senza formalità al Titolare del trattamento dei dati personali, che fornirà tempestivo riscontro. Lei può far valere i propri diritti compilando e recapitando la propria richiesta tramite il relativo modulo (modello per rivolgersi al Titolare), consultabile e scaricabile dal sito del Garante Privacy.

La sua richiesta può essere recapitata al Titolare anche mediante posta ordinaria, lettera raccomandata o posta elettronica.

10. Fonte da cui hanno origine i dati (Art. 14 Regolamento 679/2016/UE)

I dati personali che non sono stati ottenuti presso l'interessato, sono acquisiti tramite soggetti a lei strettamente legati, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo Genitore, Coniuge, Convivente, etc.

ALLEGATO 2

Definizioni rilevanti estratte dagli IAS/IFRS

Controllo (IFRS 10)

Pertanto, un investitore controlla un’entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente:

(a) il potere sull’entità oggetto di investimento;

(b) l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di investimento; e

(c) la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti.

Ai fini di quanto previsto sub lett. a), un investitore ha potere su un’entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell’entità oggetto di investimento. Inoltre, un investitore può avere potere su un’entità oggetto di investimento anche se altre entità detengono validi diritti che conferiscono loro la capacità attuale di partecipare alla direzione delle attività rilevanti, per esempio quando un’altra entità ha un’influenza significativa. Tuttavia, un investitore che detiene solo diritti di protezione9 non ha potere su un’entità oggetto di investimento e, di conseguenza, non la controlla.

Controllo congiunto (IFRS 11)

Il controllo congiunto esiste soltanto quando le decisioni sulle attività rilevanti richiedono il consenso unanime delle parti che controllano l’accordo collettivamente.

9 Per “diritti di protezione” si intendono, ai sensi del principio IFRS 10, i diritti concepiti per tutelare la partecipazione della parte che ne è titolare, senza attribuzione di poteri sull’entità cui si riferiscono tali diritti.

Influenza notevole (IAS 28)

L’esistenza di influenza notevole da parte di una entità è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(d) l’interscambio di personale dirigente; o

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Principi interpretativi delle definizioni (IAS 24, paragrafo 10)

Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non

semplicemente alla sua forma giuridica.

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