Repertorio n. 83286
Repertorio n. 83286
Raccolta n. 16738
Registrato a Milano TP3
il 08/05/2020 n. 29797
serie 1T esatti euro 356,00
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno sei maggio duemilaventi, in Milano, nel mio studio in xxx Xxxxxx x. 0, io sottoscritta Xxxxxxx Xxxxxxxx, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Milano,
premesso
Iscritto nel
Reg. Imprese il 07/05/2020 protocollo 145256/2020
- che, mediante avviso inviato ai sensi dellTart. 13 dello statuto sociale e regolarmente ricevuto dai destinatari, è stata convocata nel mio studio in Xxxxxx, xxx Xxxxxx x. 0, per il giorno 28 aprile 2020, alle ore 11,10 in prima convo- cazione e per il giorno 29 aprile 2020, stessi luogo ed ora, in seconda convocazione, lTassemblea della
"INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI S.P.A."
(società con socio unico, soggetta allTattività di direzione e coordinamento di ICF GROUP S.P.A.), con sede in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00, capitale Euro 5.890.000,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx al n. 04918930969, R.E.A. MI-1781972, C.F. 04918930969, P.IVA 04918930969, per deliberare sul seguente
ordine del giorno:
"Parte Ordinaria
1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. esame e approvazione del progetto di ammissione alle nego- ziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organiz- zato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. subordinatamente al- lTapprovazione della fusione per incorporazione di ICF Group
S.p.A. nella Società (la "Fusione"); deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determina- zione del numero dei membri e determinazione del relativo compenso annuo, con effetto dalla data di efficacia della Fu- sione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relati- vo compenso annuo, con effetto dalla data di efficacia della Fusione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
5. nomina della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
6. autorizzazione allTacquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria
1. Approvazione del progetto di Fusione; deliberazioni ine- renti e conseguenti;
2. adozione di un nuovo testo di statuto sociale della Socie- tà, con effetto dalla data di efficacia della Fusione; deli- berazioni inerenti e conseguenti.";
- che lTassemblea in prima convocazione è andata deserta;
- che lTassemblea si è svolta in seconda convocazione me- diante mezzi di telecomunicazione;
tutto ciò premesso
su incarico del presidente della riunione, redigo il verbale di quanto è stato deliberato dallTassemblea, a cui ho assi- stito essendo a mia volta collegata in videoconferenza, dal mio studio, tramite la piattaforma di videoconferenza "zoom", messa a disposizione dalla società.
* * *
Il ventinove aprile duemilaventi, alle ore 11,52, il presi- dente del consiglio di amministrazione Xxxxx Xxxx (nato a Mi- lano (MI) il 15 ottobre 1963, della cui identità personale, per quanto occorrer possa, io notaio sono certo), collegato in videoconferenza, per designazione degli intervenuti, assu- me la presidenza dellTassemblea di INDUSTRIE CHIMICHE FORE- STALI S.P.A. e dichiara:
- che è presente lTunico socio "ICF GROUP S.P.A." (rappresen- tata da egli stesso quale presidente del consiglio di ammini- strazione);
- che intervengono in videoconferenza i consiglieri Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx, il presidente del collegio sinda- xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx ed il sindaco effettivo Xxxxx Xxxxxx;
- che è assente giustificato il sindaco effettivo Xxxxxx Xxx- so.
Il presidente dichiara quindi lTassemblea validamente costi- tuita ed atta a deliberare sullTordine del giorno sopra ri- portato.
Il presidente passa alla trattazione dellTordine del giorno. Relativamente al primo punto della parte ordinaria dell'ordi- ne del giorno, su richiesta unanime dei presenti, si omette la lettura della relazione sulla gestione predisposta dallTorgano amministrativo, nonché del bilancio di esercizio, della relazione dei sindaci e della relazione della società di revisione.
Detti documenti restano acquisiti agli atti sociali. LTassemblea, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte dellTunico socio, approva il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, così come presentato dallTorgano amministrativo, nonché la relazione dello stesso, e delibera che la destinazione degli utili di Euro 4.754.656 avvenga, secondo le proposte dellTorgano amministrativo, come segue:
- a riserva legale Euro 237.732;
- a riserva straordinaria Euro 4.516.924.
Il presidente anticipa la trattazione della parte straordi- naria dell'ordine del giorno in quanto prodromica alla trat- tazione degli altri punti della parte ordinaria dellTordine del giorno.
Il presidente informa quindi gli intervenuti:
- che il consiglio di amministrazione della società ha appro- vato un progetto di fusione per incorporazione della "ICF GROUP S.P.A.", con sede in Marcallo Con Casone (MI), via Fratelli Xxxxxxx n. 75, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx al n. 09977760967, R.E.A. MI-2125457, C.F. 09977760967 ("incorporanda");
- che il capitale sociale di ICF GROUP S.P.A. è pari a Euro 38.000.000,00 ed è suddiviso in n. 7.542.913 azioni ordinarie (comprensive di azioni proprie) e n. 152.174 azioni speciali, senza valore nominale e sottoposte al regime di demateria- lizzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del D.Lgs. 58/1998;
- che ICF GROUP S.P.A. ha altresì emesso n. 3.423.882 war- rant, disciplinati dal relativo regolamento;
- che le azioni ordinarie di ICF GROUP S.P.A. e i warrant so- no ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale di ne- goziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- che il progetto di fusione, ai sensi dellTart. 2501 ter co- dice civile, è stato inviato telematicamente al Registro del- le Imprese in data 27 marzo 2020 (ricevuta n. 116135 del 27 marzo 2020) ed è stato iscritto in data 30 marzo 2020;
- che tale progetto è stato depositato presso la sede sociale in data 27 marzo 2020 e pertanto la situazione patrimoniale, prevista dal primo comma dellTart. 2501 quater codice civile, è stata sostituita, ai sensi del secondo comma dello stesso articolo, dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, approvato dalla presente assemblea;
- che ICF GROUP S.P.A. possiede lTintero capitale sociale della INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI S.P.A. ("incorporante") e che pertanto non è stata predisposta la relazione degli esperti in analogia con quanto disposto dallTart. 2505 codice civile;
- che, ai sensi dellTart. 2501 septies codice civile, sono rimasti depositati presso la sede della società, nei trenta giorni precedenti lTodierna assemblea, gli altri documenti previsti nellTarticolo stesso;
- che non ricorre la fattispecie di cui allTart. 2501 bis co- dice civile;
- che nessuna delle società ha emesso obbligazioni converti- bili in azioni;
- che, come risulta dai bilanci al 31 dicembre 2019, nessuna delle società si trova nelle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 codice civile;
- che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dellTattivo e del passivo della società tra la data di depo- sito del progetto di fusione presso la sede sociale e la data odierna.
LTassemblea - viste le relazioni dellTorgano amministrativo della società e della incorporanda - su proposta del presi-
xxxxx, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte dellTunico socio, delibera:
a) di approvare il progetto di fusione per incorporazione di ICF GROUP S.P.A. in INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI S.P.A., com- prensivo, inter alia, del rapporto di cambio ivi indicato e del nuovo statuto sociale di INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI S.P.A.;
b) di approvare l'annullamento delle attuali azioni ordinarie e dell'intero capitale sociale della società, con effetto dalla data di efficacia della fusione;
c) di approvare la ricostituzione del capitale sociale della società, ad un ammontare complessivo pari a Euro 38.000.000,00, mediante emissione di un numero di azioni or- dinarie pari alle azioni ordinarie della incorporanda in cir- colazione alla data di efficacia della fusione, dedotte le azioni proprie, e di n. 152.174 azioni speciali, aventi ca- ratteristiche analoghe rispettivamente alle azioni ordinarie e alle azioni speciali della incorporanda, tutte prive del valore nominale, con effetto dalla data di efficacia della fusione, a servizio del rapporto di cambio indicato nel pro- getto di fusione;
d) di approvare l'emissione di complessivi n. 3.423.882 war- rant, aventi caratteristiche analoghe ai warrant della incor- poranda, a servizio del rapporto di cambio indicato nel pro- getto di fusione, da assegnarsi alla data di efficacia della fusione;
e) di aumentare il capitale sociale della società, a pagamen- to, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dellTart. 2441, comma 5 codice civile, per un ammon- tare complessivo pari a Euro 92.896,90 da attuarsi con emis- sione di complessive massime n. 928.969 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di nuova emissione, con effetto alla data di efficacia della fu- sione, al servizio dei warrant di nuova emissione;
f) di approvare, quindi, l'adozione del nuovo statuto nel te- sto allegato al progetto di fusione che entrerà in vigore al- la data di efficacia della fusione;
g) di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente Xxxxx Xxxx e al consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxx, in via disgiunta tra loro, con piena facoltà di subdelega e no- mina di procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, ogni opportuno potere per: (a) dare attuazione alla fu- sione e rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra; (b) stipulare e sottoscrivere lTatto di fusione e in genere compiere o far sì che venga compiuto qualsiasi atto, anche rettificativo o integrativo, e sottoscrivere o far sì che venga sottoscritto qualsiasi documento, ai sensi del diritto applicabile, nella misura ritenuta necessaria o anche solo opportuna per lTesecuzione delle deliberazioni di cui sopra e, più in generale, il buon esito dellToperazione;
(c) stabilire nellTatto di fusione la data di efficacia della fusione ai sensi dellTart. 2504-bis, comma 2, del codice ci- vile, in accordo con Borsa Italiana tenendo conto che a tale data le azioni ordinarie nonché i warrant della società do- vranno essere quotati sul mercato AIM Italia; (d) dare esecu- zione allTannullamento delle attuali azioni ordinarie e del- lTintero capitale sociale della società secondo quanto previ- sto dalla deliberazione di cui sopra; (e) dare esecuzione agli aumenti di capitale con le modalità come sopra delibe- rate e compiere ogni necessario incombente o atto relativo;
(f) dare esecuzione alla delibera di adozione del nuovo sta- tuto ed espletare i conseguenti adempimenti legislativi e re- golamentari, apportando al nuovo statuto sociale le modifi- che, non sostanziali, che si rendessero necessarie a xxxxxx- sta dalle competenti autorità e/o ai fini dellTiscrizione nel Registro delle Imprese;
h) di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente Xxxxx Xxxx e al consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxx, in via disgiunta tra loro, con piena facoltà di subdelega e no- mina di procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, ogni opportuno potere per accettare o introdurre nelle deliberazioni di cui sopra ogni modifica, integrazione o sop- pressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a ri- chiesta dalle competenti autorità o ai fini dellTiscrizione nel Registro delle Imprese, nonché per procedere al deposito e allTiscrizione medesima, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fa- re quanto altro si rendesse necessario per lTattuazione delle presenti deliberazioni.
Il presidente torna a trattare la parte ordinaria dellTordine del giorno.
Relativamente al secondo punto della parte ordinaria dell'or- dine del giorno, il presidente ricorda ai presenti che:
- il consiglio di amministrazione della società in data 27 marzo 2020 ha deliberato lTapprovazione del progetto di quo- tazione che prevede la richiesta di ammissione alle negozia- zioni su AIM Italia - sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - delle azioni ordinarie e dei warrant della società che saranno emessi alla data di efficacia della fusione per incorporazione di ICF Group S.p.A. nella società;
- ai sensi della normativa ad oggi applicabile, per lTammis- sione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della società su AIM Italia è necessario presentare la doman- da di ammissione a quotazione, depositare presso Borsa Ita- liana S.p.A. e rendere pubblico sul sito internet della so- cietà il documento di ammissione (che non è sottoposto ad esame ovvero ad approvazione né da parte di Borsa Italiana
S.p.A. né di Consob) in cui sono indicate le informazioni specificate nella "Scheda Due del Regolamento Emittenti AIM
Italia" e relative, inter alia, allTattività della società, al management, agli azionisti ed ai dati economico-finanziari della società;
- in particolare, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia in vigore alla data odierna, il documen- to di ammissione dovrà essere depositato presso Borsa Italia- na S.p.A. contestualmente alla domanda di ammissione (nonché, inter alia, alla dichiarazione del Nomad richiesta dal Rego- lamento Nominated Advisors e alla dichiarazione degli ammini- stratori della società che il documento di ammissione è com- pleto) e, secondo la tempistica attualmente ipotizzata, il deposito dovrebbe avvenire auspicabilmente nel corso del mese di luglio 2020.
Il presidente procede, quindi, ad illustrare la bozza di do- cumento di ammissione e i fattori di rischio ivi indicati nonché gli altri contenuti essenziali, precisando che xx xxx- xx è ancora soggetta alle modifiche ed integrazioni che sa- ranno ritenute necessarie al fine di rispettare i requisiti richiesti dal Regolamento Emittenti AIM Italia.
Fermo restando quanto sopra, il presidente propone altresì ai presenti che, ove la normativa applicabile dovesse prevedere unTesenzione alla predisposizione del predetto documento di ammissione e/o a ogni altra documentazione o istanza ai fini del buon esito della richiesta di quotazione delle azioni or- dinarie e dei warrant della società su AIM Italia, la socie- tà, ove ne ricorrano i presupposti, benefici di tale esenzio- ne.
LTassemblea, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte dellTunico socio, delibera:
a) di approvare il progetto di quotazione che prevede la ri- chiesta dellTammissione delle azioni ordinarie e dei warrant della società alle negoziazioni su AIM Italia;
b) di ratificare sin da ora lToperato del consiglio di ammi- nistrazione e/o dei suoi componenti per tutto quanto posto in essere in relazione al progetto esposto, ivi inclusa, senza limitazione, la sottoscrizione dei mandati professionali con- feriti agli advisor della società nel contesto del predetto progetto di quotazione;
c) di beneficiare dellTesenzione, eventualmente prevista dal- la normativa applicabile, alla predisposizione del documento di ammissione e/o ogni altra documentazione o istanza ai fini del buon esito della richiesta di quotazione delle azioni or- dinarie e dei warrant della società su AIM Italia, ove ne ri- corrano i presupposti;
d) di dare mandato al consiglio di amministrazione e, per es- so, al suo presidente Xxxxx Xxxx, affinché completi, integri e modifichi, anche avvalendosi dei consulenti della società, il documento di ammissione e ponga in essere tutti gli atti necessari, o anche solo opportuni, per il deposito del docu- mento di ammissione e per la pubblicazione del medesimo ed
inoltre abbia a sottoscrivere ogni necessaria ed utile istan- za e documentazione da presentarsi per il buon esito della richiesta di quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della società su AIM Italia, in applicazione della normativa applicabile.
Relativamente al terzo ed al quarto punto della parte ordi- naria dell'ordine del giorno, il presidente informa che, in previsione delibera di fusione testé adottata e di quanto de- liberato dallTassemblea di ICF GROUP S.P.A., testé tenutasi, tutti i componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale hanno presentato le dimissioni dalla cari- ca, con effetto dalla data di efficacia della fusione per in- corporazione di ICF GROUP S.P.A. nella società.
Il presidente dà atto che sono noti al socio gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società dai candidati sindaci, secondo quanto risulta dalle comuni- cazioni ricevute dai sindaci stessi.
LTassemblea, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte dellTunico socio delibera:
a) di prendere atto delle dimissioni presentate da tutti i componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, con effetto dalla data di efficacia della fusione testé deliberata;
b) di nominare, con effetto dalla data di efficacia della fusione testé deliberata, per tre esercizi e quindi presumi- bilmente con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, un consiglio di amministrazione, di set- te componenti, in persona dei signori:
presidente
XXXXX XXXX, nato a Milano (MI) il 15 ottobre 1963, domicilia- to per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00, di cittadinanza italiana, C.F. XXX XXX 00X00 X000X;
consiglieri
XXXXXXXX XXXXXXX, nato a Reggio di Calabria (RC) il giorno 11 marzo 1961, domiciliato per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00, di cittadinanza italiana,
C.F. XXX XXX 00X00 X000X;
XXXXXXX XXXXXX, nato a Milano (MI) il 11 marzo 1965, domici- liato per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00, di cittadinanza italiana, C.F. XXX XXX 00X00 X000X;
XXXXXXXX XXXXXXXX, nato a Chieti (CH) il 24 gennaio 1974, do- miciliato per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxx- xxxxx Xxxxxxx x. 00, di cittadinanza italiana, C.F. XXX XXX 00X00 X000X;
XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX, nato a Caracas (Vene-
zuela) il 21 settembre 1961, domiciliato per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00, di cit- tadinanza italiana, C.F. XXX XXX 00X00 X000X;
XXXXXX XXXXXXX, nata a Padova (PD) il 23 novembre 1981, do- miciliata per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxx- xxxxx Xxxxxxx x. 00, di cittadinanza italiana, C.F. XXX XXX 00X00 X000X;
XXXXXXX XXXXXXX, nato a Milano (MI) il 16 febbraio 1953, do- miciliato per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxx- xxxxx Xxxxxxx x. 00, di cittadinanza italiana, C.F. XXX XXX 00X00 X000X;
c) di attribuire al futuro consiglio di amministrazione, esclusi gli amministratori investiti di particolari cariche, un emolumento complessivo annuo pari a massimi Euro 85.000;
d) di nominare, con effetto dalla data di efficacia della fu- sione testé deliberata, per tre esercizi e quindi presumibil- mente con scadenza alla data di approvazione del bilancio al
31 dicembre 2022, un collegio sindacale in persona dei signo- ri:
presidente
XXXXX XXXXXX, nato ad Avola (SR) il 31 agosto 1987, domici- liato per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00, di cittadinanza italiana, C.F. XXX XXX 00X00 X000X, iscritto allTOrdine degli Avvocati di Milano;
sindaci effettivi
XXXXXXXXXXX XX XXXX, nata a Conegliano (TV) il 15 ottobre 1986, domiciliata per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00, di cittadinanza italiana, C.F. XXX XXX 00X00 X000X, iscritta nel Registro dei Revisori, giu- sta D.M. 21 febbraio 2014, pubblicato sulla Gazzetta Uffi- ciale IV serie speciale n. 20 del 11 marzo 2014;
XXXXXXXX XXXXXXXXX, nata a Milano (MI) il 5 luglio 1972, do- miciliata per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxx- xxxxx Xxxxxxx x. 00, di cittadinanza italiana, C.F. XXX XXX 00X00 X000X, iscritta nel Registro dei Revisori, giusta D.M.
2 novembre 2005, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale IV serie speciale n. 88 dellT8 novembre 2005;
sindaci supplenti
XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, nato a Milano (MI) il 26 luglio 1979, domiciliato per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00, di cittadinanza italiana, C.F. XXX XXX 00X00 X000X, iscritto nel Registro dei Revisori, giusta
D.M. 7 aprile 2010, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale IV serie speciale n. 30 del 16 aprile 2010;
XXXXXX XXXXXX, nata a Roma (RM) il 19 luglio 1965, domici- liata per la carica in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00, di cittadinanza italiana, C.F. XXX XXX 00X00 X000X, iscritta nel Registro dei Revisori, giusta D.M. 25 no- vembre 1999, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale IV serie speciale n. 100 del 17 dicembre 1999;
e) di determinare in Euro 15.000 annui lordi la retribuzione del presidente del collegio sindacale ed in Euro 7.500 annui lordi la retribuzione di ciascun sindaco effettivo.
Relativamente al quinto punto della parte ordinaria dell'or- dine del giorno, il presidente informa gli intervenuti, che con lTapprovazione del bilancio al 31 dicembre 2019, è cessa- to lTincarico conferito alla società di revisione.
LTassemblea, su proposta motivata dellTorgano di controllo, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte del- lTunico socio delibera di attribuire, per tre esercizi con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicem- bre 2022, l'incarico di revisione legale dei conti alla Xxxxx & Young S.p.A., con sede in Xxxx (XX), xxx Xx x. 00, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 00434000584 e nel Registro del Revisori giusta D.M. 27 gennaio 1998, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale IV serie speciale n. 13 del 17 febbraio 1998, con un corrispettivo di Euro 26.000 per ogni singolo esercizio, aggiornabile in base alle variazioni del- lTindice ISTAT del costo della vita, al quale saranno ag- giunte le spese vive e lTI.V.A., così come risulta da propo- sta della società di revisione in data 24 marzo 2020.
Relativamente al sesto punto della parte ordinaria dell'ordi- ne del giorno, il presidente ricorda che, tenuto conto di quanto già deliberato dalla presente assemblea, ed in parti- colare dellTapprovazione del progetto di fusione per incorpo- razione della ICF GROUP S.P.A. e del connesso progetto di am- missione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei war- rant di nuova emissione sullTAIM Italia, è necessario delibe- rare circa lTautorizzazione allTacquisto e alla disposizione di azioni proprie, come illustrato nella relazione del consi- glio di amministrazione.
LTassemblea, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte dellTunico socio, delibera:
a) di autorizzare, subordinatamente alla ammissione alle ne- goziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di nuova emissione sullTAIM Italia e con effetto dalla data di effica- cia della fusione, lTorgano amministrativo e, per esso, il presidente pro-tempore in carica, con ampia facoltà di subde- lega, a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie ai fini di: (i) consentire lTutilizzo delle azioni proprie nellTambito di operazioni connesse alla ge- stione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le li- nee strategiche che la società intende perseguire, in rela- zione ai quali si concretizzi lTopportunità di scambi aziona- ri, con lTobiettivo principale dunque di dotarsi di un porta- foglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la società con lTobiettivo di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per la società; e (ii) intervenire (ove possibile e previsto dalle applicabili di-
sposizioni di legge e regolamentari), nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per rego- larizzare lTandamento delle negoziazioni e dei corsi, a fron- te di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dellTef- ficienza del mercato (il tutto come meglio sopra indicato), stabilendo che:
• lTacquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal consiglio di amministra- zione, entro 18 mesi dalla data di efficacia della fusione, fino ad un ammontare massimo di azioni proprie che, tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute in porta- foglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 10% del capitale sociale della società (precisando che la società non si av- varrà dellTutilizzo di strumenti derivati), con un esborso massimo di acquisto complessivo fissato in Euro 6.800.000,00, ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritme- tica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia nei cin- que giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazio- ne di acquisto;
• lTacquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, con una qualsia- si delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) acquisti effettuati sul mercato AIM Ita- lia, secondo prassi di mercato che non consentano lTabbina- mento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (iii) con ogni altra modalità prevista dallTordinamento e pertanto attraverso acquisti in blocco o con modalità di asta (ivi in- clusa lTasta c.d. "olandese"), come di volta in volta valuta- to in relazione alla migliore realizzazione della delega as- sembleare;
• lTacquisto, anche in più tranches ed in modalità revolving, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dallTultimo bilancio regolarmente approvato al momento dellTeffettuazione dellTo- perazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;
• potranno essere acquistate solo azioni interamente libera- te;
b) di autorizzare lTorgano amministrativo e, per esso, il presidente pro-tempore in carica, con ampia facoltà di subde- lega affinché, ai sensi e per gli effetti dellTart. 2357-ter codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in
tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti (e con modalità cd. revolving), delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mer- cato, accelerated bookbuilding, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi inclu- so, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), at- tribuendo altresì allTorgano amministrativo ed al suo presi- dente il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condi- zioni dellTatto di disposizione, delle azioni proprie ritenu- ti più opportuni nellTinteresse della società, con facoltà di nominare procuratori speciali per lTesecuzione degli atti di disposizione nonché di ogni altra formalità agli stessi rela- tiva, fermo restando che dette operazioni potranno avvenire al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condi- zioni, che risulteranno congrue e in linea con lToperazione, tenuto anche conto dellTandamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo della società ovvero della convenienza economica al perfezionamento dellTo- perazione in relazione allo scenario di mercato o dellTopera- zione (anche di integrazione) da porsi in essere avuto ri- guardo alle modalità realizzative in concreto impiegate;
c) di conferire a sopra menzionati mandatari il potere di ef- fettuare, anche ai sensi dellTart. 2357-ter comma 3 codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nellTos- servanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applica- bili principi contabili;
d) di conferire allTorgano amministrativo e, per esso, al suo presidente pro-tempore in carica, con ampia facoltà di subde- lega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli ac- quisti e le cessioni delle azioni proprie che precedono - con facoltà di nominare procuratori speciali per lTesecuzione delle operazioni di acquisto, nonché di ogni altra formalità relativa - con la gradualità ritenuta opportuna nellTinte- resse della società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, fermo restando il rispetto della parità di tratta- mento degli azionisti.
NullTaltro essendovi da deliberare, lTassemblea viene tolta alle ore 12,20.
Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per dodici facciate di sei fogli.
Sottoscritto alle ore 16,50. Firmato: Xxxxxxx Xxxxxxxx notaio