DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE

OGGETTO

DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE

COMUNE DI VERGATO

PROVINCIA DI BOLOGNA

C O P I A

APPROVAZIONE CONTRATTO DI SINDACATO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI HERA SPA LUGLIO 2015 - GIUGNO 2018 -	Nr. Progr. 6
MODIFICHE STATUTO E PATTO
	Data 26/03/2015

Adunanza Straordinaria , Seduta di PRIMA Convocazione in data 26/03/2015 ore 20.30.00.

Previa l'osservanza di tutte le formalità prescritte dalla presente normativa, vennero oggi convocati a seduta i Signori Consiglieri Comunali.

Fatto l'appello nominale risultano:

Cognome e Nome	Qualifica	Presenza
XXXXXXX XXXXX	SINDACO	Presente
ANSELMA CAPRI	CONSIGLIERE COMUNALE	Presente
XXXXXX XXXXX	CONSIGLIERE COMUNALE	Assente
XXXX XXXXXXX XXXXXXX	CONSIGLIERE COMUNALE	Presente
XXXXXX XXXXXXX	CONSIGLIERE COMUNALE	Presente
XXXXXXX XXXXXXX	CONSIGLIERE COMUNALE	Presente
XXXXX XXXXXX	CONSIGLIERE COMUNALE	Assente
XXXXXXXX XXXXXXXX	CONSIGLIERE COMUNALE	Presente
XXXXXXXX XXXXXXX	CONSIGLIERE COMUNALE	Presente
XXXXXXXX XXXX	CONSIGLIERE COMUNALE	Presente
XXXXXXXX XXXXXXXXXX	CONSIGLIERE COMUNALE	Presente
XXXXXXXX XXXXXX	CONSIGLIERE COMUNALE	Presente
XXXXXXX XXXXXXX	CONSIGLIERE COMUNALE	Presente
Totale Presenti 11 Totale Assenti 2

Assenti giustificati i signori:

XXXXX XXXXXX; XXXXXX XXXXX

Assenti NON giustificati i signori:

Nessun convocato risulta assente ingiustificato

Vengono, dal Sindaco Presidente, nominati scrutatori i consiglieri: XXXXXXX XXXXXX, XXXXXXX XXXXXXX, XXXXXXXXXX XXXXXXXX

Partecipa il Segretario Generale Dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxxx .

Constatata la legittimità dell'adunanza, nella sua qualità di Sindaco Presidente Sig. Xxxxxxx Xxxxx dichiara aperta la seduta di Consiglio Comunale a deliberare sugli oggetti iscritti all'Ordine del Giorno.

OGGETTO:

APPROVAZIONE CONTRATTO DI SINDACATO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI HERA SPA LUGLIO 2015 - GIUGNO 2018 - MODIFICHE STATUTO E PATTO

Il Sindaco Xxxxxxx Xxxxx relaziona dettagliatamente sull’argomento con un linguaggio chiaro anche in considerazione dei temi complessi che sono connessi alla materia delle Società partecipate; in sintesi, il Sindaco relaziona su:

▪ Il superamento del limite del 51% di possesso delle quote Xxxx da parte delle Amministrazioni pubbliche che fin qui ha governato il Patto di Sindacato, di cui dovrà discutere anche il Consiglio di Vergato. Questo limite del 51% raggiungerà, in tre anni, il 38% delle quote azionarie; quindi diminuisce la presenza del settore pubblico nell’Azienda ma si mantiene la proprietà pubblica maggioritaria (il cui limite è fissato, normativamente da statuto, nel 25% del capitale Ozionario);

▪ L’introduzione del voto maggiorato (meccanismo di derivazione comunitaria, recentemente introdotto anche in Italia, dal dicembre 2014, secondo il quale - con un sistema di premialità a favore dei Soci pubblici, che tenendo “ferme” per almeno 24 mesi le proprie azioni, godono di una rappresentatività in Assemblea soci di valore doppio, in relazione ad alcune decisioni importanti che la stessa Assemblea deve votare (es: collegio sindacale; revoca o nomina dei componenti del CdA; limiti del possesso azionario; eventuali modifiche dello stesso “voto maggioritario” che necessitano di una maggioranza rappresentanti almeno i 3/4 dei componenti intervenuti in Assemblea). Queste norme sono tutte di rafforzamento e tutta dalla parte prevalentemente pubblica;

▪ Tutela del titolo e cioè piena condivisione tra i Soci aderenti al Patto circa le modalità di vendita delle azioni evitando, in tal modo, comportamenti che possono mettere in difficoltà l’Azienda;

▪ Non obbligatorietà di vendita delle proprie azioni e cioè i Comuni non sono obbligati nel triennio, ma concordano nel mantenere la Società con un numero consistente di Azioni secondo lo schema (elaborato dal Segretario Generale dr Xxxxxx Xxxxxxxx):

Vergato: azioni possedute n° 976.600 azioni bloccate per periodi

A	B	C
Luglio 2015/Dicembre 2015	da Gennaio 2015 alle date di attribuzione del voto maggiorato	dalla data del voto maggiorato al 30 Giugno 2018
n° 889.024	n° 826.273 che rappresenta almeno il 45,1%	n° 713.870 che rappresentano almeno il 35%
di cui max vendibile n° 87.576	di cui max vendibili n° 62.751	di cui max vendibili n° 112.403

▪ Proprietà delle reti del sistema idrico; si precisa che la proprietà è pubblica (è improprio dire che Xxxx possiede le reti che rimangono dei Comuni concedenti la gestione);

▪ I soci privati non possono acquisire più del 5% delle azioni Hera singolarmente, qualora si accordassero tra loro, per muoversi come si dice in scalata alla Società stessa, il valore considerato in Assemblea Soci sarà singolarmente, sempre compreso nel tetto massimo del 5%: ciò blocca la possibilità per i Soci privati di stravolgere la presenza dei Soci pubblici e la mission dell’Azienda che rimane del Settore pubblico, in ogni caso;

▪ Xxxx rimane un’azienda che, pur cresciuta nel tempo e maturata dal 2002 in un contesto borsistico, è vicina al Territorio e ai cittadini. Non da ultimo, si è potuto appurare, nel drammatico black out energetico del febbraio 2015, la differente qualità della struttura organizzativa a fronte delle difficoltà di risposta di altri gestori infrastrutturali nazionali.

Per questi motivi il Sindaco, pur consapevole della complessità dell’argomento, invita i Consiglieri ad un dibattito approfondito e ad una approvazione matura.

La Capogruppo di Opposizione “Noi Voi Vergato” sig.ra Xxxxxxxx Xxxxxx anticipa il voto contrario alla proposta di delibera anche perché non essendo esperta, non è in grado di decidere adeguatamente; sembra che formalmente la proprietà pubblica sia assicurata, pur tuttavia dubbi e timori permangono. Non sarebbe corretto che con l’approvazione della proposta i privati possano nel tempo condizionare i vertici aziendali per aumentare le tariffe dei servizi offerti. Quindi non voterà una delibera che potrebbe consentire di “far cassa”.

Il Consigliere di Opposizione “Vergato Cambia Musica” sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx ritiene che la fonte dei problemi che oggi sono sul tavolo nasca nel 2002 con la trasformazione di Xxxxx in Hera, quotata in Borsa. Ritiene scorretto concettualmente aver utilizzato il percorso (da Seabo in Hera) che mette a rischio “la cassaforte dei Comuni”.

Il Consigliere di Opposizione “Movimento 5 Stelle” sig. Xxxxxxx Xxxxxxx legge il testo di intervento sull’argomento in oggetto (allegato sub C) che ne forma parte integrante e sostanziale al presente verbale.

Il Sindaco Xxxxxxx Xxxxx comprende tutte le osservazioni espresse dai colleghi Consiglieri, ribadisce il mantenimento della Maggioranza pubblica azionaria nella società quotata, favorendo e massimizzando le condizioni a che si creino investimenti, benessere sul territorio e lavoro alle aziende.

IL CONSIGLIO

RICHIAMATE le delibere consiliari di Vergato:

▪ Delibera di Consiglio n. 10 del 25/02/2009 con il quale si approva la deliberazione ad oggetto il contratto di Sindacato di voto di disciplina dei Trasferimenti azionari (Patto di Sindacato) da stipularsi dai soci pubblici di Xxxx S.p.A. con scadenza 31/12/2011;

▪ Delibera di Consiglio n. 49 del 28/11/2011 con la quale si approvava il contratto di Sindacato di voto e di disciplina dei Trasferimenti azionari tra i soci pubblici di Xxxx S.p.A. con validità dal 01/01/2012 al 31/12/2014;

▪ Delibera di Consiglio CC 85 del 27/11/2014 con la quale si approvava il contratto di Sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari tra i soci pubblici di Xxxx spa, con validità dal 01/01/2015 al 30/06/2015;

PREMESSO CHE:

- il Comune di Vergato detiene una partecipazione in HERA S.p.A. (“HERA”) di n. azioni, pari al [●]% del capitale sociale [per il tramite della società interamente partecipata [società assets];

- con deliberazione O.d.G. n. [●]/[●], P.G. n. [●]/[●], il Consiglio comunale ha approvato il testo del "Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari", che disciplina modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni della assemblea dei soci di XXXX nonché di talune deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione della medesima dovrà assumere, nonché disciplinare le modalità di circolazione delle azioni HERA oggetto del patto ponendo limiti ai trasferimenti azionari dei soci pubblici (i “Soci Pubblici”) aderenti;

- tale patto di sindacato è stato stipulato in data 23 dicembre 2014 per un periodo di soli sei mesi, ovvero sino al 30 giugno 2015, anche in ragione della necessità di attendere l’emanazione dei provvedimenti attuativi del D.Lgs. 58/98 (“TUF”) che ha introdotto il c.d. “voto maggiorato” e di consentire, conseguentemente, agli Enti una valutazione in ordine all’opportunità di applicare tale disciplina alle azioni HERA;

- Consob, con delibera n. 19084 del 19 dicembre 2014 ha approvato le modifiche al regolamento emittenti 11971/99 (“Regolamento Emittenti”) per dare attuazione alla nuova normativa in materia di azioni a voto maggiorato, contenuta nel decreto legge "competitività" n. 91 del 24 giugno 2014, poi convertito nella legge n. 116 dell'11 agosto 2014 ed in particolare nell’art. 127 – quinquies (Maggiorazione del voto) del TUF;

- l’introduzione di tale disciplina consente di premiare gli azionisti di lungo periodo (loyal shareholders) e di favorire la stabilità della compagine azionaria fidelizzando il proprio azionariato. Le azioni a voto maggiorato non costituiscono una nuova categoria speciale di azioni bensì un potenziale beneficio rivolto a tutti gli azionisti. Per beneficiare del voto maggiorato l’azionista dovrà aver iscritte le azioni in un elenco speciale istituito dalla società e dovrà conservarne la titolarità delle azioni per un periodo ininterrotto di almeno 24 mesi. La maggiorazione del diritto di voto può essere riconosciuta fino al massimo del doppio. La normativa che disciplina il voto maggiorato consente di introdurre la maggiorazione del voto anche solo su specifiche materie.

- [in data [●] marzo 2015, XXXX ha convocato l’assemblea dei soci da tenersi il [28 aprile 2015] per deliberare, tra l’altro, in merito alle modifiche statutarie al fine di introdurre il voto

maggiorato e per apportare le ulteriori variazioni di carattere tecnico e per mantenere un giusto equilibrio tra gli interessi dei diversi azionisti;]

- al fine di mantenere il giusto equilibro tra gli interessi degli azionisti di lungo periodo e gli altri investitori, il voto maggiorato opererà solo con riferimento alle decisioni dell’assemblea dei soci per la nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché per la modifica degli articoli dello Statuto Sociale di XXXX che disciplinano il voto maggiorato (art. 6) e i limiti al possesso azionario (art. 8). La maggiorazione comporterà l’attribuzione di due voti per ogni azione non ravvisandosi motivi per ridurre gli effetti della stabile detenzione delle azioni HERA da parte di un medesimo azionista. Inoltre, verrà rafforzato il diritto di rappresentanza degli azionisti di minoranza in Consiglio di Amministrazione e, conseguentemente, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione verrà incrementato da 14 a 15, di cui 4, anziché 3, eletti nell’ambito delle liste presentate dai soci di minoranza;

- l’Assemblea dei soci di XXXX potrà pertanto modificare lo Statuto Sociale di XXXX per introdurre la disciplina del voto maggiorato su limitate specifiche materie e per gli opportuni e coerenti adeguamenti di altre disposizioni dello stesso nonché per incrementare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 14 a 15, di cui 4, eletti nell’ambito delle liste presentate dai soci di minoranza. Le modifiche allo Statuto Sociale di XXXX sono riportate nel testo allegato (Allegato A), e riguardano in particolare:

⮚ l’art. 6: per introdurre il voto maggiorato in forza del quale a ciascuna azione iscritta nell’elenco speciale istituito dalla società e conservata dal socio per un periodo ininterrotto di almeno 24 mesi sono attribuiti due voti limitatamente alle decisioni dell’assemblea dei soci in materia di (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione; (ii) nomina e revoca dei membri del Collegio Sindacale; (iii) modifica dell’art. 6 (azioni e voto maggiorato) dello Statuto Sociale; (iv) modifica dell’art. 8 (limiti al possesso azionario) dello Statuto Sociale. E’ previsto che le iscrizioni e gli aggiornamenti dell’elenco speciale siano effettuati secondo una periodicità trimestrale e, quindi, che producano effetto solo dal primo giorno del trimestre successivo a quello in cui sono pervenuti;

⮚ l’art. 7 dello Statuto: per specificare che la prevalenza dei diritti di voto della Società è da intendersi anche come maggioranza relativa dei diritti di voto spettanti ai soci pubblici rispetto a quelli di ciascun singolo altro socio (“società a prevalente capitale pubblico”);

⮚ l’art. 14.2 dello Statuto: per specificare che le deliberazioni di assemblea straordinaria aventi ad oggetto anche le modifiche dell’articolo 6.4 dello Statuto che introduce il voto maggiorato devono essere assunte con il voto favorevole di almeno i 3/4 dei diritti di voto intervenuti in assemblea;

⮚ art. 21 dello Statuto: modifiche tecniche in dipendenza dell’introduzione del voto maggiorato;

⮚ art. 26 dello Statuto: per apportare le modifiche tecniche in dipendenza dell’introduzione del voto maggiorato ed adeguamenti alla normativa applicabile;

⮚ l’inserimento di una norma, cd. transitoria, che prevede che a far data dall’approvazione del bilancio 2016, gli artt. 16.1, 17.1 e 17.2 dello Statuto Sociale saranno modificati per incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di HERA dagli attuali 14 a 15 membri, di cui 4 membri eletti nell’ambito delle liste presentate dai soci di minoranza nonché per apportare le conseguenti modifiche tecniche.

Dette modificazioni statutarie dovranno essere approvate dalla convoca[ta/nda] assemblea straordinaria dei soci di XXXX;

- il nuovo testo di accordo parasociale (il “Patto luglio 2015 – giugno 2018” o il “Patto”), coerente con le suddette modifiche da apportare allo Statuto Sociale, è stato discusso tra i Sindaci dei soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato, secondo il testo qui unito (Allegato B);

- il Patto luglio 2015 – giugno 2018 viene stipulato dai Soci Pubblici in prosecuzione dei precedenti patti ed in particolare di quello stipulato in data 23 dicembre 2014, che produce i suoi effetti fino al 30 giugno 2015, e mantenendo inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi nell’accordo;

- le principali modifiche da apportare con il Patto luglio 2015 – giugno 2018 rispetto al vigente contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari sono conseguenti all’introduzione del voto maggiorato nello Statuto Sociale. Con l’occasione sono stati apportati taluni affinamenti alla vigente disciplina pattizia anche alla luce della concreta operatività del patto ed in particolare:

⮚ la composizione del Comitato di Sindacato è stata mantenuta in continuità con quella attuale; nell’Allegato 4.2.2 sono indicati i voti attribuiti a ciascuno dei soci principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il del Patto luglio 2015 – giugno 2018 ovvero 11 membri, di cui 1 membro designato dal Comune di Bologna al quale sono attribuiti 7 voti, 1 membro designato dagli Azionisti Minori Area di Bologna al quale sono attribuiti 2 voti; 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l. al quale è attribuito 1 voto; 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A. al quale sono attribuiti 4 voti; 1 membro designato dal Consorzio CON.AMI al quale sono attribuiti 6 voti; 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A. al quale è attribuito 1 voto; 1 membro designato dal Comune di Cesena al quale è attribuito 1 voto; 1 membro designato da HSST-MO S.p.A. al quale sono attribuiti 6 voti; 1 membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti 3 voti; 1 membro designato dal Comune di

Trieste al quale sono attribuiti 3 voti; 1 membro designato dal Comune di Udine al quale sono attribuiti 2 voti;

⮚ rientra tra le attività del Presidente del Comitato l’adeguamento del Patto e dei suoi Allegati stralciando dal testo i nominativi dei soggetti che eventualmente non abbiano sottoscritto il Patto medesimo ed apportando le ulteriori modifiche a ciò conseguenti;

⮚ le decisioni del Comitato di Sindacato sono assunte con il voto favorevole di almeno il 65% dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato presenti a tale riunione, salvo per le decisioni per la quali il patto prevede una diversa maggioranza;

⮚ le competenze del Comitato sono state adeguate alle modifiche introdotte nel Patto luglio 2015 – giugno 2018 e, in particolare, sono state disciplinate le attività per il coordinamento e l’esecuzione dei piani di vendita delle Azioni;

⮚ la lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Xxxx sarà così formata: - 3 componenti designati dagli Azionisti di Bologna e dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara; - 4 componenti designati dagli Azionisti Area Territoriale Romagna; - 2 componenti designati dal Comune di Modena anche nell’interesse degli Azionisti Modena; - 1 componente designato dal Comune di Trieste;

- 1 componente designato dal Comune di Padova;

⮚ la lista per la nomina dei membri del Collegio Sindacale di Xxxx da eleggere da parte della maggioranza sarà così formata: (i) gli Azionisti Bologna e il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare i candidati da inserire al secondo e al terzo posto della lista (un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente); (ii) gli Azionisti Area Territoriale Romagna avranno diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista (un Sindaco Effettivo);

⮚ i Soci Pubblici si impegnano a mantenere iscritte nell’elenco speciale le azioni HERA bloccate al fine di poter beneficiare del voto maggiorato;

⮚ il numero complessivo delle azioni XXXX bloccate non potrà essere inferiore (i) al 45,1% del capitale sociale di HERA, dalla data di efficacia del Patto luglio 2015 – giugno 2018 e sino al giorno in cui sia stato attribuito il Voto Maggiorato a azioni XXXX bloccate che rappresentino non meno di tale percentuale del capitale sociale; e (ii) al 35% del capitale sociale di XXXX dal giorno successivo a quello in cui sia stato attribuito il voto maggiorato alle predette azioni HERA bloccate e sino alla scadenza del Patto luglio 2015 – giugno 2018;

⮚ è stato adeguato il numero di azioni HERA libere e di azioni XXXX bloccate nel triennio di vigenza del Patto luglio 2015 – giugno 2018. Nell’Allegato 3.3 al Patto luglio 2015 – giugno 2018 è individuato rispetto a ciascun Socio Pubblico il numero, di volta in volta, di azioni HERA bloccate rispetto a tre periodi temporali di riferimento ovvero (a) dal 1° luglio 2015 al 31 dicembre 2015; (b) dal 1° gennaio 2016 al giorno in cui sia stato

attribuito il voto maggiorato ad azioni XXXX bloccate che rappresentino non meno del 45,1% del capitale sociale di HERA; e (c) dal giorno successivo a quello in cui sia stato attribuito il Voto Maggiorato alle predette azioni HERA bloccate sino alla scadenza del Patto luglio 2015 – giugno 2018;

⮚ l’Allegato 3.3 è stato predisposto sulla base dell’attuale capitale sociale di HERA ed assumendo che tutti i soggetti ivi indicati sottoscrivano il Patto luglio 2015 – giugno 2018 entro la data di efficacia iniziale dello stesso, diversamente fosse verrà adeguato;

⮚ è stata previsto l’impegno dei Soci Pubblici di vendere in modo ordinato le azioni HERA diverse dalle azioni XXXX bloccate che intendessero trasferire onde consentire un regolare svolgimento delle negoziazioni. A tal fine ciascun Socio Pubblico che intenda effettuare vendite sul mercato di azioni, per un ammontare complessivo superiore a n.

300.000 azioni HERA nel corso di ogni singolo anno solare, si impegna a coordinarsi preventivamente con il Comitato di Sindacato, e per esso il suo Presidente;

⮚ è stato previsto l’impegno Soci Pubblici a non porre in essere, direttamente o indirettamente ovvero con terzi che agiscano con essi in concerto, così come inteso ai sensi dell’art. 109 del TUF, atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i trasferimenti, che comportino o possano comportare l’obbligo di formulare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di XXXX (l’ “OPA”). Il Socio Pubblico inadempiente dovrà intraprendere tutte le necessarie ed opportune azioni per rimediare all’insorgere dell’OPA. In caso di obblighi di OPA, oltre alle applicabili penali a carico del Socio Pubblico inadempiente, ciascuno dei Soci Pubblici potrà risolvere di diritto il Patto luglio 2015 – giugno 2018 nei confronti del contraente inadempiente ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e con effetto retroattivo e, ove necessario attivare la procedura arbitrale indicata nel Patto luglio 2015 – giugno 2018 medesimo;

⮚ sono state adeguate ed integrate le ipotesi di inadempimento e le relative penali alla disciplina del Patto luglio 2015 – giugno 2018;

⮚ il Patto luglio 2015 – giugno 2018 assumerà validità con la sottoscrizione da parte di Soci Pubblici rappresentanti almeno il 45,1% del capitale sociale di HERA ed avrà decorrenza dal 1° luglio 2015 e resterà in vigore sino al 30 giugno 2018;

⮚ il Patto luglio 2015 – giugno 2018 potrà essere modificato con l’accordo scritto di Soci Pubblici che detengano complessivamente almeno il 65% delle azioni HERA oggetto del Sindacato di Blocco. I Soci Pubblici dissenzienti avranno facoltà di recesso;

- al fine di ottimizzare, sotto il profilo dei tempi e dell’efficienza dell’esecuzione, il processo di dismissione di azioni HERA non soggette al Sindacato di Blocco, la cessione delle azioni per quantitativi rilevanti ai sensi del Patto luglio 2015 – giugno 2018 in ciascun periodo temporale di riferimento nell’arco del triennio potrà avvenire anche mediante collocamento accelerato riservato ad investitori istituzionali professionali (c.d. ABB – Accelerated Bookbuild Offering). Tale

collocamento si concreta in un’operazione rapida e flessibile, con lancio e chiusura del collocamento durante le ore di chiusura del mercato, riducendo l’esposizione alla volatilità di mercato e con la possibilità di cogliere finestre di mercato più favorevoli. L’attività di collocamento sarà supportata da un consulente finanziario (investment advisor) che fornisce un contributo di natura consulenziale (investment advice) preposto a fornire un parere di congruità sul prezzo di cessione ai Soci Pubblici venditori e sulla tempistica dell’operazione. L’attività di collocamento sarà svolta da un soggetto diverso che svolge esclusivamente l’attività di collocamento;

- la vendita delle azioni HERA non bloccate descritta al punto precedente sarà coordinata per tutti i Soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato o in ambito più ristretto all’interno del medesimo (il “Comitato”). In tale sede saranno eseguiti i separati processi di selezione ed individuazione dell’investment advisor e del/i collocatore/i per il collocamento attraverso una procedura di selezione comparativa ad inviti. Nell’ambito delle procedure di selezione si terrà conto del criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa e ciò al fine di condurre il processo di selezione al raggiungimento di obiettivi non solo quantitativi ma anche qualitativi. In particolare, per quanto concerne l’individuazione del/i collocatore/i potrà tenersi conto, tra l’altro, dell’adeguata conoscenza della Società e dei suoi investitori conseguita anche attraverso roadshow internazionali, la copertura del titolo HERA, l’esperienza in operazioni di Accelerated Bookbuild Offering ed in particolare nel settore delle utilities, l’adeguatezza della piattaforma distributiva per collocare ad investitori istituzionali professionali in Italia ed all’estero nonché la capacità di gestire, in tempi ristretti, la procedura operativa con le controparti pubbliche quali potenziali venditori.

Saranno quindi sottoscritti contratti con l’investment advisor per i servizi di natura consulenziale (investment advice) e con il/i collocatore/i per il collocamento (placement agreement) agli investitori istituzionali. Il Comitato definirà anche prezzo, quantità puntuale, modalità e tempistica di lancio di ciascun collocamento di azioni HERA ad investitori istituzionali professionali;

- al fine di garantire adeguata stabilità al titolo HERA, potrà essere richiesta la sottoscrizione di impegni di inalienabilità delle residue azioni HERA detenute dai Soci Pubblici venditori (impegno di lock up) con una durata massima sino a 6 mesi e in linea con l’usuale prassi di mercato;

- sempre al fine del miglior collocamento delle azioni HERA, sarà utilizzata una società fiduciaria per il regolamento della cessione delle azioni HERA oggetto di vendita. La fiduciaria sarà selezionata ed individuata dal Comitato attraverso una procedura di selezione comparativa ad inviti. Le azioni XXXX in vendita saranno oggetto di intestazione fiduciaria e sarà, pertanto, stipulato un contratto di mandato fiduciario; le istruzioni alla fiduciaria saranno impartite dal Comitato;

- al lancio ed alla chiusura del collocamento delle azioni HERA saranno effettuati i relativi comunicati stampa;

- data l’urgenza di provvedere, al fine di permettere lo svolgimento dei conseguenti adempimenti entro i termini previsti, sarà anche sottoposta a votazione palese l’immediata eseguibilità della presente proposta di deliberazione del Consiglio Comunale;

DATO ATTO che sul presente provvedimento, a sensi dell’art. 49 del T.U. 18/08/2000 n. 267, sono stati espressi i pareri favorevoli in ordine alla regolarità tecnica, da parte del Responsabile del servizio interessato, nonché il parere di conformità da parte del Segretario Generale, come da certificazione allegata;

CON VOTI espressi per alzata di mano: presenti n. 11 componenti consiliari, votanti n. 11, astenuti

n. 0, favorevoli n. 8, contrari n. 3 (Argentieri, Uliani e Gamberi);

DELIBERA

1. DI APPROVARE, per le motivazioni espresse in premessa, le modificazioni da apportare allo Statuto Sociale di XXXX secondo il testo allegato (Allegato A) che costituisce parte integrante della presente deliberazione;

2. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato a partecipare all’assemblea di XXXX chiamata a deliberare sulla materia di cui al precedente punto 1. per approvare le modifiche allo Statuto Sociale di XXXX vigente, autorizzando sin d’ora ad apportare le modificazioni non sostanziali al testo;

3. DI APPROVARE, per le motivazioni espresse in premessa, il "CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI" (“Patto luglio 2015 – giugno 2018” o il “Patto”) e relativi allegati (Allegato 1.2(a): Azionisti Area Territoriale Romagna; Allegato 1.2.(b): Azionisti Minori Area di Bologna; Allegato 1.2(c): Azionisti Modena; Allegato 3.1: Azioni detenute dai Contraenti alla data di sottoscrizione del Contratto; Allegato 3.3: Azioni Bloccate in ciascuno dei periodi di riferimento; Allegato 4.2.2 voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Contratto), che costituisce parte integrante della presente deliberazione (Allegato B);

4. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato a sottoscrivere il Patto luglio 2015 – giugno 2018, apportando le eventuali modifiche di natura non sostanziale, che si dovessero rendere necessarie o opportune;

5. DI PRENDERE ATTO che, ai sensi dell'Allegato 3.3 del Patto luglio 2015 – giugno 2018, allegato al presente provvedimento quale parte integrante (infra Allegato B), il Comune con la sottoscrizione del Patto di cui trattasi, assoggetta al sindacato di blocco ai sensi degli artt. 3.3, 3.4 e 11 del Patto medesimo facendo salva la facoltà di trasferire le azioni bloccate a soci pubblici ai sensi dell’art. 11.4 (“Sindacato di Blocco”), e pertanto a vincolo di non trasferibilità, parte delle

azioni di proprietà del Comune di Vergato per gli ammontari ivi indicati e per i relativi periodi temporali di riferimento;

6. DI PRENDERE ATTO che il numero complessivo delle azioni HERA di proprietà pubblica vincolate, indicate nell'Allegato 3.3, sarà determinato con esattezza soltanto ad avvenuta sottoscrizione del Patto luglio 2015 – giugno 2018 da parte di tutti gli aderenti;

7. DI APPROVARE la dismissione di azioni XXXX nel numero massimo di azioni XXXX non soggette al Sindacato di Blocco come indicato nell'Allegato 3.3 del Patto luglio 2015 – giugno 2018 con riferimento a ciascun relativo periodo temporale e, quindi, il trasferimento delle stesse da parte del Comune di Vergato, in una o più volte, e, comunque, nel rispetto delle modalità e termini previsti nel Patto medesimo ed, in particolare, indicati all’art. 12 del Patto e al prezzo [di “best execution”];

8. DI STABILIRE che la cessione delle azioni HERA, per quantitativi rilevanti ai sensi del Patto luglio 2015 – giugno 2018, dovrà essere coordinata dal Comitato di Sindacato del Patto mediante uno o più collocamenti, anche accelerati riservati ad investitori istituzionali professionali;

9. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato a determinare il numero massimo di azioni HERA da porre di volta in volta in vendita ed il relativo periodo temporale di riferimento nonché a darne comunicazione al Comitato di Sindacato ai sensi del Patto;

10. DI STABILIRE che il Comitato di Sindacato, e per esso il suo Presidente singolarmente o congiuntamente con altri membri del medesimo (il “Comitato”) ha facoltà di:

- svolgere in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori le procedure di selezione di consulenti finanziari (investment advisor), collocatori, società fiduciarie per ciascun collocamento e provvedere alla loro individuazione, negoziando, sottoscrivendo e se del caso modificando i relativi contratti e mandati;

- stipulare in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori gli accordi di collocamento e darvi esecuzione;

- provvedere al coordinamento delle vendite, determinare in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori le modalità del collocamento ed il numero definitivo delle azioni HERA da collocarsi - nel limite del numero massimo di azioni e nel rispetto della tempistica di riferimento comunicata dal Socio Pubblico ai sensi del precedente punto

9. -, al miglior prezzo e la tempistica anche con il supporto del consulente finanziario (investment advisor) e del/i collocatore/i. Ove il numero delle azioni HERA oggetto del collocamento fosse inferiore rispetto al numero di azioni HERA oggetto di richiesta di vendita da parte dei Soci Pubblici ai sensi del precedente punto 9., il numero definitivo di azioni HERA vendute da ciascun Socio Pubblico sarà determinato applicando la percentuale di azioni XXXX effettivamente collocate rispetto alle richieste complessivamente presentate dai Soci Pubblici venditori ai sensi del precedente punto 9.;

- impartire, in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori, alla società fiduciaria individuata le istruzioni per procedere alla vendita delle azioni HERA di cui ai precedenti punti 7. e 9. e sottoscrivere ogni relativo atto o accordo;

- stipulare in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori gli impegni di inalienabilità delle proprie residue azioni HERA (impegno di lock up) con una durata sino a massimi 6 mesi e in linea con l’usuale prassi di mercato per simili operazioni;

11. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato:

- a compiere ogni atto e sottoscrivere ogni contratto, incarico, impegno, mandato e documento per dare esecuzione alla vendita delle azioni HERA nei termini sopra indicati ai precedenti punti 7. e 9., ai relativi atti propedeutici e conseguenti nonché alle attività previste ai precedente punti 8. e 10.;

- a conferire mandato con rappresentanza al Comitato, per dare esecuzione alla vendita delle azioni HERA nei termini sopra indicati ai precedenti punti 7., 8. e 9. nonché per i relativi atti propedeutici e conseguenti;

- a intestare le azioni HERA di volta in volta in vendita alla società fiduciaria individuata dal Comitato e a sottoscrivere il relativo contratto di mandato fiduciario;

- a effettuare ogni relativo comunicato stampa, comunicazione e dichiarazione a Borsa Italiana S.p.A. e/o Consob e compiere tutti gli adempimenti previsti dalla vigente normativa del TUF e del Regolamento Emittenti;

12. DI DICHIARARE con voto così espresso: presenti n. 11 componenti consiliari, votanti

n. 8 , astenuti n. 0 , favorevoli n. 8 , contrari n. 3 (Argentieri, Uliani e Gamberi) ; con separata votazione, la presente deliberazione immediatamente eseguibile a causa dell’urgenza, ai sensi dell’art. 134, T.U.E.L. enti locali, d.lgs n. 267 del 18/08/2000.

Al termine della votazione il Sindaco Presidente mette in votazione palese l’ordine del giorno “Per un Patto di secondo livello tra azionisti pubblici della Città Metropolitana di Hera spa “che si riporta integralmente sub allegato “D” al presente verbale ne forma parte integrale e sostanziale.

CON VOTI espressi per alzata di mano: presenti n. 11 componenti consiliari, votanti n. 10, astenuti

n. 1 (Argentieri), favorevoli n. 8, contrari n. 2 ( Uliani e Gamberi).

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
ART. 6 AZIONI	ART. 6 AZIONI E VOTO MAGGIORATO
6.1 Ogni azione è indivisibile e dà diritto	6.1 Ogni azione è indivisibile e dà diritto
ad un voto. Nel caso di emissione di azioni	ad un voto, salvo quanto previsto al
privilegiate in occasione di aumento di	successivo paragrafo 6.4 dello Statuto. Nel
capitale, l'assemblea dei Soci che la	caso di emissione di azioni privilegiate in
delibera potrà limitare l'esercizio del	occasione di aumento di capitale,
diritto di voto da parte dei titolari delle	l'assemblea dei Soci che la delibera potrà
dette azioni.	limitare l'esercizio del diritto di voto da
	parte dei titolari delle dette azioni.
6.2 In caso di comproprietà di azioni si	6.2 In caso di comproprietà di azioni si
osservano le disposizioni dell'articolo	osservano le disposizioni dell'articolo
2347 del Codice Civile.	2347 del Codice Civile.
6.3 Le azioni sono nominative. Se interamente liberate, potranno essere anche al portatore, a scelta dell'Azionista, qualora non ostino divieti di legge.	6.3 Le azioni sono nominative. Se interamente liberate, potranno essere anche al portatore, a scelta dell'Azionista, qualora non ostino divieti di legge.
	6.4 In deroga a quanto previsto dal paragrafo 6.1 precedente, ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto (le “Delibere Assembleari con Voto Maggiorato”) (i) la modifica del presente articolo 6.4 e/o dell’articolo 8 dello Statuto nonché (ii) la nomina e/o revoca del Consiglio di Amministrazione o di suoi membri per gli effetti di cui all’articolo 17 dello Statuto, nonché (iii) la nomina e/o revoca del Collegio Sindacale o di suoi membri per gli effetti di cui all’articolo 26 dello Statuto ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
	a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto, iscritto nell’elenco speciale di cui al presente articolo, in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi dall’efficacia

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
	dell’iscrizione in tale elenco; e
	b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata altresì da apposita certificazione e/o comunicazione dell’intermediario ai sensi della normativa applicabile e quindi con il permanere continuativo dell’iscrizione nell’elenco speciale per tale periodo.
	Laddove le condizioni di cui al comma precedente risultino soddisfatte, l’avente diritto sarà legittimato a esercitare due voti per ciascuna azione nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato, esibendo apposita certificazione rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate, nelle forme previste dalla normativa applicabile.
	È istituito l’elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato.
	Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare il soggetto incaricato della gestione dell’elenco speciale, definire i criteri e le modalità di tenuta dell’elenco speciale nel rispetto della disciplina applicabile ed approvare il regolamento per la disciplina di dettaglio. Tale regolamento verrà pubblicato sul sito internet della Società.
	Le iscrizioni e l’aggiornamento dell’elenco speciale sono effettuate secondo una periodicità trimestrale indicata nel regolamento. Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione e di aggiornamento, a fronte dell’intervenuta iscrizione e aggiornamento dell’elenco speciale, produrranno effetto solo dal primo giorno del trimestre successivo a quello in cui sono pervenute.

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
	Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell’elenco speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l’iscrizione, la legittimazione all’iscrizione nell’elenco speciale deve essere attestata da idonea certificazione e/o comunicazione dell’intermediario ai sensi della normativa applicabile. Ogni azionista può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l’iscrizione nell’elenco speciale.
	La richiesta di iscrizione nell’elenco speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale,
	a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l’impegno di comunicare alla Società l’eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e
	b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
	reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell’eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l’impegno di comunicare alla Società l’eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.
	L’azionista iscritto nell’elenco speciale acconsente che l’intermediario segnali ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
	Il soggetto che sia iscritto nell’elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Colui al quale spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile. La cancellazione (totale o parziale) dall’elenco e/o la rinuncia (in tutto o in parte) al diritto di voto maggiorato, saranno efficaci a decorrere dalla ricezione da parte della Società della

STATUTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

relativa comunicazione scritta, da trasmettersi al Consiglio di Amministrazione presso la sede legale. In tale evenienza la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell’elenco speciale e il decorso integrale del periodo di

titolarità continuativa.

La cessione delle azioni o del relativo diritto reale legittimante a titolo oneroso o gratuito ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D.Lgs. 58/1998, comporta la perdita della maggiorazione del voto. La cessione diretta o indiretta delle azioni o del relativo diritto reale legittimante non rileverà ai fini della perdita della maggiorazione del voto (o dell’anzianità d’iscrizione nell’elenco speciale) in assenza di cambio di controllo e, pertanto, non rileverà ogni volta che la cessione sia effettuata a favore di una persona giuridica o di un ente, anche privo di personalità giuridica, soggetto al controllo, diretto o indiretto, del medesimo soggetto controllante, direttamente o indirettamente, il cedente. Nel caso in cui le azioni o il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un soggetto che sia iscritto nell’elenco speciale, la persona giuridica o l’ente avente causa ha diritto di chiedere l’iscrizione con la stessa anzianità d’iscrizione dell’ente xxxxx causa (con conseguente conservazione del beneficio

del voto maggiorato ove già maturato) ove

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
	la fusione o scissione non abbia determinato il cambio di controllo, ivi inclusa la cessazione del controllo. La costituzione di pegno, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante, non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato.
	Salvo quanto sopra previsto, l’esecuzione del trasferimento del diritto reale legittimante, a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito, diretto o indiretto), determina la cancellazione dell’iscrizione nell’elenco speciale, con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato ove già maturato o del periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, se non ancora maturato.
	La maggiorazione del diritto di voto si estende alle azioni (“Azioni Spettanti”) (i) della Società emesse in esecuzione di un aumento di capitale in opzione o di compendio di un aumento di capitale ai sensi dell’art. 2442 del Codice Civile, in quanto spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (“Azioni Iscritte”); e
	(ii) spettanti al titolare in cambio delle Azioni Iscritte, nel caso di fusione o scissione della Società ove il progetto di fusione o scissione lo preveda.
	Nei casi di cui ai precedenti punti (i) e (ii), (A) le Azioni Spettanti al titolare acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell’iscrizione nell’elenco speciale, senza necessità dell’ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (B) ove la maggiorazione di voto per le Azioni Iscritte non sia ancora

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
	maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto competerà alle Azioni Spettanti per le quali sia avvenuta l’iscrizione nell’elenco speciale dal momento del compimento del periodo di titolarità calcolato a partire dall’iscrizione nell’elenco speciale delle Azioni Iscritte.
	I quorum costitutivi e deliberativi – relativi alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato - che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti.
	La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
	Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione sono approvate dall’assemblea straordinaria ai sensi di legge con la maggioranza di cui all’art. 14.2 dello Statuto. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.
	Ai fini del presente articolo, i termini “controllo”, “controllare”, “controllante” e/o “controllato” e simili espressioni quando riferiti a una persona giuridica o ad un ente, anche privo di personalità giuridica, hanno il significato di cui all’articolo 2359, comma 1 e 2, del Codice Civile.
PROPRIETÁ E LIMITI AL POSSESSO AZIONARIO	PROPRIETÁ E LIMITI AL POSSESSO AZIONARIO
ART. 7 PARTECIPAZIONE MAGGIORITARIA PUBBLICA	ART. 7 PARTECIPAZIONE MAGGIORITARIA PUBBLICA
7.1 Il capitale sociale della Società dovrà	7.1 La prevalenza dei diritti di voto della

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
essere di proprietà, in misura almeno pari al 51% dello stesso, di Comuni, di Province, di Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D. Lgs. n. 267/2000 o di altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero di consorzi o di società di capitali di cui Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D. Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale.	Società, da intendersi anche come maggioranza relativa dei diritti di voto rispetto a quelli di ciascun singolo altro socio, (“società a prevalente capitale pubblico”) dovrà essere di titolarità~~, in~~ ~~misura almeno pari al 51% dello stesso,~~ di Comuni, di Province, di Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D. Lgs. n. 267/2000 o di altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero di consorzi o di società di capitali di cui Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D. Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale.
7.2 Fatta eccezione per le operazioni di compravendita effettuate sul Mercato Telematico Azionario, è da considerarsi inefficace nei confronti della Società ogni trasferimento di azioni idoneo a far venir meno la prevalenza del capitale pubblico locale ed è fatto divieto di iscrizione nel libro dei soci di ogni trasferimento di azioni effettuato in violazione della previsione di cui all'articolo 7.1.	7.2 Fatta eccezione per le operazioni di compravendita effettuate sul Mercato Telematico Azionario, è da considerarsi inefficace nei confronti della Società ogni trasferimento di azioni idoneo a far venir meno la prevalenza del capitale pubblico locale ed è fatto divieto di iscrizione nel libro dei soci di ogni trasferimento di azioni effettuato in violazione della previsione di cui all'articolo 7.1.
ART. 14 VALIDITÁ DELLE ASSEMBLEE E DIRITTO DI VETO	ART. 14 VALIDITÁ DELLE ASSEMBLEE E DIRITTO DI VETO
14.1 Le assemblee, sia ordinarie che straordinarie, si svolgono in unica convocazione e le deliberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge per tale ipotesi.	14.1 Le assemblee, sia ordinarie che straordinarie, si svolgono in unica convocazione e le deliberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge per tale ipotesi, fermo restando quanto previsto al paragrafo 6.4 dello Statuto.
14.2 Le deliberazioni di assemblea straordinaria aventi ad oggetto le modifiche degli articoli 7, 8, 14 e 17 dello Statuto saranno validamente assunte con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale intervenuto in assemblea, se necessario arrotondato per difetto.	14.2 Le deliberazioni di assemblea straordinaria aventi ad oggetto le modifiche degli articoli 6.4, 7, 8, 14 e 17 dello Statuto saranno validamente assunte con il voto favorevole di almeno i 3/4 ~~del~~ ~~capitale sociale~~ dei diritti di voto intervenutio in assemblea, se necessario

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
	arrotondatio per difetto.
14.3 In conformità a quanto previsto dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 almeno dieci Enti pubblici soci rappresentativi almeno del 35% (trentacinque per cento) del capitale sociale, potranno motivatamente esercitare il diritto di veto all'adozione delle deliberazioni assembleari aventi per oggetto lo scioglimento, la scissione e la fusione della società, il trasferimento dell'azienda le modifiche statutarie tendenti a sopprimere o modificare i poteri previsti dal presente paragrafo 14.3, il tutto nel rispetto degli scopi e delle modalità disciplinati dal D.C.P.M. 11 febbraio 2000.	14.3 In conformità a quanto previsto dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 almeno dieci Enti pubblici soci rappresentativi almeno del 35% (trentacinque per cento) del capitale sociale, potranno motivatamente esercitare il diritto di veto all'adozione delle deliberazioni assembleari aventi per oggetto lo scioglimento, la scissione e la fusione della società, il trasferimento dell'azienda le modifiche statutarie tendenti a sopprimere o modificare i poteri previsti dal presente paragrafo 14.3, il tutto nel rispetto degli scopi e delle modalità disciplinati dal D.C.P.C.M. 11 febbraio 200010 giugno 2004.
14.4 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.	14.4 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
ART. 17 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	ART. 17 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
17.1 All’elezione dei componenti del consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 (tre).	17.1 All’elezione dei componenti del consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 (tre).
17.2 La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:	17.2 La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
(i) dalla lista che ha ottenuto il	(i) dalla lista che ha ottenuto il

STATUTO VIGENTE			PROPOSTE DI MODIFICA
principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Per l'elezione degli amministratori che per qualsiasi ragione non sono nominati con le modalità sopra indicate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.			principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Per l'elezione degli amministratori che per qualsiasi ragione non sono nominati con le modalità sopra indicate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
17.10 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati ex art. 2386 del Codice Civile i primi candidati non eletti della lista cui appartenevano gli amministratori venuti a mancare non ancora entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili, il Consiglio provvede, sempre ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile alla cooptazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina.			17.10 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati ex art. 2386 del Codice Civile i primi candidati non eletti della lista cui appartenevano gli amministratori venuti a mancare non ancora entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili, il Consiglio provvede, sempre ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile alla cooptazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina.
ART. 21 VALIDITÁ DELLE DELIBERAZIONI			ART. 21 VALIDITÁ DELLE DELIBERAZIONI
21.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri.			21.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri.
21.2 Le deliberazioni sono maggioranza dei voti dei presenti.	prese	a	21.2 Le deliberazioni sono maggioranza dei voti dei presenti.	prese	a
21.3 Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di almeno i 3/4 (tre quarti), se necessario arrotondati per difetto, dei componenti in carica delibera			21.3 Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di almeno i 3/4 (tre quarti), se necessario arrotondati per difetto, dei componenti in carica delibera

STATUTO VIGENTE					PROPOSTE	DI	MODIFICA
alle prescrizioni dell’articolo 26.1 dello Statuto è considerata come non presentata.					alle prescrizioni dell’articolo 26.1 dello Statuto è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto una sola lista.	al	voto	potrà	votare	Ogni avente diritto una sola lista.	al	voto	potrà	votare
26.5 Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente, di cui almeno (1) un sindaco effettivo del genere meno rappresentato.					26.5 Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente, di cui almeno (1) un sindaco effettivo del genere meno rappresentato.
Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato, di cui almeno (1) un sindaco supplente del genere meno rappresentato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Xxxxxxx il candidato più anziano di età, nel rispetto dell’equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nel caso non risulti eletto il numero minimo di sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all’ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da quella più					Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato, di cui almeno (1) un sindaco supplente del genere meno rappresentato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Xxxxxxx il candidato più anziano di età, nel rispetto dell’equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nel caso non risulti eletto il numero minimo di sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all’ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da quella più

STATUTO VIGENTE				PROPOSTE	DI MODIFICA
votata.				votata.
26.6 La presidenza del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il secondo quoziente più elevato.				26.6 La presidenza del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il secondo quoziente più elevato.
In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età, nel rispetto dell’equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.				In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età, nel rispetto dell’equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Per la nomina dei Sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dell’equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.				Per la nomina dei Sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dell’equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
26.7 In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell’equilibrio fra generi.				26.7 In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell’equilibrio fra generi.
La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati dai medesimi azionisti presentatori della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell’equilibrio fra generi; ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, nel rispetto dell’equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.				La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati dai medesimi azionisti presentatori della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell’equilibrio fra generi; ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, nel rispetto dell’equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
26.8 L'assemblea	determina	il	compenso	26.8 L'assemblea	determina	il	compenso

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.	spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.	I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
	NORMA TRANSITORIA
	A far tempo dalla data in cui si terrà l’Assemblea per l’approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, gli artt. 16.1, 17.1 e 17.2 dello Statuto saranno sostituiti come segue:
	16.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 (quindici) membri, anche non Soci i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e decadono a norma di legge. La composizione del Consiglio di Amministrazione, a decorrere dal primo rinnovo dell’organo esecutivo successivo all’entrata in vigore e all’acquisto di efficacia delle disposizioni della L. 12 luglio 2011 n. 120 e con riferimento ai primi tre mandati consecutivi, deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.
	17.1 All’elezione dei componenti del consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto

STATUTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Le liste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 (tre) dovranno includere almeno un candidato appartenente al genere meno

rappresentato.

17.2 La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti (11) undici componenti del consiglio di amministrazione in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati, di cui almeno (2) due del genere meno rappresentato in occasione del primo rinnovo dell’organo esecutivo successivo all’entrata in vigore e all’acquisto di efficacia delle disposizioni della L. 12 luglio 2011 n. 120 e di cui almeno (4) quattro del genere meno rappresentato in occasione dei due successivi rinnovi;

(ii) per la nomina dei restanti 4 (quattro) componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo (i), e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista di cui al paragrafo (i), sono divisi successivamente per uno, due, tre e quattro. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un’unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano

riportato i maggiori quozienti fino alla

STATUTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

concorrenza dei restanti componenti da eleggere di cui almeno (1) uno del genere meno rappresentato. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età, nel rispetto dell’equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nel caso non risulti eletto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all’ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di

minoranza, partendo da quella più votata.

Allegato B

CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI

Il presente contratto è stipulato a Bologna in data 2015

tra

[●]

(d’ora in avanti congiuntamente i “Contraenti” o le “Parti“)

Premesso che

a) le Parti sono tutte azioniste di XXXX S.p.A. con sede in Xxxxxxx, xxxxx Xxxxx Xxxxxx x. 0/0, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottomilasettecent oquarantacinque/00), interamente sottoscritto e versato, C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 04245520376, al n. REA 363550, è una società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. attiva nel settore delle multiutilities;

b) in data 23 dicembre 2014, 98 azionisti pubblici di HERA hanno sottoscritto un accordo parasociale volto a disciplinare, fra l’altro, un sindacato di voto ed un sindacato di blocco sulle partecipazioni azionarie dagli stessi detenute nel capitale sociale della Società con decorrenza dal 1 gennaio 2015 sino al 30 giugno 2015; tale accordo è stato sottoscritto in prosecuzione di quello stipulato in data 21 dicembre 2011, che ha prodotto i suoi effetti fino al 31 dicembre 2014;

c) l’Assemblea di HERA ha approvato in data [………..…] 2015 talune modifiche allo Statuto, ed in particolare è stato introdotto l’art. 6.4 che disciplina il Voto Maggiorato nonché la norma transitoria che disciplina

l’incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di HERA dagli attuali 14 membri a 15 membri, di cui 4 tratti dalle liste di minoranza, a far data dal rinnovo del Consiglio di Amministrazione in scadenza con l’approvazione del bilancio 2016;

d) le Azioni Bloccate sono iscritte nell’Elenco Speciale;

e) le Parti, al fine di garantire lo sviluppo di HERA, delle sue partecipate e della sua attività, intendono con il presente Contratto determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell’Assemblea e di talune deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione dovrà assumere, disciplinare le modalità di circolazione delle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco onde assicurare che la prevalenza dei diritti di voto di HERA sia di titolarità di Comuni, di Province, di Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D. Lgs. n. 267/2000 o di altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero di consorzi o di società di capitali di cui Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale così come previsto dall’art. 7 dello Statuto nonché regolare un coordinato trasferimento delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco;

f) il presente Xxxxxxxxx viene stipulato in prosecuzione dei precedenti patti

ed in particolare di quello stipulato in data 23 dicembre 2014, che ha prodotto i suoi effetti fino al 30 giugno 2015, e mantenendo inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi nell’accordo di cui alla Premessa b) che precede.

Tutto ciò premesso tra i Contraenti

si conviene e si stipula quanto segue: Articolo 1 – Premesse ed Allegati. Definizioni

1.1 Le premesse nonché tutti i documenti richiamati nel testo e allegati a

questo Contratto ne costituiscono parte integrante e sostanziale.

1.2 In aggiunta agli altri termini altrove definiti nel presente Contratto, i

termini e le espressioni di seguito elencati avranno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi (tale significato sarà ugualmente valido tanto al singolare quanto al plurale):

“Assemblea” indicherà l’assemblea ordinaria e straordinaria, a seconda dei casi, degli azionisti di XXXX;

“Azioni” indicherà tutte le azioni di XXXX detenute di volta in volta dai Contraenti;

“Azioni Bloccate” indicherà esclusivamente le Azioni assoggettate a Sindacato di Blocco di cui ai Paragrafi 3.3 e 3.4 nonché all’Articolo 11;

“Azionisti Area Territoriale Romagna”, indicherà congiuntamente i soggetti indicati nell’Allegato 1.2(a) al presente Contratto, ove Contraenti;

“Azionisti Bologna” indicherà congiuntamente il Comune di Bologna e gli Azionisti Minori Area di Bologna, ove Contraenti;

“Azionisti Ferrara” indicherà congiuntamente il Comune di Bondeno, Comune di Codigoro, Comune di Copparo, Comune di Ferrara, Comune di Mesola, Comune di Portomaggiore, Comune di Vigarano Mainarda e Holding Ferrara Servizi S.r.l., ove Contraenti;

“Azionisti Minori Area di Bologna” indicherà congiuntamente i soggetti indicati nell’Allegato 1.2(b) al presente Contratto, ove Contraenti;

“Azionisti Modena” indicherà congiuntamente i soggetti indicati nell’Allegato

1.2(c) al presente Contratto, ove Contraenti;

“Collegio Sindacale” indicherà il Collegio Sindacale di HERA;

“Comitato” o “Comitato di Sindacato” indicherà il comitato del sindacato di cui al Paragrafo 4.2;

“Consiglio di Amministrazione” indicherà il Consiglio di Amministrazione di HERA;

“Contraente” o “Parte” o “Parti” indicherà ciascuno dei sottoscrittori del presente Contratto;

“Contratto” o “Patto” indicherà la presente convenzione unitamente ai suoi Allegati;

“Elenco Speciale”: indicherà l’elenco istituito dalla Società ai sensi dell’art.

6.4 dello Statuto per la legittimazione al beneficio del Voto Maggiorato; “Giorno Lavorativo” indicherà ciascun giorno del calendario ad eccezione del sabato, della domenica e degli altri giorni festivi in cui gli Istituti di credito sono chiusi sulla piazza di Bologna;

“HERA” o la “Società” indicherà HERA S.p.A. con sede in Bologna;

“Lista dei Consiglieri” indicherà la lista che sarà presentata all’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente Contratto;

“Lista dei Sindaci” indicherà la lista che sarà presentata all’Assemblea per la nomina del Collegio Sindacale ai sensi del presente Contratto;

“Regolamento Emittenti” indicherà il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata; “Sindacato di Blocco” indicherà la disciplina relativa ai vincoli al Trasferimento delle Azioni Bloccate nei termini di cui alla successiva Sezione

Terza;

“Sindacato di Voto” indicherà la disciplina degli accordi di voto relativamente alle Azioni di cui alla successiva Sezione Seconda;

“Soci Principali” indicherà il Comune di Bologna, Azionisti Minori Area di Bologna, CON.AMI, Ravenna Holding S.p.A., Rimini Holding S.p.A., Comune di Cesena, Holding Ferrara Servizi S.r.l., HSST-MO S.p.A., Comune di Trieste, Comune di Padova e Comune di Udine, ove Contraenti;

“Soci Pubblici” indicherà Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D.Lgs. n. 267/2000 o a altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero a Consorzi o a Società di capitale di cui Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D.Lgs.

n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale;

“Società Controllate” si intenderanno rispetto ad un soggetto le società da questo, direttamente o indirettamente, controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile;

“Soggetti Collegati” si intenderanno rispetto ad un soggetto i soggetti a questo collegati ai sensi dell’art. 2359 del codice civile;

“Statuto” indicherà lo statuto vigente della Società;

“Testo Unico” indicherà il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;

“Trasferimento” ovvero “Trasferire” indicherà il compimento di qualsiasi negozio giuridico, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, fusione, scissione) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o della nuda proprietà delle Azioni ovvero

la costituzione in favore di terzi di diritti reali (pegno ed usufrutto) sulle Azioni nel caso in cui il diritto di voto spetti al creditore pignoratizio o all’usufruttuario; “Voto Maggiorato” indicherà ai sensi ed alle condizioni di cui all’art. 6.4 dello Statuto la legittimazione all’esercizio, nelle materie ivi indicate, di due voti per ciascuna azione ordinaria HERA detenuta.

1.3 I termini indicati nel presente Contratto sono calcolati secondo i giorni

di calendario, compresi i giorni festivi, computando il giorno di scadenza ed escludendo il giorno iniziale. Ove il giorno di scadenza non sia un Giorno Lavorativo tale termine sarà automaticamente differito al primo Giorno Lavorativo successivo.

SEZIONE PRIMA – OGGETTO, AZIONI VINCOLATE AL SINDACATO DI VOTO E AL SINDACATO DI BLOCCO ED ORGANI DEL SINDACATO

Articolo 2 – Oggetto

2.1 I Contraenti con il presente Contratto:

(I) costituiscono un Sindacato di Voto nei termini di cui alla successiva Sezione Seconda;

(II) disciplinano il Trasferimento delle Azioni Bloccate, nei termini di cui alla successiva Sezione Terza (“Sindacato di Blocco”) e si impegnano ad un coordinato trasferimento delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco;

(III) assumono gli ulteriori impegni ed obblighi di pagamento a titolo di penale in caso di inadempimento di cui alla successiva Sezione Quarta.

Articolo 3 – Azioni vincolate al Sindacato di Voto e al Sindacato di Blocco

3.1 I Contraenti vincolano al Sindacato di Voto tutte le Azioni di volta in

volta detenute. Alla data di sottoscrizione del Contratto le Azioni detenute dalle Parti sono indicate nell’Allegato 3.1.

3.2 I Contraenti si obbligano a vincolare al Sindacato di Voto tutte le

azioni HERA o altri diritti che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle Azioni qui sindacate a seguito di operazioni di aumento di capitale, scissione, concambio, fusione, conversione di warrant o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da conversione di azioni di risparmio, obbligazioni convertibili o warrant, purché derivanti dall’esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni già vincolate al Sindacato di Voto ai sensi del precedente Paragrafo 3.1, nonché qualunque altra azione ordinaria XXXX che gli stessi dovessero, detenere, direttamente o indirettamente, al momento dell’esercizio del diritto di voto. Le eventuali variazioni del numero delle Azioni sottoposte al Sindacato di Voto dovranno essere comunicate dalle Parti che hanno modificato tale partecipazione al Presidente del Comitato di Sindacato tempestivamente e comunque entro e non oltre il quinto giorno successivo al trasferimento. Tutto quanto precede fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo 3.3.

3.3 I Contraenti vincolano al Sindacato di Blocco tutte le Azioni di cui

all’Allegato 3.3 ai termini ed alle condizioni di cui al successivo Articolo 11.

3.4 I Contraenti si obbligano a vincolare al Sindacato di Blocco tutte le

azioni Hera che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle Azioni Bloccate e/o dall’esercizio di diritti pertinenti alle medesime a seguito di operazioni di aumento del capitale sociale, scissione, concambio, fusione, conversione di warrant o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da

conversione di azioni di risparmio, obbligazioni convertibili o warrant, purché derivanti dall’esercizio del diritto di opzione spettante alle azioni già vincolate al Sindacato di Blocco ai sensi del precedente Paragrafo 3.3, conseguentemente l’Allegato 3.3 si intenderà automaticamente integrato del numero di Azioni derivante dalle operazioni sopra indicate. Le eventuali variazioni del numero delle Azioni sottoposte al Sindacato di Blocco dovranno essere comunicate dalle Parti che hanno modificato tale partecipazione ai sensi del successivo Paragrafo 11.6.

Articolo 4 - Organi del Sindacato

4.1 Gli organi del Sindacato sono: il Comitato, il Presidente e il

Segretario.

4.2 Comitato – Composizione - Funzionamento - Durata

4.2.1 Il Comitato è composto dai seguenti soggetti, ove Contraenti:

- 1 membro designato dal Comune di Bologna che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Bologna o persona da lui designata;

- 1 membro designato dagli Azionisti Minori Area di Bologna che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Casalecchio di Reno (o altro Sindaco designato dagli Azionisti Minori Area di Bologna) o persona da lui designata;

- 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l. che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Ferrara o persona da lui designata;

- 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A. che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Ravenna o persona da lui

designata;

- 1 membro designato dal CON.AMI, che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Imola o persona da lui designata;

- 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A. che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Rimini o persona da lui designata;

- 1 membro designato dal Comune di Cesena che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Cesena o persona da lui designata;

- 1 membro designato da HSST-MO S.p.A. che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Modena o persona da lui designata;

- 1 membro designato dal Comune di Padova che si indica sin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Padova o persona da lui designata;

- 1 membro designato dal Comune di Trieste che si indica sin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Trieste o persona da lui designata;

- 1 membro designato dal Comune di Udine che si indica sin da

ora nel Sig. Sindaco del Comune di Udine o persona da lui designata.

4.2.2 Il numero di voti assegnato a ciascun Socio Principale, per il tramite

del proprio membro del Comitato, è attribuito, per tutta la durata del Patto, sulla base di un voto per ogni 1% delle Azioni Bloccate dallo stesso detenute nel periodo di riferimento individuato alla lettera (c) del Paragrafo 11.3 che

segue, ed indicate nella rispettiva colonna dell’Allegato 3.3, arrotondato per difetto qualora l’avanzo sia stato inferiore allo 0,50%, ovvero per eccesso qualora l’avanzo sia stato pari o superiore allo 0,50%, delle Azioni Bloccate. La percentuale di Azioni Bloccate rilevante ai fini del presente Paragrafo è stata calcolata come segue:

% Azioni Bloccate =

Numero Azioni Bloccate del Socio Principale (*)

x 100

capitale sociale di HERA

(*) Azioni Bloccate dal Socio Principale nel periodo di riferimento individuato alla lettera (c) del Paragrafo 11.3 che segue, ed indicate nella rispettiva colonna dell’Allegato 3.3.

Il numero dei voti di competenza di ciascuno dei Soci Principali sarà verificato in apertura della prima riunione del Comitato e definitivamente accertato da parte del Presidente del Comitato medesimo.

Nell’Allegato 4.2.2 sono indicati i voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Contratto.

4.2.3 Resta ferma l’insindacabilità della decisione di ciascuno dei

Contraenti di revocare i membri del Comitato da esso designati, con l’unico onere di provvedere, contestualmente alla revoca, alla designazione di un nuovo membro, in modo da non determinare alcuna pregiudizievole conseguenza all’ordinato svolgimento delle attività del Comitato. La revoca senza indicazione del sostituto non avrà effetto nei confronti del Comitato e pertanto in tal caso il componente del Comitato revocato resterà validamente in carica e legittimato a partecipare e votare in Comitato.

Ciascun Contraente dovrà altresì provvedere alla designazione di un nuovo membro del Comitato in qualunque caso di cessazione dello stesso dalla carica.

4.2.4 Il Comitato si riunisce almeno un giorno prima (i) di ogni riunione

dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie indicate al successivo Paragrafo 4.3; (ii) di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno una delle materia di cui al Paragrafo 6.2 e all’Articolo 9 che seguono; e (iii) della scadenza del termine per la presentazione della Lista dei Consiglieri e della Lista dei Sindaci di cui ai successivi Articoli 6 e 7.

Inoltre, il Comitato si riunisce almeno una volta l’anno entro la data dell’Assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al fine di verificare eventuali piani di vendita delle Azioni non soggette a Sindacato di Blocco previsti da ciascun Contraente per gli effetti di cui al successivo Paragrafo 12.2.

4.2.5 Oltre ai casi previsti nel precedente Paragrafo 4.2.4, il Comitato si

riunisce ogni qualvolta uno o più membri dello stesso ne facciano richiesta scritta al Presidente del Comitato, con espresso impegno per il membro richiedente di rendersi parte diligente nella predisposizione della documentazione informativa e di tutto il materiale necessario per la trattazione delle materie che richiede siano poste all’ordine del giorno.

4.2.6 La convocazione, che deve indicare l’ora, il luogo, l’ordine del giorno

della riunione, deve essere inviata a ciascun membro a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento, ovvero posta elettronica certificata, telegramma o fax, almeno 7 Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della data fissata per la riunione del Comitato. In caso di urgenza il predetto termine potrà essere abbreviato fino a 1 giorno di calendario prima dell’adunanza.

4.2.7 Anche in assenza di valida convocazione ai sensi del Paragrafo che

precede, il Comitato si riterrà validamente costituito ed idoneo a deliberare con la presenza di tutti i membri del Comitato e del Segretario.

4.2.8 Le riunioni del Comitato, ove ritualmente convocate, saranno valide

qualunque sia il numero dei presenti alla riunione.

4.2.9 Ciascun membro del Comitato, in caso di impedimento a partecipare

ad una riunione del Comitato, potrà farsi sostituire da altro soggetto previamente delegato per iscritto. Tale delega potrà anche essere conferita ad uno degli assessori della giunta o ad un componente del consiglio di amministrazione di uno dei Contraenti, ovvero ad altro membro del Comitato.

4.2.10 Le decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno il 65% dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato presenti a tale riunione, salvo per le decisioni per la quali il Contratto prevede una diversa maggioranza.

4.2.11 Le decisioni assunte dal Comitato saranno fatte constare da un apposito verbale sottoscritto dal Presidente del Comitato e dal Segretario.

4.2.12 Il Comitato potrà invitare alle proprie riunioni anche membri del Consiglio di Amministrazione nonché dirigenti della Società.

4.2.13 Il Comitato resta in carica sino alla scadenza del Patto.

4.2.14 Non è previsto alcun compenso per i componenti del Comitato.

4.3 Competenze del Comitato

Al Comitato spetterà l’assunzione delle seguenti deliberazioni e attività:

(i) determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di Assemblea Straordinaria di HERA aventi ad oggetto:

1) liquidazione di HERA;

2) fusione o scissione di HERA;

3) modificazioni degli articoli 6, 7, 8, 14, 17, 21, 23.4 dello Statuto;

(ii) collazione e formazione della Lista dei Consiglieri sulla base di quanto previsto al successivo Articolo 6 e presentazione della medesima a XXXX;

(iii) collazione e formazione della Lista dei Sindaci sulla base di quanto previsto al successivo Articolo 7 e presentazione della medesima a XXXX;

(iv) deliberazione di richiesta di pagamento della penale a carico della Parte inadempiente ai sensi dell’Articolo 15; resta inteso che il Socio Principale al quale fosse contestato tale inadempimento non potrà partecipare alla discussione e non avrà diritto di voto nella relativa delibera;

(v) deliberazioni in merito al coordinamento ed all’esecuzione dei piani di vendita delle Azioni previsti ai Paragrafi 4.2.4 e 12.2 nonché dei relativi atti propedeutici e conseguenti, con tutti i più ampi poteri per darvi esecuzione, anche in persona del Presidente singolarmente o congiuntamente con altri membri del Comitato, ivi inclusa, tra l’altro, la facoltà di svolgere in nome e per conto dei Contraenti venditori le procedure di selezione di consulenti, collocatori, società fiduciarie e provvedere alla loro individuazione, negoziare, sottoscrivere e se del caso modificare in nome e per conto dei Contraenti venditori i relativi contratti, impegni e mandati nonché darvi esecuzione.

4.4 Il Presidente del Comitato di Sindacato

4.4.1 Il Comitato è presieduto dal Presidente del Comitato o, in sua

assenza, dal soggetto più anziano di età tra i suoi membri. Il Presidente è coadiuvato dal Segretario di cui al successivo Paragrafo 4.5.

4.4.2 Il Comitato nella sua prima seduta nominerà il Presidente che sarà

colui che, tra i membri del Comitato, avrà ottenuto il maggior numero dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato presenti a tale riunione.

4.4.3 Il Presidente svolge i seguenti compiti: a) convoca e presiede il

Comitato, predisponendo l’ordine del giorno; b) effettua tutte le attività affidategli dal Comitato e dal presente Contratto; e c) adegua il Contratto e i suoi Allegati stralciando dal testo i nominativi dei soggetti che eventualmente non abbiano sottoscritto il Contratto entro il termine previsto al Paragrafo

17.2 ed apportando le ulteriori modifiche a ciò conseguenti.

4.5 Segretario

4.5.1 Il Comitato nella sua prima seduta nominerà un Segretario, anche

non facente parte del Comitato stesso, che, salvo revoca o dimissioni, resterà in carica per tutta la durata del Contratto.

4.5.2 Al Segretario competono i seguenti compiti: a) redigere il verbale

delle riunioni del Comitato; b) conservare i verbali delle riunioni del Comitato;

c) svolgere tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Contratto, a supporto delle attività del Comitato e del Presidente, affidategli dal Presidente stesso.

SEZIONE SECONDA – SINDACATO DI VOTO, NOMINE NEGLI ORGANI DI HERA

Articolo 5 – Sindacato di Voto

5.1 I Contraenti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea

alle deliberazioni assunte dal Comitato ed indicate al precedente Paragrafo 4.3.(i).

5.2 In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di un voto favorevole

sulla delibera da assumere ai sensi del precedente Paragrafo 4.3.(i), ciascun Contraente esprimerà nell’Assemblea voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

Articolo 6 – Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo

6.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e sostituzione

Amministratori:

Le Parti si impegnano a far sì che la Lista dei Consiglieri sia così formata, per gli effetti di cui al Paragrafo 4.3.(ii) del Contratto:

- 3 componenti designati dagli Azionisti di Bologna e dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara;

- 4 componenti designati dagli Azionisti Area Territoriale Romagna;

- 2 componenti designati dal Comune di Modena anche nell’interesse degli Azionisti Modena;

- 1 componente designato dal Comune di Trieste;

- 1 componente designato dal Comune di Padova.

La Lista dei Consiglieri potrà, eventualmente, anche essere presentata dal Presidente del Comitato o dal Segretario in nome e per conto di tutti i Contraenti.

La Lista dei Consiglieri dovrà contenere un numero di candidati indipendenti

nonché appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibro fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le Parti si impegnano a votare a favore della Lista dei Consiglieri.

Nel caso in cui uno qualunque degli Amministratori della Società cessi, per dimissioni o per qualsivoglia altra ragione, prima della scadenza del proprio periodo di carica, l'avente/ gli aventi diritto che ha/nno designato ai sensi del Contratto l’Amministratore venuto meno, provvederà/nno a designare un nuovo Amministratore, fermo il rispetto delle previsioni dello Statuto, e: (a) i Contraenti faranno tutto quanto in loro potere, nei limiti di legge e di Statuto, e per quanto di rispettiva competenza, affinché gli amministratori da essi designati nominino - mediante cooptazione - il soggetto così designato come nuovo amministratore di HERA; e (b) i Contraenti parteciperanno all’Assemblea convocata ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del codice civile per nominare amministratore il soggetto di cui alla precedente lettera (a), ovvero altro soggetto indicato dall'avente diritto che ha designato ai sensi del Contratto l’amministratore venuto meno.

6.2 Comitato Esecutivo:

Le Parti si impegnano - nei limiti di legge - a dare indicazione ai Consiglieri di loro designazione affinché sia costituito un Comitato Esecutivo, i cui poteri saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Esecutivo sarà composto dal Presidente, dall’Amministratore Delegato, dal Vicepresidente e da un Consigliere designato congiuntamente dal Comune di Padova e dal Comune di Trieste.

Articolo 7 – Nomina del Collegio Sindacale

7.1 I Contraenti si impegnano a presentare, per gli effetti e nei termini di

cui al Paragrafo 4.3.(iii) del Contratto, e votare congiuntamente la Lista dei Sindaci che verrà esaminata e determinata in Comitato, in conformità alle norme che seguono; la Lista dei Sindaci potrà eventualmente anche essere presentata dal Presidente del Comitato o dal Segretario in nome e per conto di tutti i Contraenti. La Lista dei Sindaci dovrà contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibro fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

7.2 La Lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri

del Collegio Sindacale da eleggere da parte della maggioranza e sarà determinata secondo le modalità seguenti:

a) gli Azionisti Bologna e il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare i candidati da inserire al secondo e al terzo posto della lista (un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente);

b) gli Azionisti Area Territoriale Romagna avranno diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista (un Sindaco Effettivo).

7.3 I Contraenti si danno atto che, ai sensi dello Statuto, il terzo Sindaco

effettivo, con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, ed il secondo Sindaco supplente sono eletti da una lista di minoranza, il tutto in conformità delle previsioni del Regolamento Emittenti e della L. 474/1994.

Articolo 8 – Sostituzione dei membri del Collegio Sindacale

8.1 Qualora debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti

del Collegio Sindacale, i Contraenti provvederanno a proporre

congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione, indicato su proposta del Contraente che aveva designato il sindaco xxxxxxx, nel rispetto dell’equilibro fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Articolo 9 – Nomina del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato

9.1 Nei limiti di legge e di statuto, il Presidente del Consiglio di

Amministrazione sarà designato su indicazione degli Azionisti Area Territoriale Romagna e l’Amministratore Delegato sarà designato –- su indicazione degli Azionisti Bologna. Restando inteso che gli Azionisti Area Territoriale Romagna e gli Azionisti Bologna si consulteranno prima di procedere con le designazioni del Presidente e dell’Amministratore Delegato. Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà designato – nei limiti di legge e di statuto - fra uno dei componenti indicati dal Comune di Modena. Articolo 10 – Presentazioni periodiche e informazioni preventive

10.1 I piani strategici della Società, saranno periodicamente presentati al

Comitato, nel rispetto della normativa vigente, il quale potrà fornire indirizzi agli amministratori designati dai Contraenti.

10.2 Le operazioni straordinarie di maggior rilevanza che dovessero

comportare un sensibile cambiamento del perimetro geografico delle attività di XXXX e determinare una variazione del capitale sociale di HERA saranno oggetto di preventiva informazione al Comitato, nel rispetto delle vigenti normative.

SEZIONE TERZA – SINDACATO DI BLOCCO E COORDINATO TRASFERIMENTO DELLE AZIONI NON SOGGETTE AL SINDACATO DI

BLOCCO

Articolo 11 – Sindacato di Blocco

11.1 I Contraenti si impegnano ed obbligano per tutta la durata del

Contratto - al fine di mantenere la prevalenza del capitale pubblico ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto - a non Trasferire le Azioni Bloccate, salvo quanto previsto ai seguenti Paragrafi 11.4 e 12.1.

11.2 I Contraenti si impegnano a mantenere iscritte nell’Elenco Speciale le

Azioni Bloccate nel numero di volta in volta da individuarsi nell’Allegato 3.3. I Contraenti potranno iscrivere nell’Elenco Speciale anche un numero di Azioni maggiore a quello delle Azioni Bloccate.

11.3 Nell’Allegato 3.3 è individuato rispetto a ciascun Contraente il

numero, di volta in volta, di Azioni Bloccate rispetto a tre periodi temporali di riferimento ovvero (a) dal 1° luglio 2015 al 31 dicembre 2015; (b) dal 1° gennaio 2016 al giorno in cui sia stato attribuito il Voto Maggiorato ad Azioni Bloccate che rappresentino non meno del 45,1% del capitale sociale di HERA; e (c) dal giorno successivo a quello in cui sia stato attribuito il Voto Maggiorato alle predette Azioni Bloccate sino alla scadenza del Patto.

L’Allegato 3.3 è stato predisposto sulla base dell’attuale capitale sociale di HERA ed assumendo che tutti i soggetti ivi indicati sottoscrivano il Contratto entro la data di efficacia iniziale dello stesso. Pertanto, è convenuto tra le Parti che, in ogni caso, il numero complessivo delle Azioni Bloccate non potrà essere inferiore (i) al 45,1% del capitale sociale di HERA, dalla data di efficacia del Patto e sino al giorno in cui sia stato attribuito il Voto Maggiorato a Azioni Bloccate che rappresentino non meno di tale percentuale del capitale sociale; e (ii) al 35% del capitale sociale di HERA dal giorno

successivo a quello in cui sia stato attribuito il Voto Maggiorato alle predette Azioni Bloccate e sino alla scadenza del Patto. Ove il numero complessivo delle Azioni Bloccate indicato nell’Allegato 3.3 non rispettasse le predette indefettibili condizioni sub (i) e (ii), le Parti a tal fine danno mandato al Presidente del Comitato di adeguare, senza indugio e sulla base di un principio di proporzionalità, il numero di Azioni Bloccate. Resta inteso che ove le predette condizioni sub (i) e (ii) non fossero state soddisfatte per l’inadempimento di un Contraente troveranno comunque applicazione anche i successivi Articoli 14 e 15.

11.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 11.1, i

Contraenti saranno liberi di Trasferire le Azioni Bloccate a Soci Pubblici, inclusi gli altri Contraenti, o a consorzi costituiti tra enti pubblici ovvero alle società di cui al successivo Paragrafo 12.1. E’ inteso che i Contraenti saranno liberi di Trasferire, anche a terzi, i diritti di opzione spettanti alle Azioni Bloccate.

11.5 I Trasferimenti di Azioni Bloccate di cui al precedente Paragrafo 11.4

saranno consentiti solo a condizione che l’ente cessionario, entro la data del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al presente Xxxxxxxxx accettandolo in forma scritta e assoggettato a Sindacato di Blocco le Azioni Trasferite.

11.6 Ciascun Contraente si impegna a comunicare per iscritto al

Presidente del Comitato, tempestivamente e in ogni caso non oltre il quinto giorno successivo al Trasferimento, ogni variazione delle Azioni Bloccate dallo stesso detenute e, a sua volta, il Presidente del Comitato provvederà ad apportare le conseguenti modifiche all’Allegato 3.3. I Contraenti

autorizzano sin d’ora il Presidente del Comitato di Sindacato ad apportare all’Allegato 3.3 tutte le modifiche che si dovessero rendere necessarie in ragione di quanto previsto dal presente Paragrafo e di tali modifiche il Presidente del Comitato di Sindacato dovrà darne tempestiva comunicazione per iscritto ai Contraenti.

Articolo 12 – Trasferimenti consentiti in deroga al Paragrafo 11.1 e Trasferimenti delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco

12.1 Trasferimenti consentiti in deroga al Paragrafo 11.1

12.1.1 In deroga a quanto previsto dal Paragrafo 11.1, ogni Contraente ha il diritto di Trasferire, a qualsivoglia titolo, le Azioni di sua proprietà a qualsiasi società di capitale, anche in forma consortile, dallo stesso controllata anche congiuntamente con altri Contraenti, a condizione che la predetta società all’atto del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al presente Contratto.

12.1.2 In caso di Trasferimento operato ai sensi e per gli effetti del Paragrafo

12.1.1 che precede, tutti i diritti e gli obblighi in capo ai Contraenti in forza del presente Contratto saranno posti in capo alla società cessionaria, fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo 12.1.3.

12.1.3 Resta fermo l’obbligo per il Contraente che abbia effettuato una cessione ai sensi del Paragrafo 12.1.1 che precede di riacquistare un numero di Azioni pari a quelle cedute, qualora la società (i) non sia più controllata da chi trasferisce, ovvero (ii) la Società Controllata sia sottoposta a procedure concorsuali di ogni tipo, ovvero (iii) in caso di fusione, scissione o di qualsiasi altra forma di trasformazione della Società Controllata.

12.2 Trasferimenti delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco

12.2.1 Il vincolo di intrasferibilità si applica esclusivamente alle Azioni Bloccate. In ogni caso i Contraenti si impegnano a vendere in modo ordinato le Azioni diverse dalle Azioni Bloccate che intendessero Trasferire onde consentire un regolare svolgimento delle negoziazioni. A tal fine ciascun Contraente che intenda effettuare vendite sul mercato di Azioni, per un ammontare complessivo superiore a n. 300.000 Azioni nel corso di ogni singolo anno solare, si impegna a coordinarsi preventivamente con il Comitato, e per esso il suo Presidente, nel corso dell’incontro annuale di cui al Paragrafo 4.2.4 che precede e, ove opportuno, anche richiedendo ulteriori incontri.

12.2.2 L’incontro annuale di cui al Paragrafo 4.2.4 sarà anche finalizzato a verificare se le intenzioni di ciascun Contraente di vendita di Azioni siano inferiori rispetto al numero di Azioni, del medesimo Contraente, non soggette al Sindacato di Blocco. In tale evenienza le Azioni non soggette al Sindacato di Blocco in eccesso potranno essere assoggettate a Sindacato di Blocco e potranno essere liberate azioni di altri Contraenti che abbiano necessità di dismissione. Il coordinamento sarà effettuato dal Comitato applicando in linea di principio un criterio di proporzionalità. Una volta condivise, le modifiche al numero delle Azioni soggette al Sindacato di Blocco saranno riportate nell’Allegato 3.3, fermo restando che il numero complessivo delle Azioni Bloccate in ciascun dei periodi di riferimento (di cui al primo capoverso del Paragrafo 11.3) non potrà essere modificato, salvo quanto previsto nel precedente Articolo 11. Il Presidente del Comitato provvederà ad apportare tali modifiche all’Allegato 3.3 e ne darà tempestiva comunicazione per iscritto ai Contraenti.

Articolo 13 – Atti e/o operazioni vietate

13.1 I Contraenti si impegnano, per tutta la durata del Contratto, a non

porre in essere, direttamente o indirettamente anche per interposta persona o tramite Società Controllate e/o Soggetti Collegati ovvero con terzi che agiscano con essi in concerto, così come inteso ai sensi dell’art. 109 del Testo Unico, atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i Trasferimenti, che comportino o possano comportare l’obbligo di formulare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di XXXX (l’ “OPA”).

13.2 Il Contraente inadempiente dovrà intraprendere tutte le necessarie ed

opportune azioni per rimediare all’insorgere dell’OPA e, ove possibile, beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile, esemplificativamente dovrà impegnarsi a cedere a parti non correlate le Azioni, ovvero ridurre i diritti di voto, in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi della lettera e) dell’art. 49, comma 1) del Regolamento Emittenti e/o dovrà rinunciare all’attribuzione del Voto Maggiorato ai sensi e nei termini della normativa applicabile.

SEZIONE QUARTA – INADEMPIMENTO E DISPOSIZIONI VARIE

Articolo 14 - Inadempimento

14.1 Ciascun Contraente sarà considerato inadempiente qualora (i) non

abbia espresso nell’Assemblea il proprio voto in conformità a quanto deliberato dal Comitato del Sindacato così come previsto al Paragrafo 5.1; ovvero (ii) non abbia espresso voto contrario all’assunzione della delibera nel caso in cui al Paragrafo 5.2; ovvero (iii) non si sia conformato ad una delle previsioni di cui agli Articoli 6, 7, 8; ovvero (iv) abbia Trasferito a terzi in tutto o in parte le proprie Azioni Bloccate o i relativi diritti di voto in violazione del

Sindacato di Blocco di cui all’Articolo 11 ovvero (v) abbia violato anche solo uno degli impegni di cui all’Articolo 13; ovvero (vi) versi in uno stato di impossibilità ad adempiere tale da pregiudicare l’attuazione stessa degli scopi perseguibili con il Contratto; ovvero (vii) abbia violato anche solo uno degli impegni di cui al Paragrafo 12.2.1.

14.2 I Contraenti si danno atto e convengono che lo stato di impossibilità di

cui al numero (vi) del Paragrafo che precede si considererà esistente, a titolo esemplificativo, qualora (a) il Contraente non intervenga in Assemblea in conformità alle norme vigenti al fine di esercitare il voto sulla base delle deliberazioni assunte dal Comitato, (b) il Contraente abbia alienato parte delle Azioni possedute dopo che il Comitato aveva deliberato sul voto da esprimere all’Assemblea, (c) le Azioni del Contraente siano state sottoposte a sequestro o pignoramento e ciò comporti la perdita della disponibilità del diritto di voto nell’Assemblea.

14.3 In tutti i casi di inadempimento di cui ai precedenti Paragrafi 14.1 e

14.2 ciascuno dei Contraenti non inadempiente potrà risolvere di diritto il Contratto nei confronti del Contraente inadempiente ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e con effetto retroattivo, costituendo la presente clausola risolutiva espressa, e, ove necessario, richiedere al Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo 22, con la procedura ivi stabilita, di pronunciare la risoluzione di diritto del presente Contratto nei confronti del Contraente inadempiente, restando comunque impregiudicata l’applicazione della disciplina di cui all’Articolo 15 “Penali per l’inadempimento”.

Articolo 15 – Penali per l’inadempimento

15.1 Il Contraente inadempiente, in tutti i casi di inadempimento di cui ai

Paragrafi 14.1 e 14.2, sarà tenuto al pagamento di una penale (a) in misura pari a euro 5.000.000 (cinquemilioni) o (b) al minor valore da calcolarsi come segue: numero di Azioni detenute dal contraente inadempiente al momento dell’inadempimento moltiplicato per 3 volte il valore dell’Azione risultante dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa del titolo nei 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di inadempimento. L’importo di cui al presente Paragrafo, lettera (b), non potrà comunque essere inferiore a euro

3.000.000 (tremilioni) e, pertanto, ove in applicazione del predetto calcolo risulti inferiore a tale importo, la penale sarà pari a euro 3.000.000 (tremilioni).

Resta salvo il diritto di ciascuno dei Contraenti non inadempiente di agire per il risarcimento del maggior danno.

15.2 La penale sarà richiesta ed incassata, previa delibera del Comitato

del Sindacato assunta senza il voto dei Contraenti inadempienti, dal Presidente del Comitato di Sindacato in nome e per conto dei Contraenti non inadempienti e verrà versata ai Contraenti non inadempienti in proporzione alle Azioni da ciascuno detenute.

15.3 Ad integrazione di quanto previsto al precedente Paragrafo 15.1,

qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al presente Contratto sorga in capo ad uno o più dei Contraenti, singolarmente o in solido tra di loro, l'obbligo di promuovere un'OPA, il/i Contraente/i inadempiente/i terrà/anno indenni e manlevati gli altri Contraenti da tutti i costi, spese, oneri, responsabilità e danni connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società ed i relativi obblighi di pagamento. Inoltre, in tale evenienza,

l’importo della applicabile penale di cui al Paragrafo 15.1, lettere (a) - (b) sarà applicato in misura duplicata, salvo il maggior danno.

I Contraenti si danno atto e convengono che la violazione del divieto di Trasferimento delle Azioni Bloccate di cui al precedente Paragrafo 11.1 alla quale consegua la riduzione del numero complessivo delle Azioni Bloccate al di sotto del 45,1% del capitale sociale di HERA, nei periodi di riferimento indicati alle lettere a) - b) di cui al Paragrafo 11.3, costituirà un inadempimento rilevante ai fini dell’OPA e, pertanto, il Contraente inadempiente sarà soggetto alla penale di cui al presente Paragrafo 15.3.

15.4 Il mancato pagamento della penale di cui al presente Articolo entro

cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta darà diritto alla Parte adempiente di attivare la procedura arbitrale di cui all’Articolo 22.

Articolo 16 – Modifica del Patto

16.1 Il Contratto potrà essere modificato con l’accordo scritto di Contraenti

che detengano complessivamente almeno il 65% delle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti i Contraenti con un preavviso di almeno 30 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza i Contraenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni del Patto.

Articolo 17 - Durata

17.1 Il presente Contratto assumerà validità con la sottoscrizione da parte

di Soci Pubblici rappresentanti almeno il 45,1% del capitale sociale di HERA.

17.2 A seguito del verificarsi della condizione indicata al Paragrafo che

precede, il presente Contratto avrà decorrenza dal 1° luglio 2015 e resterà in vigore sino al 30 giugno 2018.

17.3 In previsione della scadenza del Contratto, i Contraenti si impegnano

secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, e nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare nuovi patti parasociali nel rispetto dello spirito di cui al presente Contratto.

17.4 I Contraenti dichiarano e convengono, che a far tempo dalla data di

efficacia del Contratto ogni precedente patto parasociale in essere fra tutti i medesimi Contraenti avente ad oggetto le Azioni e dagli stessi sottoscritto perde di efficacia.

Articolo 18 – Ulteriori atti e assenza di solidarietà

18.1 Ai sensi dei termini e delle condizioni previste nel presente Contratto,

ciascun Contraente conviene di utilizzare i propri migliori sforzi per effettuare o fare in modo che siano effettuate tutte le necessarie azioni ai sensi della legge applicabile per assicurare che le condizioni previste nel presente Contratto siano soddisfatte e per eseguire nel modo più veloce possibile le transazioni previste nel presente Contratto.

18.2 Tutti gli obblighi e diritti di cui al presente Contratto sono assunti dai

Contraenti in via individuale e non solidale senza vincoli di solidarietà passiva o attiva.

Articolo 19 - Tolleranza

19.1 L’eventuale tolleranza di uno dei Contraenti di comportamenti

dell’altro Contraente posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i

termini e di tutte le condizioni qui previste.

Articolo 20 – Invalidità di una previsione

20.1 L’invalidità o la non eseguibilità di una previsione del presente

accordo non determina l’invalidità o la non eseguibilità di qualsiasi altra previsione del presente Contratto, che rimane in piena efficacia ed effetto fino a che tale invalidità non sottragga ad un Contraente il rilevante beneficio che tale parte ha diritto o attende di ricevere sulla base del Contratto. I Contraenti possono modificare qualsiasi previsione invalida o non eseguibile nei limiti ragionevolmente richiesti per rendere tale previsione valida ed eseguibile.

Articolo 21 - Comunicazioni

21.1 Modalità di effettuazione delle comunicazioni

Qualsivoglia comunicazione o notifica richiesta o consentita in conformità al presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di posta elettronica certificata (“PEC”).

21.2 Destinatario delle comunicazioni

Le comunicazioni di cui al Paragrafo che precede saranno validamente e tempestivamente effettuate a tutti i soggetti nei cui confronti, ai sensi del Contratto, devono essere inviate, se trasmesse ai seguenti destinatari (di seguito i “Rappresentanti Comuni”):

(i) le comunicazioni che debbono essere inviate ad uno o più dei Contraenti partecipanti all’Area Territoriale Romagna:

(a) al Presidente di Ravenna Holding S.p.A. Xxx Xxxxxxx x. 00/X, 00000 Xxxxxxx, all’indirizzo PEC [●]; e

(b) al Presidente di CON.AMI Xxx Xxxxxxx x. 00, 00000 Xxxxx

all’indirizzo PEC [●]; e

(d) al Presidente di Rimini Holding S.p.A. Xxxxx X’Xxxxxxx x. 000, 00000 Xxxxxx, xxx’xxxxxxxxx XXX [●];

(ii) le comunicazioni che debbono essere inviate ad uno o più degli Azionisti Bologna:

(a) al Sindaco pro tempore del Comune di Bologna, Piazza Maggiore

n. 6, all’indirizzo PEC [●], per quanto riguarda il Comune di Bologna; e

(b) al Sindaco pro tempore del Comune di Casalecchio di Reno, Xxx xxx Xxxxx, 0, all’indirizzo PEC [●], per gli Azionisti Minori Area di Bologna;

(iii) le comunicazioni che debbono essere inviate agli Azionisti Ferrara: al Presidente di Holding Ferrara S.r.l., Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx x. 00, 00000 Xxxxxxx, all’indirizzo PEC [●];

(iv) le comunicazioni che debbono essere inviate ad uno o più Azionisti Modena: al Presidente di HSST-MO S.p.A., Xxx Xxxxxxx x. 00, 00000 Xxxxxx, all’indirizzo PEC [●];

(v) le comunicazioni che debbono essere inviate al Comune di Padova: al Sindaco pro tempore del Comune di Padova xxx xxx Xxxxxxxxx x.0, all’indirizzo PEC [●];

(vi) le comunicazioni che debbono essere inviata al Comune di Trieste: al Sindaco pro tempore del Comune di Trieste, Xxxxxx Xxxxx x’Xxxxxx x. 0, all’indirizzo PEC [●];

(vii) le comunicazioni che debbono essere inviata al Comune di Udine: al Sindaco pro tempore del Comune di Udine, Xxx Xxxxxxxx x. 0, all’indirizzo PEC xxxxxxxxxx@xxx.xxxxxx.xxxxx.xx.

21.3 Onere di trasmettere le comunicazioni

Fermo quanto previsto ai Paragrafi 21.1 e 21.2 in riferimento al momento di perfezionamento delle comunicazioni, il Rappresentante Comune che ricevesse una delle comunicazioni di cui al Paragrafo 21.1 provvederà senza indugio all’inoltro della stessa ai suoi destinatari, rispondendo nei loro confronti dell’eventuale danno che il ritardo nell’inoltro della comunicazione dovesse arrecare ad uno o più di essi.

Articolo 22 - Arbitrato

22.1 Qualsivoglia controversia comunque iniziata in ordine alla

interpretazione, validità, esecuzione, efficacia e risoluzione del presente Contratto che non possa essere risolta amichevolmente tra i Contraenti sarà demandata al giudizio rituale ai sensi del codice di procedura civile e secondo diritto di un Collegio Arbitrale composto da tre membri designati, su istanza del Contraente più diligente, dal Presidente del Tribunale di Bologna. Sede dell’arbitrato sarà Bologna. Per tutte le controversie che per disposizione di legge non possano costituire oggetto dell’arbitrato sarà competente in via esclusiva il Foro di Bologna, il quale sarà pure competente in via esclusiva per qualunque provvedimento dell’Autorità Giudiziaria comunque relativa al presente Contratto.

Allegati:

- Allegato 1.2(a): Azionisti Area Territoriale Romagna;

- Allegato 1.2.(b): Azionisti Minori Area di Bologna;

- Allegato 1.2(c): Azionisti Modena;

- Allegato 3.1: Azioni detenute dai Contraenti alla data di

sottoscrizione del Contratto;

- Allegato 3.3: Azioni Bloccate in ciascuno dei periodi di

riferimento;

- Allegato 4.2.2 voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali

nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Contratto.

Allegato 1.2(a)

Elenco Azionisti Area Territoriale Romagna

COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA

COMUNE DI BORGHI

COMUNE DI CESENA

COMUNE DI GAMBETTOLA

COMUNE DI GATTEO

COMUNE DI LONGIANO

COMUNE DI MERCATO SARACENO

COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO

COMUNE DI RONCOFREDDO

COMUNE DI SAN XXXXX XXXXXXX

COMUNE DI SANTA SOFIA

COMUNE DI SARSINA

COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE

COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE

COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA

COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO

COMUNE DI BRISIGHELLA

COMUNE DI CASALFIUMANESE

COMUNE DI CASOLA VALSENIO

COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE

COMUNE DI CASTEL GUELFO

COMUNE DI CASTEL SAN XXXXXX TERME

COMUNE DI CONSELICE

COMUNE DI FAENZA

COMUNE DI FIRENZUOLA

COMUNE DI FONTANELICE

COMUNE DI IMOLA

COMUNE DI MARRADI

COMUNE DI MASSA LOMBARDA

COMUNE DI MEDICINA

COMUNE DI MORDANO

COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO

COMUNE DI RIOLO TERME

COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO

COMUNE DI SOLAROLO

CON.AMI

COMUNE DI ALFONSINE

COMUNE DI BAGNACAVALLO

COMUNE DI CERVIA

COMUNE DI COTIGNOLA

COMUNE DI FUSIGNANO

COMUNE DI LUGO

COMUNE DI RAVENNA

COMUNE DI RUSSI

RAVENNA HOLDING S.P.A.

COMUNE DI GEMMANO

COMUNE DI MISANO ADRIATICO

COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA

COMUNE DI SAN CLEMENTE

COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA

RIMINI HOLDING S.p.A.

Allegato 1.2(b)

Elenco Azionisti Minori Area di Bologna

COMUNE DI ANZOLA DELL'XXXXXX

COMUNE DI ARGELATO

COMUNE DI BARICELLA

COMUNE DI BENTIVOGLIO

COMUNE DI BUDRIO

COMUNE DI CALDERARA DI RENO

COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO

COMUNE DI CASTEL MAGGIORE

COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE

COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI

COMUNE DI GALLIERA

COMUNE DI GAGGIO MONTANO

COMUNE DI GRANAROLO DELL`XXXXXX

COMUNE DI GRIZZANA MORANDI

COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE

COMUNE DI LOIANO

COMUNE DI MALALBERGO

COMUNE DI MARZABOTTO

COMUNE DI MINERBIO

COMUNE DI MONTE SAN XXXXXX

COMUNE DI MONZUNO

COMUNE DI OZZANO DELL`XXXXXX

COMUNE DI PIANORO

COMUNE DI PIEVE DI CENTO

COMUNE DI SALA BOLOGNESE

COMUNE DI SAN XXXXXXXXX XXX DI SAMBRO

COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO

COMUNE DI SAN XXXXXXXX IN PERSICETO

COMUNE DI SAN XXXXXXX DI SAVENA

COMUNE DI SAN XXXXXX IN CASALE

COMUNE DI SASSO MARCONI

COMUNE DI VALSAMOGGIA

COMUNE DI VERGATO

COMUNE DI ZOLA PREDOSA

Elenco Azionisti Modena

COMUNE DI CAMPOGALLIANO

HSST-MO S.p.A.

AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO

Azioni detenute

COMUNE DI ANZOLA DELL'XXXXXX	1.237.858
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099
COMUNE DI BARICELLA	695.451
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774
COMUNE DI BOLOGNA	144.951.776
COMUNE DI BUDRIO	725.461
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	2.201.490
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	6.050
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220
COMUNE DI GAGGIO MONTANO	2.000
COMUNE DI GALLIERA	602.882
COMUNE DI GRANAROLO DELL`XXXXXX	1.165.182
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.432.763
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480
COMUNE DI LOIANO	735.919
COMUNE DI MALALBERGO	932.306
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916
COMUNE DI MINERBIO	972.622
COMUNE DI MONTE SAN XXXXXX	2.284.634
COMUNE DI MONZUNO	3.012.195
COMUNE DI OZZANO DELL`XXXXXX	1.794.278
COMUNE DI PIANORO	3.230.049
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309
COMUNE DI SAN XXXXXXXXX XXX DI SAMBRO	2.140.457
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677
COMUNE DI SAN XXXXXXXX IN PERSICETO	5.160
COMUNE DI SAN XXXXXXX DI SAVENA	2.772.010
COMUNE DI SAN XXXXXX IN CASALE	1.502.716
COMUNE DI SASSO MARCONI	1.894.113
COMUNE DI VALSAMOGGIA	3.644.480
COMUNE DI VERGATO	976.600
COMUNE DI XXXX PREDOSA	231.508
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289
COMUNE DI BORGHI	289
COMUNE DI CESENA	23.260.003
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.154.427
COMUNE DI GATTEO	1.106.324
COMUNE DI LONGIANO	170
COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO	195.131
COMUNE DI RONCOFREDDO	170
COMUNE DI SAN XXXXX XXXXXXX	1.339.084
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945
COMUNE DI SARSINA	289
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060
COMUNE DI CASTEL SAN XXXXXX TERME	27.488
COMUNE DI CONSELICE	213.531
COMUNE DI FAENZA	100
COMUNE DI FIRENZUOLA	940
COMUNE DI FONTANELICE	600
COMUNE DI IMOLA	71.480
COMUNE DI MARRADI	630
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537

COMUNE DI MEDICINA	2.070
COMUNE DI MORDANO	1.800
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480
COMUNE DI RIOLO TERME	980
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873
COMUNE DI SOLAROLO	830
CON.AMI	103.444.164
COMUNE DI ALFONSINE	872.254
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509
COMUNE DI CERVIA	3.799.917
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885
COMUNE DI LUGO	1.356.907
COMUNE DI RAVENNA	1.000
COMUNE DI RUSSI	353.208
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337
COMUNE DI GEMMANO	23.623
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208
COMUNE DI BONDENO	623.725
COMUNE DI CODIGORO	613.827
COMUNE DI COPPARO	1.525.425
COMUNE DI FERRARA	1.310.640
COMUNE DI MESOLA	109.111
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	205.764
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	24.235.320
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700
HSST-MO S.p.A.	139.386.276
COMUNE DI PADOVA	71.546.945
COMUNE DI TRIESTE	71.833.706
COMUNE DI UDINE	44.134.948

Allegato 3.3

AZIONISTA	AZIONI BLOCCATE			MASSIMO AZIONI TRASFERIBILI
AZIONISTA	Primo Periodo	Secondo Periodo	Terzo Periodo	Primo Periodo	Secondo Periodo	Terzo Periodo
Comune di Alfonsine	715.629	603.402	402.379	156.625	112.227	201.023
Comune di Anzola dell'Xxxxxx	1.126.853	1.047.315	904.843	111.005	79.538	142.472
Comune di Argelato	1.213.804	1.139.790	1.007.212	103.295	74.014	132.578
Comune di Bagnacavallo	696.920	627.711	503.742	96.589	69.209	123.969
Comune di Bagnara di Romagna	36.149	33.599	29.030	3.559	2.550	4.569
Comune di Bagno di Romagna	267	252	223	22	15	29
Comune di Baricella	633.087	588.402	508.357	62.364	44.685	80.045
Comune di Bentivoglio	713.489	663.128	572.919	70.285	50.361	90.209
Comune di Bologna	133.760.508	125.741.574	111.377.970	11.191.268	8.018.934	14.363.604
Comune di Bondeno	571.273	533.690	466.369	52.452	37.583	67.321
Comune di Borghi	231	190	114	58	41	76
Comune di Borgo Tossignano	538	501	432	52	37	69
Comune di Brisighella	1.375	1.279	1.104	135	96	175
Comune di Budrio	669.451	629.318	557.430	56.010	40.133	71.888
Comune di Calderara di Reno	2.020.464	1.877.850	1.622.396	199.034	142.614	255.454
Comune di Campogalliano	2.153	1.762	1.059	547	391	703
Comune di Casalecchio di Reno	2.031.520	1.909.731	1.691.580	169.970	121.789	218.151
Comune di Casalfiumanese	529	493	425	51	36	68
Comune di Casola Valsenio	000	000	000	61	43	79
Comune di Castel Bolognese	1.184	1.101	951	116	83	150
Comune di Castel Guelfo	965	897	775	95	68	122
Comune di Castel Maggiore	2.287.740	2.054.441	1.636.550	325.594	233.299	417.891
Comune di Castel San Xxxxxx Terme	25.024	23.259	20.096	2.464	1.765	3.163
Comune di Castello D'Argile	4.824	3.946	2.372	1.226	878	1.574
Comune di Castiglione dei Pepoli	1.243.881	1.136.158	943.202	150.339	107.723	192.956
Comune di Cervia	3.279.503	2.906.609	2.238.673	520.414	372.894	667.936
Comune di Cesena	21.076.074	19.511.213	16.708.216	2.183.929	1.564.861	2.802.997
Comune di Codigoro	564.514	529.180	465.888	49.313	35.334	63.292
Comune di Conselice	194.390	180.675	156.106	19.141	13.715	24.569
Comune di Copparo	1.235.157	1.027.170	654.620	290.268	207.987	372.550
Comune di Cotignola	348.460	313.856	251.871	48.294	34.604	61.985
Comune di Faenza	93	88	77	7	5	11
Comune di Ferrara	1.209.450	1.136.944	1.007.069	101.190	72.506	129.875
Comune di Firenzuola	856	796	687	84	60	109
Comune di Fontanelice	546	508	438	54	38	70
Comune di Fusignano	318.714	287.064	230.370	44.171	31.650	56.694
Comune di Gaggio Montano	1.595	1.305	784	405	290	521
Comune di Galliera	548.819	510.081	440.692	54.063	38.738	69.389
Comune di Gambettola	1.065.298	1.001.434	887.039	89.129	63.864	114.395
Comune di Gatteo	1.020.909	959.707	850.077	85.415	61.202	109.630
Comune di Gemmano	21.506	19.990	17.270	2.117	1.516	2.720
Comune di Granarolo dell'Xxxxxx	1.060.695	985.827	851.719	104.487	74.868	134.108
Comune di Xxxxxxxx Xxxxxxx	1.322.144	1.242.882	1.100.906	110.619	79.262	141.976
Comune di Imola	65.073	60.483	52.258	6.407	4.590	8.225
Comune di Lizzano in Belvedere	12.343	10.096	6.067	3.137	2.247	4.029
Comune di Loiano	586.742	479.852	288.388	149.177	106.890	191.464

AZIONISTA	AZIONI BLOCCATE			MASSIMO AZIONI TRASFERIBILI
AZIONISTA	Primo Periodo	Secondo Periodo	Terzo Periodo	Primo Periodo	Secondo Periodo	Terzo Periodo
Comune di Longiano	149	134	107	21	15	27
Comune di Lugo	991.473	729.627	260.603	365.434	261.846	469.024
Comune di Malalbergo	846.804	785.539	675.798	85.502	61.265	109.741
Comune di Marradi	574	534	461	56	40	73
Comune di Marzabotto	2.684.547	2.369.724	1.805.807	439.369	314.823	563.917
Comune di Massa Lombarda	183.471	170.527	147.338	18.066	12.944	23.189
Comune di Medicina	1.885	1.753	1.514	185	132	239
Comune di Mesola	88.347	73.469	46.817	20.764	14.878	26.652
Comune di Minerbio	885.402	822.906	710.962	87.220	62.496	111.944
Comune di Misano Adriatico	745.232	690.203	591.631	76.800	55.029	98.572
Comune di Monte San Xxxxxx	2.081.402	1.935.780	1.674.937	203.232	145.622	260.843
Comune di Monzuno	2.659.897	2.407.464	1.955.300	352.298	252.433	452.164
Comune di Morciano di Romagna	4.993	4.084	2.455	1.269	909	1.629
Comune di Mordano	1.639	1.524	1.316	161	115	208
Comune di Ozzano dell'Xxxxxx	1.655.748	1.556.487	1.378.687	138.530	99.261	177.800
Comune di Padova	63.073.356	57.001.734	46.126.176	8.473.589	6.071.622	10.875.558
Comune di Palazzuolo sul Senio	438	408	352	42	30	56
Comune di Pianoro	2.940.394	2.732.847	2.361.082	289.655	207.547	371.765
Comune di Pieve di Cento	965.322	897.185	775.136	95.093	68.137	122.049
Comune di Portico-San Benedetto	155.577	127.236	76.467	39.554	28.341	50.769
Comune di Portomaggiore	188.897	176.812	155.161	16.867	12.085	21.651
Comune di Ravenna	667	429	0	333	238	429
Comune di Riolo Terme	000	000	000	87	62	114
Comune di Roncofreddo	136	112	67	34	24	45
Comune di Russi	310.215	279.410	224.227	42.993	30.805	55.183
Comune di Sala Bolognese	836.870	777.800	671.991	82.439	59.070	105.809
Comune di San Benedetto V.d.S.	1.794.962	1.547.403	1.103.970	345.495	247.559	443.433
Comune di San Clemente	66.160	54.108	32.518	16.821	12.052	21.590
Comune di San Giorgio di Piano	640.196	601.159	531.233	54.481	39.037	69.926
Comune di San Xxxxxxxx in Persiceto	4.115	3.367	2.023	1.045	748	1.344
Comune di San Xxxxxxx di Savena	2.523.429	2.345.313	2.026.266	248.581	178.116	319.047
Comune di San Xxxxx Xxxxxxx	1.176.082	1.059.286	850.077	163.002	116.796	209.209
Comune di San Xxxxxx in Casale	1.320.810	1.190.469	956.996	181.906	130.341	233.473
Comune di Santa Sofia	692.592	627.851	511.886	90.353	64.741	115.965
Comune di Sant'Agata sul Santerno	49.044	45.584	39.385	4.829	3.460	6.199
Comune di Santarcangelo di	1.470.897	1.367.113	1.181.213	144.842	103.784	185.900
Comune di Sarsina	231	190	114	58	41	76
Comune di Sasso Marconi	1.747.875	1.643.091	1.455.398	146.238	104.784	187.693
Comune di Savignano sul Rubicone	1.534.018	1.381.676	1.108.797	212.610	152.342	272.879
Comune di Sogliano al Rubicone	149	134	107	21	15	27
Comune di Solarolo	756	703	608	74	53	95
Comune di Trieste	63.324.150	57.226.757	46.305.038	8.509.556	6.097.393	10.921.719
Comune di Udine	38.988.000	35.300.033	28.694.103	5.146.948	3.687.967	6.605.930
Comune di Valsamoggia	3.290.801	3.037.378	2.583.443	353.679	253.423	453.935
Comune di Vergato	889.024	826.273	713.870	87.576	62.751	112.403

AZIONISTA	AZIONI BLOCCATE			MASSIMO AZIONI TRASFERIBILI
AZIONISTA	Primo Periodo	Secondo Periodo	Terzo Periodo	Primo Periodo	Secondo Periodo	Terzo Periodo
Comune di Vigarano Mainarda	110.756	97.865	74.772	17.991	12.891	23.093
Comune di Zola Predosa	213.634	200.827	177.886	17.874	12.807	22.941
Con.Ami	96.761.821	91.973.690	83.397.134	6.682.343	4.788.131	8.576.556
Holding Ferrara Servizi S.r.l.	22.364.188	21.023.457	18.621.923	1.871.132	1.340.731	2.401.534
Hsst-Mo S.p.A.	124.150.629	113.233.757	93.679.333	15.235.647	10.916.872	19.554.424
Ravenna Holding S.p.A.	78.657.527	72.770.613	62.225.906	8.215.810	5.886.914	10.544.707
Rimini Holding S.p.A.	22.225.666	20.893.240	18.506.580	1.859.542	1.332.426	2.386.660
TOTALE PATTO DI SINDACATO	726.993.198	671.782.021	572.886.930	77.053.084	55.211.177	98.895.091
QUOTA PATTO SU CAP. SOCIALE	48,8%	45,1%	38,5%

Allegato 4.2.2

Voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Contratto.

Socio Principale	Numero voti in Comitato
Comune di Bologna	7 voti
Azionisti Minori Area di Bologna	2 voti
Holding Ferrara Servizi S.r.l.	1 voti
Ravenna Holding S.p.A.	4 voti
CON.AMI	6 voti
Rimini Holding S.p.A.	1 voti
Comune di Cesena	1 voti
HSST-MO S.p.A.	6 voti
Comune di Padova	3 voti
Comune di Trieste	3 voti
Comune di Udine	2 voti

COMUNE DI VERGATO

PROVINCIA DI BOLOGNA DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE

Delibera nr. 6

Data Delibera

26/03/2015

OGGETTO

APPROVAZIONE CONTRATTO DI SINDACATO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI HERA SPA LUGLIO 2015 - GIUGNO 2018 - MODIFICHE STATUTO E PATTO

PARERI DI CUI ALL' ART. 49, COMMA 1 D.Lgs. 267/2000

IL RESPONSABILE DEL SERVIZIO INTERESSATO

Per quanto concerne la REGOLARITA' TECNICA esprime parere :

FAVOREVOLE

Data 23/03/2015

X.xx Xxxxxxxx Xxxxxx

IL RESPONSABILE DEL SERVIZIO FINANZIARIO

Per quanto concerne la REGOLARITA' CONTABILE esprime parere :

Data

	Con riferimento alla proposta di deliberazione ed alla relativa istruttoria ivi
IL SEGRETARIO GENERALE	contenuta, esprime parere favorevole di conformità dell’azione amministrativa alle Leggi, allo Statuto ed ai Regolamenti.
IL SEGRETARIO GENERALE
	Data	23/03/2015	IL SEGRETARIO GENERALE
			X.xx Xxxxxxxx Xxxxxx

DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE NR. 6 DEL 26/03/2015

Xxxxx, approvato e sottoscritto.

IL PRESIDENTE IL SEGRETARIO GENERALE

X.xx XXXXXXX XXXXX X.xx XXXX.XXX XXXXXX XXXXXXXX

CERTIFICATO DI PUBBLICAZIONE

Copia della presente deliberazione viene pubblicata in data odierna mediante trasmissione all'albo pretorio on line, per quindici giorni consecutivi, ai sensi e per gli effetti dell'Art. 32 legge 18 giugno 2009, n.69 e s.m.i..

Data 28/04/2015

IL SEGRETARIO GENERALE

X.xx XXXX.XXX XXXXXX XXXXXXXX

La presente è copia conforme all'originale, in carta libera per uso amministrativo.

Data 28/04/2015 IL SEGRETARIO GENERALE

DOTT.SSA XXXXXX XXXXXXXX

Il sottoscritto IL SEGRETARIO GENERALE, visti gli atti d'ufficio

ATTESTA

che la presente deliberazione:

è stata dichiarata immediatamente eseguibile ai sensi dell'Art. 134, comma 4°, D.Lgs. Nr. 267/2000, e pertanto in data 26/03/2015

IL SEGRETARIO GENERALE

X.xx XXXX.XXX XXXXXX XXXXXXXX

Document Metadata

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DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE

Document Metadata

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
maggiore numero di voti, vengono tratti 11	maggiore numero di voti, vengono tratti 11
(undici) componenti del consiglio di	(undici) componenti del consiglio di
amministrazione in base all’ordine	amministrazione in base all’ordine
progressivo con il quale sono stati	progressivo con il quale sono stati
elencati, di cui almeno (2) due del genere	elencati, di cui almeno (2) due del genere
meno rappresentato in occasione del primo	meno rappresentato in occasione del primo
rinnovo dell’organo esecutivo successivo	rinnovo dell’organo esecutivo successivo
all’entrata in vigore e all’acquisto di	all’entrata in vigore e all’acquisto di
efficacia delle disposizioni della L. 12	efficacia delle disposizioni della L. 12
luglio 2011 n. 120 e di cui almeno (4)	luglio 2011 n. 120 e di cui almeno (4)
quattro del genere meno rappresentato in	quattro del genere meno rappresentato in
occasione dei due successivi rinnovi;	occasione dei due successivi rinnovi;
(ii) per la nomina dei restanti 3 (tre)	(ii) per la nomina dei restanti 3 (tre)
componenti, i voti ottenuti da ciascuna	componenti, i voti ottenuti da ciascuna
delle liste diverse da quella di cui al	delle liste diverse da quella di cui al
paragrafo (i), e che non siano state	paragrafo (i), e che non siano state
presentate né votate da parte di soci	presentate né votate da parte di soci
collegati secondo la normativa pro-tempore	collegati secondo la normativa pro-tempore
vigente con i soci che hanno presentato o	vigente con i soci che hanno presentato o
votato la medesima lista di cui al	votato la medesima lista di cui al
paragrafo (i), sono divisi successivamente	paragrafo (i), sono divisi successivamente
per uno, due e tre. I quozienti così	per uno, due e tre. I quozienti così
ottenuti sono assegnati progressivamente ai	ottenuti sono assegnati progressivamente ai
candidati di ciascuna lista, nell'ordine	candidati di ciascuna lista, nell'ordine
dalla stessa previsto. I candidati vengono	dalla stessa previsto. I candidati vengono
dunque collocati in un’unica graduatoria	dunque collocati in un’unica graduatoria
decrescente, secondo i quozienti a ciascun	decrescente, secondo i quozienti a ciascun
candidato assegnati. Risulteranno eletti i	candidato assegnati. Risulteranno eletti i
candidati che abbiano riportato i maggiori	candidati che abbiano riportato i maggiori
quozienti fino alla concorrenza dei	quozienti fino alla concorrenza dei
restanti componenti da eleggere di cui	restanti componenti da eleggere di cui
almeno (1) uno del genere meno	almeno (1) uno del genere meno
rappresentato. In caso di parità di	rappresentato. In caso di parità di
quoziente tra candidati di liste diverse,	quoziente tra candidati di liste diverse,
per l'ultimo componente da eleggere sarà	per l'ultimo componente da eleggere sarà
preferito quello della lista che abbia	preferito quello della lista che abbia
ottenuto il maggior numero di voti o, in	ottenuto il maggior numero di voti o, in
caso di ulteriore parità, il candidato più	caso di ulteriore parità, il candidato più
anziano d'età, nel rispetto dell’equilibrio	anziano d'età, nel rispetto dell’equilibrio
fra generi previsto dalla normativa, anche	fra generi previsto dalla normativa, anche
regolamentare, vigente.	regolamentare, vigente.

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
dell'adunanza.	dell'adunanza.
17.6 Ogni socio può presentare o concorrere	17.6 Ogni socio può presentare o concorrere
a presentare e votare una sola lista. Le	a presentare e votare una sola lista. Le
adesioni e i voti espressi in violazione a	adesioni e i voti espressi in violazione a
tale divieto non sono attribuiti ad alcuna	tale divieto non sono attribuiti ad alcuna
lista.	lista.
17.7 Unitamente alle liste dovranno essere	17.7 Unitamente alle liste dovranno essere
depositate, a cura dei presentatori, una	depositate, a cura dei presentatori, una
descrizione del curriculum professionale	descrizione del curriculum professionale
dei candidati, le accettazioni irrevocabili	dei candidati, le accettazioni irrevocabili
dell'incarico da parte dei candidati	dell'incarico da parte dei candidati
(condizionate alle loro nomine),	(condizionate alle loro nomine),
l'attestazione dell'insussistenza di cause	l'attestazione dell'insussistenza di cause
di ineleggibilità e/o decadenza, nonché	di ineleggibilità e/o decadenza, nonché
l’eventuale dichiarazione di essere in	l’eventuale dichiarazione di essere in
possesso dei requisiti di indipendenza	possesso dei requisiti di indipendenza
stabiliti per i Sindaci dall’art. 148 comma	stabiliti per i Sindaci dall’art. 148 comma
3, del D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli	3, del D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli
previsti dal codice di autodisciplina	previsti dal codice di autodisciplina
redatto dal Comitato per la Corporate	redatto dal Comitato per la Corporate
Governance di Borsa Italiana S.p.A. La	Governance di Borsa Italiana S.p.A. La
lista per la quale non sono osservate le	lista per la quale non sono osservate le
statuizioni di cui sopra o che non include	statuizioni di cui sopra o che non include
candidati di genere diverso in conformità	candidati di genere diverso in conformità
alle prescrizioni dell’articolo 17.1 dello	alle prescrizioni dell’articolo 17.1 dello
Statuto è considerata come non presentata.	Statuto è considerata come non presentata.
17.8 Nessuno può essere candidato in più di	17.8 Nessuno può essere candidato in più di
una lista. L'accettazione delle candidature	una lista. L'accettazione delle candidature
in più di una lista è causa di	in più di una lista è causa di
ineleggibilità.	ineleggibilità.
17.9 Nel caso in cui il candidato eletto	17.9 Nel caso in cui il candidato eletto
non possa o non intenda assumere la carica,	non possa o non intenda assumere la carica,
gli subentrerà il primo dei non eletti	gli subentrerà il primo dei non eletti
della lista alla quale apparteneva tale	della lista alla quale apparteneva tale
candidato, nel rispetto dei principi di	candidato, nel rispetto dei principi di
equilibrio fra i generi previsti dalla	equilibrio fra i generi previsti dalla
normativa, anche regolamentare, vigente. In	normativa, anche regolamentare, vigente. In
caso di presentazione di una sola lista di	caso di presentazione di una sola lista di
candidati, i membri del Consiglio di	candidati, i membri del Consiglio di
Amministrazione saranno eletti nell'ambito	Amministrazione saranno eletti nell'ambito
di tale lista, sempre nel rispetto dei	di tale lista, sempre nel rispetto dei

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
in ordine alla:	in ordine alla:
(i) nomina e/o revoca del Presidente e del	(i) nomina e/o revoca del Presidente e del
Vice Presidente, salvo per il presidente	Vice Presidente, salvo per il presidente
nominato eventualmente dall'Assemblea;	nominato eventualmente dall'Assemblea;
(ii) nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale;	(ii) nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale;
(iii) costituzione e composizione del	(iii) costituzione e composizione del
comitato esecutivo, nomina e/o revoca dei	comitato esecutivo, nomina e/o revoca dei
componenti del Comitato Esecutivo;	componenti del Comitato Esecutivo;
(iv) determinazione dei poteri delegati	(iv) determinazione dei poteri delegati
all'Amministratore Delegato e/o al	all'Amministratore Delegato e/o al
Direttore Generale e/o al Comitato	Direttore Generale e/o al Comitato
Esecutivo e loro modifiche;	Esecutivo e loro modifiche;
(v) approvazione e modifiche di eventuali	(v) approvazione e modifiche di eventuali
piani pluriennali o business plan;	piani pluriennali o business plan;
(vi) approvazione e modifiche del	(vi) approvazione e modifiche del
regolamento di gruppo, se adottato;	regolamento di gruppo, se adottato;
(vii) assunzione e/o nomina, su proposta dell'amministratore delegato, dei dirigenti responsabili di ciascuna area funzionale.	(vii) assunzione e/o nomina, su proposta dell'amministratore delegato, dei dirigenti responsabili di ciascuna area funzionale.
21.4 Il Consiglio di Amministrazione con il	21.4 Il Consiglio di Amministrazione con il
voto favorevole di almeno i 4/5, se necessario arrotondati per difetto, dei	voto favorevole di almeno i 4/5, se necessario arrotondati per difetto, dei
componenti in carica delibera in ordine	componenti in carica delibera in ordine
alla proposta di porre all'ordine del	alla proposta di porre all'ordine del
giorno dell'assemblea straordinaria dei soci la modifica degli articoli 7, 8, 14 e	giorno dell'assemblea straordinaria dei soci la modifica degli articoli 6.4, 7, 8,
17 dello statuto.	14 e 17 dello statuto.
21.5 Le riunioni si potranno svolgere anche	21.5 Le riunioni si potranno svolgere anche
per teleconferenza o videoconferenza a	per teleconferenza o videoconferenza a
condizione che ciascuno dei partecipanti	condizione che ciascuno dei partecipanti
possa essere identificato da tutti gli	possa essere identificato da tutti gli
altri e che ciascuno dei partecipanti sia	altri e che ciascuno dei partecipanti sia
in grado di seguire la discussione e di	in grado di seguire la discussione e di
intervenire in tempo reale durante la	intervenire in tempo reale durante la
trattazione degli argomenti esaminati.	trattazione degli argomenti esaminati.
Sussistendo queste condizioni, la riunione	Sussistendo queste condizioni, la riunione
si considera tenuta nel luogo in cui si	si considera tenuta nel luogo in cui si
trovano il Presidente e il Segretario.	trovano il Presidente e il Segretario.
ART. 26 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE	ART. 26 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
26.1 La nomina dei Sindaci viene effettuata	26.1 La nomina dei Sindaci viene effettuata
sulla base di liste presentate dai Soci,	sulla base di liste presentate dai Soci,
con la procedura qui di seguito descritta	con la procedura qui di seguito descritta
al fine di assicurare alla minoranza la	al fine di assicurare alla minoranza la
nomina di un Sindaco effettivo e di un	nomina di un Sindaco effettivo e di un
Sindaco supplente. I Comuni, le Province, i	Sindaco supplente. I Comuni, le Province, i
Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31	Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31
D.Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità	D.Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità
Pubbliche, nonché i consorzi o le società	Pubbliche, nonché i consorzi o le società
di capitali controllate, direttamente o	di capitali controllate, direttamente o
indirettamente, dagli stessi concorrono a	indirettamente, dagli stessi concorrono a
presentare un'unica lista fino a quando	presentare un'unica lista fino a quando
venga meno la qualifica di società a	venga meno la qualifica di società a
prevalente capitale pubblico di cui	prevalente capitale pubblico di cui
all'articolo 7.	all'articolo 7.
La composizione del Collegio Sindacale, a	La composizione del Collegio Sindacale, a
decorrere dal primo rinnovo dell’organo di	decorrere dal primo rinnovo dell’organo di
controllo successivo all’entrata in vigore	controllo successivo all’entrata in vigore
e all’acquisto di efficacia delle	e all’acquisto di efficacia delle
disposizioni della L. 12 luglio 2011 n. 120	disposizioni della L. 12 luglio 2011 n. 120
e con riferimento ai primi tre mandati	e con riferimento ai primi tre mandati
consecutivi, deve garantire il rispetto	consecutivi, deve garantire il rispetto
della normativa, anche regolamentare,	della normativa, anche regolamentare,
vigente in materia di equilibrio tra i	vigente in materia di equilibrio tra i
generi.	generi.
Le liste contengono un numero di candidati	Le liste contengono un numero di candidati
non superiore al numero dei membri da	non superiore al numero dei membri da
eleggere, elencati mediante un numero	eleggere, elencati mediante un numero
progressivo. Ogni candidato può presentarsi	progressivo. Ogni candidato può presentarsi
in una sola lista a pena di ineleggibilità.	in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista deve contenere un numero di	Ciascuna lista deve contenere un numero di
candidati appartenenti al genere meno	candidati appartenenti al genere meno
rappresentato che assicuri il rispetto	rappresentato che assicuri il rispetto
dell’equilibrio fra generi almeno nella	dell’equilibrio fra generi almeno nella
misura minima richiesta dalla normativa,	misura minima richiesta dalla normativa,
anche regolamentare, vigente. Sono esentate	anche regolamentare, vigente. Sono esentate
dal rispetto di tale vincolo le liste che	dal rispetto di tale vincolo le liste che
presentino un numero di candidati inferiore	presentino un numero di candidati inferiore
a 3 (tre).	a 3 (tre).
26.2 Xxxxx diritto di presentare le liste i	26.2 Hanno diritto di presentare le liste i
Soci che da soli o insieme ad altri Soci	Soci che da soli o insieme ad altri Soci

STATUTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
rappresentino almeno il 3% (tre per cento)	rappresentino almeno l’1% (uno per cento)
delle azioni con diritto di voto	del capitale sociale ~~il 3% (tre per cento)~~
nell'assemblea ordinaria.	delle azioni con diritto di voto
	nell'assemblea ordinaria ovvero la diversa
	percentuale prevista dalla normativa
	vigente e indicata nell’avviso di
	convocazione.
26.3 Ogni Socio può presentare, o	26.3 Ogni Socio può presentare, o
concorrere a presentare, una sola lista. In	concorrere a presentare, una sola lista. In
caso di violazione di questa regola non si	caso di violazione di questa regola non si
tiene conto del voto del Socio rispetto ad	tiene conto del voto del Socio rispetto ad
alcuna delle liste presentate.	alcuna delle liste presentate.
26.4 Le liste sottoscritte dal Consiglio di Amministrazione e dai Soci che le hanno presentate, a pena di decadenza, dovranno essere depositate, unitamente ad una dichiarazione attestante l’assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri Soci che abbiano presentato altre liste, presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea, le liste dovranno essere messe a disposizione del pubblico nei tempi e modalità di cui all'art. 17.5.	26.4 Le liste sottoscritte dal Consiglio di Amministrazione e dai Soci che le hanno presentate, a pena di decadenza, dovranno essere depositate, unitamente ad una dichiarazione attestante l’assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri Soci che abbiano presentato altre liste, presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea, le liste dovranno essere messe a disposizione del pubblico nei tempi e modalità di cui all'art. 17.5.
Entro il termine fissato per il deposito	Entro il termine fissato per il deposito
delle liste, dovranno essere depositate le	delle liste, dovranno essere depositate le
dichiarazioni con le quali i singoli	dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la propria candidatura	candidati accettano la propria candidatura
e dichiarano, sotto la propria	e dichiarano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause di	responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità	ineleggibilità e di incompatibilità
previste dalla legge, nonché l'esistenza	previste dalla legge, nonché l'esistenza
dei requisiti di onorabilità e	dei requisiti di onorabilità e
professionalità prescritti dalla legge per	professionalità prescritti dalla legge per
i membri del Collegio Sindacale e	i membri del Collegio Sindacale e
forniscono l’elenco degli incarichi di	forniscono l’elenco degli incarichi di
amministrazione e di controllo da essi	amministrazione e di controllo da essi
ricoperti presso altre società. La lista	ricoperti presso altre società. La lista
per la quale non sono osservate le	per la quale non sono osservate le
statuizioni di cui sopra o che non include	statuizioni di cui sopra o che non include
candidati di genere diverso in conformità	candidati di genere diverso in conformità