CESSIONI DI PARTECIPAZIONI SOCIALI DELLA SOCIETA' "GENOVA CAR SHARING S.r.l."

CESSIONI DI PARTECIPAZIONI SOCIALI DELLA SOCIETA' "GENOVA CAR SHARING S.r.l."

L'anno duemilasedici, il giorno ventitre del mese di settem- bre. In Milano, viale Sarca n. 336, tra le sottoscritte parti:

- XXXXXXX XXXXX nato a Genova il 30 settembre 1952, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella qualità di Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione e in rappresentanza della società "GENOVA PARCHEGGI - Società per Azioni", società di nazionalità italiana, costituita in Italia, con sede in Ge- nova, via delle Brigate Partigiane n. 1, ove è domiciliato per la carica, capitale sociale euro 516.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03546590104, R.E.A. 353967, pec xxxxxxxxxx.xxxxxx@xxx.xx auto- rizzato al presente atto con delibera del Consiglio di Ammini- strazione del 25 luglio 2016, che per estratto dal libro ver- bali si allega al presente atto sotto la lettera "A" per farne parte integrante (d'ora in avanti anche "GP");

- XXXXXXX XXXX XXXXX nato a Milano il 16 ottobre 1951, il qua- le dichiara di intervenire al presente atto nella qualità di Amministratore Unico e in rappresentanza della società "GUIDA- MI S.r.l.", società di nazionalità italiana, costituita in Italia, con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x. 000, ove è domici- liato per la carica, capitale sociale euro 100.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04425270966, R.E.A. 1746725, pec xxxxxxx@xxxxxx.xx

(d'ora in avanti anche "GUIDAMI") Si conviene e stipula quanto segue:

Art. 1 - La società "GENOVA PARCHEGGI - Società per Azioni", con ogni garanzia di legge, cede e trasferisce alla società "GUIDAMI S.r.l." che accetta la propria quota di partecipazio- ne di euro 55.000,00 (cinquantacinquemila virgola zero zero), pari all'intero capitale sociale della società "GENOVA CAR SHARING S.r.l." (d'ora in avanti anche GCS) con sede in Xxxx- xx, xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0, capitale sociale euro 55.000,00, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova 01405760990,

R.E.A. 407161.

Art. 2 - Le parti dichiarano che il prezzo della cessione è stato tra loro convenuto in complessivi euro 55.000,00 (cin- quantacinquemila virgola zero zero), che la parte cedente di- chiara di aver già ricevuto dalla parte cessionaria alla quale rilascia pertanto ampia e legale quietanza.

Le parti si danno atto che detto corrispettivo viene pagato nel modo seguente:

- assegno circolare emesso in data odierna dalla filiale di Milano Ag. 29 della Banca Popolare di Milano, distinto con il numero 4500225166-08.

Art. 3 - La quota è ceduta ed accettata con tutti i diritti, obblighi e situazioni giuridiche e con tutti gli effetti utili ed onerosi che vi fanno capo e pertanto la parte cessionaria

viene surrogata in ogni diritto, azione e ragione dipendente dalla titolarità della quota di capitale ceduta.

DICHIARAZIONI E GARANZIE

Art. 4 - Dichiarazioni e garanzie del venditore

Le Parti concordano di considerare come situazione patrimonia- le di riferimento la situazione patrimoniale della società GE- NOVA CAR SHARING S.r.l. alla data del 31 luglio 2016, che al presente si allega sotto la lettera "B" (di seguito “Situazio- ne Patrimoniale di Riferimento”), che rappresenta correttamen- te la situazione patrimoniale di GCS alla data.

Con riferimento alla Situazione Patrimoniale di Riferimento GP dichiara e garantisce quanto segue:

• Le variazioni delle poste patrimoniali e economiche in- tervenute nel periodo compreso fra il 31 luglio 2016 e la Data odierna sono imputabili unicamente alla gestione ordinaria delle attività della Società; in tale periodo la Società è stata gestita secondo criteri di continuità e prudenza e la situazione patrimoniale di GCS alla data odierna recepisce, rispetto alla Situazione Patrimoniale di Riferimento, le sole variazioni patrimoniali derivanti dall’ordinaria e normale ge- stione della Società in continuità.

• GP dichiara che le Quote sono di sua esclusiva proprie- tà, sono cedibili, interamente liberate, non annullate neppure parzialmente e libere da qualsiasi pegno, pignoramento, usu- frutto, sequestro, liti, pendenze o altro vincolo di qualsivo-

glia natura e sulle medesime non sussistono privilegi fiscali. La loro cessione a GUIDAMI può liberamente effettuarsi.

• GCS può esercitare tutte le attività di car sharing pre- viste nel Contratto di Servizio, da stipularsi con il Comune di Genova, avente decorrenza 1° Ottobre 2016 e scadenza 30 Settembre 2026 che annulla e sostituisce il Contratto di Ser- vizio in essere in scadenza il 30 Giugno 2017;

• GCS possiede tutte le licenze ed autorizzazioni necessa- rie per lo svolgimento delle attività.

• I debiti e i crediti di GCS sono esclusivamente quelli indicati nella Situazione Patrimoniale di Riferimento fatte salve le variazioni dovute all’ordinaria gestione in continui- tà.

• Le passività dello Stato Patrimoniale della Situazione di Riferimento al 31 luglio 2016 includono alla voce “Ratei e Risconti Servizi Prepagati” i pro-rata dei contratti attivi con i clienti relativamente ai ricavi dei servizi pre-pagati e non ancora utilizzati.

• Con riferimento ai crediti verso clienti che non sono stati incassati da GCS alla data del 31 Dicembre 2016 nono- stante l’invio dei solleciti da parte della competente strut- tura interna di GCS, la medesima presenterà a GP un resoconto dei crediti rimasti insoluti. Ricevuta la comunicazione di cui al punto precedente, GP dovrà acquistare da GCS, che avrà l’obbligo di cederli, i crediti rimasti insoluti al valore ri-

sultante dalle scritture contabili, corrispondendo il relativo importo entro 30 (trenta) giorni dalla data di comunicazione inviata da GCS il tutto al netto dell'utilizzo del Fondo da svalutazione crediti risultante dalla Situazione Patrimoniale allegata. Ove il debitore ceduto dovesse corrispondere le somme dovute direttamente a GCS, questa dovrà provvedere alla restituzione di dette somme a GP entro 30 (giorni) giorni dall’incasso. GUIDAMI si impegna a far sì che GCS fornisca a GP tutto il necessario supporto e ponga in essere tutti gli atti e le azioni di supporto e collaborazione richiesti da GP necessari o utili per consentire a GP di recuperare i crediti insoluti e ceduti da GCS a GP ai sensi del presente paragrafo.

• Nel caso in cui verso il debitore vi sia una posizione debitoria di GCS (derivante da depositi cauzionali) e questa sia attivabile a termine del relativo contratto in essere con i clienti, GCS addebiterà a GP unicamente la differenza non coperta dal deposito cauzionale.

• Qualora tutti gli altri crediti, diversi dai “crediti verso clienti”, indicati nella Situazione Patrimoniale di Ri- ferimento non dovessero essere incassati entro il 31 Dicembre 2016, GCS provvederà a inviare a GP un resoconto dei crediti insoluti e GP dovrà corrispondere il relativo importo entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento del resoconto restando inteso che, ove il debitore dovesse provvedere successivamente al pa- gamento totale o parziale, GCS provvederà alla restituzione

dell’importo incassato.

• I veicoli a disposizione di GCS sono quelli di cui all’elenco che al presente si allega sotto la lettera "C".

• Gli stalli riservati a disposizione di GCS sono quelli di cui all’Allegato "D".

• Il numero dei “clienti attivi” (cioè abbonati al servi- zio) alla data del 31 luglio 2016 è pari a 1.742 (millesette- centoquarantadue).

• GCS ha tempestivamente presentato alle competenti auto- xxxx, predisposti in conformità alle norme di legge e regola- mentari, tutte le dichiarazioni fiscali, denunce, comunicazio- ni e documenti (compresi quelli di natura previdenziale e as- sistenziale) che era tenuta a presentare e ha regolarmente adempiuto a tutti gli obblighi di legge vigenti in materia fi- scale come pure agli obblighi nei confronti di tutti gli enti di assistenza e previdenza sociale. Tutte le imposte e tasse dirette e indirette e ogni altra imposta o tassa, di qualunque genere e natura, ritenute, contributi previdenziali e assi- stenziali e qualunque altro adempimento di qualunque tipo di carattere fiscale e/o contributivo sono state regolarmente versate nei termini e nella misura dovuti.

• GCS si è conformata ad ogni applicabile normativa di legge e regolamento in tema di assicurazioni e contribuzioni obbligatorie, ha presentato ogni prescritta dichiarazione e documentazione ai competenti uffici con accuratezza e tempe-

stività ed ha quindi puntualmente versato, ovvero adeguatamen- te accantonato, ogni importo dovuto;

• Il personale dipendente di GCS è quello elencato nell’Allegato "E". GCS non intrattiene alcun rapporto di col- laborazione coordinata e continuativa, consulenza e collabora- zione con terzi (con la sola eccezione dei rapporti con liberi professionisti elencati in Allegato "F") e non vi sono altri soggetti che potrebbero vantare un rapporto di lavoro subordi- nato.

• GP non ha promesso né concesso premi, indennità, varia- zioni di livello o di stipendio o promozioni né ha tenuto al- cun comportamento tale da far sorgere in capo agli stessi al- cuna aspettativa in ordine ad eventuali premi, indennità, va- riazioni di livello o di stipendio o promozioni e dichiara che non vi sono contestazioni in corso con alcuno dei dipendenti o con le rappresentanze sindacali;

• GCS non ha in essere finanziamenti di alcun genere.

• Non sono in essere garanzie attive concesse a favore di GCS e GCS non ha concesso garanzie a terzi, società del grup- po, dipendenti etc.

• Non vi sono, per quanto a conoscenza di GCS, pretese di terzi, controversie, liti o procedimenti, pendenti ovvero di verosimile prossima instaurazione, avanti qualsiasi autorità giudiziaria od amministrativa, ovvero avanti ad arbitri, in cui GCS abbia qualità di convenuto resistente o soggetto pas-

sivamente legittimato, con la sola eccezione di quanto indica- to al successivo paragrafo.

• Il contenzioso attivo in essere è unicamente quello in- dicato nell’Allegato "G" del presente contratto

• In data 18 Marzo 2016 la Guardia di Finanza – Nucleo Speciale Privacy ha notificato a GCS n. 3 verbali di Contesta- zione identificati con i numeri 15, 16 e 17 (Allegato "H" al presente contratto) mediante i quali venivano mossi taluni ri- lievi alla Società per pretese inosservanze in materia di pro- tezione dei dati personali (di qui in avanti “Contestazioni”), relativamente ai quali GP ritiene che ci siano validi argomen- ti di difesa da far valere nelle opportune sedi anche giuri- sdizionali. Al riguardo GCS ha affidato all’avv. Xxxxxxxxx Xx- xxxx del Foro di Genova l’incarico di presentare ricorso av- verso tali Contestazioni in nome e nell’interesse della Socie- tà. Relativamente alle Contestazioni le Parti hanno espressa- mente pattuito che nessun fondo rischi venisse accantonato da GCS nella Situazione Patrimoniale di Riferimento, avendo GUI- DAMI espressamente accettato, come accetta, il rischio econo- mico e finanziario derivante dall’esito dei ricorsi che GCS ha approntato avverso le suddette Contestazioni, fino ad un am- montare complessivamente pari a Euro 40.000,00 (quarantamila). Eventuali maggiori esborsi ai quali GCS dovesse essere condan- nata in via definitiva, saranno da GP rimborsati a GCS, a fronte di documentata richiesta scritta ai sensi e per gli ef-

fetti di cui al successivo art. 7, entro e non oltre 30 (tren- ta) giorni dal ricevimento di detta richiesta.

• Con riferimento ai servizi attualmente resi da GP in fa- vore di GCS di cui allo scambio di corrispondenze GP si impe- gna a continuare a prestare in favore di GCS i servizi di ma- nutenzione e gestione del parco automezzi di GCS di cui alla lettera GP 27/05/2016 Prot. n. 481/16 nonché i servizi gestio- nali e commerciali di cui alla lettera GP 05/01/2016 Prot. n. 02/16. GP si impegna inoltre ad eseguire senza addebito di co- sti i servizi amministrativi di cui alla lettera 04/01/2016 Prot. n. 01/16 limitatamente al periodo intercorrente tra la data odierna e il 31.12.2016; inoltre GP si impegna, ove ri- chiesto da GUIDAMI, a continuare a prestare tali servizi di natura amministrativa anche dopo la data del 31.12.2016 verso un corrispettivo pari a quello attualmente corrisposto da GCS a GP per i medesimi servizi.

• GP si impegna a segnalare a GUIDAMI alla data odierna ogni e qualsiasi variazione che sia intervenuta tra la Data di Riferimento e la Data odierna e che non rientri nell’ambito dell’ordinaria gestione di GCS.

Le dichiarazioni e le garanzie che sono state rese da GP nel presente Contratto sono veritiere e comunque non contengono elementi o omissioni che possano indurre GUIDAMI in errore e non omettono fatti o eventi di natura rilevante che avrebbero dovuto essere dichiarati e saranno valide e veritiere anche

alla Data odierna, senza necessità che vengano trascritte o riportate in altri documenti.

Art. 5 - Dichiarazioni e Garanzie dell'acquirente

GUIDAMI dichiara e garantisce quanto segue:

• L’acquisizione di GCS rientra nell’ambito del piano in- dustriale di GUIDAMI volto ad incrementare le proprie attività di car sharing sul territorio nazionale; è quindi volontà di GUIDAMI proseguire e sviluppare le attività di car sharing già oggi svolte da GCS sul territorio del Comune di Genova;

• in tale ottica GUIDAMI si impegna ad attuare tempestiva- mente tutte le operazioni, iniziative e migliorie tecniche di cui alla lettera ACI GLOBAL S.p.A. del 12 Aprile 2016;

• GUIDAMI si impegna per un periodo di 30 (trenta) mesi dalla Data del Closing a far sì che GCS mantenga i livelli oc- cupazionali in essere alla Data del Closing, secondo quanto stabilito nell’offerta tecnica presentata in sede di Gara;

• GUIDAMI si impegna a formulare al Comune di Genova pro- poste operative e tecniche volte ad implementare l’attività di car sharing nel territorio del Comune di Genova.

• In relazione alle Contestazioni di cui al precedente ar- ticolo, GUIDAMI si impegna a convenire con GP le strategie di difesa in sede processuale. In particolare GUIDAMI si impegna a tenere GP informata di ogni notizia utile alla migliore con- duzione del contenzioso, nel comune interesse di GP e GUIDAMI, nonché a concordare mandati a consulenti ed avvocati per la

difesa processuale.

• GUIDAMI si impegna fino al 31/12/2016 a mantenere la sede e gli uffici di GCS presso gli uffici di GP in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 0 nonché ad usufruire dei servizi ge- stionali e commerciali attualmente resi da GP in favore di GCS; in relazione a tale previsione GP e GUIDAMI si impegnano a stipulare un contratto di sublocazione con efficacia dalla data di effetto dalla Data del Closing avente ad oggetto le porzioni di aree utilizzate da GCS. GUIDAMI si impegna inoltre a valutare l’opportunità di mantenere anche oltre la data del

31 Dicembre 2016 la sede e gli uffici di GCS presso gli uffici di GP.

• GUIDAMI si impegna a far sì che GCS continui ad utiliz- zare fino al 31/12/2016 i servizi di GP per la manutenzione e la gestione del parco automezzi di GCS di cui alla lettera GCS del 31 maggio 2016, allegato "I" al presente contratto. GUIDA- MI si impegna inoltre a valutare l’opportunità di utilizzare tali servizi di GP anche oltre la data del 31 Dicembre 2016. Le dichiarazioni e le garanzie che sono state rese da GUIDAMI nel presente Contratto sono veritiere e comunque non contengo- no elementi o omissioni che possano indurre GP in errore e non omettono fatti o eventi di natura rilevante che avrebbero do- vuto essere dichiarati e saranno valide e veritiere anche alla Data odierna, senza necessità che vengano trascritte o ripor- tate in altri documenti.

Art. 6 - Indennizzo e Reclami

Per un periodo di dodici mesi a far data dalla Data odierna GP si impegna a versare a GUIDAMI o a GCS, a scelta di GUIDAMI medesimo, gli eventuali importi corrispondenti ad esborsi ef- fettuati o perdite subite in relazione a passività, perdite, insussistenze dell’attivo, pregiudizi, danni, oneri o spese che avessero a fare carico alla Società a causa della non ve- ridicità e/o difformità delle dichiarazioni e garanzie di cui al precedente articolo 4, al netto di eventuali compensazioni finanziarie nell’ipotesi in cui dovessero emergere sopravve- nienze attive o insussistenze di passività rispetto a quanto rappresentato nella Situazione Patrimoniale di Riferimento e nel suo aggiornamento alla Data odierna.

Ai fini dell’applicazione dell’obbligo di cui sopra, tutte le passività devono essere oggetto di apposito reclamo scritto di GUIDAMI (di seguito, il “Reclamo”, ovvero, i “Reclami”), che specifichi la natura del Reclamo e il suo ammontare o l’importo stimato dei costi, spese, perdite, danni o passività subiti o presumibilmente da subirsi, da riceversi come segue entro 60 (sessanta) giorni dall’emergere delle passività rela- tive.

Qualora GP riceva un Reclamo dovrà, entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento del Reclamo, (di seguito “il Termine”) comuni- care per iscritto a GUIDAMI se intende accettare il Reclamo e corrispondere immediatamente l’indennizzo richiesto ovvero op-

porsi al medesimo. Resta inteso che, in mancanza di tale comu- nicazione, il Reclamo si intenderà accettato e l’indennizzo definitivamente dovuto.

Nel caso in cui GP non accettasse il Reclamo, in tutto o in parte, le Parti cercheranno in buona fede di trovare una solu- zione concordata che contemperi in modo equo le rispettive po- sizioni e, nel caso in cui le Parti non fossero in grado di raggiungere e sottoscrivere tale accordo (di seguito, l’ “Xx- xxxxx xxx Xxxxxxx”) xxxxx 00 (xxxxxx) giorni dalla scadenza del Termine, rimarranno impregiudicati i diritti di GUIDAMI di adire le autorità giudiziarie competenti per la decisione del- la controversia.

L’importo dell’Indennizzo dovuto da GP sarà pagato entro 30 (trenta) giorni da uno dei seguenti termini:

1. la scadenza del Termine, nel caso in cui GP abbia accet- tato o comunque non abbia contestato il Reclamo; o

2. la data del possibile Accordo sul Reclamo; o

3. la data di emissione di una decisione sulla controversia in ordine al Reclamo.

Tuttavia, in caso di contestazioni nei confronti di GCS da parte di terzi, incluso il fisco, in relazione ad atti e fatti imputabili alla gestione precedente la Data del Closing, GUI- DAMI provvederà a darne pronta comunicazione a GP al fine di consentire alla medesima di eventualmente affiancare consulen- ti di propria fiducia, a proprie spese, per la gestione del

contenzioso. Resta peraltro convenuto che nel caso in cui GP non dovesse comunicare la sua intenzione di partecipare alla difesa nei termini utili per la gestione del contenzioso, ov- vero comunichi di non voler partecipare, GUIDAMI sarà libera di adottare ogni difesa che ritenga opportuna. GP pagherà l’importo dovuto, incluse le spese legali e o di altra consu- lenza – se necessaria -, entro 30 (trenta) giorni dalla data di notifica di sentenza definitiva o provvisoriamente esecuti- va o dell’avvenuta transazione o di qualsiasi provvedimento provvisoriamente esecutivo. Nel caso in cui GCS avesse versato somme in forza di provvedimento provvisoriamente esecutivo, in caso di successiva vittoria di GCS al termine del procedimen- to/giudizio instaurato ed una volta incassate le somme dovute in forza di provvedimento definitivo, l’indennizzo corrisposto da GP, detratte le spese e i costi sostenuti da GCS, dovrà es- sere restituito entro 30 (trenta) giorni dall’incasso da parte della medesima.

Il termine di dodici mesi di cui al primo paragrafo del pre- sente articolo non si applica ad eventuali contestazioni di natura fiscale o contributiva; in tale ipotesi l’impegno di GP di cui al presente articolo vale fino ad esaurimento del pe- riodo prescrizionale.

Art. 7 - Comunicazioni e notifiche

Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposi- zioni del presente Xxxxxxxxx dovrà essere effettuata per

iscritto tramite Raccomandata AR o PEC e si intenderà effica- cemente e validamente eseguita al ricevimento della stessa e dovrà essere inviata agli indirizzi indicati all’inizio del presente Contratto ovvero presso diverso indirizzo che ciascu- na delle parti potrà comunicare all'altra successivamente alla data di questo Contratto in conformità alle precedenti dispo- sizioni, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso gli indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questo Contratto, ivi compreso per eventuali noti- ficazioni giudiziarie.

Le parti si danno atto che, in dipendenza degli adempimenti pubblicitari conseguenti alla presente cessione, l'organo am- ministrativo della società "GENOVA CAR SHARING S.r.l." dovrà provvedere alle prescritte comunicazioni al competente Regi- stro delle Imprese relativamente al fatto che è modificato l'unico socio.

Il presente atto non costituisce novazione di intese e ac- cordi eventualmente in precedenza conclusi tra le parti in re- lazione alla materia da esso disciplinata ma ha natura esecu- tiva degli stessi.

Le parti richiedono che la presente scrittura resti deposi- tata agli atti del Notaio che ne autenticherà le sottoscrizio- ni autorizzandolo a rilasciarne copia a chiunque ne faccia ri- chiesta.

Le spese del presente, relative e conseguenziali sono a ca- rico della parte acquirente.

X.xx Xxxxx Xxxxxxx - Xxxx Xxxxx Xxxxxxx

N. 32288 del Repertorio N.15606 della Raccolta AUTENTICA DI FIRME

Io sottoscritto xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Saronno, iscrit- to nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Milano, Bu- sto Arsizio, Monza, Lodi e Varese, certifico che le firme in calce e a margine dell'atto che precede, da me letto alle par- ti, e degli allegati, il tutto da restare depositato ai miei atti su richiesta delle medesime, sono state apposte in mia presenza dai signori di cui infra della cui identità personale io Notaio sono certo:

- XXXXXXX XXXXX nato a Genova il 30 settembre 1952, nella qua- lità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e in rappresentanza della società "GENOVA PARCHEGGI - Società per Azioni", società di nazionalità italiana, costituita in Ita- lia, con sede in Genova, via delle Brigate Partigiane n. 1, ove è domiciliato per la carica, autorizzato al presente atto con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2016, che per estratto dal libro verbali trovasi allega al presente atto sotto la lettera "A";

- XXXXXXX XXXX XXXXX nato a Milano il 16 ottobre 1951, nella qualità di Amministratore Unico e in rappresentanza della so- cietà "GUIDAMI S.r.l.", società di nazionalità italiana, co-

stituita in Italia, con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x. 000, ove è domiciliato per la carica.

Milano, ventitre settembre duemilasedici, viale Sarca n. 336 e si sottoscrive alle ore undici e quarantacinque.

X.xx Xxxxx Xxxxxx

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Genova, Autorizzazione n. 17119 del 16 maggio 2002.

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si rilascia ad uso Registro Imprese, nei termini per la registrazione.

Saronno, 28 settembre 2016