VERBALE DI ASSEMBLEA
N.N.76476/19794 di Repertorio
Repubblica Italiana
L'anno 2006 duemilasei il giorno 6 sei del mese di aprile alle ore 16.00. In Mantova, negli uffici in Via Xxxxxx Xxxxxxxx al civico numero due.
Avanti a me Dr. XXXXXXXXX XXXXXXXXX Notaio residente in Mantova, iscritto nel Ruolo di questo Distretto Notarile è comparso il signor:
- De Xxxxxxxxx Xxxxxxx nato a Torino il 2 luglio 1961, domiciliato per la carica presso la sede della società, il quale dichiara di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni:
"SOGEFI S.p.A."
con sede in Mantova, Via Xxxxxx Xxxxxxxx n.2, iscritta nel Registro delle Imprese di Mantova al N. 00607460201, capitale sociale versato € 58.690.627,84(euro cinquantottomilioniseicentonovantamilaseicentoventisette virgola ottantaquattro), società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CIR S.p.A.
della cui identità personale sono certo, il quale mi dichiara essere qui riunita l'assemblea dei soci della predetta società, di cui assume la Presidenza a norma di legge e dell'art.14 dello statuto sociale e mi richiede di riceverne il verbale, in accordo con l'assemblea.
Il Presidente informa che:
1. è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell’Assemblea, al fine di agevolare la stesura del verbale;
2. sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio;
3. l’Assemblea è stata indetta in prima convocazione per oggi giovedì 6 aprile 2005, alle ore 16,00, così come risulta dall’avviso pubblicato sul quotidiano La Repubblica del 4 marzo 2006, con il seguente:
Ordine del Giorno
1. Relazione degli Amministratori e Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2005.
Relazione del Collegio Sindacale. Delibere relative.
2. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne.
3. Approvazione del Piano di stock option per l'anno 2006.
4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2006-2008 e determinazione dei relativi emolumenti.
Il Presidente informa che si è provveduto, in conformità alle prescrizioni di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come segue:
· l’elenco nominativo dei partecipanti all’Assemblea verrà inserito quale allegato al verbale per farne parte integrante e sostanziale; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l’Azionista, e l’eventuale soggetto da questo delegato a partecipare ai lavori, con il numero delle azioni possedute; nonché i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori od usufruttuari;
· l’elenco di coloro che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si saranno allontanati prima di ogni singola votazione, verrà allegato al verbale per farne parte integrante e sostanziale. A tale fine, per poter favorire una corretta verbalizzazione, il Presidente prega coloro che dovessero assentarsi di volerlo far constatare all’uscita della sala;
· è stato permesso ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare. I nominativi e la testata che rappresentano verranno allegati al presente verbale; se presenti.
· l’elenco nominativo degli Azionisti che partecipano in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale sottoscritto e versato rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci al 28 febbraio 2006 e sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’ex art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/98 nonché di altre informazioni disponibili presso la Società alla data del 4 aprile 2006, con le relative percentuali di possesso è il
seguente: | ||
Nominativo | n° azioni | percentuale di possesso |
1) CIR S.p.A. | 65.194.962 | 57,763 |
2) Bestinver Gestion | ||
SGIIC SA | 2.683.594 | 2,378 |
3) CAAM Società di gestione | ||
del risparmio S.p.A. | 2.377.314 | 2,106 |
4) Tocqueville Finance S.A. | 2.300.318 | 2,038 |
Ai sensi della delibera Consob n. 11971/99 - allegato 3E - 1° comma lettera C, comunico che gli Azionisti di ultima istanza che partecipano direttamente ed indirettamente al capitale della SOGEFI S.p.A. con percentuale di possesso superiore al 2% (due per cento), alla data del 4 aprile 2006, sono:
Nominativo | n° azioni | percentuale di possesso |
1) Ing. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx | 65.194.962 | 57,763 |
2) Xxxxxxx Xxxxxxxx | 3.016.312 | 2,672 |
3) Bestinver Gestion
SGIIC SA 2.683.594 2,378
4) CAAM Società di gestione
del risparmio S.p.A. 2.377.314 2,106
5) Tocqueville Finance S.A. 2.300.318 2,038
· gli azionisti iscritti al libro soci al 28 febbraio 2006, ivi inclusi quelli aderenti al sistema di deposito accentrato presso la Monte Titoli S.p.A., sono n° 3.231 (tremiladuecentotrentuno).
Il Presidente informa che alla Società non consta l’esistenza di patti parasociali tra Azionisti, come indicato dall’art.122 del Decreto Legislativo n.58/98.
Per una più completa informativa, conformemente alla circolare Consob DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, il Presidente comunica le ore ed i corrispettivi fatturati dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers
S.p.A. per la revisione del Bilancio 2005 della Sogefi S.p.A. e del Bilancio
Consolidato: | ||
ore impiegate | onorari fatturati euro | |
bilancio civilistico | 253 | 19.771 |
bilancio consolidato | 547 | 52.029 |
semestrale | 297 | 21.852 |
controlli continui | 120 | 10.365 |
totale ore 1.217 (milleduecentodiciassette) totale onorari € 104.017 (euro centoquattromiladiciassette)
In materia di transizione ai principi contabili internazionali, il Presidente
informa che la Società ha incaricato la società di revisione PricewaterhouseCoopers di svolgere attività di ricognizione sulle modalità adottate dalla Società per l’individuazione delle aree interessate dal processo di transizione, sull’accuratezza delle analisi svolte e sull’adeguatezza dei criteri applicati per la misurazione delle rettifiche apportate ai dati contabili 2004 per renderli conformi ai principi contabili internazionali. Le attività di ricognizione sono state la fase propedeutica all’attività di revisione del documento relativo alla Transizione agli IAS/IFRS, completatasi con l’emissione della relazione di revisione.
L’onorario per tale servizio è stato di € 100.000 (euro centomila) (ore impiegate 418).
Il Presidente informa che, oltre a se' stesso quale Presidente della Società, sono presenti gli Amministratori Signori:
1. Rag. Xxxxxxxx Xxxxx Amministratore Delegato e Direttore Generale
2. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Consigliere
3. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Consigliere
4. Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx Consigliere
5. Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx Consigliere
6. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx Consigliere
7. Sig. Xxxxxx Xxxxx Consigliere
8. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Consigliere
9. Avv. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Consigliere
Sono assenti giustificato il Consigliere Avv. Xxxxxxx Xxxxxx e l'Ing. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx.
Sono inoltre presenti i Sindaci:
1. Rag. Xxxxxx Xxxxxxx Presidente
2. Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx Sindaco effettivo
3. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Sindaco effettivo
Per la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono presenti il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx e il Dott. Antonio Fico.
Il Presidente informa che non è presente in sala alcun rappresentante della Consob e che sono stati regolarmente espletati nei confronti della medesima gli adempimenti informativi di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
Il Presidente informa che, unitamente al Bilancio Civilistico 2005, con la Relazione sulla gestione e con gli allegati di cui all’art. 2429 del Codice Civile, è stato messo a disposizione il Bilancio Consolidato di Gruppo dell’esercizio 2005 che, pur non essendo oggetto di discussione e di approvazione da parte dell’Assemblea, fornisce una più ampia e significativa informativa agli Azionisti.
Il Presidente informa, inoltre, che è stato messo a disposizione dei presenti un fascicolo denominato “Assemblea Ordinaria degli Azionisti” contenente:
1) il testo delle Relazioni e proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione relativamente ai punti all’ordine del giorno;
2) il testo della "Relazione annuale sul sistema di “Corporate Governance” e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle Società quotate" (in conformità alle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A.)”
Il Presidente attesta che il capitale sociale della SOGEFI S.p.A., totalmente
versato, ammonta a Euro 58.690.627,84 (cinquantottomilioniseicentonovantamilaseicentoventisette virgola ottantaquattro), suddiviso in n° 112.866.592
(centododicimilioniottocentosessantaseimilacinquecentonovantadue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.
Il Presidente informa che, alla data odierna, la Società possiede n.1.695.000 (unmilioneseicentonovantacinquemila) azioni proprie, pari all’1,5% (uno virgola cinque per cento) del capitale sociale.
Il Presidente chiede agli Azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente.
Il Presidente assicura che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe, secondo quanto previsto dall’art.2372 del Codice Civile e comunica che sono presenti o rappresentati n° 28 (ventotto) azionisti portatori di n° 74.177.988 (settantaquattromilionicentosettantasettemilanovecentottantotto) azioni ordinarie corrispondenti al 65,72% (sessantacinque virgola settantadue per cento) delle n° 112.866.592
(centododicimilioniottocentosessantaseimilacinquecentonovantadue) azioni ordinarie aventi diritto di voto.
Il Presidente dichiara che si è proceduto alla verifica della legittimazione all’esercizio dei diritti di voto in capo ai partecipanti all’Assemblea, ai sensi di legge.
Adempiute le formalità prescritte dalla legge e dalla Consob, dichiara l’Assemblea validamente costituita in prima convocazione ai sensi di legge e
di statuto ed atta a discutere e deliberare sull’ORDINE DEL GIORNO.
Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all’Ordine del Giorno “Relazione degli Amministratori e Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2005. Relazione del Collegio Sindacale. Delibere relative”.
Poiché il Bilancio, con la Relazione del Consiglio di Amministrazione e con gli allegati di cui all’art.2429 del Codice Civile, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione, sono stati depositati presso la sede sociale nei termini di legge, inviati agli Azionisti che ne hanno fatto richiesta e contenuti nel fascicolo distribuito a tutti i presenti, denominato “2005 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”, il Presidente propone all’Assemblea di omettere la lettura del Bilancio, con la Relazione del Consiglio di Amministrazione e con gli allegati di cui all’art.2429, la lettura della Relazione della Società di Revisione, e di esaminare l’andamento del Gruppo scorrendo insieme il Bilancio Consolidato, come riportato nel fascicolo denominato “2005 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”.
Prima di procedere all’analisi del bilancio, il Presidente informa i presenti che, in materia di principi contabili adottati, il bilancio consolidato dell’esercizio 2005 è il primo redatto secondo i principi contabili internazionali. La data di “transizione” è il 1° gennaio 2004 ed a tale data corrisponde la situazione patrimoniale di apertura redatta secondo i principi contabili internazionali.
Sogefi S.p.A., avvalendosi della facoltà concessa da Consob, ha deciso di applicare i principi contabili internazionali anche al bilancio della Capogruppo, anticipandone l’applicazione rispetto al disposto del D.Lgs
38/05 che prevede l’adozione obbligatoria dal 1° gennaio 2006.
Gli effetti della “transizione” ai citati principi sono evidenziati nel documento riportato in appendice al bilancio (dalla pag. n. 245 e seguenti del fascicolo distribuito a tutti i presenti, denominato “2005 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”).
Il Presidente illustra l'andamento del Gruppo:
Si propone di commentare brevemente i risultati che emergono dal bilancio consolidato.
I risultati sono molto soddisfacenti, con aumento del fatturato su anno precedente del 5,9% (cinque e nove per cento) compreso il beneficio derivante dall'effetto cambi, segnatamente per il Sud - America.
Fatturato e redditività del Gruppo sono superiori alla media dei concorrenti.
Il risultato operativo si attesta a 105,6 (centocinque virgola sei) milioni di Euro, in aumento del 15% (quindici per cento); tutti gli indicatori reddituali sono in aumento, l'utile netto consolidato segna un più 44% (quarantaquattro per cento), il risultato netto per azione più 47% (quarantasette per cento). Il cash flow è importante, la posizione finanziaria netta pure in progresso, il rapporto mezzi propri / patrimonio netto è rassicurante anche per la crescita futura.
Al di là dei numeri che fotografano il passato, si può assicurare che la società lavora per costruire il futuro, e ne va dato merito all'Amministratore Delegato ed a tutto il team dirigenziale, investendo per una crescita reddituale che si autofinanzia.
L'Amministratore Delegato commenta una serie di slides proiettate in sala,
sottolineando come l'anno 2005 segni un record per la società in un contesto generale non particolarmente favorevole, raggiungendo un fatturato di 1,023 miliardi di Euro, per il 75% sul mercato europeo dove pure l'immatricolazione auto è diminuita. Importante fattore negativo è stato il forte aumento del prezzo dell'acciaio, che costituisce il 40% dei costi del prodotto sospensione. Fattori positivi l'ottimo andamento del mercato del Sud - America e la rivalutazione delle locali monete.
Nell'esercizio è proseguita l'attività di riorganizzazione societaria nei riguardi di Filtrauto Italia, Mollificio Bresciano, cessione di controllata tedesca, altre operazioni in Francia. Sono state chiuse unità produttive in Inghilterra e Olanda ed in Italia a Melfi.
La crescita delle divisioni non è stata uguale: la filtrazione segna un più 0,8 mentre le sospensioni un più 11%, essendo riusciti a traslare al 90% il costo acciaio.
Si è registrata una flessione di vendita in Francia per il rallentamento del settore auto.
In Italia sono diminuite le forniture a IVECO per questioni di prezzo, in Germania vi è stato un aumento, in Inghilterra una contrazione, negli USA un netto aumento, come pure nel Mercosur.
Nel corso dell'esercizio le quote - vendite sono aumentate ed il costo del lavoro quindi diminuito, con incremento del fatturato pro - capite del 10%. Si sono dovuti sostenere costi di ristrutturazione per circa 12,6 milioni di Euro, con chiusura di produzione a X.Xxxxxx del Benaco, Douai, West Bronwich, Barcellona.
Il risultato operativo migliora da 91,5 a 105,6 , l'utile netto cresce del 48,7% pari al 4,4% sulle vendite; il cash flow si incrementa, il capitale circolante rappresenta il 12,4% del fatturato, il rendimento del capitale investito raggiunge il 19%.
Sogefi spa in particolare realizza 79,5 milioni di Euro di utile netto, che comprende la plusvalenza su cessione, ed ha rimborsato con mezzi propri prestito obbligazionario di 80 milioni di Euro. Nel complesso quindi risultati soddisfacenti.
Il Presidente invita ora a prendere visione di quanto riportato a pagina 25 del fascicolo denominato “2005 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”, dando lettura alla proposta di destinazione dell’utile di esercizio qui riportata: "PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL’UTILE NETTO DELL’ESERCIZIO
“Signori Azionisti,
il bilancio al 31 dicembre 2005 che sottoponiamo alla Vostra approvazione presenta un utile netto di € 79.561.906,27 (euro settantanovemilionicinquecentosessantunomilanovecentosei virgola ventisette), che Vi proponiamo di destinare come segue:
Utile netto dell'esercizio 79.561.906,27
- quota a riserva legale 150.000,00
- Dividendo unitario di € 0,175 (euro zero virgola centosettantacinque) a ciascuna delle azioni, aventi godimento 1° gennaio 2005, in circolazione, (con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio)
- Quota residua dell'utile netto dell'esercizio 2005 destinata alla Riserva "Utili portati a nuovo"
La proposta di destinazione dell'utile d'esercizio tiene conto del disposto di cui all’art.2357 ter, 2° comma, Codice Civile il quale sancisce che il diritto agli utili delle azioni proprie è attribuito proporzionalmente alle altre azioni.
Vi precisiamo che gli ammontari complessivi da destinare a dividendo e alla riserva “Utili portati a nuovo” terranno conto delle azioni proprie in portafoglio alla data dell’Assemblea, nonché delle azioni ordinarie in circolazione in funzione della possibile emissione il giorno 31 marzo 2006 di massime n. 508.800 azioni ordinarie con godimento 1° gennaio 2005 in presenza dell’esercizio di opzioni degli aventi diritto, beneficiari di piani di stock option in essere."
Il Presidente passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale, il quale fà richiesta all'assemblea di omettere la lettura della Relazione del Collegio Sindacale riportata a pagina 96 del fascicolo a stampa denominato “2005 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”.
L'assemblea si dichiara d'accordo di omettere la lettura.
Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.
Interventi:
Il socio Xxxxxxxxxxxx esprime soddisfazione per i risultati e chiede se vi siano progetti di nuove acquisizioni, quale sia attualmente l'andamento della partecipata USA, del Mercosur ed il rafforzamento del "real" brasiliano, nonchè previsioni sull'andamento del prezzo dell'acciaio.
Il socio Xxxxxxxxxx Xxxxxx ex dipendente di Xxxxxx Xxxxxxxxxx si complimenta per il ringiovanimento della Presidenza e raccomanda particolari attenzioni al
mercato di filtrazioni e sospensioni nei Paesi emergenti.
Invita a valorizzare sempre l'attività industriale, senza eccedere nel perseguimento di risultati finanziari. Chiede quali prospettive possa avere l'unità produttiva di Mantova.
Il Presidente rispondendo al socio Xxxxxxxxxxxx ricorda come negli ultimi cinque - sei anni Sogefi abbia acquisito i principali concorrenti nelle molle e nei filtri senza ricorrere ad aumenti di capitale e conseguenti risultati, con un passo coraggioso finanziario e di gestione.
La società ha ora recuperato flessibilità finanziaria così da poter individuare nuove possibilità di crescita esterna, ma sempre molto selettivamente per non diluire i risultati positivi.
L'Amministratore Delegato precisa con riferimento all'acciaio che i prezzi hanno subito rallentamenti, ma non sono assestati. Per le attività USA ricorda le diminuzioni del cliente Ford e l'acquisizione del nuovo cliente Daimler - Chrysler, il Sud America è in favorevole congiuntura, ma un'eccessiva rivalutazione del "real" potrebbe essere controproducente. Per l'Italia segnala che il cliente Fiat ha ricominciato a crescere.
Il presidente rispondendo al socio Xxxxxxxxxx ricorda come l'attenzione ai Paesi emergenti sia sempre stata costante, con le attività avviate in Cina da oltre un decennio e la forte presenza in America Latina. Ciò spiega, unitamente alle acquisizioni, la necessità di riorganizzazioni e ristrutturazioni produttive.
Sogefi non ha orizzonti finanziari puri, ma scelte industriali che danno anche risultati finanziari.
L'Amministratore Delegato ricorda l'attività di presenza in Est Europa - India,
Corea. Con l'installazione di nuove unità produttive si sposta anche il baricentro della società. Mantova non è più il centro delle attività commerciali, che ora non è più nemmeno Milano, ma Parigi.
Mantova rimarrà un'importante unità produttiva, ma non vi sono progetti di ridimensionamento.
Nessuno chiedendo più la parola, il Presidente mette in votazione il Bilancio al 31 dicembre 2005, con la Relazione sulla gestione, con gli allegati all’art.2429 del Codice Civile e la proposta di destinazione dell’utile d’esercizio, come riportata a pag. 25 del fascicolo “2005 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”, precisando che in data 31 marzo 2006 le azioni emesse a seguito di esercizio di stock options sono n. 354.000 (trecentocinquantaquattromila).
Il Presidente invita
· chi approva ad alzare la mano
· chi non approva ad alzare la mano
· chi si astiene ad alzare la mano
Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: all'unanimità.
Il Presidente informa che a partire dal 21 aprile 2006 sarà posto in pagamento il dividendo relativo all’esercizio 2005 nella misura di euro 0,175 (zero virgola centosettantacinque) per azione, previo stacco della cedola n.26 in data 18 aprile 2006.
- Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all’Ordine del Giorno: “Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne”, dando lettura della
Relazione e della proposta di delibera riportate a pagina 3 e seguenti del fascicolo, denominato “Assemblea Ordinaria degli Azionisti”:
“Signori Azionisti,
Il prossimo 20 ottobre scadrà la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea del 19 aprile 2005 di acquistare fino ad un massimo di n. 10.000.000 (diecimilioni) di azioni proprie.
Nell’interesse della Società, riteniamo opportuno proporre la revoca dell’autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere una nuova delibera di acquisto di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, con le conseguenti facoltà di disporre delle stesse.
Rimangono tuttora valide a parere del Consiglio le motivazioni a suo tempo adottate per l’acquisto di azioni proprie e cioè:
· la possibilità di acquisire azioni della Società a prezzi inferiori al loro effettivo valore, basato sulla reale consistenza economica del patrimonio netto e sulle prospettive reddituali dell'azienda con la conseguente migliore valorizzazione della Società;
· la possibilità di ridurre il costo medio del capitale della Società. L'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art.2357 del Codice Civile, è richiesta per un periodo di diciotto mesi, a far tempo dal giorno successivo alla presente Assemblea, e per l'acquisto di un numero massimo di n.9.000.000 (novemilioni) azioni Sogefi, come segue:
a) potranno essere acquistate massime n.9.000.000 (novemilioni) di azioni del valore nominale complessivo di euro 4.680.000
(quattromilioniseicentottantamila), che non potrà in alcun caso eccedere la decima parte del capitale di SOGEFI S.p.A.; la società incrementerà l’attuale riserva indisponibile, denominata “Riserva per azioni proprie in portafoglio”, dell’importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla riserva disponibile “Riserva da sovrapprezzo delle azioni” risultante dal bilancio al 31 dicembre 2005, ultimo approvato. In caso di acquisti in Borsa, il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% (dieci per cento) e non inferiore al 10% (dieci per cento) al prezzo di riferimento registrato dalle azioni della medesima categoria nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
b) l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli Azionisti, in conformità a quanto prescritto dall'art.132 del Decreto Legislativo n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione.
Per quanto concerne l’autorizzazione a disporre delle azioni proprie, la delibera sottoposta è identica a quella attualmente in vigore. In particolare segnaliamo che la stessa viene mantenuta per la massima flessibilità operativa, ma non sono attualmente previste operazioni di permuta o di vendita al pubblico mediante emissioni di American Depositary Receipt o titoli similari.
Tutto ciò premesso, il Presidente propone di revocare l'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere la seguente nuova delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.:
- udite le proposte del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;
- avendo presenti le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile DELIBERA
1) di revocare, per la parte non utilizzata e per il periodo intercorrente dal giorno successivo alla presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2005 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne, dando atto che, per la parte non utilizzata, la “Riserva per acquisto azioni proprie” riconfluisce nella “Riserva da sovrapprezzo delle azioni”;
2) di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea e per un periodo di diciotto mesi, l'acquisto di azioni SOGEFI come segue:
- potranno essere acquistate massime n.9.000.000 di azioni del valore nominale complessivo di euro 4.680.000, che non potrà in alcun caso eccedere la decima parte del capitale di SOGEFI S.p.A.; la società incrementerà l’attuale riserva indisponibile, denominata “Riserva per azioni proprie in portafoglio”, dell’importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla riserva disponibile “Riserva da sovrapprezzo delle azioni” risultante dal bilancio al 31 dicembre 2005, ultimo approvato, ed attualmente di importo pari a 68.514.864,35 (sessantottomilionicinquecentoquattordicimilaottocentosessantaquattro virgola trentacinque) euro. In caso di acquisti in Borsa, il corrispettivo
unitario di ogni singolo acquisto di azioni, sarà non superiore del 10% (dieci per cento) e non inferiore al 10% (dieci per cento) al prezzo di riferimento registrato dalle azioni della medesima categoria nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
- l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli Azionisti, in conformità a quanto prescritto dall'art.132 del Decreto Legislativo n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente:
a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
3) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art.2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente, l’Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Consigliere Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, disgiuntamente tra loro, ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte, tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico o al valore corrente di Borsa, con la specifica eccezione per i dipendenti ed i collaboratori coordinati e continuativi a progetto della
Società e/o di sue controllate a cui le azioni potranno essere cedute, in esecuzione di specifici piani di stock option, anche ad un prezzo inferiore, purché non inferiore al valore nominale, fino ad un numero massimo di n.1.000.000 (unmilione) azioni ordinarie;
4) di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente, ai sensi e per gli effetti dell'art.2357-ter del Codice Civile, a disporre - senza limiti di tempo - delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari);
5) di stabilire che, in caso di alienazione delle azioni proprie, la riserva indisponibile costituita ai sensi dell'art.2357-ter, terzo comma, del Codice Civile, "Riserva per azioni proprie in portafoglio", riconfluisca nella "Riserva da sovrapprezzo delle azioni" per la parte eventualmente non utilizzata allo scadere dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie.”
Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.
Nessuno chiedendo più la parola, il Presidente mette in votazione la proposta di delibera del secondo punto all’ordine del giorno “Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne”.
Il Presidente invita:
· chi approva ad alzare la mano
· chi non approva ad alzare la mano
· chi si astiene ad alzare la mano.
Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: all'unanimità.
Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all’Ordine del Giorno: “Approvazione del Piano di stock option per l'anno 2006” dando lettura della Relazione e della proposta di delibera riportate a pagina 6 e seguenti del fascicolo denominato “Assemblea Ordinaria degli Azionisti”:
"Signori Azionisti,
La legge 262 del 28 dicembre 2005 “Legge sul risparmio” ha introdotto alcune modifiche al Testo Unico della Finanza (“TUF”) introducendo l’obbligo che i piani di stock option siano approvati dall’assemblea e comunicati alla Consob e al mercato.
Il TUF all’art.114bis, tra l’altro prevede che i piani di compensi basati su azioni o strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate siano approvati dall’assemblea.
Al fine di fidelizzare il rapporto con la Società delle persone - chiave nella conduzione degli affari del Gruppo e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l’impegno per il miglioramento delle performances aziendali, Vi proponiamo di approvare il piano di stock option 2006 destinato a dipendenti
e collaboratori della Società e di società controllate, per un numero massimo complessivo di opzioni attribuibili nell’anno pari a n. 2.200.000 (duemilioniduecentomila) opzioni, che daranno diritto, a seconda delle situazioni specifiche dei singoli beneficiari, alla sottoscrizione di nuove azioni da emettere o all’acquisto di azioni esistenti, nella misura di una azione ordinaria per ogni opzione attribuita; definendone altresì le linee guida che determinino la natura e le caratteristiche delle opzioni, i criteri di fissazione del prezzo, le date ed i termini di esercizio delle opzioni nonché le altre clausole utili a definire la sorte delle opzioni in presenza di eventi aziendali o personali.
Vi proponiamo infine di delegare al Consiglio di Amministrazione l’attuazione dei piani nell’ambito delle linee guida approvate dall’ Assemblea."
Tutto ciò premesso il Presidente propone di assumere la seguente delibera: “L’Assemblea Ordinaria degli azionisti di Sogefi S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,
DELIBERA
1) di approvare il piano di stock option per l’anno 2006 destinato a dipendenti e collaboratori della Società e di società controllate secondo le seguenti linee guida:
a) il piano deve avere come obiettivo la fidelizzazione delle persone - chiave nella conduzione degli affari del Gruppo e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l’impegno per il miglioramento delle performances aziendali;
b) l’ammontare massimo complessivo di opzioni attribuibili, anche in più
tranches, ai beneficiari, nell’anno, è pari a n. 2.200.000 (duemilioniduecentomila) opzioni, che daranno diritto a seconda delle situazioni specifiche dei singoli beneficiari alla sottoscrizione di nuove azioni da emettere o all’acquisto di azioni esistenti, nella misura di una azione ordinaria per ogni opzione attribuita;
c) le opzioni sono attribuite gratuitamente, a titolo personale, e non sono trasferibili per atto tra vivi;
d) il prezzo è fissato in conformità a quanto disposto dall’art.9 comma 4 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, DPR 917/86 e successive modifiche ed integrazioni, facendo pertanto riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese;
e) l’esercizio delle opzioni non è subordinato al conseguimento di risultati economico finanziari, ma è soggetto al rispetto di un vesting period tale per cui le opzioni maturano progressivamente nel tempo. Le opzioni diventano interamente esercitabili entro un periodo massimo di quattro anni e rimangono esercitabili fino ad un termine finale massimo di dieci anni dal momento dell’assegnazione;
2) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione:
a) di individuare i beneficiari tra i dipendenti e i collaboratori della società e delle società controllate;
b) di definire l’ammontare delle opzioni da attribuire a ciascun beneficiario, nel rispetto del numero massimo di opzioni approvate dall’assemblea;
c) di decidere in quante tranches annuali attribuire le opzioni;
d) di redigere i regolamenti del piano, introducendo tutte le clausole
necessarie alla sua attuazione, nel rispetto delle linee guida di cui sopra;
e) di fissare il prezzo seguendo le linee guida di cui sopra;
f) di adempiere ai relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.”
Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.
Il socio Calciolari chiede chiarimenti sull'istituto della stock - option.
Il Presidente chiarisce il funzionamento e lo scopo della stock - option che ha sostanzialmente il fine di allineare gli interessi di chi gestisce con quelli degli azionisti.
Il socio dopo i chiarimenti ottenuti, dichiara il suo voto favorevole.
Nessuno chiedendo più la parola, il Presidente mette in votazione la proposta di delibera del terzo punto all’Ordine del Giorno: “Approvazione del Piano di stock option 2006”.
Il Presidente invita
· chi approva ad alzare la mano
· chi non approva ad alzare la mano
· chi si astiene ad alzare la mano
Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: a maggioranza con voto contrario Xxxxx Xxxxxxx che rappresenta 2.577.572 azioni.
- Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all’Ordine del Giorno: “Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2006-2008 e determinazione dei relativi emolumenti”
Con l’esercizio 2005 è venuto a scadere, per compiuto triennio, il mandato del
Collegio Sindacale.
Il Presidente invita pertanto a procedere alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2006-2008 e a determinare i compensi spettanti al Collegio stesso.
Si ricorda che – ai sensi dell’art. 26 dello statuto sociale come modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2006 – gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto hanno diritto di presentare liste per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale: tali liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno due giorni prima del giorno fissato per l’assemblea in prima convocazione.
Il Presidente comunica che, ai sensi dell’art.26 dello statuto sociale, sono state depositate n.2 liste di candidati per l’elezione del Collegio Sindacale per il triennio 2006/2008 presso la sede sociale in Mantova, Via Xxxxxx Xxxxxxxx n.
2. Fornisce quindi le informazioni relative alle liste presentate:
1) l’azionista di maggioranza Società CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, titolare di n. 65.194.962
(sessantacinquemilionicentonovantaquattromilanovecentosessantadue) azioni ordinarie Sogefi ha depositato in data 31 marzo 2006 la seguente lista di candidati (LISTA CONTRASSEGNATA DAL N. 1):
Candidati alla carica di Xxxxxxx Xxxxxxxxx
· Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Mantova il 17 gennaio 1943;
· Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Milano il 22 ottobre 1960;
· Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Trezzo sull’Adda il 24 aprile 1961.
Candidati alla carica di Sindaco Supplente
· Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx, nato a Torino il 25 settembre 1963;
· Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx, nato a Varese il 2 ottobre 1953;
· Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Milano il 26 ottobre 1958.
2) gli azionisti Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxx e SIRIA S.r.l. titolari rispettivamente di n. 2.012.000 (duemilionidodicimila) azioni ordinarie Sogefi e n. 1.004.312 (unmilionequattromilatrecentododici) azioni ordinarie Sogefi, per un totale di
n. 3.016.312 (tremilionisedicimilatrecentododici) azioni ordinarie Sogefi hanno depositato in data 31 marzo 2006 la seguente lista di candidati (LISTA CONTRASSEGNATA DAL N. 2):
Candidati alla carica di Xxxxxxx Xxxxxxxxx
· Rag. Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Xxxxxxxx (Mantova) il 6 luglio 1929;
· Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx, nato a Torino il 27 settembre 1948;
· Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Mantova il 5 febbraio 1972.
Candidati alla carica di Sindaco Supplente
· Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx, nato a Mantova il 13 ottobre 1957;
· Dott. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Mantova il 29 dicembre 1971;
· Rag. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, nata a Bozzolo (MN) il 15 gennaio 1967. Il Presidente comunica altresì che i candidati:
- hanno accettato la candidatura alle rispettive cariche;
- hanno attestato, sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità ai sensi di legge, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche;
- hanno fornito l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società;
-hanno inviato i loro Curriculum Vitae.
Tali documenti sono stati consegnati a tutti i partecipanti all’Assemblea e sono agli atti della Società.
Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.
La signora Xxxxx Xxxxxxx dichiara il voto contrario di 4.555 azioni che rappresenta e l'astensione di 4.452.959 altre azioni che rappresenta.
Nessuno chiedendo più la parola, il Presidente mette in votazione la nomina alla carica di Xxxxxxx Effettivo e Sindaco Supplente.
La votazione avviene per appello effettuato dal Segretario: il Presidente prega di esprimere il vostro voto a favore della lista n. 1 o della lista n. 2.
- Il sottoscritto quale Xxxxxxxxxx, su una copia del foglio presenze annota a fianco del nominativo di ciascun azionista o rappresentante dell’azionista, il voto espresso per la lista n.1 o per la lista n.2 allegandolo al presente atto.
Il Presidente dà atto che:
- la lista n. 1 ha ottenuto i seguenti voti: 66.494.562 (sessantaseimilioniquattrocentonovantaquattromilacinquecentosessantadue)
- la lista n. 2 ha ottenuto i seguenti voti: 3.122.912 (tremilionicentoventiduemilanovecentododici)
Il Presidente dà atto che:
sono nominati sindaci effettivi i Sigg.
- Rag. Xxxxxx Xxxxxxx, che assume la carica di Presidente
- Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx
- Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
- sono nominati sindaci supplenti i Sigg.
- Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx
- Dott. Luigi Macchiorlatti Vignat
- Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx
E’ pervenuta da parte dell’Azionista CIR S.p.A. la proposta di determinazione dei compensi annui da corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale, e precisamente: € 31.500 (euro trentunomilacinquecento) al Presidente ed €
21.000 (euro ventunomila) ad ognuno dei Sindaci Effettivi.
Il Presidente mette in votazione tale proposta.
Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.
Xxxxx Xxxxxxx dichiara il voto contrario di sole 4.555 azioni che rappresenta, mentre per le altre che rappresenta esprimerà voto favorevole.
Nessuno chiedendo più la parola il Presidente mette in votazione la proposta relativa alla determinazione degli emolumenti da corrispondere al Collegio Sindacale.
Il Presidente invita
· chi approva ad alzare la mano
· chi non approva ad alzare la mano
· chi si astiene ad alzare la mano
Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: a maggioranza, col voto contrario di 4.555 azioni.
Essendo esaurito l’Ordine del Giorno, e non essendovi altri argomenti da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l’Assemblea alle ore 17.30.
Si allegano al presente verbale, a formarne parte integrante e sostanziale:
sotto la lettera =A= l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea; sotto la lettera =B= l'elenco di chi ha espresso voto contrario o si è astenuto; sotto la lettera =C= fascicolo "Assemblea ordinaria degli azionisti"; sotto la lettera
=D= fascicolo " 2005 Bilancio consolidato e bilancio di esercizio".
Il comparente dispensa me Notaio dalla lettura degli allegati, dichiarando di averne esatta conoscenza.
E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto da persona da me diretta e ne ho dato lettura al comparente il quale dichiara di approvarlo firmandosi qui in fine ed a margine degli altri fogli con me Notaio.
Consta di nove fogli scritti per trentatrè intere pagine e righe ventitrè della trentaquattresima.
X.xx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx
X.XX DR. XXXXXXXXX XXXXXXXXX Notaio L.S.