GAS PLUS S.P.A. STATUTO
Allegato -B- alla raccolta n. 14140
GAS PLUS S.P.A. STATUTO
Art. 1 - Denominazione
La Società è denominata "Gas Plus S.p.A." (di seguito la "Società").
Art. 2 - Oggetto sociale
La Società ha per oggetto l'esercizio in via diretta e/o indiretta, tramite assunzioni di partecipazione o interessenze in società, enti o imprese, di attività nel campo dei servizi di pubblica utilità e dell'energia e, più in particolare:
a. nel settore dei servizi a rete (gas, acqua, energia elettrica, teleriscaldamento, telecomunicazioni);
b. nel settore degli idrocarburi liquidi e gassosi, comprensivo delle attività di ricerca ed esplorazione, estrazione, produzione, importazione ed esportazione, trasporto, stoccaggio nonché distribuzione e vendita degli idrocarburi;
c. nella gestione del ciclo idrico integrato e dell'igiene ambientale;
d. nel settore dell'energia elettrica, comprensivo delle attività di produzione, importazione ed esportazione, trasporto, acquisto e vendita di energia elettrica;
e. nell'ambito delle attività di manutenzione e assistenza in relazione ai settori di cui alle precedenti lettere.
La Società può svolgere direttamente o nell'interesse delle società controllate o delle partecipate ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quella delle partecipate o delle controllate medesime, ivi incluse le seguenti attività:
⚫ la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma a società di capitali direttamente o indirettamente controllate dalla Società ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. n. 58/1998 (di seguito, collettivamente, insieme alla Società, il "Gruppo Gas Plus") nonché alle società partecipate;
⚫ la fornitura di servizi tecnici amministrativi e commerciali in genere, di assistenza tecnica, commerciale ed industriale, la realizzazione di studi e ricerche di mercato anche per conto terzi, con esclusione di qualsiasi attività riservata;
⚫ l'esercizio della locazione finanziaria nei confronti di società facenti parte del Gruppo Gas Plus e di società partecipate, sotto qualsiasi forma
e con qualsiasi tipo di contratto in tutti i settori industriali, commerciali ed immobiliari, con tutte le operazioni inerenti e quindi l'assunzione e la concessione in uso o in locazione, la cessione ed in generale la gestione e l'utilizzo di ogni genere di beni mobili anche registrati od immateriali, od immobili se di proprietà sociale, sia direttamente sia mediante l'assunzione di partecipazioni in società;
⚫ la gestione e la riscossione dei crediti commerciali di società del Gruppo Gas Plus e di società partecipate dietro pagamento di commissione.
Essa inoltre può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.
E' fatto espresso divieto alla Società di svolgere attività esclusivamente riservate dalla legge applicabile a banche, intermediari finanziari, imprese di investimento e più in generale ai soggetti contemplati dal Decreto Legislativo n. 58 del 24 dicembre 1998 e dal Decreto Legislativo n. 385 del
1 settembre 1993, così come modificati, e dai relativi regolamenti di attuazione.
Art. 3 - Sede
La Società ha sede in Milano.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del successivo art. 19, può istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, direzioni, rappresentanze, succursali, dipendenze, filiali ed agenzie, in Italia e all'estero.
Art. 4 - Durata
La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere ulteriormente prorogata per deliberazione dell'Assemblea.
Art. 5 - Capitale sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 23.353.002,40, suddiviso in n. 44.909.620 azioni da Euro 0,52 (cinquantadue centesimi) cadauna.
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, a titolo gratuito o a pagamento.
Il capitale sociale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti, nel rispetto della normativa applicabile.
Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione
della società incaricata della revisione contabile.
Art. 6 - Azioni
Le azioni sono nominative e indivisibili e sono liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto.
Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato ai sensi di legge.
Il domicilio di ogni azionista nei confronti della Società si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso il domicilio risultante dal libro soci.
La Società potrà emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, in ossequio alla normativa vigente, determinandone le modalità e condizioni di collocamento.
Art. 7 - Recesso
Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge.
Il recesso è in ogni caso escluso nell'ipotesi di: a) proroga del termine di durata della Società; b) introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Art. 8 - Assemblea
L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge, e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria può essere convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.
L'Assemblea può essere convocata anche in convocazioni successive alla seconda, con le modalità e nei termini previsti per la seconda convocazione, fatte salve, per le assemblee straordinarie, le applicabili disposizioni di legge.
L'Assemblea ordinaria approva, su proposta del Consiglio di Amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze assembleari, in particolare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione.
Art. 9 - Convocazione dell'Assemblea
Xxxxx i poteri previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria e straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione purché in Italia.
L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e dell'elenco delle materie da trattare, dovrà essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della società e con le modalità previste da Consob con proprio regolamento.
L'Avviso di convocazione potrà contenere la data delle eventuali convocazioni successive alla prima.
In mancanza delle succitate formalità di convocazione, le assemblee si reputano regolarmente costituite con la presenza dell'intero capitale sociale, della maggioranza degli amministratori in carica e dei sindaci effettivi, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2366 cod. civ.
Art. 10 - Intervento in Assemblea
Sono legittimati all'intervento in Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto, i quali risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato.
Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme regolamentari e con le modalità in esse stabilite.
In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
L'avviso di convocazione può specificare che rispetto a quella specifica adunanza è ammesso l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In tal caso, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente dell'Assemblea, luogo ove deve trovarsi anche il soggetto verbalizzante. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nell'avviso di convocazione e nel verbale.
Art. 11 - Competenze dell'Assemblea
Fatto salvo quanto previsto dal successivo art. 19, l'Assemblea delibera su tutte le materie riservate dalla legge o dallo statuto alla sua competenza.
Art. 12 - Deliberazioni dell'Assemblea
Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, per
quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse e la validità delle deliberazioni da assumere.
Art. 13 - Presidenza dell'Assemblea
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dalla persona che sarà eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato nell'adunanza.
Il Presidente, fra l'altro, verifica la regolare costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, dirige i lavori assembleari e adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.
Il Segretario è nominato, su proposta del Presidente, anche tra non soci, con il voto della maggioranza del capitale rappresentato nell'adunanza. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un notaio.
Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e dal Regolamento assembleare.
Art. 14 - Verbale
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.
Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.
Art. 15 - Consiglio di Amministrazione
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di cinque e non più di tredici membri, scelti anche tra non soci.
L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio.
I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate da soci ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.
Hanno diritto di presentare o concorrere a presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il [2,5]% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, con obbligo di comprovare contestualmente al deposito della lista l'intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, mediante deposito di copia della certificazione rilasciata dagli intermediari abilitati.
Ciascun socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo Gruppo ed il coniuge, i parenti e gli affini entro il 4° grado di ciascun socio, non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria,
presentare - o concorrere alla presentazione di - più di una lista. Il predetto divieto di presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista si applica anche ai soci che, direttamente o indirettamente, aderiscono ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o comunque ad accordi o patti, indipendentemente dalla loro validità, contemplati dalla normativa vigente ai fini della determinazione del livello di partecipazione in società quotate non superabile se non con il ricorso a offerte pubbliche di acquisto.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile.
Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, 3° comma, del D.Lgs 58/98. Le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto.
Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione della propria candidatura quale amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, 3° comma, del D.Lgs 58/98.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui ai commi precedenti sarà considerata come non presentata.
Il singolo socio, nonché tutti i soci appartenenti ad un medesimo Gruppo ed il coniuge, i parenti e gli affini entro il 4° grado di ciascun socio, potranno votare una sola lista. Potranno inoltre votare una sola lista anche i soci che, direttamente o indirettamente, aderiscono ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o comunque ad accordi o patti, indipendentemente dalla loro validità, contemplati dalla normativa vigente ai fini della determinazione del livello di partecipazione in società quotate non superabile se non con il ricorso a offerte pubbliche
(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
(b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, (i) i voti ottenuti da tali altre liste saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, e così via secondo il rimanente numero degli amministratori da eleggere, (ii) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle predette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, (iii) i quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente, e (iv)
risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea limitatamente all'amministratore o agli amministratori ancora da eleggere, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo - neppure indirettamente - con detta prima lista (di seguito la "Lista di Minoranza") sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto, in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla Lista di Minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della Lista di Minoranza.
Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri e, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultasse eletto alcun membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, 3° comma, del D.Lgs 58/98, l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati, gli amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista.
Per la nomina degli amministratori che, per qualsiasi ragione, ivi inclusa la mancata presentazione di liste nei termini sopra indicati, non siano stati nominati con la procedura prevista nei paragrafi che precedono, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Cessazione, sostituzione, decadenza e revoca degli amministratori sono regolate dalle norme di legge di volta in volta vigenti.
Qualora per dimissioni o per altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori, l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall'Assemblea, che dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.
L'Assemblea determina il compenso degli amministratori ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. e può, altresì, determinare un importo complessivo per la remunerazione spettante agli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche ai sensi dell'ultimo comma del citato articolo. In tale ultimo caso il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri l'importo complessivo determinato dall'Assemblea. Xxxx amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
Ai fini del presente art. 15, il termine "Gruppo" indica, rispetto a qualunque socio, collettivamente detto socio ed i soci che, direttamente o indirettamente, controllino, siano controllati ovvero sottoposti a comune controllo con, detto socio; la nozione di controllo rilevante ai presenti fini è
quella di cui all'art. 93 del D.lgs. n. 58/1998.
Art. 16 - Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Vice Presidente, scelto fra i propri membri, con la funzione di sostituire il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente e del Vice Presidente, ove nominato, il Consiglio di Amministrazione designerà a maggioranza colui che li sostituisce. Tale designazione resterà valida solo per quella singola riunione.
Il Consiglio nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei suoi membri; se lo ritiene opportuno, può invitare alle proprie adunanze osservatori esterni ovvero convocare esperti per la trattazione di materie di contenuto tecnico o che richiedono competenze specifiche.
Art. 17 - Convocazione del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione nella sede legale ovvero altrove, purché in Italia o in uno degli altri Paesi dell'Unione Europea, indicandone la data, l'ora, il luogo e le materie da trattare, ogni volta che lo ritenga opportuno nell'interesse sociale, ovvero quando ne riceva domanda scritta da uno o più amministratori delegati, o da almeno tre amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e, se necessario in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri con congruo anticipo, tenuto conto delle circostanze del caso.
Di regola, la convocazione sarà fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione, mediante invio di lettera raccomandata, e-mail o telefax; nei casi di urgenza, essa potrà essere fatta con un preavviso di 24 (ventiquattro) ore per e-mail o telefax. Della convocazione viene dato avviso ai sindaci nello stesso termine e con le stesse modalità.
In mancanza delle su indicate formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono intervenuti tutti gli amministratori e i sindaci effettivi in carica.
Qualora il Presidente ne ravvisi la necessità, il Consiglio di Amministrazione può tenere le proprie riunioni mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle condizioni di cui al precedente art. 10, ultimo comma; verificandosi tali condizioni, la riunione si intende tenuta nel luogo dove si trova il Presidente, luogo ove deve trovarsi anche il Segretario della riunione per la redazione del verbale.
Art. 18 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
Gli amministratori non possono delegare l'esercizio del proprio voto.
Delle deliberazioni del Consiglio è fatto redigere processo verbale che, trascritto su apposito libro tenuto a norma di legge, verrà firmato dal Presidente della seduta e dal Segretario.
Art. 19 - Competenze del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano alla competenza dell'Assemblea.
Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:
- la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ., nonché la scissione nei casi in cui i predetti articoli si applicano in virtù del rinvio contenuto nell'art. 2506-ter, quinto comma cod. civ.;
- l'istituzione o soppressione di sedi secondarie ovvero di unità locali di qualsiasi tipo in Italia e all'estero;
- l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
- la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio;
- l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso i propri organi delegati, ove nominati, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale contesto, riferisce al Collegio Sindacale sulle materie di cui all'art. 150, 1° comma, del D.Lgs 58/98. L'informativa al Collegio Sindacale viene effettuata con periodicità almeno trimestrale e può avvenire direttamente ovvero in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato.
Art. 20 - Deleghe di poteri
Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, nei limiti di legge, ad uno o più dei propri membri, che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, e/o ad un Comitato Esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Xxxx organi delegati si applicheranno le disposizioni dell'art. 2381 cod. civ. La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle disposizioni di cui ai precedenti artt. 17 e 18.
Gli organi delegati informano il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle altre società del Gruppo Gas Plus; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. L'informativa al Collegio Sindacale può avvenire sia direttamente, sia in occasione delle rispettive riunioni, in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, nonché ogni volta che un amministratore o il Collegio Sindacale ne facciano richiesta scritta.
Il Consiglio, anche tenuto conto delle raccomandazioni contenute nei codici di comportamento promossi da Borsa Italiana S.p.A. o da associazioni di categoria, può altresì istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze.
In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione:
(i) può nominare direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta;
(ii) previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, provvede alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso. Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.
Art. 21 - Firma e rappresentanza sociale
La firma e la rappresentanza legale di fronte ai terzi ed in giudizio spettano disgiuntamente al Presidente e, limitatamente alle attribuzioni loro delegate, a ciascuno degli Amministratori Delegati.
La firma e la rappresentanza legale potranno altresì spettare ai soggetti a cui il Consiglio di Amministrazione le abbia attribuite ai sensi del precedente art. 20 e nei limiti delle rispettive attribuzioni.
Art. 22 - Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea. L'Assemblea determina per tutta la durata dell'incarico il compenso dei membri del Collegio Sindacale.
I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica. Essi sono rieleggibili.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea dei soci in base alle disposizioni che seguono. In caso di assenza o impedimento del Presidente, lo sostituisce il sindaco effettivo più anziano per età.
I membri del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità indicati nel decreto del Ministero
della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 o comunque richiesti dalla normativa applicabile. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lett. B) e C) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività ricompresi nella filiera del gas naturale e/o di altri idrocarburi, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistiche e commerciali, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nei mercati regolamentati italiani; in tale soglia non è da considerarsi la Società o le altre società del Gruppo Gas Plus.
La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il [2,5]% del capitale sociale avente diritto di voto, con obbligo di comprovare contestualmente al deposito della lista, l'intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, mediante deposito di copia della certificazione rilasciata dagli intermediari abilitati.
Ciascun socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo Gruppo ed il coniuge, i parenti e gli affini entro il 4° grado di ciascun socio non possono, neppure per interposta persona o società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Il predetto divieto di presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista si applica anche ai soci che, direttamente o indirettamente, aderiscono ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o comunque ad accordi o patti, indipendentemente dalla loro validità, contemplati dalla normativa vigente ai fini della determinazione del livello di partecipazione in società quotate non superabile se non con il ricorso a offerte pubbliche di acquisto.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. I membri del Collegio Xxxxxxxxx informano altresì la CONSOB e il pubblico circa i predetti incarichi.
Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli
iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui ai commi precedenti sarà considerata come non presentata.
Il singolo socio, nonché tutti i soci appartenenti ad un medesimo Gruppo ed il coniuge, i parenti e gli affini entro il 4° grado di ciascun socio, potranno votare una sola lista. Potranno inoltre votare una sola lista anche i soci che, direttamente o indirettamente, aderiscono ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o comunque ad accordi o patti, indipendentemente dalla loro validità, contemplati dalla normativa vigente ai fini della determinazione del livello di partecipazione in società quotate non superabile se non con il ricorso a offerte pubbliche di acquisto. In caso di violazione da parte di un socio delle disposizioni di cui al presente comma, non si terrà conto del voto espresso da detto socio rispetto ad alcuna delle liste votate. In caso di violazione delle predette disposizioni da parte di un socio appartenente ad un Gruppo al quale appartengono anche altri soci, o da parte di un socio che, direttamente o indirettamente, aderisce ad uno dei predetti accordi, non si terrà conto del voto espresso da tutti i soci appartenenti a tale Gruppo o da tutti i soci che, direttamente o indirettamente, aderiscono a tali accordi rispetto ad alcuna delle liste votate. Risultano eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; il terzo sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente saranno tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima (di seguito la "Lista di Minoranza"). Il sindaco effettivo eletto dalla Lista di Minoranza sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale.
In caso di parità di voti, si ricorrerà al ballottaggio mediante nuova
votazione da parte dell'intera Assemblea.
Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, sindaci effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e quinto candidato.
In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Nel caso in cui vengano a mancare i requisiti previsti dalla legge vigente o dallo statuto con riferimento a ciascun sindaco, tale sindaco decade dalla carica.
Sono in ogni caso fatte salve le disposizioni di legge o regolamentari applicabili, ivi inclusi i regolamenti Consob emanati in attuazione dell'art. 148 del D.lgs. n. 58/1998.
In caso di cessazione per qualsiasi motivo di un sindaco effettivo, subentrerà il sindaco supplente individuato secondo il seguente meccanismo. In caso di cessazione di un sindaco eletto nella lista di maggioranza, subentrerà il sindaco supplente eletto nella medesima lista mentre, in caso di cessazione del sindaco effettivo eletto nella Lista di Minoranza, subentrerà il sindaco supplente eletto nella medesima lista, fermo restando che il Presidente del Collegio Sindacale dovrà essere uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza.
In aggiunta a quanto sopra, a seguito di cessazione anticipata dalla carica di
sindaco, l'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei sindaci supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata dalla carica di sindaco nel modo seguente, assicurando in ogni caso alla minoranza la rappresentanza nel Collegio prevista dal presente articolo:
- qualora occorra sostituire uno o più sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea li sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica. Uno dei sindaci così eletti verrà nominato Presidente del Collegio Sindacale;
- qualora invece si debba provvedere alla sostituzione di uno o più sindaci eletti nella lista di maggioranza ovvero in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del paragrafo che precede, la nomina del sindaco o dei sindaci con l'eventuale indicazione del Presidente del Collegio, avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni.
Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire qualora il Presidente ne accerti la necessità mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle condizioni di cui al precedente art. 10, ultimo comma.
I poteri e i doveri del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti.
Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due sindaci effettivi, possono convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, e ciascun sindaco può convocare il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo, ove nominato.
Il Collegio Sindacale può altresì deliberare, a maggioranza dei due terzi dei suoi membri, l'azione sociale di responsabilità, ai sensi dell'art. 2393 cod. civ.
Ai fini del presente art. 22, il termine "Gruppo" ha il significato indicato nell'ultimo comma dell'art. 15 del presente Statuto.
Art. 23 - Revisione Legale dei Conti
La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione, la cui nomina spetta all'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Per la nomina, la revoca, i compiti, i poteri e le responsabilità delle società di revisione si applicano le previsioni di legge.
Art. 24 - Esercizio sociale
L'esercizio sociale si chiude il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Gli utili netti disponibili risultanti dal bilancio di esercizio, previo accantonamento a riserva legale del cinque per cento del loro ammontare fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, sono utilizzati dall'Assemblea degli azionisti per la remunerazione del capitale o per gli altri scopi che ritenga più opportuni.
Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio e nei limiti di legge, distribuire agli azionisti acconti sui dividendi.
Art. 25 Dividendi
I dividendi non ritirati entro 5 anni da quando siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della Società.
Art. 26 - Scioglimento e liquidazione della Società
In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
Art. 27 - Norma di chiusura
Per quanto non espressamente previsto dal presente Statuto si applicheranno le norme di legge.
XXXXXX XXXXXXXXXX ROTA
XXXXXX XXXXXX sigillo