Repubblica Italiana

N.N. 72536/18707 di Repertorio

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Repubblica Italiana

L'anno 2004 duemilaquattro il giorno 20 venti del mese di aprile alle ore 16,00

In Mantova, negli uffici in Via Xxxxxx Xxxxxxxx al civico numero due.

Avanti a me Dr. XXXXXXXXX XXXXXXXXX Notaio residente in Mantova, iscritto nel Ruolo di questo Distretto Notarile è comparso il signor

- De Xxxxxxxxx Xxxxx nato a Torino il 14 novembre 1934, imprenditore, domiciliato per la carica presso la sede della società,

il quale dichiara di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni:

"SOGEFI S.p.A."

con sede in Mantova, Via Xxxxxx Xxxxxxxx n.2, iscritta nel Registro delle Imprese di Mantova al N. 00607460201, capitale sociale versato € 57.513.035,84 (euro cinquantasettemilionicinquecentotredicimilatrentacinque virgola ottantaquattro)

della cui identità personale sono certo, il quale, previa dichiarazione di rinunciare col mio consenso all'assistenza dei testimoni, mi dichiara essere qui riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci della predetta società, di cui assume la Presidenza a norma di legge e di statuto e mi richiede di riceverne il verbale.

Ai sensi dell’art.12 dello Statuto Sociale assume la Presidenza il signor De Xxxxxxxxx Xxxxx ed, essendo l’Assemblea d’accordo, invita me Notaio a

fungere da Segretario ed a redigere il verbale assembleare. Il Presidente informa che:

1. è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell’Assemblea, al fine di agevolare la stesura del verbale;

2. sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio ed alcuni studenti dell'Università BOCCONI di Milano;

3. l’Assemblea è stata indetta in prima convocazione per oggi martedì 20 aprile 2004, alle ore 16, così come risulta dall’avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 65 del 18 marzo 2004, Inserzione S-3705, con il seguente:

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

1. Relazione degli Amministratori e Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2003.

Relazione del Collegio Sindacale. Delibere relative.

2. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne.

3. Determinazione del numero e nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2004-2006. Determinazione dei relativi emolumenti.

4. Nomina di un Sindaco supplente ad integrazione del Collegio Sindacale.

5. Conferimento dell'incarico di revisione del bilancio per gli esercizi 2004- 2005-2006, per la revisione della relazione semestrale al 30 giugno 2004 - al

30 giugno 2005 - al 30 giugno 2006, per il controllo continuativo della contabilità per il triennio 2004-2006. Determinazione dei relativi corrispettivi.

Parte Straordinaria

1. Proposta di adozione di un nuovo testo di Statuto Sociale anche ai fini dell'adeguamento al D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6 e successive modificazioni; contestuale modifica della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2001 in ordine alla delega al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'emissione di obbligazioni.

Il Presidente informa che si è provveduto, in conformità alle prescrizioni di cui alla delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come segue:

· l’avviso di convocazione dell’Assemblea è stato pubblicato, oltreché sulla Gazzetta Ufficiale n. 65 del 18 marzo 2004, Inserzione n. S-3705, anche sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” del 26 marzo 2004;

· l’elenco nominativo dei partecipanti all’Assemblea verrà inserito quale allegato al presente verbale per farne parte integrante e sostanziale; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l’Azionista, e l’eventuale soggetto da questo delegato a partecipare ai lavori, con il numero delle azioni possedute; nonché i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori od usufruttuari;

· l’elenco di coloro che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si saranno allontanati prima di ogni singola votazione, verrà allegato al verbale per farne parte integrante e sostanziale. A tale fine, per poter favorire una corretta verbalizzazione, il Presidente prega coloro che dovessero assentarsi di volerlo far constatare all’uscita della sala;

· è stato permesso ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare; successivamente il Presidente fornirà i

nominativi e la testata che rappresentano;

· l’elenco nominativo degli Azionisti che partecipano in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale sottoscritto e versato rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci al 31 marzo 2004 e sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/98 nonché di altre informazioni disponibili presso la Società alla data del 19 aprile 2004, con le relative percentuali di possesso è il

seguente:
Nominativo	n° azioni	percentuale di possesso
1) CIR S.p.A.	65.194.962	58,946
2) XXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXX XXX.XXX. Ltd	2.222.468	2,009

Ai sensi della delibera Consob n. 11971/99 - allegato 3E - 1° comma lettera C, il Presidente comunica che gli Azionisti di ultima istanza che partecipano direttamente ed indirettamente al capitale della SOGEFI S.p.A. con percentuale di possesso superiore al 2%, alla data del 19 aprile 2004, sono: Nominativo n° azioni percentuale di possesso

1) ING. C. DE BENEDETTI 65.194.962 58,946

2) XXXXXXX XXXXXXXX 3.016.312 2,727 3) XXXXXX XXXXXXX 2.222.468 2,009 XXXX XXXXXX XXX.XXX. Ltd

· gli azionisti iscritti al libro soci al 19 aprile 2004, ivi inclusi quelli aderenti al sistema di deposito accentrato presso la Monte Titoli S.p.A., sono n° 4.643 (quattromilaseicentoquarantatre).

Il Presidente informa che alla Società non consta l’esistenza di patti parasociali tra Azionisti, come indicato dall’art. 122 del Decreto Legislativo n.58/98.

Per una più completa informativa, conformemente alla circolare Consob DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, il Presidente comunica le ore ed i corrispettivi fatturati dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers

S.p.A. per la revisione del Bilancio 2003 della Sogefi S.p.A. e del Bilancio

Consolidato:	ore fatturate	onorari fatturati Euro
BILANCIO CIVILISTICO	248	17.778
BILANCIO CONSOLIDATO	411	28.010
SEMESTRALE	179	13.350
TOTALE	838	59.138

Il Presidente informa che, oltre a se stesso quale Presidente della Società, sono presenti gli Amministratori Signori:

1. Rag. Xxxxxxxx Xxxxx Amministratore Delegato Direttore Generale

2. Dott. Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx - Consigliere

3. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx - Consigliere

4. Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx - Consigliere

5. Dott. Xxxxxxxxx Xxxxxx - Consigliere

6. Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx - Consigliere

7. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx - Consigliere

8. Sig. Xxxxxx Xxxxx - Consigliere

9. Avv. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - Consigliere

10. Avv. Xxxxxxx Xxxxxx - Consigliere Sono inoltre presenti i Sindaci:

1. Rag. Xxxxxx Xxxxxxx - Presidente

2. Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx - Sindaco effettivo

3. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Sindaco effettivo

Per la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. è presente il Xxxx. Xxxx Xxxxx.

Il Presidente informa che non è presente in sala alcun rappresentante della Consob e che sono stati regolarmente espletati nei confronti della medesima gli adempimenti informativi di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Il Presidente informa che, unitamente al Bilancio Civilistico 2003, con la Relazione sulla gestione, con la Nota Integrativa e con gli allegati di cui all’art. 2429 del Codice Civile, è stato messo a disposizione il Bilancio Consolidato di Gruppo dell’esercizio 2003 che, pur non essendo oggetto di discussione e di approvazione da parte dell’Assemblea, fornisce una più ampia e significativa informativa agli Azionisti.

Il Presidente informa, inoltre, che è stato messo a disposizione dei presenti un fascicolo denominato “Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti” contenente:

1) il testo delle Relazioni e proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione relativamente ai punti all’ordine del giorno;

2) il testo della Relazione annuale sul sistema di “Corporate Governance” e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle Società quotate (in conformità

alle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A.)”

Il Presidente attesta che il capitale sociale della SOGEFI S.p.A., totalmente versato, ammonta a Euro 57.513.035,84 (cinquantasettemilionicinquecentotredicimilatrentacinque virgola ottantaquattro), suddiviso in n° 110.601.992

(centodiecimilioniseicentounomilanovecentonovantadue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.

Il Presidente informa che, alla data odierna, la Società possiede n. 1.695.000 (unmilioneseicentonovantacinquemila) azioni proprie, pari all’ 1,53% (uno virgola cinquantatre per cento) del capitale sociale.

Il Presidente chiede agli Azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente.

Il Presidente assicura che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe, secondo quanto previsto dall’art. 2372 del Codice Civile e comunica che sono presenti o rappresentati n° 28 (ventotto) azionisti portatori di n° 73.003.968 (settantatremilionitremilanovecentosessantotto) azioni ordinarie corrispondenti al 66,01% (sessantasei virgola zero uno per cento) delle n°110.601.992 (centodiecimilioniseicentounomilanovecentonovantadue) azioni ordinarie aventi diritto di voto.

Il Presidente dichiara che le certificazioni previste dall’art. 34 della delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998 per le azioni dematerializzate in Monte Titoli S.p.A. sono state depositate nei modi e nei termini di legge.

Adempiute le formalità prescritte dalla legge e dalla Consob, il Presidente dichiara l’Assemblea validamente costituita in prima convocazione ai sensi di

legge e di statuto ed atta a discutere e deliberare sull’ORDINE DEL GIORNO.

Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all’Ordine del Giorno “Relazione degli Amministratori e Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2003. Relazione del Collegio Sindacale. Delibere relative”.

Poiché il Bilancio, con la Relazione del Consiglio di Amministrazione, con la Nota Integrativa e con gli allegati di cui all’art. 2429 del Codice Civile, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione, sono stati depositati presso la sede sociale nei termini di legge, inviati agli Azionisti che ne hanno fatto richiesta e contenuti nel fascicolo distribuito a tutti i presenti, denominato “2003 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”, propone all’Assemblea di omettere la lettura del Bilancio, con la Relazione del Consiglio di Amministrazione, con la Nota Integrativa e con gli allegati di cui all’art. 2429, la lettura della Relazione della Società di Revisione, e di esaminare l’andamento del Gruppo scorrendo insieme il Bilancio Consolidato, come riportato nel fascicolo denominato “2003 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”. L'Assemblea approva .

Il Presidente sottolinea il buon andamento dell'esercizio, congratulandosi con

il management; passa quindi la parola all'Amministratore Delegato Rag.Xxxxx che illustra una serie di "slides" che vengono proiettate. Riferisce come il 2003 sia stato un anno di stagnazione dei mercati, diminuzione dell'1% della produzione automobilistica, salvo l'incremento del mercato Cinese. SOGEFI ha confermato il proprio giro d'affari , pur essendo state cedute alcune società e partecipazioni e nonostante l'influenza negativa dei cambi, con leggera

crescita del settore sospensioni e leggera contrazione del settore filtri. Il panorama clienti è molto ampio con significativa ripresa di rapporti con Gruppo Scania. A parità di fatturato si rileva una leggera crescita dei margini ( utile ante imposte più 5,9%) dopo appostazioni di importanti fondi per ristrutturazioni 2004 -2005, minori oneri finanziari e plusvalenze che portano l'utili netto a più 21%, riduzione del debito dell'11,6%, ormai pari a patrimonio; rendimento sul capitale passato dal 16,7% al 18,3%, utile per azione da 0,219 a 0,265. La divisione sospensioni vede le vendite aumentate del 3% ( 5,2% al netto dell'effetto cambi ) il risultato netto passa da 6,6 a 10,9 milioni di euro. La divisione filtri denuncia lieve contrazione di vendite ( meno 1,3% ) ma al netto dell'effetto cambi sarebbe più 3,6%.

Nell'esercizio è stato attivato un piano di ristrutturazione delle società del gruppo, con accorciamento della catena di controllo, che porterà una riduzione delle società da 26 a 14.

Fornisce quindi notizie sull'andamento del primo trimestre 2004 che evidenzia un mercato stazionario ( salvo marzo) un aumento del fatturato del 7,7% e dell'utile netto dell'1,2%. Unico elemento negativo il mercato delle materie prime, segnatamente dell'acciaio, che presenta forti aumenti.

Il Presidente invita ora a prendere visione di quanto riportato a pagina 23 del fascicolo denominato “2003 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”, dando lettura alla proposta di destinazione dell’utile di esercizio. "PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL’UTILE NETTO DELL’ESERCIZIO"

Il bilancio al 31 dicembre 2003 che sottoponiamo alla Vostra approvazione

presenta un utile netto di € 17.099.519,29 (euro diciassettemilioninovantanovemilacinquecentodiciannove xxxxxxx xxxxxxxxx) che il Presidente propone di destinare:

Utile netto dell'esercizio 17.099.519,29

- quota a riserva legale 50.000,00

- dividendo unitario di € 0,145 (euro zero virgola centoquarantacinque) a ciascuna delle azioni, aventi godimento 1° gennaio 2003, in circolazione (con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio)

- Quota residua dell'utile netto dell'esercizio 2003 destinata alla riserva "Utili portati a nuovo".

La proposta di destinazione dell’utile d’esercizio tiene conto del disposto di cui all’art. 2357 ter, 2° comma, c.c. il quale sancisce che il diritto agli utili delle azioni proprie è attribuito proporzionalmente alle altre azioni.

Il Presidente precisa che gli ammontari complessivi da destinare a dividendo e alla riserva “Utili portati a nuovo” terranno conto delle azioni proprie in portafoglio alla data dell’Assemblea, nonché delle azioni ordinarie in circolazione in funzione della possibile emissione il giorno 31 marzo 2004 di massime n. 510.000 (cinquecentodiecimila) azioni ordinarie con godimento 1° gennaio 2003 in presenza dell’esercizio di opzioni degli aventi diritto, beneficiari di piani di stock option in essere.

Il dividendo proposto di € 0,145 (euro zero virgola centoquarantacinque) gode per € 0,010 (euro zero virgola zero dieci) di credito d’imposta pieno ex art.105, comma 1 lettera a) D.P.R. 917/86 e per € 0,135 (euro zero virgola centotrentacinque) di credito d’imposta limitato ex art.105 comma 1 lettera b)

D.P.R. 917/86, utilizzabili dai soli soci percettori che si trovano nelle condizioni di fruibilità previste dalla normativa fiscale in materia.”

Il Presidente passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale, per la lettura della Relazione del Collegio Sindacale riportata a pagina 63 del fascicolo a stampa denominato “2003 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”.

Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Interviene il socio Xxxxxxxxxxxx che si associa al Presidente nell'elogio al management e chiede notizie sulle prospettive dei mercati e della società, specie su acquisizioni essendosi ridotto il debito, nonchè dei tassi di interesse.

Il Presidente risponde che , non esiste attitudine a ridurre le forniture FIAT , mentre per IVECO i prezzi non si rivelano remunerativi. Per eventuali acquisizioni, esclude operazioni per diversificazione, una concentrazione sul proprio business come finora, con attenzione ai limiti dell' anti-trust; la sua opinione personale sui tassi è che a breve in Europa rimangono stabili.

Passa quindi la parola all'Amministratore Delegato.

Il rag. Xxxxx fornisce notizie sull'andamento del mercato cinese ove diminuiscono i fatturati per Citroen e Volkswagen per la diminuzione dei prezzi della componentistica, ma nel complesso si mantiene la quota del 20% del mercato. Ricorda, sui cambi, che quello della sterlina è rimasto stabile nel primo trimestre 2004 rispetto allo quello 2003. Ricorda il brevetto di processi "Stabilinkers", inseriti negli autocarri Mercedes e Scania.

USA e Mercosur sono interessanti mercati, con esclusione del settore

autocarri . Per le acquisizioni esiste un orientamento preferenziale verso l'America e la Cina, e, in minore misura, Brasile.

Nessuno chiedendo più la parola, il Presidente mette in votazione il Bilancio al 31 dicembre 2003, con la Relazione sulla gestione, con la Nota Integrativa, con gli allegati all’art. 2429 del Codice Civile e la proposta di destinazione dell’utile d’esercizio, come riportata a pag. 23 del fascicolo “2003 Bilancio consolidato e Bilancio di esercizio”.

Il Presidente invita

· chi approva ad alzare la mano

· chi non approva ad alzare la mano

· chi si astiene ad alzare la mano.

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: all'unanimità.

Il Presidente informa che, a partire dal 29 aprile 2004 sarà posto in pagamento il dividendo relativo all’esercizio 2003 nella misura di euro 0,145 (euro zero virgola centoquarantacinque) per azione, previo stacco della cedola n. 24 in data 26 aprile 2004.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all’Ordine del Giorno: “Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne”, dando lettura della Relazione e della proposta di delibera riportate a pagina 3 e seguenti del fascicolo, denominato “Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti” come segue:

"Signori Azionisti,

l'Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2003 aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare sia da dipendenti della Società e/o di sue

controllate e da Amministratori della Società, sia, in generale, dal mercato, un numero massimo di 10.500.000 (diecimilionicinquecentomila) azioni Sogefi, per un periodo di 18 mesi a partire dal 18 aprile 2003.

Poiché non si prevede che si debbano tenere assemblee degli Azionisti sino alla data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2004, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere una nuova delibera di acquisto azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile, con le conseguenti facoltà di disporre delle stesse.

Le motivazioni principali sono:

· la possibilità di investire in azioni della Società a prezzi inferiori al loro effettivo “valore”, basato sulla reale consistenza economica del patrimonio netto e sulle prospettive reddituali dell'azienda;

· la possibilità di ridurre il costo medio del capitale della Società. L'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, è richiesta per un periodo di tempo di diciotto mesi, a far tempo dal giorno successivo alla presente Assemblea, e per l'acquisto di un numero massimo di

10.500.000 (diecimilionicinquecentomila) azioni Sogefi, con le seguenti modalità:

a) potranno essere acquistate massime n. 10.500.000 (diecimilionicinquecentomila) azioni e comunque non oltre il quantitativo di azioni che troverà capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nell'apposita riserva, denominata "Riserva per acquisto azioni proprie", includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute;

b) le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo unitario minimo di € 0,52 (euro zero virgola cinquantadue) e massimo di € 4 (euro quattro). Il corrispettivo minimo è basato sul valore nominale delle azioni ed il valore massimo è determinato tenendo conto dei livelli massimi raggiunti dal titolo nel corso degli ultimi anni;

c) l'ammontare massimo delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non supera il limite stabilito dall'art. 2357, terzo comma, del Codice Civile. Le società controllate non posseggono azioni della Sogefi e sono state impartite istruzioni per monitorare eventuali iniziative d'acquisto;

d) l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, ad eccezione delle azioni acquistate da dipendenti della Società e/o di sue controllate in esecuzione di specifici piani di stock option, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli azionisti, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del Decreto Legislativo n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione.

Tutto ciò premesso, si propone all'assemblea di revocare l'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Sogefi S.p.A.:

- udite le proposte del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;

- avendo presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile delibera

1) di revocare, per la parte non utilizzata, per il periodo intercorrente dal giorno successivo alla presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2003 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne.

2) Di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea e per un periodo di diciotto mesi l'acquisto di azioni SOGEFI con le seguenti modalità:

a) potranno essere acquistate massime n. 10.500.000 (diecimilionicinquecentomila) di azioni e comunque non oltre il quantitativo di azioni che troverà capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nell'apposita riserva disponibile, denominata "Riserva per acquisto azioni proprie" (includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute);

b) le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo unitario minimo di € 0,52 (euro zero virgola cinquantadue) e massimo di € 4 (euro quattro);

c) l'ammontare massimo delle azioni per le quali è concessa l'autorizzazione all'acquisto non supera il limite stabilito dall'art. 2357, terzo comma, del Codice Civile;

d) l'acquisto dovrà avvenire, ad eccezione delle azioni acquistate da dipendenti della Società e/o di sue controllate, sul mercato, secondo modalità concordate con la Società di Gestione del Mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli azionisti, in conformità a quanto prescritto dall'art.

132 del Decreto Legislativo n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione.

3) Di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del Codice Civile,

il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente Ing. Xxxxx Xx Xxxxxxxxx, il Consigliere Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx e l’Amministratore Delegato e Direttore Generale Rag. Xxxxxxxx Xxxxx, disgiuntamente tra loro, ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati

- in una o più volte, tramite Banche e/o Società di Intermediazione Mobiliare, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico, con la specifica eccezione per i dipendenti ed i collaboratori coordinati e continuativi a progetto della Società e/o di sue controllate a cui le azioni potranno essere cedute, in esecuzione di specifici piani di stock option, anche ad un prezzo inferiore, purché non inferiore al valore nominale, fino ad un numero massimo di 1.000.000 (unmilione) azioni ordinarie.

4) Di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari).

5) Di destinare, in conseguenza di quanto sopra deliberato, la riserva di patrimonio netto denominata "Riserva da sovrapprezzo azioni" alla "Riserva per acquisto di azioni proprie", per un ammontare complessivo non superiore a € 42.000.000 (euro quarantaduemilioni).

6) Di stabilire che, in caso di alienazione delle azioni proprie, la riserva costituita ai sensi dell'art. 2357 ter, terzo comma, del Codice Civile, "Riserva per azioni proprie in portafoglio", riconfluisca nella "Riserva per acquisto di azioni proprie" nonché di stabilire che la "Riserva per acquisto di azioni proprie" riconfluisca nella "Riserva da sovrapprezzo azioni" per la parte eventualmente non utilizzata allo scadere dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie.

Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Nessuno chiedendo più la parola, il Presidente mette in votazione la proposta di delibera del secondo punto all’ordine del giorno “Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne”.

Il Presidente invita

· chi approva ad alzare la mano

· chi non approva ad alzare la mano

· chi si astiene ad alzare la mano.

Ill Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione:all'unanimità.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all’Ordine del Giorno: “Determinazione del numero e nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2004-2006. Determinazione dei relativi emolumenti”.

Egli illustra come segue: "Signori Azionisti,

con l’esercizio 2003 è venuto a scadere, per compiuto triennio, il mandato conferito all’attuale Consiglio di Amministrazione.

Vi informo che l’azionista di maggioranza Società CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, titolare di n. 65.194.962

(sessantacinquemilionicentonovantaquattromilanovecentosessantadue) azioni ordinarie Sogefi pari al 58,946% (cinquantotto virgola novecentoquarantasei per cento) del capitale avente diritto di voto, ha depositato presso la sede sociale la proposta di:

- determinare in 12 (dodici) il numero dei Consiglieri

- nominare Consiglieri i Signori:

1. Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx

2. Xxxxxxxx Xxxxx

3. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

4. Xxxxxxxxx Xxxxxxx

5. Xxxxxxxx Xxxxxxx

6. Xxxxxx Xxxxxx

7. Xxxxxxx Xxxxxx

8. Xxxxxx Xxxxx

9. Xxxxxxx Xxxxxxx

10. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

11. Xxxxxxx Xxxxxx

12. e il sottoscritto De Xxxxxxxxx Xxxxx;

- determinare un compenso annuo di Euro 10.000 (euro diecimila) per ciascun Consigliere;

- consentire agli Amministratori, ai sensi dell’art. 2390 del Codice Civile, di assumere anche altri incarichi".

Il Presidente propone, inoltre, di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi del 2° comma dell’art. 2389 del Codice Civile, la determinazione dei compensi per i soli Amministratori investiti di particolari cariche.

I suddetti Consiglieri rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2006.

Il Presidente informa che quattro Amministratori proposti possiedono i requisiti di indipendenza richiesti ai sensi delle norme di legge e precisamente:

- Xxxxxx Xxxxx

- Xxxxxxx Xxxxxxx

- Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

- Xxxxxxx Xxxxxx

Poiché nessuna proposta è stata presentata da altri azionisti il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Nessuno chiedendo più la parola il Presidente mette in votazione tutte le proposte di delibera che ha illustrato.

Il Presidente invita

· chi approva ad alzare la mano

· chi non approva ad alzare la mano

· chi si astiene ad alzare la mano.

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: all'unanimità.

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all’Ordine del Giorno:

“Nomina di un Sindaco supplente ad integrazione del Collegio Sindacale”.

Il Presidente informa i presenti che l’azionista di maggioranza Società CIR

S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, titolare di n. 65.194.962 (sessantacinquemilionicentonovantaquattromilanovecentosessantadue) azioni ordinarie Sogefi pari al 58,946% (cinquantotto virgola novecentoquarantasei per cento) del capitale avente diritto di voto, ha depositato presso la sede sociale della Società la proposta di nomina del Sindaco supplente, ad integrazione del Collegio Sindacale e sino alla naturale scadenza di tale organo, nella persona di:

- Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx nato a Nardò l’8 giugno 1926. Il Presidente comunica che il candidato:

- ha accettato la candidatura alla carica di Sindaco supplente;

- ha attestato, sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità ai sensi di legge, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche;

- ha inviato il Curriculum Vitae.

I documenti sono agli atti della Società e a disposizione degli intervenuti. Ciò a seguito delle dimissioni del Sindaco supplente Xxxx. Xxxxxxx.

Poiché nessuna proposta è stata presentata da altri Azionisti il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Nessuno chiedendo più la parola, il Presidente mette in votazione per alzata di

mano la proposta di nomina alla carica di Sindaco Supplente del Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx.

Il Presidente invita:

· chi approva ad alzare la mano

· chi non approva ad alzare la mano

· chi si astiene ad alzare la mano.

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: all'unanimità.

Il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all’Ordine del Giorno: “Conferimento dell’incarico di revisione del bilancio per gli esercizi 2004- 2005-2006, per la revisione della relazione semestrale al 30 giugno 2004 – al 30 giugno 2005 – al 30 giugno 2006, per il controllo continuativo della contabilità per il triennio 2004-2006. Determinazione dei relativi corrispettivi.”

Il Presidente informa che è stato messo a disposizione dei presenti un fascicolo denominato “Conferimento dell’incarico di revisione del bilancio per gli esercizi 2004-2005-2006” .

Detto fascicolo riporta le proposte della PricewaterhouseCoopers S.p.A. del

23 febbraio 2004 ed il parere del Collegio Sindacale sul conferimento dell’incarico alla PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Ai sensi dell’art. 80 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche dà lettura del suddetto parere del Collegio Sindacale.

Relativamente al conferimento di incarico alla società di revisione, il Presidente propone di assumere la seguente delibera, riportata a pag. 9 e 10 del suddetto fascicolo:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della SOGEFI S.p.A.:

· udite le proposte del Consiglio di Amministrazione

· preso atto del parere del Collegio Sindacale, a cui è stata data precedente lettura ai sensi dell’art. 159 del Decreto Legislativo 58/98 e dell’art. 80 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni ed integrazioni

delibera

di conferire il mandato di revisione alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il triennio 2004-2006, relativamente agli incarichi così come descritti nella proposta della PricewaterhouseCoopers S.p.A. del 23 febbraio 2004, da allegare al verbale assembleare per farne parte integrante e sostanziale, e qui di seguito riportati:

1. incarico per la revisione contabile del Bilancio d’esercizio e del Bilancio consolidato della Società per il triennio 2004-2005-2006;

2. incarico per la revisione contabile limitata della Relazione Semestrale della Società al 30 giugno 2004, 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006;

3. incarico per la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per il triennio 2004-2005-2006.

b) di determinare per i suddetti incarichi i corrispettivi, spettanti per ciascun esercizio alla società di revisione, come segue:

1. Revisione contabile del Bilancio per il triennio 2004-2005-2006: SOGEFI S.p.A ore 150 onorari EURO 19.000 Consolidato SOGEFI ore 390 onorari EURO 50.000

(Le ore e gli onorari sopra indicati si riferiscono ad ognuno dei tre esercizi.)

2. Revisione contabile limitata della Relazione Semestrale al 30 giugno 2004, 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006:

SOGEFI S.p.A ore 170 onorari EURO 21.000 (relazione civilistica e consolidata)

(Le ore e gli onorari sopra indicati si riferiscono ad ognuno dei tre esercizi.)

3. Attività di verifica nel xxxxx xxxx'xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per il triennio 2004-2006:

SOGEFI S.p.A ore 90 onorari EURO 10.000

(Le ore e gli onorari sopra indicati si riferiscono ad ognuno dei tre esercizi.)

I corrispettivi sono determinati in conformità a quanto indicato dalla CONSOB, nella comunicazione DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.

Il numero di ore e gli onorari precedentemente indicati sono suscettibili di variazioni in funzione del verificarsi di circostanze eccezionali ed imprevedibili.

Gli onorari sono indicati con riferimento alle tariffe in vigore dal 1° luglio 2003 al 30 giugno 2004 e verranno adeguati annualmente ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2004, in base alla variazione totale dell’indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all’anno precedente.

Gli onorari non includono le spese vive sostenute, il contributo di vigilanza CONSOB e l'I.V.A."

Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che intervengono di voler cortesemente dire il loro nome.

Nessuno chiedendo più la parola, Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera di cui ha dato lettura.

Il Presidente invita

· chi approva ad alzare la mano

· chi non approva ad alzare la mano

· chi si astiene ad alzare la mano.

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: all'unanimità.

Essendo esaurito l’Ordine del Giorno per la parte Ordinaria, il Presidente passa alla trattazione della Parte Straordinaria che prevede all’Ordine del Giorno “Proposta di adozione di un nuovo testo di Statuto Sociale anche ai fini dell'adeguamento al D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6 e successive modificazioni; contestuale modifica della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2001 in ordine alla delega al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'emissione di obbligazioni .”

Il Presidente informa che sono in questo momento presenti o rappresentati in sala n 73.003.968 (settantatremilionitremilanovecentosessantotto) azioni portate da azionisti rappresentanti in proprio o per delega n . 28 (ventotto) tutte azioni ordinarie depositate ai sensi di legge pari al 66,01% (sessantasei virgola zero uno per cento) sulle n°110.601.992 (centodiecimilioniseicentounomilanovecentonovantadue) azioni ordinarie aventi diritto di voto.

Il Presidente ricorda che il 1° gennaio 2004 è entrato in vigore il D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6 noto come "Legge Xxxxxx".

Per effetto di tale norma recante una radicale riforma del diritto societario con

rilevanti modificazioni al libro V del Codice Civile, nonchè per effetto del successivo D.Lgs. 6 febbraio 2004 n. 37 che ha innovato significativamente la disciplina delle società quotate introducendo molteplici cambiamenti nel c.d. Testo Unico della finanza, si rende opportuno sottoporre all'approvazione dell'assemblea alcune modifiche relative allo statuto di Sogefi S.p.A.; la riforma infatti consente di adeguare gli statuti sociali alle nuove regole entro il 30 settembre prossimo venturo.

Altre modifiche statutarie risultano invece opportune per soddisfare esigenze operative, quale ad esempio l'integrazione dell'art. 3 con l'indicazione dell'elezione di domicilio dei soci.

Il Presidente comunica all'assemblea che la Relazione del Consiglio di parte straordinaria è contenuta nel fascicolo già a mani dei presenti in assemblea ed, essendo l'assemblea d'accordo, incarica me Notaio di dare lettura delle proposte di delibera riportate alle pagine n. 30 e 31 del fascicolo denominato “Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti”:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di "SOGEFI S.p.A."

- vista ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione,

- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale

delibera

1) di modificare parzialmente la delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2001 e di cui al verbale a rogito Notaio Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx di Mantova in pari data n. 66429/17093 di Rep., registrato a Mantova il 24 aprile 2001 al n. 6579, attribuendo al Consiglio medesimo la facoltà di emettere, nei limiti fissati

dalla legge e in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni anche in valuta estera per il periodo di cinque anni, a decorrere dalla citata data del 19 aprile 2001.

2) Di modificare, conseguentemente alla parziale rettifica di cui sopra, l'ultimo comma dell'art. 8 dello statuto sociale come segue:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dal 19 aprile 2001, di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, fino ad un ammontare che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data della deliberazione di emissione, non ecceda i limiti fissati dalla legge." Invariato nel resto il testo dell'articolo.

3) Di abrogare lo statuto vigente adottando in sua sostituzione, anche ai fini dell'adeguamento al D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6, un nuovo testo di statuto che tiene conto della delibera di cui al precedente punto 1) e che tiene fermi la denominazione, l'oggetto, la sede e la durata, nuovo testo che il Presidente presenta all'assemblea e che approvato articolo per articolo e nel suo complesso si allega al verbale dell'assemblea sotto la lettera a).

4) Di dare mandato al Presidente dell'odierna assemblea perché abbia ad accettare ed introdurre nella delibera come sopra assunta e nell'allegato statuto, le modificazioni di carattere formale che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione e pubblicazione ai sensi di legge.”

Il Presidente apre ora la discussione chiedendo ai Soci che desiderano intervenire di voler cortesemente dire il loro nome.

Il signor Xxxxxxx Xxxxxxx rappresentante per delega n.4.929.916

(quattromilioninovecentoventinovemilanovecentosedici) azioni dichiara il proprio voto contrario.

Nessuno chiedendo più la parola, Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera di cui ha dato lettura.

Il Presidente invita

· chi approva ad alzare la mano

· chi non approva ad alzare la mano

· chi si astiene ad alzare la mano.

Il Presidente dà atto dell’intervenuta approvazione: voti favorevoli n.68.074.052 (sessantottomilionisettantaquattromilacinquantadue) azioni; voti contrari n.4.929.916 (quattromilioninovecentoventinovemilanovecentosedici) azioni, portate dal signor Xxxxxxx Xxxxxxx.

Essendo esaurito l’Ordine del Giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l’Assemblea alle ore 17,30.

Allego al presente atto, previa dispensa dalla lettura datami dal comparente:

- sotto la lettera "A" l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea,

- sotto la lettera "B" l'elenco di coloro che hanno espresso voto contrario, degli astenuti o di coloro che si sono allontanati prima di ogni singola votazione;

- sotto la lettera "C" il fascicolo denominato "Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti";

- sotto la lettera "D" il fascicolo denominato “Conferimento dell’incarico di revisione del bilancio per gli esercizi 2004-2005-2006” .

- sotto la lettera "E" il testo dello Statuto Sociale come approvato

dall'assemblea.

E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto in parte scritto da persona da me diretta ed in parte di xxx xxxxx, e ne ho dato lettura al comparente il quale dichiara di approvarlo firmandosi qui in fine ed a margine degli altri fogli con me Notaio, alle ore 17,30.

Consta di otto fogli scritti per trenta intere pagine e righe sedici della trentunesima.

X.xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxx

X.XX XXXX. XXXXXXXXX XXXXXXXXX Notaio L.S.