NOTAIO
Dr. XXXXXXXXX XXXXXXXXX
NOTAIO
Repertorio n. 27360 Raccolta n. 17528 REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici, il giorno quindici del mese di a- prile, alle ore dodici e minuti quindici.
In Pordenone, Piazza XX Settembre n. 2, negli uffici al pia- no secondo della Banca Popolare FriulAdria.
Innanzi a me dr. XXXXXXXXX XXXXXXXXX Xxxxxx in Sacile, i- scritto presso il Collegio Notarile di Pordenone,
è presente il signor:
- SCARDACCIO rag. XXXXXXX, nato a Sassari (SS) il giorno 15 aprile 1939, il quale mi dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Ammini- strazione e legale rappresentante della "Banca Popolare Friu- lAdria - società per azioni", con sede in Pordenone, Piazza XX Settembre n. 2, capitale sociale di Euro 120.689.285,00 (centoventimilioni seicento ottantanovemila duecento ottanta- cinque) interamente versato, avente numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Pordenone e numero di codice fisca- le e Partita Iva 01369030935; società iscritta all'Albo del- le Banche al n. 5391 e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A., appartenente al Gruppo Bancario Cariparma Crédit A- gricole iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari;
cittadino italiano, della cui identità personale e qualifica io notaio sono certo.
Richiesto dal comparente nella qualità, di redigere ai sensi dell'articolo 2375 C.C. il verbale dell'assemblea ordinaria della "Banca Popolare FriulAdria - società per azioni" convo- cata il giorno di domenica tredici del mese di aprile del corrente anno duemilaquattordici per le ore dieci, in prima convocazione, in Pordenone nei locali del Teatro Comunale Xxxxxxxx Xxxxx in xxxxx Xxxxxxxx x.0 (Xxxx Grande), io Nota- io mi sono recato in detto luogo e lì alle ore dieci e minu- ti dieci si è riunita l'assemblea ordinaria della suddetta società per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1) Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile (sostituzione de- gli amministratori): deliberazioni inerenti e conseguenti.
2) Presentazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 di- cembre 2013, della relazione del Consiglio di Amministrazio- ne sulla gestione e della relazione del Collegio Sindacale. Delibere inerenti e conseguenti.
3) Deliberazione ai sensi dell'art. 2357 (Acquisto delle pro- prie azioni) e seguenti del Codice Civile.
4) Meccanismi di remunerazione e incentivazione del Gruppo Cariparma Crédit Agricole: informativa in merito all'attua- zione delle politiche deliberate dall'assemblea dei Soci per il 2013 e proposta di approvazione del documento relativo al-
XXXXXX - Xxx XXX Xxxxxx, 0 - Tel. 0000.000000 - Fax 0000.000000
e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx
Recapito: PORDENONE - Piazza Xxxxxxxxxx, 1 - Tel. 0000.000000 - Fax 0000.000000
Registrato a Pordenone
il 23/04/2014 N° 3619 Serie 1T Euro 200,00
l'anno 2014.
Al chè avendo aderito alla formulata richiesta do atto di quanto segue.
Ha assunto la Presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art.
13 dello statuto vigente il comparente nella spiegata qua- lità.
Il Presidente ha invitato i soci presenti a nominare ai sen- si dell'art.13 dello Statuto Sociale, me notaio quale Segre- tario dell'Assemblea e per la redazione del verbale assem- bleare.
La proposta è stata approvata all'unanimità degli aventi di- ritto a voto.
Il Presidente
CONSTATATO
- che sono state espletate le formalità previste per la con- vocazione e l'intervento in assemblea;
- che l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto mediante avvisi pubblicati in conformità a quanto previsto dallo Statuto, dal Testo Unico della Finan- za e dalla inerente normativa CONSOB.
In particolare:
- in data 13 marzo 2014 nel sito internet istituzionale xxx.xxxxxxxxxx.xx nella sezione Corporate Governance - Assem- blea dei Soci 2014, è stato pubblicato l'avviso di convoca- zione;
- in data 27 marzo 2014 sul quotidiano a diffusione naziona- le "Il Sole 24 Ore" a pagina 40 è stato pubblicato un estrat- to dell'avviso di convocazione;
- che l'assemblea si tiene in prima convocazione;
- che la Banca in conformità a delibera Consob n. 11996 del primo giugno 1999 e successive modifiche è stata inclusa nel- l'elenco degli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante, quindi vengono osservate anche le disposizioni in materia di dematerializzazione delle azio- ni in gestione accentrata presso Monte Titoli; pertanto i so- ci per partecipare all'assemblea hanno dovuto munirsi della prevista comunicazione di partecipazione al Sistema Monte Ti- toli;
- che sono presenti al tavolo della presidenza il Vice Presi- dente dr. Xxxxxxxx Xxxxxxx, il Presidente del Collegio Sinda- cale dr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e il Direttore Generale dr. Xxxxx Xxxxxxx;
- che sono presenti per l'organo amministrativo oltre al com- parente medesimo nella spiegata qualità e al Vice Presidente dr. Xxxxxxxx Xxxxxxx, gli Amministratori xxxxxxx Xxxx – Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx – Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx – Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx
– Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx.
- che sono presenti per il collegio sindacale oltre al Presi- dente dr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, i Xxxxxxx Effettivi Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx;
- che hanno giustificato la loro assenza l’amministratore Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx e l'amministratore Xxxxxx Xxxxxxxx;
- che è inoltre presente il Vice Direttore Generale Xxxxxx Xxxxxxxx;
- che sono presenti alle ore dieci e minuti sedici in perso- na e per delega n. 240 (duecentoquaranta) soci rappresentan- ti n. 19.480.151 azioni ordinarie da Euro 5,00 (cinque) ca- dauna sulle 24.137.857 (ventiquattromilioni cento trentaset- temila ottocento cinquantasette) azioni ordinarie costituen- ti l'intero capitale sociale; pari all' 82,52% (ottantadue virgola cinquantadue per cento) del capitale sociale;
- che le deleghe sono state riscontrate regolari e restano conservate agli atti sociali;
- che è stata accertata l’identità e la legittimazione dei presenti;
- quanto sopra risulta dal foglio di presenza ove sono indi- viduati nominativamente i soci presenti, in persona o per de- lega;
HA DICHIARATO
regolarmente e validamente costituita l'assemblea in sede or- dinaria in prima convocazione ed atta a deliberare sugli ar- gomenti all'ordine del giorno.
Ha dichiarato quindi in assemblea che:
- assistono all'assemblea alcuni esponenti della Capogruppo, il personale incaricato di collaborare per il corretto svol- gimento dei lavori, alcuni ospiti e alcuni soci che non han- no potuto far richiesta di comunicazione in tempo e i rappre- sentanti della Società di Revisione precisando che queste persone non parteciperanno alle votazioni;
- lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dalla legge, dallo Statuto sociale e dal Regolamento assembleare approva- to dall'assemblea dei soci in sede ordinaria in data 30 giu- gno 2009, regolamento che, tra l'altro, statuisce le moda- lità di partecipazione, accesso, svolgimento dei lavori as- sembleari e le modalità di intervento alla discussione da parte dei soci. Statuto sociale e Regolamento sono disponibi- li e consultabili al tavolo di Segreteria;
- la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno sarà ef- fettuata con voto palese per alzata di mano, ai sensi di Sta- tuto;
- non sono state presentate domande di integrazione delle ma- terie all'ordine del giorno ex art. 126 bis T.U.F.;
- in base alla normativa vigente e alle disposizioni statuta- rie l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e che le deliberazioni devono essere assunte a maggioranza assoluta dei soggetti aventi diritto al voto in assemblea;
- il dettato dell'art. 6 del Regolamento Assembleare stabili- sce le modalità di discussione: i Soci possono chiedere la parola su ciascun argomento posto in discussione una sola volta. I Soci possono inoltre formulare proposte in forma scritta sugli argomenti posti all'ordine del giorno, delle quali il Presidente decide l’ammissibilità. Gli interventi e le proposte devono essere chiari, concisi e strettamente per- tinenti alle materie trattate.
Le relative verbalizzazioni avverranno in maniera sintetica; l'interessato può depositare agli atti eventuali interventi scritti.
La richiesta di prendere la parola può essere fatta perveni- re in forma scritta e deve indicare l'argomento all'ordine del giorno cui si riferisce.
La presentazione dell'intervento in forma scritta è possibi- le sino alla chiusura della discussione sull'argomento al quale si riferisce.
Coloro che sono già intervenuti nella discussione hanno fa- coltà di breve replica una sola volta, con facoltà del Presi- dente di togliere la parola.
Gli azionisti vengono invitati a non lasciare la sala duran- te i lavori assembleari. Se ciò si dovesse rendere necessa- rio, occorrerà comunicare l'uscita agli addetti alle relati- ve registrazioni.
E’ questa una regola stabilita dall'art. 3 comma 4 del rego- lamento assembleare, al fine di consentire una corretta rile- vazione dei presenti e dei votanti.
Risponde a questa esigenza anche il blocco degli ingressi e delle uscite cui si procede quand'è in corso una votazione.
Ha informato infine che è funzionante un sistema di registra- zione dello svolgimento dell’assemblea ai fini di agevolare la stesura del verbale.
QUINDI
il comparente ha invitato a segnalare eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi delle vigenti di- sposizioni normative.
Prima di passare alla trattazione ha chiesto agli intervenu- ti se vi siano soci che debbano rendere la dichiarazione pre- vista dall'art. 2341 ter del C.C. in ordine all'esistenza di patti parasociali.
Ha segnalato che è stata comunicata l'esistenza di un patto parasociale di cui è parte la società controllante Caripar- ma, patto sottoscritto da Crèdit Agricole s.a. e dalla Fonda- zione Cassa di Risparmio di Parma e Monte di Credito su Pe- gno di Busseto (Fondazione Cariparma), avente ad oggetto l'amministrazione e controllo di Cariparma, depositato ai sensi di legge.
A questo punto ha chiesto la parola il rappresentante del so- xxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, la quale ha dichiarato quanto segue:
"Ai sensi dell'art. 2341 ter del C.C., in nome e per conto della "Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza", società che rappresento, dichiaro che:
è in essere tra la società "Crèdit Agricole s.a." e la "Fon- dazione Cassa di Risparmio di Parma e Monte di Credito su Pe- gno di Busseto" un contratto avente ad oggetto tra l'altro alcuni patti parasociali concernenti l'amministrazione ed il controllo di "Cariparma S.p.A." .
Detti patti parasociali sono stati stipulati in data 11 gen- naio, con decorrenza 1° marzo 2007, hanno durata di quattro anni, rinnovabili di quattro anni in quattro anni. I patti si sono rinnovati in data 1° marzo 2011.
Il numero delle azioni Cariparma S.p.A. conferite nel patto ammonta al 90% (novanta per cento) rispetto al totale delle azioni di Cariparma S.p.A..
Dichiaro inoltre che il contenuto delle pattuizioni paraso- ciali riguarda regole di corporate governance di Cariparma S.p.A., obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nella indicazione degli organi sociali, dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale del- la società, di informativa su amministratori e sindaci di controllate e partecipate da Cariparma S.p.A.; obblighi di informazione e consultazione su operazioni straordinarie e strategiche e sulla distribuzione dei dividendi; limiti al trasferimento di azioni Cariparma S.p.A..
Ai sensi di legge il patto parasociale nel suo integrale con- tenuto è stato trasmesso alla società ed è a disposizione dell'assemblea."
Il Presidente a questo punto ha iniziato la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno relativo alla nomina di un Consigliere.
Comunica agli intervenuti che, con decorrenza dal 21 gennaio 2014, l'amministratore professoressa Xxxxxxxxx Xxxxxxxx ha rassegnato le sue dimissioni da Consigliere della Banca per assumere l'incarico di Presidente di "Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A."; pertanto il Consiglio di Ammi- nistrazione, nella seduta del 12 marzo 2014 ha ritenuto op- portuno, valutata la propria composizione qua- li-quantitativa, di provvedere alla sostituzione del Consi- gliere dimissionario, ai sensi dell'art. 2386, primo comma del C.C. deliberando di nominare la professoressa Xxxxxx Xxx in sostituzione della dimissionaria.
La legge prevede che l'amministratore così nominato resti in carica fino alla più prossima assemblea che pertanto, in que- sta sede, è chiamata a nominare l'amministratore mancante.
Il Presidente propone la conferma della nomina quale ammini- stratore della professoressa Xxxxxx Xxx.
Il Presidente illustra una sintesi del curriculum della can- didata soffermandosi sul requisito di indipendenza.
Il Presidente, comunica che è a disposizione dei soci il fa-
scicolo contenente la documentazione richiesta dalla normati- va.
Il Presidente apre la discussione. Nessuno chiede la parola.
Chiusa la discussione, il Presidente dà atto che sono presen- ti essendo le ore dieci e minuti ventisei 264 (duecentoses- santaquattro) azionisti portatori di numero 19.495.909 azio- ni, sulle numero 24.137.857 (ventiquattromilioni centotrenta- settemila ottocentocinquantasette) azioni ordinarie costi- tuenti l'intero capitale sociale, pari all'80,77% (ottanta virgola settantasette per cento) del capitale sociale.
Per coloro che non avessero presenziato alla riunione dall'i- nizio, ripropone l'invito a segnalare eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente.
Quindi pone ai voti per alzata di mano la seguente proposta di deliberazione di cui delega la lettura a me Notaio: “L’Assemblea della “Banca Popolare FriulAdria S.p.A.” delibe- ra:
* di nominare Amministratore della "Banca Popolare FriulA- dria S.p.A." la professoressa XXXXXX XXX, nata a Pordenone il 19 novembre 1964, residente a Pordenone, via Marsure n. 11, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X;
* di stabilire che l'amministratore testè nominato duri in carica per gli esercizi 2014 e 2015 e comunque fino alla da- ta dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (duemilaquindici), così come l'intero Consiglio di Amministrazione."
Segue votazione per alzata di mano sulla proposta formulata dal Presidente e da me letta all'assemblea.
Il Presidente chiede a chi è favorevole alla proposta di al- zare la mano.
Si alzano moltissime mani, quasi l'intera sala. Xxx chiede chi intenda votare contro la proposta. Nessuno alza la mano.
Infine chiede chi dei soci intenda astenersi.
Alzano la mano i soci Xxxxxxxx Xxxxx, titolare di n. 100 (cento) azioni e Xxx Xxxxxx Xxxxxx, titolare di n. 300 (tre- cento) azioni.
Effettuata la votazione il Presidente dichiara che la delibe- ra è stata approvata a maggioranza con voti favorevoli rap- presentanti n. 19.495.509 azioni pari all'80,767% (ottanta settecentosessantasette) del capitale sociale.
***************
Il Presidente a questo punto ha iniziato la trattazione del
secondo argomento all'ordine del giorno.
Il Presidente ricorda che il bilancio di esercizio è stato redatto secondo i principi contabili emanati dall'Internatio- nal Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpre- tazioni omologate dalla commissione Europea. Sono stati per-
tanto applicati i principi IAS/IFRS in vigore al 31 dicembre 2013.
Ricorda che il bilancio d’esercizio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della reddi- tività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patri- monio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integra- tiva, dalla relazione sulla gestione del Consiglio di Ammini- strazione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla re- lazione della Società di Revisione Reconta Xxxxx & Young Spa. Ricorda che il progetto di bilancio, la Relazione del Colle- gio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione sono stati depositati nella sede della Banca nei termini di legge e sono stati messi a disposizione dei soci presenti su sup- porto informatico nonchè pubblicati sul sito internet xxx.xxxxxxxxxx.xx, alla sezione "Corporate Governance" - as- semblea dei soci 2014 e verranno allegati al verbale dell'as- semblea. Copie cartacee sono disponibili per la consultazio- ne presso il tavolo di Segreteria.
Il Presidente espone con apposita relazione di cui dà lettu- ra ed allegata agli atti, i dati di sintesi e i principali indicatori di bilancio.
Esaurita la relazione, il Presidente dà la parola al Diretto- re Generale xxxx. Xxxxx Xxxxxxx perchè illustri i risultati economici e gli aggregati patrimoniali e la prevedibile evo- luzione della gestione.
Il Direttore Generale espone la propria relazione illustran- do tramite slides proiettate su schermo, e allegate agli at- ti, i dati della situazione macroeconomica, soffermandosi su- gli aspetti salienti della situazione patrimoniale e del con- to economico nonchè i principali progetti strategici della Banca per il futuro.
Esaurita la sua esposizione, riprende la parola il Presiden- te per cedere la parola al Presidente del Collegio Sindaca- le dr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, il quale espone la relazione del Collegio Sindacale; la relazione è contenuta nel proget- to di bilancio, pubblicato sul sito internet della Banca e con esso allegata agli atti della Banca.
Riprende la parola il Presidente, passando alla proposta di riparto dell’utile come da documento allegato agli atti, di cui dà lettura in assemblea.
Infine il Presidente apre la discussione sulla approvazione del bilancio e sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2013 e di distribuzione del dividen- do.
Chiede la parola il socio Xxxxxx Xxx Xxxxxx, il quale espri- me la propria soddisfazione per i risultati conseguiti, l'an- damento della Banca, la sua redditività anche in relazione al bilancio sociale complimentandosi anche per la veste gra- fica con cui il bilancio è stato comunicato ed esposto.
Suggerisce che la Banca trasmetta in via elettronica ai soci
la maggior parte delle informazioni, in particolare quelle che riguardano le iniziative sostenute dalla Banca stessa.
Il Presidente ringrazia il socio e conferma che è in corso la raccolta degli indirizzi di posta elettronica dei soci al fine di poter trasmettere, come richiesto dal socio, in xxx xxxxxxxxxxx, xx informazioni più salienti che riguardano la Banca e preannuncia la pubblicazione in via stabile di un no- tiziario.
Chiede la parola il socio Xxxx Xxxxxxxxxx il quale apprezza la politica oculata nel tempo della Banca che ha patrimonia- lizzato gli utili benchè come cliente osserva che, nonostan- te l'incremento della raccolta vi è stata una diminuzione de- gli interessi netti erogati e ritiene che la remunerazione del risparmio sia penalizzata e sempre più ridotta.
Il Direttore Generale risponde osservando che l'aumento del- la raccolta è un segnale importante in quanto indica la con- quista di quote di mercato, dovute anche alla aggressività sostenuta dall'Istituto.
La componente che riguarda i ricavi, relativi ai tassi sugli impieghi è diminuita così come questi sono scesi in misura importante e che comunque i rendimenti sono sempre aderenti ai tassi attualmente praticati sul mercato.
Il tasso applicato potrà anche dipendere dal profilo del cliente.
Chiede la parola il socio Xxxxx Xxxxxxx il quale dichiara di essere anche dipendente della Banca e membro dell'Associazio- ne Italiana Alpini, complimentandosi con l'Istituto per il sostegno alla prossima importante manifestazione che si terrà a Pordenone e per la vicinanza che l'Istituto ha con il territorio. Ricorda come gli Alpini, con il loro senso del dovere sempre manifestato, sono un patrimonio dell'Ita- lia.
Prende la parola il socio Xxxxx Xxxxxxxxx il quale ricorda di aver sollecitato in precedenza alla Banca un modo nuovo per manifestare come la Banca vive con i suoi soci, clienti e con il territorio essendo cliente da cinquant'anni. Oggi ringrazia per come è stata impostata e rappresentata l'atti- vità dell'Istituto attraverso le parole del Presidente e del Direttore Generale.
Apprezza in particolare che le relazioni degli organi della Banca esposte in assemblea rappresentino una sicurezza di presidio nella conduzione dell'azienda. Auspica di continua- re a sviluppare iniziative di sostegno al territorio.
Chiede la parola il socio Xxxxxxxx Xxxxx il quale si compli- menta con l'Istituto per l'opera egregia ed innovativa nella redazione del bilancio sociale, auspicando un'implementazio- ne delle risposte di fronte alle proposte dei soci. Chiede se lo stacco dei dividendi ed il loro pagamento possa incor- rere nel previsto aumento di imposizione fiscale sui dividen- di. Ritiene che nella valutazione del merito creditizio la
Banca ed il Gruppo di cui fa parte potrebbero studiare un nuovo rating che consideri anche degli indicatori qualitati- vi in termini sociali e non solo economici delle aziende; au- spica una migliore valorizzazione in ambito del Gruppo del contributo dei dipendenti; auspica un miglior supporto alla internazionalizzazione delle imprese, specie le piccole e le medie; ricorda la presenza del Gruppo Cariparma Crèdit Agri- xxxx e invita a perseguire il miglioramento del bilancio so- ciale; chiede informazioni sulla relazione alla revisione del bilancio.
Il Presidente risponde brevemente.
Chiede la parola il socio Xxxxxxx Xxxxxxxx il quale lamenta una perdita di valore patrimoniale delle azioni da lui posse- dute di circa l'11% (undici per cento) e, considerato il so- stegno che l'Istituto ha voluto accordare alla manifestazio- ne degli Alpini, se anche i Fanti di cui egli stesso è sta- to parte, non possano ottenere un medesimo trattamento favo- revole.
Risponde il Presidente ricordando che i risultati economici dell'Istituto raffrontati a quelli di altre Banche così come esposto nella presentazione al bilancio sono al contrario, nel senso di una valorizzazione delle azioni.
Il Direttore Generale inoltre interviene ricordando che si debba fare anche un raffronto tra azioni di banche quotate nella Borsa Valori e banche che invece non hanno quotazioni, laddove le azioni della Banca Popolare FriulAdria hanno sem- pre un mercato e continuano ad essere comprate e vendute, di- versamente da altre azioni bancarie che, a prescindere dalla capitalizzazione, non hanno più mercato.
Chiede la parola il socio Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxx che ricorda di avere da moltissimo tempo partecipato alla vita della Ban- ca e condiviso i valori espressi. Dà atto e riconosce al Pre- sidente e agli altri amministratori che i valori oggi espres- si rappresentano l'ideale continuazione di quelli dei Presi- denti Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxx.
Nel ribadire l'importanza del contatto dell'Istituto con la realtà economica e sociale del territorio, suggerisce che nelle schede di rating non venga dimenticato il valore umano dell'impresa, che si abbia più vicinanza con l'economia rea- le e di attribuire la giusta valutazione in termini di ra- ting a quelle imprese virtuose che si sono dotate di codici etici, di procedure di qualità, di sicurezza e quando l'im- presa esprime risposte reali attraverso la ricerca applicata. Per cui l'imprenditore merita pertanto un miglioramento del proprio rating.
Interviene il Direttore Generale ricordando gli investimenti in termini di formazione sui gestori che lavorano con le im- prese, i quali sono istruiti per evidenziare le differenze qualitative. Ricorda che gli organi di concessione del credi- to sono presenti direttamente sul territorio e ricorda la
professionalità dei dipendenti in termini di valutazione del- le aziende anche sotto il profilo della qualità e non solo della contabilità, concordando con le considerazioni del so- cio.
Chiede la parola il signor Xxxxxxx Xxxxxxxx delegato del so- cio Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, il quale si rallegra per gli ot- timi risultati economici conseguiti e chiede chiarimenti in relazione al valore delle azioni della Banca Popolare FriulA- dria in raffronto al valore di azioni di altre banche quota- te sui mercati regolamentati.
Risponde il Direttore Generale il quale conferma l'impegno della Dirigenza nel creare valore a mantenere la solidità pa- trimoniale della Banca; ricorda che bisogna sempre raffronta- re sia i rendimenti portati dai dividendi distribuiti sia il valore intrinseco patrimoniale delle azioni dove la solidità dimostrata dall'Istituto ha reso molto alta la richiesta di acquisto di azioni della Banca, trend che è confermato anche per il primo trimestre del 2014.
Chiede la parola il socio Xxxxxx Xxxxxxx il quale esprime soddisfazione per la sicurezza patrimoniale data dalle azio- ni della Banca Popolare FriulAdria rispetto a quelle di al- tri istituti di credito.
Peraltro invita gli organi dalla Banca ad essere vigili sul- le difficoltà che i soci e i clienti possono in questo momen- to di grave crisi economica riscontrare, ed anche perché sia per l'ampliamento del territorio in cui opera la Banca sia per le condizioni economiche generali, c'è una forte diffu- sione della criminalità organizzata.
Invita quindi a proseguire e implementare le attività socia- li e a sostenere i soci più deboli in questo momento.
Chiede la parola il socio Xxxxxxxxxx Xxxxx il quale ringra- zia il Direttore Generale manifestando soddisfazione per i dati di bilancio, rileva, in senso propositivo, che la Banca dovrebbe evitare frequenti spostamenti di sede dei consulen- ti dell'ufficio titoli, in quanto ciò può comportare disagi per il cliente e propone inoltre l'implementazione della piattaforma web ove si possa anche effettuare trading di a- zioni FriulAdria.
Il Direttore Generale interviene ricordando al socio che la mobilità del personale è funzionale anche allo sviluppo di carriera e naturalmente è migliorabile la continuità della relazione con il cliente. Il Direttore Generale ricorda che la Banca effettua indagini di soddisfazione del servizio con oltre dodicimila interviste e che tra gli ambiti di migliora- mento è emersa la necessità di garantire adeguati passaggi di consegne tra il personale in avvicendamento e che natural- mente si sta lavorando in quest'ottica perché tra gli obiet- tivi di miglioramento vi è quello di offrire sempre una mi- gliore garanzia di continuità nella relazione tra Banca e cliente. Anche per quanto concerne la piattaforma web sono
in previsione delle implementazioni tra le quali si potrà va- lutare quanto proposto dal socio.
Chiede la parola il socio Xxxxxxx Xxxxxxxxx, il quale si do- manda perché la Banca invece di distribuire dividendi, non aumenti la propria capitalizzazione quindi, di conseguenza, il valore patrimoniale delle azioni.
Risponde il Presidente ricordando che il prezzo delle azioni è determinato dal numero delle transazioni eseguite e che la politica della Banca, come si è potuto verificare dai risul- tati, comporterà comunque un aumento del valore patrimoniale delle azioni.
Ricorda ancora che la Banca è una società per azioni e non una Banca Popolare, queste determinano autonomamente e apo- ditticamente il valore delle azioni. In Banca Popolare Friu- lAdria, valutando i dividendi nel tempo riscossi dai soci e cumulandoli con il valore patrimoniale dell'azione. ritiene possa esserci una notevole soddisfazione del socio.
Chiusa la discussione, il Presidente dà atto che sono presen- ti in persona o per delega n. 306 (trecentosei) azionisti portatori di n. 19.505.275 azioni pari all'80,81% (ottanta virgola ottantuno per cento) capitale sociale.
Per coloro che non avessero presenziato alla riunione dall'i- nizio, ripropone l'invito a segnalare eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente.
Quindi pone ai voti per alzata di mano la seguente proposta di deliberazione la cui lettura viene demandata a me Notaio. Il Presidente ha ricordato all'assemblea che i soci che in- tendano astenersi o votare contro l'approvazione della deli- bera devono indicare il proprio nominativo al tavolo di Se- greteria ai fini di una corretta verbalizzazione delle opera- zioni.
Ho dato quindi lettura della seguente proposta.
“L’Assemblea della "Banca Popolare FriulAdria - società per azioni" delibera:
1) di approvare il bilancio dell’esercizio primo gennaio 2013 – 31 dicembre 2013, costituito dallo stato patrimonia- le, dal conto economico, dal prospetto della redditività com- plessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio net- to, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa, nonché dai relativi allegati e corredato della relazione sul- la gestione;
2) di approvare l’attribuzione di un dividendo unitario di Euro 1,01 (uno virgola zero uno) a ciascuna azione e di ri- partire di conseguenza l’utile netto di Euro 28.503.697 (ven- tottomilionicinquecentotremilaseicentonovantasette) intera- mente disponibile ai sensi degli artt. 5 e 6 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, nel seguente modo:
- ai soci per dividendo di Euro 1,01 (uno virgola zero uno) su n. 24.137.857 (ventiquattromilioni centotrentasettemila
ottocentocinquantasette) azioni, godimento primo gennaio 2013 Euro 24.379.236 (ventiquattromilioni trecentosettantano- vemila duecentotrentasei);
- alla riserva straordinaria Euro 3.324.461 (tremilionitre- centoventiquattromilaquattrocentosessantuno);
- al fondo di beneficenza e di sostegno alle opere di carat- tere sociale e culturale Euro 800.000,00 (ottocentomila); totale utile dell’esercizio Euro 28.503.697 (ventottomilioni- cinquecentotremilaseicentonovantasette);
3) di approvare lo stacco del dividendo unitario, pari a Eu- ro 1,01 (uno virgola zero uno), il 22 aprile 2014 e il paga- mento dello stesso a partire dal prossimo 30 (trenta) aprile 2014”.
Segue votazione per alzata di mano sulla proposta formulata dal Presidente e da me letta all'assemblea.
Il Presidente chiede a chi è favorevole alla proposta di al- zare la mano.
Si alzano moltissime mani, quasi l'intera sala. Xxx chiede chi intenda votare contro la proposta. Nessuno alza la mano.
Infine chiede chi dei soci intenda astenersi. Nessuno alza la mano.
Effettuata la votazione il Presidente dichiara che la delibe- ra è stata approvata all'unanimità.
***************
Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno il Presidente dà lettura della relazione del Consi- glio di Amministrazione sull'argomento.
Documento che resta allegato agli atti.
Al termine, il Presidente apre la discussione. Nessuno chiede la parola.
Chiusa la discussione, il Presidente dà atto che sono presen- ti in persona o per delega n. 306 azionisti portatori di n.
19.505.275 azioni pari all'80,81% (ottanta virgola ottantuno per cento) del capitale sociale.
Per coloro che non avessero presenziato alla riunione dall'i- nizio, ripropone l'invito a segnalare eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente.
Quindi il Presidente pone ai voti per alzata di mano la se- guente proposta di deliberazione cui delega a me Notaio la lettura.
Segue lettura all'assemblea della seguente proposta di deli- bera:
“L’Assemblea della “Banca Popolare FriulAdria - società per azioni”, delibera:
a. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acqui- stare ed alienare, in più volte e frazionatamente, azioni or- dinarie del valore nominale di 5 (cinque) euro cadauna, en- tro il limite dell’importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilio-
ni), ammontare che rientra nelle riserve disponibili risul- tante dall’ultimo bilancio approvato, nonché di quanto si renda via via disponibile per successive vendite delle azio- ni acquistate, nei sottoindicati termini e modalità:
- numero massimo di azioni detenibile: 2.413.785 (duemilioni- quattrocentotredicimilasettecentoottantacinque) (corrispon- denti a meno del 10% del capitale sociale) e comunque entro il limite di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni);
- durata dell’autorizzazione: sino all’assemblea di approva- zione del bilancio al 31 dicembre 2014 e comunque per durata non superiore a diciotto mesi da oggi;
- corrispettivi per acquisti e cessioni: minimo il "valore nominale" dell’azione (Euro 5,00) e massimo Euro 50,00 (cin- quanta), limiti che consentono una possibile, ampia variabi- lità del prezzo e con l’indicazione che gli acquisti e le a- lienazioni saranno effettuati in linea con l’andamento del mercato, secondo modalità che verranno di volta in volta sta- bilite anche in funzione degli scopi dell’operazione, e co- munque in conformità alla normativa vigente;
b. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con fa- coltà di subdelega, di gestire singole operazioni di acqui- sto e di vendita delle azioni, determinando modalità, corri- spettivi e quantitativi delle stesse”.
Segue votazione per alzata di mano sulla proposta formulata dal Presidente e da me letta all'assemblea.
Il Presidente chiede a chi è favorevole alla proposta di al- zare la mano.
Si alzano moltissime mani, quasi l'intera sala. Xxx chiede chi intenda votare contro la proposta. Nessuno alza la mano.
Infine chiede chi dei soci intenda astenersi.
Intendono astenersi i soci Xxxxx Xxxxx, titolare di n. 915 (novecentoquindici) azioni, Xxxxxxx Xxxxxx, titolare di n. 1250 (milleduecentocinquanta) azioni, Xxxxxxx Xxxxxxx, xxxx- xxxx di n. 200 (duecento) azioni.
Effettuata la votazione il Presidente dichiara che la delibe- ra è stata approvata a maggioranza con voti favorevoli 303 (trecentotré) corrispondenti a n. 19.502.910 azioni pari all'80,798% (ottanta virgola settecentonovantotto per cento) del capitale sociale.
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Proseguendo nell'esame del quarto punto all'ordine del gior- no, il Presidente illustra ai soci i principali punti del do- cumento redatto all'uopo precisando che lo stesso, nella sua versione integrale è stato pubblicato ai sensi di legge sul sito internet della Banca xxx.xxxxxxxxxx.xx nella sezione "Corporate Governance - assemblea dei soci 2014" ed è dispo- nibile qui in sala presso il tavolo di Segreteria e rimane allegato agli atti.
Riferisce che nel sito internet sono stati inoltre pubblica-
ti una seconda versione delle politiche di remunerazione, che tiene conto di alcuni aggiornamenti intervenuti, nonché un documento che offre una visione di dettaglio dedicata a XxxxxXxxxx.
Ha dato quindi lettura della inerente relazione come segue: “Signori Soci,
In conformità con le indicazioni dell’Autorità di Xxxxxxxxx, le Politiche di Remunerazione devono essere annualmente pre- sentate al Consiglio di Amministrazione per la relativa con- divisione e sottoposte all’approvazione dell’Assemblea dei Soci, unitamente ad una rendicontazione sulle politiche di remunerazione applicate nell’anno precedente.
Pertanto, in ossequio alla normativa di Banca d’Italia in ma- teria di Politiche di Remunerazione, le Politiche di Remune- razione del Gruppo Cariparma Crédit Agricole per l’anno 2014 sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Ban- ca Popolare FriulAdria in data 12 marzo 2014.
Prima di procedere all’illustrazione delle Politiche di Remu- nerazione, si informano i presenti in merito al contesto nor- mativo di riferimento e alle evoluzioni in corso, sia a li- vello comunitario sia a livello nazionale. In particolare:
a. livello comunitario: nel corso del 2013 è entrata in vigo- re la Direttiva CRD IV che introduce alcune importanti no- vità, tra le quali la previsione di un limite massimo all’im- porto della retribuzione variabile del “personale più rile- vante”, che non può superare il 100% della retribuzione fis- sa (cosiddetto rapporto 1:1). La Direttiva, che deve essere ancora recepita dai Paesi membri, prevede altresì che il li- mite possa essere superato - fino ad un massimo del 200% - con autorizzazione dell’Assemblea degli Azionisti delle sin- gole Società, nel rispetto di condizioni e di modalità che dovranno essere definite dalla normativa di vigilanza a li- vello nazionale.
E’, inoltre, attesa la pubblicazione degli Standard EBA (Eu- ropean Banking Authority) relativi ai criteri di identifica- zione del personale più rilevante che, con ogni probabilità, determineranno un significativo incremento del relativo peri- metro e agli strumenti finanziari utilizzabili per l’eroga- zione della retribuzione variabile.
b. livello nazionale: Banca d’Italia ha sottoposto a consul- tazione il documento di recepimento della richiamata Diretti- va CRD IV in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.
Pertanto, si sottolinea che, una volta entrata ufficialmente in vigore la normativa a livello nazionale e comunitario, sarà necessario riesaminare le Politiche di Remunerazione per l’anno 2014 apportando alle stesse - sempre d’intesa con la controllante Crédit Agricole - gli interventi eventualmen- te necessari al fine di renderle conformi alla normativa stessa.
Illustro quindi il documento sulle Politiche di Remunerazio- ne del Gruppo Cariparma Crédit Agricole, definite in coeren- za con le linee guida formulate, a livello globale, dalla controllante; tale documento si compone delle seguenti due sezioni:
1 Politiche di Remunerazione del Gruppo per l’anno 2014, con- tenente le linee guida della Politica di Remunerazione di Gruppo per l’anno 2014, che rispetto al 2013, introduce, sem- pre in accordo con la controllante Crédit Agricole, la sola modifica richiesta dall’Autorità di Vigilanza nel corso del 2013 e relativa alla durata del periodo di retention sugli strumenti finanziari o equivalenti, corrisposti al personale più rilevante nell’ambito della componente immediata della retribuzione variabile. Al riguardo, si precisa che il perio- do di retention, attualmente pari a sei mesi e definito da Crédit Agricole per tutte le entità dalla stessa controllate su scala mondiale, viene aumentato a due anni, in conformità con le previsioni della normativa di vigilanza italiana.
Con riferimento al rapporto tra componente variabile e compo- nente fissa della retribuzione, richiamato quanto in prece- denza riferito in merito alla Direttiva CRD IV, si sottoli- nea che per le posizioni apicali, rappresentate Direttore Ge- nerale della Banca, le Politiche di Remunerazione di Gruppo prevedono un’incidenza complessiva della retribuzione varia- bile (sia di breve che di medio-lungo termine) potenzialmen- te superiore al 100%.
Pertanto, facendo seguito a quanto sopra riferito, il Presi- dente anticipa, sin da ora, che, in attesa della pubblicazio- ne della normativa in materia, che dovrebbe definire le moda- lità di approvazione del superamento di detto limite da par- te dell’Assemblea, sottoporrà anche la determinazione di ta- le specifica incidenza all’odierna Assemblea.
2 Relazione sulla remunerazione dell’anno 2013, fornisce un’informativa di dettaglio sulle Politiche di Remunerazione applicate, a livello di Gruppo, nel corso del 2013 nei con- fronti di:
- Componenti degli organi sociali;
- Personale dipendente;
- Personale più rilevante.
Il documento di dettaglio che offre una visione dedicata a XxxxxXxxxx è stato pubblicato ai sensi dell’art. 125 quater del Testo Unico della Finanza nel sito internet xxx.xxxxxxxxxx.xx, nella sezione Corporate Governance – As- semblea dei Soci 2014.
Alcune copie cartacee sono a disposizione dei Soci presso il tavolo di Segreteria.
Come richiesto dal Regolatore, la funzione Audit ha procedu- to alla verifica annuale della corretta predisposizione del- le politiche di remunerazione ed incentivazione per l’anno 2013 e della corretta applicazione delle politiche relativa-
mente alle prestazioni del 2012 erogate nel 2013.
Il perimetro di applicazione è costituito dalle tre Banche del Gruppo Cariparma Crédit Agricole.
Il Consiglio di Amministrazione di XxxxxXxxxx, nella seduta del 12 marzo scorso, ha preso, pertanto, atto che all’esito di tale verifica si è riscontrato:
- la conformità delle politiche approvate lo scorso anno dai rispettivi Consigli di Amministrazione e dalle Assemblee del- le tre Banche del Gruppo, rispetto ai dettami della normati- va;
- la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Cariparma Crédit Agricole per l’anno 2012, eroga- te nel 2013.
La funzione Audit ha ritenuto pertanto che la declinazione interna delle politiche di remunerazione risulta adeguata al- lo spirito della normativa e conforme alle indicazioni della Controllante Crédit Agricole e che l’applicazione delle stes- se sia avvenuta nel rispetto di quanto definito.
In conclusione, si informa l’Assemblea che, per l’anno 2013, non è stato raggiunto il livello minimo di utile ante impo- ste di Banca Popolare FriulAdria richiesto per l’attivazione dei sistemi incentivanti a favore della generalità del perso- nale (MBO e Sistema Incentivante Rete e Direzione Centrale). In coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo non si procederà, pertanto, al riconoscimento della retribuzione variabile collegata ai sistemi di incentivazione per obietti- vi dell’anno 2013.
Si propone pertanto l’approvazione delle Politiche di Remune- razione del Gruppo Cariparma Crédit Agricole per l’anno 2014 nonché l’approvazione per la posizione apicale di Banca Po- polare FriulAdria rappresentata dal Direttore Generale del rapporto massimo di 2:1 tra componente variabile e componen-
te fissa della retribuzione." Si apre la discussione.
Chiede la parola il socio Xxxxxxxxxx Xxxxx, il quale si di- chiara contrario a stabilire il rapporto di 2:1 tra componen- te variabile componente fissa della retribuzione del Diretto- re Generale ritenendo che la retribuzione vada maggiormente collegata agli obiettivi raggiunti e ritiene opportuno anche inserire delle clausole idonee.
Risponde il Presidente, il quale prende atto dell'opinione del socio precisando che già esiste il criterio premiante per i risultati delle posizioni apicali del Gruppo sviluppa- to in modo rigoroso in termini quantitativi e che riguarda l'intero Gruppo Crèdit Agricole, passando per Cariparma.
Evidenzia che in corrispondenza dei risultati raggiunti, il riconoscimento economico attribuito risulta in termini molto contenuti, in particolare, se raffrontata ad analoghe posi- zioni economiche sul mercato, quella del Direttore Generale è estremamente prudente e contenuta.
Chiusa la discussione, il Presidente dà atto che sono presen- ti n. 295 (duecentonovantacinque) azionisti portatori, in persona o per delega, di numero di numero 19.498.450 azioni pari all'80,78% (ottanta virgola settantotto per cento) del capitale sociale.
Per coloro che non avessero presenziato alla riunione dall'i- nizio, ripropone l'invito a segnalare eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente.
Quindi pone ai voti per alzata di mano la seguente proposta di deliberazione la cui lettura viene dal Presidente demanda- ta a me notaio.
Ho quindi dato lettura della seguente proposta di delibera- zione:
“L’Assemblea della “Banca Popolare FriulAdria S.p.A.” delibe- ra di approvare il documento "Politiche di remunerazione Gruppo Cariparma Creédit Agricole per l'anno 2014", nonché il rapporto massimo di 2:1 tra componente variabile e compo- nente fissa della retribuzione per le posizioni apicali come sopra indicate."
Segue votazione per alzata di mano sulla proposta formulata dal Presidente e da me letta in assemblea.
Il Presidente chiede a chi è favorevole alla proposta di al- zare la mano.
Si alzano moltissime mani, quasi l'intera sala. Xxx chiede chi intenda votare contro la proposta.
Si dichiara contrario il socio Xxxxxxxxxx Xxxxx, titolare di
n. 200 (duecento) azioni.
Infine chiede chi dei soci intenda astenersi.
Dichiarano di volersi astenere i soci Xxxxxxxxx Xxxxxxxx ti- tolare di n. 300 (trecento) azioni e Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx- re di n. 102 (centodue) azioni.
Effettuata la votazione il Presidente dichiara che la delibe- ra è stata approvata a maggioranza con numero 19.497.848 a- zioni rappresentanti l'80,777% (ottanta virgola settecento- settantasette per cento) del capitale sociale.
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Proclamati i risultati della votazione ed esauriti gli argo- menti all'ordine del giorno, il Presidente ha dichiarato chiusa l'assemblea essendo le ore dodici e minuti quarantano- ve.
Il comparente mi chiede di allegare al presente verbale:
- sub. “A” il fascicolo di bilancio completo dei suoi allega- ti comprese le relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale;
- sub. “B” la relazione del Presidente sul bilancio;
- sub. “C” l'intervento del Direttore Generale sul bilancio;
- sub. “D” la proposta di destinazione dell'utile;
- sub. “E” la relazione del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno;
- sub. “F” la relazione del Consiglio di Amministrazione sul- l'argomento al quarto punto all'ordine del giorno e i docu- menti;
- sub. “G” i fogli di presenza;
- sub. “H” i dettagli dei votanti.
Imposte e spese inerenti e conseguenti sono a carico della società.
Il comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato al presente atto.
Ho letto questo atto al comparente che lo approva.
Consta di cinque fogli dattiloscritti da persona di mia fidu- cia ed in parte scritti di mio pugno in diciotto facciate in- tere e parte della diciannovesima sin qui. Si sottoscrive al- le ore dodici e minuti cinquantacinque.
X.XX XXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXX XXXXXXXXX (VI E' IL SIGILLO)