STATUTO DELLA SOCIETA'

STATUTO DELLA SOCIETA'

"COMALCA - CONSORZIO MERCATO AGRICOLO ALIMENTARE CALABRIA - S.C.R.L." in acronimo "COMALCA S.C.R.L."

DENOMINAZIONE - SOCI - SCOPO - SEDE - DURATA

1.

1.1 E' costituita una società consortile a responsabilità limitata, con la denominazione "COMALCA - Consorzio Mercato Agricolo Alimentare Calabria S.c.r.l." in acronimo "COMALCA S.C.R.L.".

2.

2.1 Sono ammessi alla Società consortile gli Enti Pubblici, compresi quelli territoriali, le organizzazioni cooperative e consortili dei commissionari e grossisti ortofrutticoli ed alimentari, dei produttori agricoli e le organizzazioni delle maestranze, le Associazioni di categoria specificatamente rappresentative del settore agro - alimentare all'ingrosso, i privati imprenditori.

L'ammissione di nuovi partecipanti alla società consortile dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione e comporterà l'accettazione di tutte le clausole contenute nell'atto costitutivo e di tutte le norme del presente statuto, nonchè delle eventuali convenzioni complementari.

3.

La società ha scopo consortile; ha per oggetto:

1) L'acquisizione dell'area, l'istituzione, la costruzione e la gestione di mercati agro-alimentari all'ingrosso di interesse nazionale e/o regionale, fatta salva l'osservanza

delle leggi nazionali e regionali in materia;

2) La costruzione e la gestione di centrali alimentari ed ortofrutticole;

3) La costruzione e la gestione di impianti per la lavorazione, la trasformazione, la manipolazione e la conservazione di alimenti e di prodotti alimentari;

4) La somministrazione di alimenti e bevande e la realizzazione e la gestione di bar e di ristoranti con annessa la vendita di generi di monopolio;

5) La realizzazione e la gestione di strutture per la grande distribuzione organizzata e per la distribuzione nella forma di Cash and Carry;

6) La realizzazione e la gestione di strutture e/o iniziative fieristiche generali e/o di settore, con estensione ad eventi ed attività di interesse pubblico e/o di promozione economica, culturale e/o sociale.

La società consortile, inoltre, allo scopo di stimolare le attività commerciali insediate all'interno delle centrali alimentari ed ortofrutticole, si propone:

7) la produzione, l'acquisto e la distribuzione degli imballaggi e dei prodotti per il confezionamento delle merci, nonché il loro recupero e riciclaggio nel rispetto delle leggi in materia;

8) l'acquisto di materie prime e semilavorati anche promuovendo forme di acquisti collettivi e consortili;

9) la promozione delle vendite attraverso lo svolgimento di azioni pubblicitarie, l'espletamento di studi e ricerche di

mercato e la predisposizione di qualsiasi altro mezzo promozionale;

10) la creazione e la registrazione di marchi di qualità e, ove necessario, anche di brevetti, provvedendo a tutti gli adempimenti connessi;

11) la partecipazione a gare di appalti;

12) lo svolgimento di programmi di ricerca tecnologica, di sperimentazione tecnica e di aggiornamento e formazione nel campo delle tecniche gestionali;

13) la gestione di centri meccanografici e contabili o di altri servizi comuni alle Imprese;

14) la costruzione di impianti ricettivi per gli operatori del mercato;

15) l'attuazione di ogni e qualsiasi altro servizio tecnico, economico ed amministrativo per conto dei Soci e delle Imprese ed ogni altra iniziativa utile alla collettività per la economia del settore ove la società consortile opera;

16) il sostegno delle imprese del settore attraverso l'acquisizione e la gestione di fondi ed incentivi pubblici destinati agli investimenti materiali ed immateriali, alla realizzazione di servizi reali, alla installazione di nuove tecnologie, alla formazione degli imprenditori e del loro personale.

---La società potrà, infine, porre in essere:

17) ogni altra iniziativa che, ai fini del migliore raggiungimento degli scopi sociali, nell’interesse dei soci, sia volta ad ottimizzare l’utilizzo delle aree e degli

immobili di proprietà, ovvero a qualunque titolo ricadenti nella disponibilità della società, ed a migliorare l’economia della Società e del territorio.

Fra queste, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la società potrà realizzare, tra l’altro, iniziative edilizie, immobiliari e nel comparto dei servizi, con particolare - non esclusivo - riferimento alla produzione di energia alternativa destinata a soddisfare i consumi interni e/o essere ceduta a terzi.

3.2 Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà inoltre compiere in via strumentale e senza che ciò possa costituire oggetto prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili, ivi compreso il rilascio di fideiussioni e di altre garanzie reali, sia a favore sia per conto di terzi anche a titolo gratuito.

3.3 Essa potrà inoltre assumere, direttamente o indirettamente, ma non come attività prevalente e non ai fini del collocamento nei confronti del pubblico, interessenze e partecipazioni, anche maggioritarie ovvero esclusive, in altre società o imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio (con esclusione delle attività di cui alla legge n. 18 del 1991, disciplinante le società di intermediazione mobiliare), nonchè compiere operazioni finanziarie unicamente al fine di realizzare l'oggetto principale, con esclusione tassativa delle seguenti attività:

- attività professionale riservata;

- sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi dell'art.18 della legge n.216 del 1974 e successive modificazioni;

- esercizio nei confronti del pubblico dell'attività di cui all'art.4 comma secondo della legge n.197 del 5 Luglio 1991;

- erogazione del credito al consumo, neppure nell'ambito dei propri soci, anche secondo quanto disposto dal Ministro del Tesoro con Decreto 27.9.1991 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 227 del 1991.

4.

4.1 La società ha sede nel Comune di Catanzaro all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 111-ter disposizioni di attuazione del codice civile.

4.2 L'organo amministrativo potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, uffici amministrativi, succursali, agenzie e rappresentanze, nonchè trasferire la sede legale nel territorio dello Stato Italiano.

5.

5.1 La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2060.

5.2 Essa può essere sciolta anticipatamente ovvero è prorogabile tacitamente di anno in anno, qualora almeno sei mesi prima della scadenza originariamente fissata o di quella delle eventuali proroghe, uno dei soci non dia disdetta agli altri a mezzo lettera raccomandata.

CAPITALE SOCIALE-PATRIMONIO-FINANZIAMENTO SOCI 6.

6.1 Il capitale sociale è di Euro 5.131.400,00 (cinque milioni centotrentunomila quattrocento/00).

6.2 In ogni caso nel Capitale della società consortile dovrà essere assicurata una partecipazione maggioritaria congiunta o disgiunta non inferiore al 60%, della Camera di Commercio di Catanzaro, della Regione Calabria e/o del Comune di Catanzaro; nonchè una partecipazione minoritaria ai privati, alle associazioni di categoria specificatamente rappresentative del settore agro - alimentare all'ingrosso.

6.3 Le quote sono trasferibili, ferma restando la condizione che agli Enti pubblici sia assicurata la partecipazione maggioritaria di cui al punto precedente.

7.

7.1 Il patrimonio della società consortile è costituito:

§ dal capitale sociale;

§ dalla riserva legale;

§ dal fondo di riserva ordinaria costituita con la parte degli utili di gestione stabilita dal Consiglio di Amministrazione;

§ da contributi, lasciti, donazioni di enti pubblici e privati.

Gli eventuali utili di esercizio, salvo le riserve di legge e fatta salva la semplice remunerazione del capitale, vanno reinvestiti per il perseguimento degli scopi sociali.

8.

8.1 I futuri aumenti di capitale potranno essere liberati in denaro o con conferimento in natura, o di opere e servizi, secondo le decisioni che saranno adottate dai soci al momento della delibera di aumento.

8.2 La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

8.3 In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute (nel prosieguo indicato come diritto di opzione). Nella decisione di aumento deve essere indicato il termine per l'esercizio del diritto di opzione che non potrà in nessun caso essere inferiore a trenta giorni dalla data in cui viene comunicato ai soci che l'aumento può essere sottoscritto. La comunicazione dovrà essere data dall'organo amministrativo a tutti i soci iscritti a libro soci mediante raccomandata con avviso di ricevimento; detta comunicazione può essere omessa qualora i soci tutti dichiarino, contestualmente alla decisione di aumento del capitale, di essere informati dell'offerta di opzione e del termine relativo; in quest'ultimo caso il termine per l'esercizio del diritto di opzione decorre dalla data della decisione di aumento. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle partecipazioni che

siano rimaste non optate; se l'aumento di capitale non viene sottoscritto per l'intero suo importo dai soci, potrà, per la parte non sottoscritta, essere collocato presso terzi, salvo che la decisione di aumento non lo escluda e salvo sempre quanto disposto dall'art. 2481 bis - terzo comma - c.c. per il caso di sottoscrizioni parziali. E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella delibera di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all'articolo 2482-ter c.c.; in tale caso, così come nel caso di decisione di aumento del capitale da liberarsi mediante conferimento in natura con conseguente esclusione o limitazione del diritto di opzione, spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso.

8.4 Possono essere conferiti, a liberazione dell'aumento a pagamento del capitale, tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d'opera o di servizi a favore della società; la delibera di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento: in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro.

8.5 In caso di conferimento di opera o di servizi è necessaria la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria e ciò al fine di garantire, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione di opera o di servizi; in tal caso la polizza o la fideiussione possono

essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.

8.6 Nel caso di aumento gratuito la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

9.

9.1 Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto.

9.2 In caso di riduzione del capitale per perdite, sono applicabili le norme del Codice Civile in materia.

10.

10.1 I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti infruttiferi di interessi salvo patto contrario, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

L'assemblea potrà determinare, con il consenso di tutti i soci appartenenti all'area pubblica, presso i medesimi, il richiamo di contribuzioni in conto esercizio destinate a riequilibrare i conti economici correnti.

I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al

capitale sociale, con le modalità ed i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.

10.2 La Società ha inoltre facoltà di raccogliere risparmio tra i soci mediante acquisizione ai fondi con obbligo di restituzione, il tutto in ottemperanza alle norme di legge vigenti (attualmente l'art. 11 del D.Lgs.n.385/1993 e la delibera C.I.C.R. del 3 marzo 1994) e, pertanto, solo da soggetti iscritti nel libro soci da almeno tre mesi e che detengano una partecipazione di almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale risultante dall'ultimo bilancio approvato.

10.3 In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme delibera assembleare.

10.4 Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art. 2467 c.c.

PARTECIPAZIONI - TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI 11.

11.1 La partecipazione di ciascun socio non può essere di ammontare inferiore ad un euro o a multipli di un euro.

È consentita l'attribuzione di partecipazioni anche in misura non proporzionale ai conferimenti. Peraltro, in mancanza di specifica determinazione in tal senso, le partecipazioni dei soci si presumono di valore proporzionale ai conferimenti

effettuati.

11.2 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

12.

12.1 Le partecipazioni sono trasferibili sia per atto tra vivi che per causa di morte.

12.2 Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

12.3 Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'articolo 2352 del codice civile. Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi; tuttavia agli altri soci, regolarmente iscritti a libro soci, spetta il diritto di prelazione per l'acquisto, per come di seguito indicato.

Per "trasferimento per atto tra vivi" ai fini dell'applicazione del presente articolo s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.

Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:

- il socio che intende trasferire in tutto od in parte la propria partecipazione, nei casi sopra menzionati, dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata

all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L'organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento (risultante dal timbro postale) della comunicazione da parte dell'organo amministrativo;

b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente - a mezzo raccomandata da inviarsi entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub a) - l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta (e delle eventuali modalità da osservare nel caso in cui la partecipazione offerta non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti), della data fissata per il trasferimento.

- nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute;

- se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene;

- qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci;

- il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la intera partecipazione offerta, poichè tale è l'oggetto della proposta formulata dal socio offerente;

- qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire la partecipazione offerta in vendita all'acquirente indicato nella comunicazione entro i sessanta giorni successivi dal giorno in cui é scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di che la procedura della prelazione deve essere ripetuta;

- la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, nonchè in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo, ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, il prezzo sarà

determinato, mediante relazione giurata di un esperto nominato di comune accordo dalle parti o in caso contrario dal Presidente del Tribunale di Catanzaro su istanza della parte più diligente; nell'effettuare la sua determinazione l'esperto dovrà tener conto della Situazione Patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione ad un eventuale "premio di maggioranza" per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società;

- il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si

intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione. Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto;

- il diritto di prelazione spetta ai soci anche nel caso di trasferimento del diritto di opzione nascente dalla decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti;

- nell'ipotesi di trasferimento per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e patrimoniali e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società;

- la cessione delle partecipazioni e del diritto di

opzione(nella ipotesi di aumento del capitale mediante nuovi conferimenti) sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci. Nei casi di cui all'art. 2466 c.c. le partecipazioni dei soci morosi, in mancanza di offerte di acquisto da parte degli altri soci, potranno essere vendute all'incanto.

ORGANI DELLA SOCIETÀ XXXXXXXXXX - XXXXXXXXX XXX XXXX 00.

13.1 Sono Organi della Società Consortile:

§ l'assemblea;

§ l’amministratore unico ovvero il Consiglio di Amministrazione, quest’ultimo qualora costituito ai sensi del successivo art. 18;

§ il Collegio Sindacale.

13.2 I soci decidono sulle materie loro riservate dalla legge e dal presente statuto, nonchè sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

13.3 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: a)l'approvazione del bilancio e la deliberazione sul reinvestimento degli avanzi di gestione;

b)la nomina degli organi sociali;

c)le modificazioni dell'atto costitutivo;

d)la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale determinato

nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

e)la decisione di mettere in liquidazione la società; f)l'ammissione e l'esclusione dei consorziati.

Restano riservate alle decisioni dei soci le altre materie indicate dalla legge e dal presente statuto.

14.

14.1 Le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare nel rispetto del metodo collegiale.

14.2 A tal fine l'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo anche fuori della sede sociale, purchè in Italia.

14.3 L'Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci). Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

14.4 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non

risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

14.5 In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

15.

15.1 L'Assemblea è presieduta dall’amministratore unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di essi, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

15.2 L'Assemblea nomina, sempre con il voto della maggioranza dei presenti, un segretario - anche non socio - ed, occorrendo, uno o più scrutatori anche non soci.

15.3 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare i risultati delle

votazioni.

16.

16.1 Il voto di ciascun socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

16.2 Xxxxx diritto di intervenire all'assemblea i soci che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci.

Non possono partecipare alle decisioni i soci morosi ed i soci titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.

16.3 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che dovrà essere conservata dalla società.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.

È ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.

La rappresentanza non può essere conferita né ad amministratori né ai sindaci o al revisore, se nominati, né ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.

16.4 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

16.5 L'assemblea approva, a maggioranza dei presenti, le modalità di voto, su proposta del Presidente. Il voto deve essere palese o comunque deve essere espresso con modalità tali da consentire l'individuazione dei soci dissenzienti.

16.6 L'assemblea regolarmente costituita delibera a maggioranza assoluta dei presenti, e nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479 con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

Restano comunque salve le altre disposizioni del presente statuto che per particolari delibere richiedono diverse specifiche maggioranze.

16.7 Salvo diversa disposizione di legge le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime partecipazioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di xxxxxxxsi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

17

17.1 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal

Notaio, se richiesto dalla legge.

17.2 Il verbale deve indicare la data dell'Assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti ed il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

17.3 Il verbale relativo alle delibere assembleari comportanti la modifica dell'atto costitutivo deve essere redatto da un Notaio.

17.4 Il verbale deve essere redatto senza ritardo nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

17.5 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, senza indugio, nel Libro delle decisioni dei soci.

18.

18.1 - La società è di norma amministrata da un amministratore unico. L’assemblea può disporre, in alternativa, con delibera motivata a norma di legge, che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre o cinque membri, ovvero che sia adottato uno dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo previsti dai paragrafi 5 e 6 della sezione VI-bis del capo V del titolo V del libro V del codice civile.

In deroga all’art. 2475, terzo comma, c.c. non è consentito prevedere che l’amministrazione sia affidata, disgiuntamente o congiuntamente, a due o più soci.

Ove l’organo amministrativo sia costituito da consiglio di amministrazione, di esso faranno parte di diritto tre rappresentanti nominati dalla Camera di Commercio, Industria, Artigianato ed Agricoltura di Catanzaro, o da altro organismo nel quale questa dovesse eventualmente confluire.

Gli altri membri saranno nominati dall'Assemblea dei soci che, designerà il Presidente tra tutti i consiglieri, eletti e di diritto fra i quali potrà, altresì, attribuire la carica di vicepresidente esclusivamente quale modalità di individuazione del sostituto del Presidente in caso di assenza o impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi.

Nella scelta degli amministratori dovrà essere assicurato il rispetto del principio di equilibrio di genere, almeno nella misura di un terzo, da computare sul numero complessivo delle designazioni o nomine effettuate in corso d’anno.

E’ facoltà del consiglio di amministrazione attribuire deleghe di gestione ad un solo amministratore, salva l’attribuzione di deleghe al Presidente ove preventivamente autorizzata dall’assemblea. In ogni caso è vietata l’istituzione di organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società.

L’organo amministrativo dura in carica tre anni e comunque fino alla data di approvazione del bilancio relativo

all’ultimo esercizio ed è rieleggibile. In caso di organo amministrativo collegiale: a) la scelta degli amministratori da eleggere dovrà essere effettuata nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge 12 luglio 2011, n.120, b) i componenti che subentrano in sostituzione di consiglieri dimissionari, decaduti, revocati o uscenti per qualunque altro motivo dureranno in carica per la residua durata degli altri componenti del consiglio stesso già nominati.

In via transitoria l’organo di amministrazione in carica alla data delle modifiche adottate per adeguamento al D.Lgs n.175/2016 rimane in carica nell’attuale composizione fino alla naturale scadenza coincidente con la data di approvazione del bilancio di esercizio 2017 e comunque fino all'istituzione della struttura di monitoraggio, indirizzo e coordinamento, di cui al D.lgs n. 175/2016, resta ferma l'attuale composizione dell'organo amministrativo e dunque la società è amministrata da un numero di cinque consiglieri.

18.2 Gli amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere nominati alla carica di Amministratore, e se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 c.c.” ovvero risultino carenti dei requisiti di cui all’art.11 del D.Lgs n.175/2016 e s.m.i..

18.3 Ai sensi del comma 8 dell’art.11 del D.Lgs 175/2016, gli amministratori non possono essere dipendenti delle amministrazioni pubbliche controllanti o vigilanti.

19.

19.1 Se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei Consiglieri decade l'intero Consiglio di amministrazione.

Il Consiglio e gli altri Amministratori decaduti potranno compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

19.2 La cessazione del Consiglio di Amministrazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

20.

20.1 Ove l’organo amministrativo sia costituito dal Consiglio di Amministrazione, esso potrà adottare le proprie decisioni salvo quanto previsto al successivo articolo 21 mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

20.2 Nel caso si opti per il sistema della consultazione scritta dovrà essere redatto apposito documento scritto, dal quale dovrà risultare con chiarezza:

- l'argomento oggetto della decisione;

- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;

- la menzione dell'eventuale parere del Collegio Sindacale, se nominato (parere che dovrà essere allegato al documento affinchè gli Amministratori ne possano prendere visione);

- l'indicazione degli Amministratori consenzienti;

- l'indicazione degli Amministratori contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi, l'indicazione del motivo della loro contrarietà o astensione;

- la sottoscrizione di tutti gli Amministratori, sia consenzienti, che astenuti, che contrari.

Anziché redigere un autonomo apposito documento, la decisione con le relative menzioni e sottoscrizioni, potrà essere scritta direttamente sul Libro delle decisioni degli Amministratori.

20.3 Nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto dovrà essere redatto apposito documento scritto dal quale dovrà risultare con chiarezza:

- l'argomento oggetto della decisione;

- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;

- la menzione dell'eventuale parere del Collegio Sindacale, se nominato (parere che dovrà essere allegato al documento affinchè gli Amministratori ne possano prendere visione).

Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti gli amministratori i quali entro i due giorni successivi dovranno trasmettere alla società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento ricevuta, nella quale dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero l'astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della loro contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione degli amministratori entro il termine suddetto equivale a voto contrario.

Le trasmissioni previste nel presente comma potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il

fax e la posta elettronica. In questi ultimi casi le trasmissioni agli Amministratori dovranno essere fatte al numero di fax e/o all'indirizzo di posta elettronica che siano stati espressamente comunicati dagli amministratori medesimi e che risultino da apposita annotazione riportata nel Libro delle decisioni degli Amministratori.

20.4 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica.

20.5 La decisione degli Amministratori, adottata a sensi del presente articolo, dovrà essere trascritta a cura dell'organo amministrativo nel Libro delle decisioni degli Amministratori. La relativa documentazione, in originale, sarà conservata agli atti della società.

20.6 Non si applica la disposizione di cui al precedente punto nel caso in cui la decisione adottata, mediante consultazione scritta, sia stata riportata direttamente in originale nel Libro delle decisioni degli Amministratori.

20.7 Con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica il Consiglio di amministrazione può stabilire di rimettere la decisione su particolari argomenti o su specifiche operazioni a delibera da adottarsi col metodo collegiale.

21.

21.1 Con riferimento alle materie indicate dall'art. 2475 quinto comma c.c., ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente statuto, ed anche quando la

maggioranza degli Amministratori ne farà richiesta, le decisioni del Consiglio di Amministrazione debbono essere adottate mediante deliberazione collegiale.

21.2 A tal fine il Consiglio di Amministrazione:

a) viene convocato dal Presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio telegramma, fax, posta elettronica) almeno tre giorni prima dell'adunanza ed, in caso di urgenza, con gli stessi mezzi (ad esempio telegramma, fax, posta elettronica) da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l'ora della riunione nonchè l'ordine del giorno. Nel caso di ricorso al fax o alla posta elettronica o ad altro mezzo idoneo allo scopo gli avvisi dovranno essere spediti al numero di fax, all'indirizzo di posta elettronica e/o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dagli amministratori medesimi e che risultino da apposita annotazione riportata nel Libro delle decisioni degli Amministratori;

b) si raduna presso la sede sociale o altrove purchè in

Italia tutte le volte che il Presidente lo giudica necessario o quando ne facciano richiesta almeno due consiglieri e, comunque, almeno una volta ogni trimestre.

21.3 Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci, se nominati.

21.4 È possibile tenere le riunioni del Consiglio di

Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

21.5 Il Consiglio di amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità la proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

21.6 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate a sensi del presente articolo sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere

trascritto, nel Libro delle decisioni degli Amministratori.

22.

22.1 All'organo amministrativo è affidata la gestione della società: a tal fine l'organo amministrativo potrà compiere tutti gli atti e tutte le operazioni sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione, con la sola esclusione di quegli atti e di quelle operazioni che la legge ed i presenti patti sociali riservano espressamente all'assemblea dei soci. La costituzione di comitati con funzioni consultive o di proposta è limitata ai soli casi previsti dalla legge. Per il caso di loro costituzione, non può comunque essere riconosciuta ai componenti di tali comitati alcuna remunerazione complessivamente superiore al 30 per cento del compenso deliberato per la carica di componente dell’organo amministrativo e comunque proporzionata alla qualificazione professionale e all’entità dell’impegno richiesto.

23.

23.1 La rappresentanza e la firma sociale della società spetterà all’amministratore unico ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso di impedimento o assenza di quest’ultimo, gli subentrerà il vice presidente limitatamente al tempo di impedimento o di assenza.

24.

24.1 Agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma

di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai Soci, in occasione della nomina o con apposita decisione. 24.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso, sentito il parere del collegio sindacale, se nominato. I soci possono anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

24.3 E’ vietato corrispondere, ai componenti degli organi sociali, gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell’attività.

Ai medesimi non spetta alcuna indennità di fine rapporto di collaborazione, né altro, all'atto di cessazione dall'incarico.

24.4 Tutti i compensi dovranno essere determinati entro i limiti di cui all’art. 11 n.6 del decreto legislativo 19 agosto 2016 n. 175 e s.m.i., e comunque, in via transitoria, rimangono i compensi ad oggi previsti fino all'emanazione delle fasce stabilite dal detto D.lgs n. 175/2016.

ORGANO DI CONTROLLO 25.

25.1 Quale organo di controllo, i soci, con decisione da adottarsi con deliberazione collegiale nominano il Collegio Sindacale che opererà ai sensi del successivo art. 26.

26.

26.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, in possesso dei requisiti di legge

previsti per le Società di Capitali, conformemente al disposto dell'art. 2397 c.c., tutti nominati dall'Assemblea dei soci.

L’Assemblea altresì nomina tra i componenti effettivi del Collegio Sindacale il Presidente.

Se obbligatorio da norme di legge, gli esponenti del genere meno rappresentato dovranno essere almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e sue successive modifiche ed integrazioni.

26.2 I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.

26.3 Non possono essere nominati alla carica di Sindaco e se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2399 c.c.

26.4 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con deliberazione dell'assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

26.5 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per

l'integrazione del collegio, da adottarsi nei successivi trenta giorni.

I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta - fino alla decisione di integrazione - dal sindaco più anziano.

26.6 Il Collegio Sindacale ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403/bis c.c.; allo stesso può essere anche affidato l'incarico di esercitare il controllo contabile; in questo caso il Collegio Sindacale dovrà essere integralmente costituito da Revisori Contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Si applicano, inoltre, le disposizioni di cui agli artt. 2406 e 2407 c.c.

26.7 La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio e comunque entro i limiti di cui all’art. 11 n.6 del decreto legislativo 19 agosto 2016 n. 175 e s.m.i., e comunque, in via transitoria, rimane la retribuzione ad oggi prevista fino all'emanazione delle fasce stabilite dal detto D.lgs n. 175/2016";

26.8 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Per le modalità di convocazione del Collegio si applicano le disposizioni già previste nei precedenti articoli in materia di convocazione del Consiglio di Amministrazione. Sono comunque valide le adunanze del Collegio Sindacale e le sue deliberazioni, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Sindaci

effettivi in carica. È possibile tenere le riunioni del Collegio Sindacale con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione e che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

b) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

26.9 Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

26.10 Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

26.11 I Sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee e possono partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato.

26.12 Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al Collegio Sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la

denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale il Collegio Sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea.

Si applica la disposizione di all'art. 2409 c.c.

26.13 Nei casi previsti dall’art.19.1 del presente statuto il Presidente del Collegio Sindacale convoca l’assemblea dei soci entro quindici giorni per il rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione.

27.

27.1 In alternativa al Collegio Sindacale il controllo contabile della società a norma dell'art. 2409/bis c.c., può essere esercitato da un Revisore o da una Società di Revisione iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

27.2 Non può essere nominato alla carica di Revisore, e se nominato decade dall'incarico, chi si trova nelle condizioni previste dall'art. 2409 quinquies c.c.

27.3 Il corrispettivo del Revisore è determinato dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del suo ufficio.

27.4 L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

27.5 L'incarico può essere revocato solo per giusta causa e con deliberazione dell'assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale,

sentito l'interessato.

27.6 Il Revisore e la Società di Revisione svolgono le funzioni di cui all'art. 2409-ter c.c.; si applica inoltre la disposizione di cui all'art. 2409-sexies c.c..

RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO 28.

28.1 Il diritto di recedere spetta ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:

- cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, al trasferimento della sede all'estero, alla revoca dello stato di liquidazione, all'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente Statuto, all'introduzione di vincoli che impediscano il trasferimento delle partecipazioni;

- compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci;

- in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente Statuto.

28.2 L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso dovrà essere comunicata all'Organo Amministrativo mediante lettera raccomandata con Avviso di Ricevimento entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al Registro Imprese, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le

partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera e/o la decisione che lo legittima, ovvero se l'assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società.

28.3 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione al valore da determinarsi a sensi del successivo art.29.

29.

29.1 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato dagli amministratori tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso ed in particolare tenendo conto della Situazione Patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349 c.c..

29.2 Il rimborso delle partecipazioni, per cui è stato esercitato il diritto di recesso, deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso medesimo fatta alla società.

29.3 Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso verrà effettuato utilizzando riserve disponibili, con conseguente attribuzione della quota del socio receduto a tutti gli altri soci in proporzione alle rispettive partecipazioni o, in mancanza, riducendo corrispondentemente il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 c.c.. Tuttavia se a seguito del rimborso della quota del socio receduto da parte della società, il capitale nominale si dovesse ridurre al di sotto del minimo legale, tutti i soci superstiti dovranno provvedere, prima o al massimo contestualmente all'esecuzione del rimborso, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, ai conferimenti necessari al fine di ricostituire il capitale ad importo non inferiore al minimo legale, ovvero dovranno provvedere alla trasformazione o allo scioglimento della società.

30.

30.1 E' escluso dalla Società il socio che non abbia eseguito i conferimenti nei termini prescritti, qualora non sia stato possibile procedere alla vendita della sua quota e ciò a sensi e per gli effetti di cui all'art. 2466 c.c.. Nel caso

di socio che a titolo di conferimento si sia obbligato alla prestazione d'opera e di servizi a favore della società, lo stesso può essere escluso qualora non sia più in grado di prestare l'opera o i servizi oggetto di conferimento.

30.2 Può essere escluso anche il socio che sia stato interdetto, che sia stato dichiarato fallito o che sia stato condannato con sentenza passata in giudicato ad una pena che comporta l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici. L'esclusione deve essere approvata dall'assemblea dei soci. Per la valida costituzione dell'assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, al quale pertanto non spetta neppure il diritto di intervenire all'assemblea.

30.3 La delibera di esclusione deve essere notificata al socio escluso e l'esclusione avrà effetto decorsi trenta giorni dalla notifica suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti il Tribunale competente per territorio. La proposizione del ricorso sospende gli effetti della delibera di esclusione. Se la società si compone di due soli soci l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale su domanda dell'altro.

30.4 Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della sua partecipazione; al riguardo si applicano le disposizioni del precedente art.29, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.

BILANCIO E DESTINAZIONE DEGLI UTILI 31.

31.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

31.2 Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

31.3 Il bilancio deve essere approvato dai soci con decisione da adottarsi entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società lo richiedano: in quest'ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro relazione sulla gestione le ragioni della dilazione.

31.4 La società assicura il massimo livello di trasparenza sull’uso delle proprie risorse e sui risultati ottenuti, secondo le previsioni del decreto legislativo 14 marzo 2013, n.33.

32.

32.1 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5 % (cinque per cento) da destinare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

32.2 Con la decisione che approva il bilancio i soci deliberano, fatta salva la semplice remunerazione del Capitale e le riserve di legge, di reinvestire gli utili

eventuali per il perseguimento degli scopi sociali.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 33.

33.1 Lo scioglimento anticipato volontario della società è deliberato dall'Assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto.

33.2 Nel caso di cui al precedente comma 1), nonchè verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c. ovvero da altre disposizioni di legge o del presente Statuto, l'Assemblea con apposita deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto, dispone:

- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

- i poteri dei liquidatori.

In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell'art. 2489 c.c..

33.3 La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione nel rispetto dell'art. 2487 ter c.c., occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente Statuto. Al socio che non ha concorso alle deliberazioni riguardanti la revoca dello stato di liquidazione spetta il diritto di recesso.

33.4 Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

33.5 Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII del Libro V del Codice Civile.

TITOLI DI DEBITO 34.

34.1 La società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi.

L'emissione dei titoli di debito è deliberata dall'assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto.

34.2 La società può emettere titoli di debito per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

34.3 I titoli emessi ai sensi del presente articolo possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione, chi li ha sottoscritti risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

34.4 La delibera di emissione dei titoli deve prevedere le condizioni del prestito e le modalità del rimborso e deve essere iscritta a cura degli amministratori presso il

registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.

34.5 I titoli di debito devono indicare: a) la denominazione, l'oggetto e la sede della società, gli estremi di iscrizione al registro Imprese; b) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione; c) gli estremi della delibera di emissione compresi i dati di iscrizione nel registro Imprese; d) l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, il rendimento o i criteri per la sua determinazione, eventuali diritti connessi al titolo, il modo di rimborso; e) eventuali garanzie che li assistono; f) se emessi al portatore l'investitore professionale che li ha sottoscritti; g) ogni altra indicazione ritenuta utile dalla delibera di emissione.

34.7 I possessori di titoli adottano le loro decisioni a maggioranza assoluta, calcolata sulla base del valore nominale dei titoli stessi in qualsiasi forma purchè sia assicurata la partecipazione alla decisione di tutti i possessori di titoli e la decisione finale venga fatta constare da documento scritto. In particolare i possessori di titoli possono assumere decisioni in ordine:

- alla nomina ed alla revoca di un rappresentante comune che abbia a dare esecuzione alle decisioni dei possessori stessi ed a tutelare gli interessi comuni nei rapporti della società;

- alle modificazioni delle condizioni del prestito;

- alla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi ed al rendiconto relativo;

- agli altri oggetti di interesse comune.

CLAUSOLA COMPROMISSORIA 35.

35.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere fra i soci ovvero fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori, liquidatori e sindaci, ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise dà un Collegio Arbitrale, composto di tre membri tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente della Camera Arbitrale nel cui ambito ha sede la Società. I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente del Tribunale nel cui Circondario ha sede la società.

35.2 II Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall'obbligo del deposito del lodo.

Si applicano comunque le disposizioni di cui agli artt. 35 e

36 decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5.

35.3 Il Collegio Arbitrale stabilirà a chi farà carico o le

eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato.

35.4 Non possono essere oggetto di compromesso le controversie nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.

35.5 Le modifiche alla presente clausola compromissoria, devono essere approvate con delibera dei soci, con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso.

DISPOSIZIONI GENERALI 36.

36.1 II domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal libro soci.

36.2 I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri soci ed i documenti relativi all'amministrazione.

37.

37.1 Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità limitata.