DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PROCEDURA

AI SENSI DELL’ART. 4 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221 DEL 12 MARZO 2010 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

IN VIGORE DAL 1° LUGLIO 2021

Indice

1. Introduzione 3

2. Ambito e finalità della Procedura 3

3. Modalità di adozione, aggiornamento e diffusione della Procedura 3

4. Definizioni 4

5. Parti Correlate 6

5.1 Definizione di Parte Correlata 6

5.2 Banca dati delle Parti Correlate 7

6. Operazioni con Parti Correlate 7

6.1 Definizione delle Operazioni con Parti Correlate 7

6.2 Operazioni di Minore Rilevanza 8

6.3 Operazioni di Maggiore Rilevanza 8

6.4 Esclusioni 10

6.4.1 Operazioni di Importo Esiguo 10

6.4.2 Piani di compensi ex art. 114-bis TUF e relative operazioni esecutive 11

6.4.3 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 11

6.4.4 Operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard 11

6.4.5 Operazioni con o tra società controllate ed operazioni con società collegate 13

6.5 Identificazione delle Operazioni con Parti Correlate 14

7. “Comitato Parti Correlate” e presìdi equivalenti 14

8. Modalità di istruttoria e approvazione delle Operazioni con Parti Correlate 15

8.1 Operazioni di Minore Rilevanza 15

8.2 Operazioni di Maggiore Rilevanza 16

8.3 Operazioni di competenza assembleare 17

8.4 Delibere-quadro 18

9. Operazioni compiute per il tramite di società controllate 18

10. Informazione sulle Operazioni con Parti Correlate 18

10.1Informazione al pubblico sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza 18

10.2Informazione alla Consob e al Comitato Parti Correlate sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza 19

10.3Informazione al pubblico sulle Operazioni di Minore Rilevanza 19

10.4Informazione periodica al pubblico 20

10.5Obblighi di informazione tempestiva al mercato 20

11. Opzioni non esercitate 20

12. Sanzioni amministrative 21

Allegato 1 22

1. Introduzione

La presente procedura (la “Procedura”), approvata in data 11 novembre 2010 dal (già) Consiglio di Gestione di A2A S.p.A. (“A2A” o la “Società”), previo parere favorevole del Comitato Controllo e Xxxxxx, all’epoca individuato quale “Comitato Parti Correlate”, ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ. e dell’art. 4, commi 1 e 3, del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il “Regolamento Parti Correlate” o il “Regolamento Consob”), è stata successivamente modificata in data 1° agosto 2012, 7 novembre e 18 dicembre 2013 e 22 giugno 2015. In esito ad una revisione periodica, la Procedura è stata in seguito modificata/integrata e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 giugno 2016, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e poi aggiornata in data 22 giugno 2017, a fronte della delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e in data 16 dicembre 2019, a fronte delle modifiche all’art. 192-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) (art. 4 del X.Xxx. 10 maggio 2019, n. 49).

Da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate istituito con delibera consiliare del 13 maggio 2021, la Procedura è stata modificata – con effetto dal 1° luglio 2021 – per adeguamento al Regolamento Parti Correlate, così come modificato con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, in attuazione della Direttiva cosiddetta “Shareholders’ Rights II”.

2. Ambito e finalità della Procedura

La Procedura, in accordo ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate, individua le regole e i presìdi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere da A2A direttamente ovvero per il tramite di società controllate.

La Procedura è predisposta in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento Consob e alle indicazioni e orientamenti per l’applicazione del suddetto Regolamento forniti dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (la “Comunicazione”), oltre che in coordinamento con le procedure organizzative vigenti in A2A e in particolare con le procedure amministrative e contabili di cui all’art. 154-bis TUF e successive modifiche e integrazioni.

3. Modalità di adozione, aggiornamento e diffusione della Procedura

La Procedura, così come eventuali modifiche o integrazioni della medesima, sono adottate dal Consiglio di Amministrazione di A2A, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate. Fermo restando che la composizione di quest’ultimo è di soli amministratori indipendenti, qualora eccezionalmente il Comitato Parti Correlate non fosse interamente costituito da amministratori indipendenti, il Comitato rende tale parere in composizione limitata ai soli amministratori indipendenti.

Le modifiche di adeguamento puramente formale – incluso l’adeguamento delle definizioni contenute nell’Allegato 1 in caso di modifica dei principi contabili di riferimento – possono essere apportate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura, come di volta in volta modificata e/o integrata, è pubblicata sul sito internet di X0X (xxx.x0x.xx) ed è adeguatamente diffusa alle Funzioni aziendali della Società e delle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione della Società valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere a una revisione della Procedura tenendo conto, tra l’altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell’efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presìdi adottati allo scopo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. A tal fine, il Presidio OPC (come definito nel successivo paragrafo 4), avvalendosi della collaborazione delle Funzioni aziendali competenti,

elabora proposte di revisione e le presenta al Comitato Parti Correlate per l’acquisizione del preventivo parere favorevole.

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura ai princìpi indicati nel Regolamento Consob nonché sulla sua osservanza e ne riferisce all’Assemblea ai sensi dell’art. 153 TUF.

Le società controllate recepiscono la Procedura secondo gli indirizzi definiti da A2A, anche nell’esercizio della sua attività di indirizzo e coordinamento e in coerenza con la normativa di riferimento. Il recepimento della Procedura da parte delle società controllate estere avviene nel rispetto dei requisiti normativi localmente vigenti. Nel caso in cui alcune delle previsioni contenute nella Procedura dovessero essere meno restrittive rispetto alla normativa locale, la società interessata adotterà la norma locale vigente più restrittiva. A2A si impegna, considerata la necessità di assicurare il rispetto sostanziale a livello di Gruppo delle disposizioni normative di riferimento, a fare quanto possibile per identificare soluzioni organizzative e operative che consentano di perseguire l’effettivo raggiungimento del citato obiettivo, salvaguardando il rispetto delle normative in vigore nei Paesi in cui il Gruppo opera.

Le controllate italiane quotate sono tenute, in quanto destinatarie del Regolamento Consob, ad adottare proprie procedure interne ai sensi del citato Regolamento, in coordinamento con la presente Procedura.

Le società controllate sono tenute ad avviare tempestivamente le attività occorrenti per l’applicazione della presente Procedura, attivandosi, inoltre, nei confronti delle controllate appartenenti al loro perimetro di competenza.

I Referenti (come definiti nel successivo paragrafo 4) agiscono quale punto di riferimento e di contatto per la gestione dei rapporti con la capogruppo A2A in materia di operazioni di parti correlate e, in particolare, con il Presidio OPC.

Il Presidio OPC, anche interfacciandosi con i Referenti, monitora nel continuo l’approvazione e l’implementazione della Procedura. Le società controllate assicurano piena collaborazione al fine di dare corso alle indicazioni e alle richieste del Presidio OPC.

4. Definizioni

Nel presente paragrafo e nell’Allegato 1 si forniscono le principali definizioni a supporto dell’applicazione della Procedura.

Amministratori coinvolti nell’Operazione

Amministratori indipendenti

Amministratori non correlati

Gli amministratori di A2A che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello di A2A.

Gli amministratori qualificati tali dalla Società in applicazione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle parti correlate della controparte.

Avvio delle Trattative Il momento in cui (i) è stata individuata – anche a seguito di processo selettivo – la controparte di una possibile operazione e (ii) sono avviate con essa le interlocuzioni sui termini essenziali e accessori dell’operazione.

Non si considerano, comunque, attività espressive di un “avvio delle trattative”, a titolo esemplificativo, la sottoscrizione di accordi di confidenzialità che disciplinino esclusivamente impegni inerenti la riservatezza di informazioni e documenti; lo scambio di manifestazioni di interessi; le attività di market sounding.

Controllate Strategiche Le società controllate così identificate da A2A ai sensi del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Controllo È definito nello IFRS 10 e utilizzato con il significato specificato in tale principio. Per la definizione vigente, si rinvia all’Allegato 1.

Controllo congiunto È definito nello IFRS 11 e utilizzato con il significato specificato in tale principio. Per la definizione vigente, si rinvia all’Allegato 1.

Dirigenti con responsabilità strategiche

È definito nello IAS 24. Per la definizione vigente, si rinvia all’Allegato 1.

Funzione aziendale Una struttura organizzativa o una unità organizzativa di primo livello di A2A o di società del Gruppo.

Gruppo Significa il gruppo di imprese avente quale propria capogruppo A2A.

Influenza notevole È definito nello IAS 28 e utilizzato con il significato specificato in tale principio. Per la definizione vigente, si rinvia all’Allegato 1.

Joint venture È definito nello IAS 28 e utilizzato con il significato specificato in tale principio. Per la definizione vigente, si rinvia all’Allegato 1.

Operazioni compiute per il tramite di società controllate

Le Operazioni effettuate da società controllate di A2A, italiane o estere, con Parti Correlate di A2A e sottoposte al preventivo esame o alla preventiva approvazione della Società in forza delle disposizioni emanate nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento da parte di A2A, dei processi decisionali interni e delle deleghe conferite a esponenti aziendali di A2A.

Presidio OPC o Presidio La struttura costituita nell’ambito della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di A2A, con la responsabilità di coordinare la gestione delle Operazioni con Parti Correlate a livello di Gruppo. Il Presidio OPC opera con il supporto costante della Segreteria Societaria e della Funzione Affari Legali e Compliance, ciascuna per quanto di propria competenza, nonché avvalendosi del supporto di altre Funzioni aziendali, ove necessario.

Referente Per le Controllate Strategiche, il soggetto, individuato autonomamente da ciascuna di tali controllate all’interno della Funzione aziendale ritenuta più appropriata, mentre, con riferimento a tutte le altre controllate, il responsabile di ciascuna Business Unit e di Corporate del Gruppo A2A. Il Referente ha funzioni di collaborazione attiva, monitoraggio e coordinamento nei rapporti tra A2A e la controllata di volta in volta coinvolta in relazione all’operatività con Parti Correlate, ferma restando la facoltà di ciascun Referente di designare, secondo le regole organizzative del Gruppo, uno o più soggetti a suo diretto riporto con il ruolo di focal point in relazione allo svolgimento di compiti o adempimenti specifici.

Soci non correlati I soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società.

Stretti familiari È definito nello IAS 24. Per la definizione vigente, si rinvia all’Allegato 1.

5. Parti Correlate

5.1 Definizione di Parte Correlata

Ai fini della presente Procedura, ai sensi di quanto previsto nel Regolamento Consob il perimetro delle parti correlate di A2A è costituito dalle parti correlate individuate come tali nei principi contabili internazionali (le “Parti Correlate”).

Ai fini della presente Procedura, conformemente alla definizione di parte correlata stabilita dallo IAS 24, a cui il Regolamento Consob rinvia (cfr. Allegato 1)1, sono parti correlate di A2A2:

(a) una persona (o uno stretto familiare di quella persona) se tale persona:

(i) ha il controllo o il controllo congiunto di A2A;

(ii) ha un’influenza notevole su A2A;

(iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche di A2A o di una sua controllante;

(b) una entità se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

(i) l’entità e A2A fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);

(ii) l’entità è una collegata o una joint venture di A2A (o una collegata o una joint venture facente parte del gruppo di cui fa parte A2A) oppure A2A è una collegata o una joint venture dell’entità (o una collegata o una joint venture facente parte del gruppo di cui fa parte l’entità);

(iii) l’entità e A2A sono joint venture di una stessa terza controparte;

(iv) l’entità è una joint venture di una terza entità e A2A è una collegata della terza entità oppure A2A è una joint venture di una terza entità e l’entità è una collegata della terza entità;

(v) l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti di A2A o di un’entità ad essa correlata;

(vi) l’entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);

(vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un’influenza notevole sull’entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità (o di una sua controllante);

(viii) l’entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche ad A2A o alla controllante di A2A.

Ai fini di cui sopra, si deve tenere conto del fatto che tra le entità collegate di A2A sono comprese anche le controllate di tali entità e che le joint venture includono anche le controllate di tali joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una entità collegata di A2A e un soggetto che ha influenza notevole sulla collegata, sono tra loro collegati.

1 La consultazione dell’Allegato 1 non esime dalla consultazione integrale dei principi contabili di volta in volta rilevanti, di cui deve sempre essere verificato l’effettivo aggiornamento. In caso di modifica delle definizioni contenute nei principi contabili di riferimento, l’Allegato 1 viene tempestivamente aggiornato a cura del Presidio OPC, che sottopone le modifiche al Presidente del Consiglio di Amministrazione per la conseguente adozione, come indicato nel paragrafo 3 della Procedura.

2 Si precisa che sono incluse tra le Parti Correlate le entità direttamente e indirettamente sottoposte al controllo, anche congiunto, del Comune di Milano e/o del Comune di Brescia.

Si considerano le definizioni in vigore al momento dall’Avvio delle Trattative su una operazione, indipendentemente da eventuali modifiche e/o aggiornamenti delle stesse che intervengano in un momento successivo rispetto all’Avvio delle Trattative.

5.2 Banca dati delle Parti Correlate

Il processo di individuazione del perimetro soggettivo di correlazione rientra nelle competenze dell’Amministratore Delegato di A2A che, per la predisposizione della relativa mappatura, si avvale del Presidio OPC; il Presidio opera a tal fine avvalendosi del supporto delle Funzioni aziendali di A2A e delle sue controllate, ciascuna per quanto di propria competenza. Per consentire il tempestivo aggiornamento del perimetro di correlazione, le Funzioni aziendali di A2A e delle sue controllate forniscono al Presidio OPC informazioni corrette, complete e tempestive mediante l’utilizzo di apposita modulistica.

Sempre al fine di consentire il tempestivo aggiornamento del perimetro soggettivo di correlazione, il Presidio OPC richiede informazioni ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ai soggetti controllanti circa la sussistenza di Parti Correlate per il loro tramite mediante apposito schema di dichiarazione.

I dichiaranti sono tenuti a informare tempestivamente il Presidio di qualsiasi variazione intervenuta rispetto alle dichiarazioni rese. Il Presidio aggiorna la banca dati subito dopo aver avuto notizia di qualsiasi variazione e comunque richiede espressamente, almeno su base semestrale, eventuali aggiornamenti ai dichiaranti.

La tenuta e l’aggiornamento della banca dati delle Parti Correlate sulla base delle segnalazioni pervenute sono a cura del Presidio OPC.

6. Operazioni con Parti Correlate

6.1 Definizione delle Operazioni con Parti Correlate

Sono Operazioni con Parti Correlate le operazioni, così definite dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, effettuate da A2A direttamente e/o per il tramite di società controllate con le Parti Correlate della medesima A2A. Per la definizione vigente, si rinvia all’Allegato 1.

In considerazione della ratio e degli obiettivi della disciplina, una operazione, nel senso sopra indicato, può considerarsi tale solo se la relativa controparte sia preventivamente identificabile: per tale ragione, esulano dalla nozione di Operazione con Parte Correlata e, dunque, non si considerano soggette all’applicazione della presente Procedura, eventuali operazioni effettuate su mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione, sistemi organizzati di negoziazione e le operazioni su piattaforme di negoziazione che non consentono di identificare preventivamente la controparte.

Inoltre, non sono considerate Operazioni con Parti Correlate le operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci, a parità di condizioni, quali ad esempio:

- gli aumenti di capitale in opzione, anche a servizio di prestiti obbligazionari convertibili;

- gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall’art. 2442 cod. civ.;

- le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;

- le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall’art. 2445 cod. civ.;

- gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell’art. 132 TUF.

Sono invece considerate Operazioni con Parti Correlate le fusioni e le scissioni non proporzionali, nonché le scissioni di cui sia beneficiaria una parte correlata, non sussistendo in tali casi situazioni di parità di trattamento tra le parti correlate e gli altri azionisti.

Ai sensi del Regolamento Parti Correlate, le disposizioni del suddetto Regolamento – e dunque, della presente Procedura – non si applicano:

- alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2389, comma 1, cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche eventualmente rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3, cod. civ.;

- alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2402 cod. civ. relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

Ai fini dell’identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e dell’applicazione del coerente iter procedurale rispetto alle fasi di trattativa, istruttoria e approvazione, la presente Procedura, in conformità alle disposizioni del Regolamento Parti Correlate, prevede la seguente classificazione alla quale ricondurre le operazioni stesse:

Operazioni di Xxxxxx Xxxxxxxxx (paragrafo 6.2) Operazioni di Maggiore Rilevanza (paragrafo 6.3)

La Procedura identifica inoltre le seguenti ipotesi di esclusione (paragrafo 6.4):

Operazioni di Importo Esiguo (paragrafo 6.4.1)

Piani di compensi ex art. 114-bis TUF e relative operazioni esecutive (paragrafo 6.4.2)

Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (paragrafo 6.4.3)

Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (paragrafo 6.4.4)

Operazioni con o tra società controllate ed operazioni con società collegate (paragrafo 6.4.5)

6.2 Operazioni di Minore Rilevanza

Si intendono “Operazioni di Minore Rilevanza” le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

6.3 Operazioni di Maggiore Rilevanza

La presente Procedura individua criteri di tipo quantitativo per l’identificazione delle “Operazioni di Maggiore Rilevanza” in accordo alle soglie previste nell’Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate.

Ai fini dell’identificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza non sono previste soglie inferiori a quelle stabilite dal Regolamento Parti Correlate. Pertanto le Operazioni di Maggiore Rilevanza sono quelle per cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, a secondo della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%.

Indici di rilevanza

(A) Indice di rilevanza del controvalore

È determinato dal rapporto tra il controvalore dell’operazione e

(i) il patrimonio netto di Gruppo risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da A2A ovvero, se maggiore,

(ii) la capitalizzazione di A2A rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (Relazione finanziaria annuale o semestrale o Resoconto intermedio di gestione).

Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

(i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

(ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai princìpi contabili internazionali adottati con regolamento (CE) n. 1606/2002;

(iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

(B) Indice di rilevanza dell’attivo

È determinato dal rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da A2A.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che abbiano effetti sull’area di consolidamento, il valore di riferimento è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non presentano invece effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

(i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;

(ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

In merito alle operazioni di acquisizione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, si precisa che ai fini del calcolo del valore del numeratore si conteggeranno anche le passività della società acquisita solo qualora sia contrattualmente previsto che l’acquirente debba assumere determinate obbligazioni relativamente a dette passività. In assenza di obblighi contrattuali il numeratore dell’indicatore sarà pari unicamente al controvalore dell’operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività, diverse dall’acquisizione di una partecipazione, il valore del numeratore è:

(i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;

(ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

(C) Indice di rilevanza delle passività

È determinato dal rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da A2A.

Per quanto riguarda le modalità di calcolo dell’indice di rilevanza delle passività, si precisa che nella determinazione del “totale delle passività” sono da escludersi gli elementi del passivo dello stato patrimoniale dell’entità acquisita costituenti componenti del patrimonio netto.

La Società ha valutato di non individuare soglie di rilevanza inferiori a quelle indicate per operazioni che possano incidere sulla propria autonomia gestionale (ad esempio, cessione di attività immateriali quali marchi e brevetti).

Le Operazioni con Parti Correlate sono valutate, ai fini del calcolo della loro maggiore o minore rilevanza, su base individuale.

In caso di operazioni, salvo quelle rientranti nei casi di esclusione previsti dal Regolamento Consob e dalla presente Procedura, tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute da A2A e/o dalle proprie controllate, nel corso dell’esercizio, con una medesima Parte Correlata, il loro valore viene cumulato ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. Il Presidio OPC provvede al monitoraggio delle citate Operazioni al fine del calcolo del cumulo.

Il monitoraggio delle Operazioni che, ove cumulativamente considerate, determinano il superamento della soglia di maggiore rilevanza secondo gli indici indicati in precedenza ha valenza annuale a partire dall’inizio di ciascun esercizio ovvero a partire dalla pubblicazione del documento informativo previsto per le operazioni di maggiore rilevanza redatto in seguito al superamento della citata soglia per effetto del cumulo.

Qualora un’operazione o più operazioni tra loro cumulate siano individuate come “di maggiore rilevanza” e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, la Consob può indicare, su richiesta della Società, modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, la Società comunica alla Consob le caratteristiche essenziali dell’operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative.

6.4 Esclusioni

6.4.1 Operazioni di Importo Esiguo

Le disposizioni del Regolamento Parti Correlate – e dunque, della presente Procedura – non si applicano alle Operazioni di Importo Esiguo.

Nella logica di escludere le Operazioni con Parti Correlate che non comportano apprezzabili rischi per la tutela degli investitori, tenuto conto delle dimensioni delle voci patrimoniali, economiche e finanziarie di A2A e del Gruppo, la Società ha fissato le seguenti soglie di esiguità sulla base delle diverse categorie di Parti Correlate coinvolte:

- Euro 1.000.000,00 per le operazioni concluse con soggetti diversi dalle persone fisiche;

- Euro 50.000,00 per le operazioni concluse con persone fisiche.

Le Operazioni di Importo Esiguo non sono considerate ai fini della verifica del superamento delle soglie dimensionali previste per l’individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Il responsabile della Funzione aziendale competente per l’operazione dovrà comunque segnalare tempestivamente al Presidio Unico qualsiasi operazione che, seppur qualificabile come Operazione di

Importo Esiguo, appaia indicativa di una elusione dei presidi di correttezza prescritti dalla Procedura (ad esempio perché inquadrabile all’interno di un più ampio disegno unitario ricomprendente altre operazioni con le medesime parti correlate) e ferma, in ogni caso, l’autonoma attività di vigilanza da parte degli organi e delle strutture competenti sul rispetto della Procedura.

6.4.2 Piani di compensi ex art. 114-bis TUF e relative operazioni esecutive

Fermo restando quanto previsto dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, ove applicabile, le disposizioni della presente Procedura non si applicano ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’art. 114-bis TUF e alle relative operazioni esecutive.

Le operazioni indicate nel presente paragrafo non sono considerate ai fini della verifica del superamento delle soglie dimensionali previste per l’individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

6.4.3 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Fermo restando quanto previsto dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, ove applicabile, le disposizioni della presente Procedura non si applicano alle deliberazioni, diverse dalle deliberazioni assembleari di cui all’art. 13 comma 1, I capoverso, del Regolamento Parti Correlate nonché alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2402 cod. civ. richiamate nel II capoverso del citato I comma, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

- la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall’Assemblea;

- nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; e

- la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Le operazioni indicate nel presente paragrafo non sono considerate ai fini della verifica del superamento delle soglie dimensionali previste per l’individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

6.4.4 Operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard

Xxxxx gli obblighi di informazione previsti dagli artt. 6 e 13, comma 3, lett. c), del Regolamento Consob, per quanto applicabili, le disposizioni della presente Procedura non si applicano alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Si intendono “Operazioni Ordinarie” quelle che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria di A2A, purché attuate nel rispetto delle procedure aziendali all’uopo stabilite. Per attività operativa si intende l’insieme delle principali attività generatrici di ricavi della Società e di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come “attività di investimento” o “attività finanziaria”. Nell’attività di investimento ricadono, ai presenti fini, le operazioni che determinano l’acquisto e la cessione di attività immobilizzate, quali, ad esempio, gli acquisti e le cessioni di immobili, impianti e macchinari o di attività immateriali e gli investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. “disponibilità liquide equivalenti”. Nell’attività finanziaria ricadono le attività che determinano modifiche della dimensione e della composizione del capitale proprio versato e dei finanziamenti ottenuti dalla Società.

A titolo esemplificativo e non esaustivo sono da considerarsi Operazioni Ordinarie:

- l’attività di vendita e distribuzione di energia elettrica, vendita e distribuzione di gas, vendita calore, servizi dell’ambiente e del ciclo idrico integrato, vendita di certificati e diritti di emissione, indipendentemente dal nomen iuris (ad esempio, vendita, distribuzione, somministrazione etc.) e dalle modalità di perfezionamento del rapporto giuridico che disciplina tale attività (ad esempio, sottoscrizione di accordi tra privati, partecipazione a gare o altre procedure a rilevanza pubblica etc.);

- le prestazioni di servizi a clienti nell’ambito delle filiere di attività del Gruppo (es. facility management);

- le attività di acquisto di beni, opere e servizi funzionali alle attività di vendita e di prestazioni di servizi di cui sopra;

- la prestazione di servizi infragruppo (a titolo meramente esemplificativo: servizi amministrativi e contabili, legali, di approvvigionamento, di gestione del personale, di information technology, di comunicazione etc.), anche in forma accentrata per le società del Gruppo;

- l’attività di tesoreria e le operazioni di cash pooling concluse all’interno del Gruppo.

Per “condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard” si intendono condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, oppure quelle praticate a soggetti con cui A2A sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. A titolo esemplificativo e non esaustivo sono operazioni concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard:

- le operazioni il cui corrispettivo è fissato in base a tariffe definite dalle Autorità competenti (ad esempio dall’Autorità per l’Energia Elettrica ed il Gas);

- le operazioni il cui corrispettivo sia determinato in base ad oggettivi e documentati elementi di riscontro, quali prezzi o quotazioni ufficiali (ad es. quotazioni valute, tassi d’interesse e commodities, offerte pubbliche e mercuriali, ai quali sono a questi fini equiparati i listini interni basati su procedure documentate e verificabili di benchmark);

- le operazioni concluse a condizioni che, benché non predeterminate, risultino nondimeno verificabili come condizioni non difformi da quelle usualmente praticate sul mercato.

Inoltre, per valutare se un’Operazione con Parti Correlate rientri nell’ordinario esercizio dell’attività operativa o dell’attività finanziaria ad essa connessa si prenderanno in considerazione i seguenti elementi:

(i) oggetto dell’operazione: l’estraneità dell’oggetto dell’operazione all’attività tipicamente svolta dalla Società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;

(ii) ricorrenza del tipo di operazione nell’ambito dell’attività della società: la ripetizione regolare di un’operazione da parte della Società rappresenta un indice significativo della sua appartenenza all’attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario;

(iii) dimensione dell’operazione: un’operazione che rientra nell’attività operativa della società potrebbe non rientrare nell’ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative, superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla Società;

(iv) termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo: in particolare, si considerano di norma non rientranti nell’ordinario esercizio dell’attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se

oggetto di perizie da parte di terzi, oppure le operazioni che presentino clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali;

(v) natura della controparte: nell’ambito delle operazioni già soggettivamente qualificate in quanto effettuate con parti correlate è possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano nell’esercizio ordinario dell’attività operativa o della connessa attività finanziaria in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta.

Nel valutare se un’operazione possa qualificarsi come “ordinaria” si avrà riguardo all’attività svolta dalla società che compie l’operazione. Pertanto, nell’ipotesi in cui l’operazione sia realizzata da una società controllata da A2A, rileverà l’attività svolta (o una tra le attività ordinariamente svolte) dalla controllata. Laddove invece la società che compie l’operazione sia una società veicolo costituita allo scopo di compiere tale operazione, la verifica dell’ordinarietà dovrà essere compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attività svolte dal Gruppo.

Qualora le condizioni dell’operazione siano qualificate come equivalenti a quelle di mercato o standard, le Funzioni aziendali competenti per l’Operazione di A2A e delle sue controllate assicurano – avvalendosi ove necessario del supporto del Presidio OPC – che la documentazione predisposta contenga oggettivi elementi di riscontro.

Le Operazioni Ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard non sono considerate ai fini della verifica del superamento delle soglie dimensionali previste per l’individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

6.4.5 Operazioni con o tra società controllate ed operazioni con società collegate

Fermo quanto previsto dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, ove applicabile, le disposizioni della presente Procedura non si applicano alle Operazioni con e tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.

La qualificazione della significatività di eventuali interessi di altre parti correlate è condotta di volta in volta sulla base dei criteri di seguito individuati, che costituiscono presunzioni assolute di interessi significativi:

- le società parti dell’operazione condividano uno o più amministratori o altri dirigenti con responsabilità strategiche e tali soggetti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti per più del 25% della remunerazione complessiva dell’amministratore o del dirigente con responsabilità strategiche dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l’operazione è svolta;

- la società controllata o collegata sia partecipata, anche indirettamente, dal soggetto che controlla A2A e il peso effettivo della partecipazione detenuta nella società controllata o collegata dal soggetto che esercita il controllo o l’influenza notevole su A2A supera il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella stessa A2A. Ai fini della valutazione di tale peso effettivo, le partecipazioni dirette sono ponderate per la totalità, mentre quelle indirette sono ponderate secondo la percentuale di capitale.

Non rappresenta invece, di per sé solo, un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella società controllata o collegata, da parte di altre società controllate da A2A o ad essa collegate.

Rispetto a situazioni in cui non ricorra alcuna delle presunzioni assolute sopra indicate, deve essere accertato – limitatamente alle sole controllate e sulla base della documentazione già disponibile ad A2A

S.p.A. – se risultino altri interessi significativi determinati – in particolare e soprattutto – da significativi rapporti patrimoniali della controllata con la parte correlata, particolari vincoli contrattuali della controllata con la parte correlata in qualsiasi forma stipulati, remunerazioni nell’ambito di condivisioni con la controllata di amministratori e/o dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra A2A e proprie controllate.

Le operazioni indicate nel presente paragrafo non sono considerate ai fini della verifica del superamento delle soglie dimensionali previste per l’individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

6.5 Identificazione delle Operazioni con Parti Correlate

Ai fini dell’identificazione preventiva delle Operazioni con Parti Correlate e della tempestiva attuazione dei presìdi procedurali volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni medesime, i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per l’Operazione di A2A e delle sue controllate devono accertare se le operazioni prospettate rientrino nell’ambito di applicazione della presente Procedura individuando preliminarmente lo status di Parte Correlata delle controparti e la qualificazione delle singole operazioni in conformità alla Procedura stessa. Al fine dello svolgimento degli accertamenti richiesti, i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per l’Operazione di A2A e delle sue controllate hanno accesso diretto alla banca dati Parti Correlate.

In caso di dubbi in merito alla qualificazione di una determinata operazione, i responsabili sono tenuti a consultarsi tempestivamente con il Presidio OPC. In caso di controllate, l’attivazione del Presidio OPC avviene per il tramite del Referente.

Qualora l’operazione prospettata rientri nell’ambito di applicazione della presente Procedura, i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per l’operazione di A2A e delle sue controllate sono tenuti (i) ad astenersi dal proseguire nell’istruttoria dell’operazione e dall’avviare qualsiasi trattativa con la controparte; e (ii) a trasmettere tempestivamente le informazioni concernenti l’operazione, nonché l’indicazione della qualificazione preliminare condotta rispetto all’operazione, al Presidio OPC (nel caso delle controllate, per il tramite del Referente).

Il Presidio verifica le informazioni ricevute e le trasmette all’Amministratore Delegato il quale – avvalendosi del supporto del Presidio stesso – impartisce istruzioni operative in ordine al prosieguo dell’operazione nonché alla comunicazione al Comitato Parti Correlate in conformità alle disposizioni della presente Procedura.

I responsabili delle Funzioni aziendali competenti per l’operazione di A2A e delle sue controllate devono mantenere e rendere costantemente disponibile al Presidio OPC adeguata documentazione di tutte le Operazioni con Parti Correlate, siano esse ricomprese ovvero escluse dall’ambito di applicazione della presente Procedura (ivi incluse quelle sotto la soglia di esiguità o per valutazione di allineamento alle condizioni di mercato), al fine di garantire nel continuo la tracciabilità delle operazioni, la corretta e tempestiva alimentazione di flussi informativi periodici verso gli organi di amministrazione e controllo della Società e verso il Comitato Parti Correlate, nonché il rispetto degli adempimenti previsti dal Regolamento Parti Correlate in materia di informativa al pubblico.

7. “Comitato Parti Correlate” e presìdi equivalenti

A2A ha istituito un Comitato Parti Correlate, con il compito di fornire i pareri previsti dal Regolamento Parti Correlate e dalla presente Procedura.

Inoltre, ai sensi dell’art. 4, comma 1, lett. e-bis), punto i) del Regolamento Parti Correlate, il Comitato esamina, anche tramite l’utilizzo di metodologie di selezione campionaria, l’applicazione dei casi di esclusione volontaria previsti nei paragrafi 6.4.2, 6.4.3 e 6.4.5 della presente Procedura in caso di

Operazioni di Maggiore Rilevanza, anche effettuate da società controllate. A tal fine, il Presidio OPC trasmette al Comitato, entro il mese successivo alla chiusura del semestre, flussi informativi adeguati per effettuare l’esame delle esenzioni applicate nel semestre di riferimento. L’informativa viene trasmessa per conoscenza anche al Collegio Sindacale. Il Presidio cura che la documentazione a supporto dell’esame del Comitato consenta il completo tracciamento delle Operazioni e contenga altresì adeguata illustrazione delle ragioni di esenzione.

Ai sensi dell’art. 4, comma 1, lett. e-bis), punto ii) del Regolamento Parti Correlate, spetta altresì al Comitato la verifica della corretta applicazione delle condizioni di esenzione di cui al paragrafo 6.4.4 alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, comunicate al Comitato ai sensi dell’art. 13, comma 3, lettera c) punto i) del Regolamento Consob e del paragrafo 10.2, secondo capoverso, della presente Procedura. Ricevuta tale informativa, il Presidente del Comitato Parti Correlate convoca immediatamente il Comitato per procedere alla verifica.

Fermo quanto previsto dal paragrafo 3 della presente Procedura in relazione all’emissione del parere sull’approvazione della Procedura e delle sue modifiche, qualora il Comitato Parti Correlate non sia interamente costituito da Amministratori non esecutivi, che siano altresì indipendenti e non correlati, il medesimo svolge le attività previste con composizione limitata ai soli consiglieri indipendenti e non correlati presenti, purché in numero non inferiore a due; nel caso in cui siano presenti solo due Amministratori indipendenti e non correlati, questi assumeranno le decisioni all’unanimità. Qualora non vi siano due Amministratori indipendenti e non correlati, il Comitato è integrato da un Amministratore indipendente e non correlato individuato in ordine di anzianità. Infine, nel caso di impossibilità a provvedere a tale integrazione, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad affidare l’incarico ad un esperto indipendente.

8. Modalità di istruttoria e approvazione delle Operazioni con Parti Correlate

8.1 Operazioni di Minore Rilevanza

Le Operazioni di Minore Rilevanza, fermo restando l’assetto decisionale adottato dalla Società attraverso il conferimento di deleghe e poteri, devono essere esaminate ed approvate nel rispetto della procedura di seguito descritta.

(a) Il Comitato Parti Correlate di A2A è l’organo designato ad esprimere il motivato parere non vincolante prima dell’approvazione di un’Operazione di Minore Rilevanza da parte dell’organo competente della Società.

(b) Al fine di consentire una tempestiva circolazione di adeguati flussi informativi e una efficiente organizzazione delle attività, subito dopo l’Avvio delle Trattative su una Operazione di Minore Rilevanza all’organo competente a deliberare sull’operazione ed al Comitato Parti Correlate, sono fornite informazioni preliminari sull’operazione (controparte, oggetto, eventuali ulteriori informazioni già disponibili).

(c) Ai fini della successiva approvazione di una Operazione di Minore Rilevanza, all’organo competente a deliberare l’operazione e al Comitato sono fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate e la relativa documentazione a supporto. In particolare, la documentazione deve contenere un approfondito e documentato esame delle motivazioni dell’operazione, dell’interesse della Società al suo compimento, della convenienza e della correttezza sostanziale delle condizioni della stessa. Qualora le condizioni economiche dell’operazione, ad esito dell’istruttoria, siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, ossia analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate di corrispondente natura, entità e rischio, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro. Tale documentazione, completa ed adeguata, viene fornita dal Presidio OPC di norma cinque giorni lavorativi e comunque non oltre tre giorni lavorativi

prima della riunione del Comitato Parti Correlate ai fini del rilascio del parere di cui al successivo punto d).

(d) Il Comitato Parti Correlate esprime un parere motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione di Minore Rilevanza nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere del Comitato deve essere redatto per iscritto con modalità analitiche e fornire nella conclusione precisa e chiara indicazione della volontà del Comitato, sia essa favorevole o contraria, all’operazione oggetto di analisi. Il parere è allegato al verbale della riunione del Comitato in cui viene approvato.

(e) Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, con spese a carico della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta ogni qualvolta, ai fini della valutazione di un’Operazione di Minore Rilevanza, lo ritenga necessario. L’indipendenza dell’esperto è verificata preventivamente dal Comitato, tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo

2.4 dell’Allegato 4 al Regolamento Consob.

(f) Qualora l’organo competente a deliberare sull’Operazione di Minore Rilevanza sia il Consiglio di Amministrazione, lo stesso deve ricevere di norma cinque giorni e comunque non oltre due giorni prima della riunione complete e adeguate informazioni, unitamente alla documentazione relativa all’operazione e al parere preventivo rilasciato dal Comitato Parti Correlate. In ogni caso, l’Amministratore Delegato, di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il Comitato, si adopera affinché la data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione sia definita tenuto conto dei tempi necessari per le attività richieste al Comitato.

(g) Nel caso in cui l’Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto dall’art. 2391 cod. civ.3, gli Amministratori coinvolti nell’Operazione, pur potendo partecipare alla discussione, si astengono dalla votazione. Gli amministratori tenuti ad astenersi concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo dell’organo, ma sono esclusi da quello deliberativo.

(h) I verbali delle deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza devono recare adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

(i) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ricevono dal Presidio OPC, con periodicità trimestrale, in occasione della presentazione dei dati contabili di periodo, una completa informativa sull’esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza. Tale informativa ex post, indirizzata all’intero organo amministrativo, assolve altresì agli obblighi informativi nei confronti del Comitato Parti Correlate da adempiere successivamente all’esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate ai sensi dell’art. 4, comma 1, lett. e), del Regolamento Consob.

8.2 Operazioni di Maggiore Rilevanza

Per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, le previsioni di cui al precedente paragrafo sono integrate dalle seguenti ulteriori disposizioni procedurali.

(a) La competenza a deliberare sul compimento delle Operazioni di Maggiore Rilevanza è del Consiglio di Amministrazione di A2A.

3 Gli Amministratori, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell’Operazione, devono darne notizia agli altri Amministratori precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata.

(b) Il Comitato Parti Correlate di A2A, o uno o più componenti dallo stesso delegati, sono tempestivamente coinvolti dall’Avvio delle Trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria. La documentazione indicata all’art. 8.1, lett. c) viene fornita dal Presidio OPC di norma sette giorni lavorativi e comunque non oltre cinque giorni lavorativi prima della riunione del Comitato Parti Correlate ai fini del rilascio del parere di cui al successivo punto c).

(c) Il Consiglio di Amministrazione di A2A può approvare l’Operazione di Maggiore Rilevanza:

c.1) previo motivato parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni rilasciato dal Comitato Parti Correlate; ovvero

c.2) nonostante l’avviso contrario del Comitato Parti Correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da questo formulati, a condizione che il compimento di tale Operazione sia autorizzato, ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5), cod. civ., dall’Assemblea ordinaria, da convocarsi senza indugio. Fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 cod. civ. e salve le previsioni statutarie eventualmente richieste dalla legge, secondo quanto previsto dall’art. 11, comma 3, del Regolamento Consob, la delibera assembleare è approvata purché non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati presenti in Assemblea, a condizione tuttavia che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. Entro il giorno successivo a quello dell’Assemblea, la Società mette a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

8.3 Operazioni di competenza assembleare

Qualora un’Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza dell’Assemblea o debba essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea, si applicano le disposizioni sulle Operazioni di Minore Rilevanza della presente Procedura.

Nel caso in cui un’Operazione di Maggiore Rilevanza sia di competenza dell’Assemblea o debba essere da questa autorizzata per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dettate dalla presente Procedura in tema di Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Qualora, in relazione a un’Operazione di Maggiore Xxxxxxxxx, la proposta di delibera venga sottoposta all’Assemblea malgrado il parere contrario del Comitato Parti Correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da questo formulati, la proposta medesima dovrà prevedere che l’Operazione non sarà compiuta qualora – fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 cod. civ. e salve le previsioni statutarie eventualmente richieste dalla legge – la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’Operazione, a condizione però che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Ove vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo pubblicato, entro il ventunesimo giorno prima dell’Assemblea la Società mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte II, Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, una nuova versione del documento. La Società può includere mediante riferimento l’informazione già pubblicata.

8.4 Delibere-quadro

La Società può adottare delibere-quadro per serie di operazioni omogenee concluse con determinate categorie di parti correlate individuate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione.

Nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della delibera-quadro si applicano, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate, le procedure di cui al paragrafo 8 della presente Procedura, in quanto compatibili.

In ogni caso, le delibere-quadro devono avere efficacia non superiore a un anno, riferirsi ad operazioni sufficientemente determinate e riportare almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

Il Consiglio di Amministrazione riceve dal Presidio OPC una completa informativa trimestrale, in occasione della presentazione dei dati contabili di periodo, sull’attuazione delle delibere-quadro.

Alle singole operazioni concluse in attuazione della delibera-quadro non si applicano le previsioni del paragrafo 8 della presente Procedura.

Le operazioni indicate nel presente paragrafo non sono considerate ai fini della verifica del superamento delle soglie dimensionali previste per l’individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

9. Operazioni compiute per il tramite di società controllate

Le Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di società controllate da A2A e che non rientrino in alcuna fattispecie di esenzione, devono essere sottoposte al previo parere non vincolante del Comitato Parti Correlate.

A tal fine, i responsabili delle Funzioni aziendali delle controllate di A2A competenti per l’Operazione attuano – per il tramite dei Referenti – flussi informativi completi, tempestivi ed adeguati in conformità alla presente Procedura interfacciandosi con il Presidio OPC.

Si applicano, in quanto compatibili, i paragrafi 8.1 e 8.2 della presente Procedura.

10. Informazione sulle Operazioni con Parti Correlate

La Società fornisce al pubblico le informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate in conformità a quanto previsto in materia dal Regolamento Parti Correlate e nel rispetto della normativa vigente e delle disposizioni interne che disciplinano il trattamento delle informazioni privilegiate.

Il Presidio OPC interagisce con le Funzioni aziendali competenti in materia di informativa al pubblico, fornendo loro il necessario supporto.

10.1 Informazione al pubblico sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza

In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, concluse anche per il tramite di società controllate italiane o estere, la Società redige un documento informativo contenente le informazioni riportate nell’Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate. Il documento informativo è predisposto anche qualora, nel corso del medesimo esercizio, la Società concluda con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia ad A2A, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza indicate nella presente Procedura.

Fermo quanto previsto dall’art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, tale documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo

II, Capo I del regolamento emittenti entro sette giorni dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente ovvero, qualora l’organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile.

Nell’ipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato dal cumulo di operazioni, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall’approvazione dell’operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la Società tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia dell’approvazione dell’operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Ai sensi dell’art. 114, comma 2, TUF, le società controllate trasmettono tempestivamente le informazioni necessarie alla predisposizione del documento.

Nei medesimi termini previsti dai due precedenti capoversi per la pubblicazione del documento informativo la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo o sul proprio sito internet, gli eventuali pareri del Comitato Parti Correlate e degli esperti indipendenti eventualmente nominati nonché i pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso l’organo amministrativo. Con riferimento a questi pareri A2A, può indicare i soli elementi indicati nell’Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, motivando tale scelta.

In occasione dell’approvazione di una delibera-quadro, la Società pubblica un documento informativo ai sensi dell’art. 5 del Regolamento Parti Correlate qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della medesima delibera superi la soglia di maggiore rilevanza.

10.2 Informazione alla Consob e al Comitato Parti Correlate sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza

Contestualmente alla diffusione al pubblico, la Società deve trasmettere alla Consob i documenti e i pareri di cui al precedente paragrafo 10.1 mediante collegamento al meccanismo di stoccaggio autorizzato in conformità con quanto previsto dall’art. 65-septies, comma 3, del regolamento emittenti.

La Società comunica altresì alla Consob, relativamente alle Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard che superano la soglia di maggiore rilevanza, escluse dagli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza di cui al precedente paragrafo, entro sette giorni dall’approvazione dell’operazione ovvero, in caso di proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso, le informazioni inerenti la controparte, l’oggetto, il corrispettivo di tali operazioni, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l’operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro. La medesima comunicazione viene trasmessa, a cura del Presidio OPC, anche al Comitato Parti Correlate ai fini dell’esame previsto dall’art. 4, comma 1, lett. e-bis), punto ii) del Regolamento Parti Correlate, nonché, per conoscenza, al Collegio Sindacale.

10.3 Informazione al pubblico sulle Operazioni di Minore Rilevanza

Per le Operazioni di Minore Rilevanza non sono previsti specifici obblighi informativi verso il mercato, fatta eccezione per le operazioni approvate in presenza di un parere negativo del Comitato Parti Correlate.

In tal caso, fermo restando quanto previsto dall’art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, la Società mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte II, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, un documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo

delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo del Comitato Parti Correlate, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

10.4 Informazione periodica al pubblico

Ai sensi dell’art. 154-ter TUF, la Società fornisce nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, informazioni:

(a) sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

(b) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;

(c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

L’informazione sulle Operazioni di Maggiore Xxxxxxxxx può essere inclusa nella documentazione finanziaria periodica anche mediante riferimento ai documenti informativi eventualmente pubblicati in occasione dell’approvazione di tali operazioni, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

Il Presidio OPC cura la trasmissione al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari delle informazioni necessarie per la predisposizione dell’informativa di periodo.

10.5 Obblighi di informazione tempestiva al mercato

Nel caso in cui la Società renda note le Operazioni con Parti Correlate attraverso la diffusione di un comunicato ai sensi dell’art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, quest’ultimo deve riportare, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

(a) la descrizione dell’operazione;

(b) l’indicazione che la controparte dell’operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

(c) la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;

(d) se l’operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate dalla presente Procedura e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;

(e) la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione;

(f) l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario del Comitato Parti Correlate.

11. Opzioni non esercitate

La Società non ha inteso avvalersi delle esenzioni per le operazioni urgenti di cui agli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6, del Regolamento Parti Correlate.

12. Sanzioni amministrative

Nei confronti delle società quotate che violino l’art. 2391-bis cod. civ. e le relative disposizioni di attuazione adottate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall’art. 192-quinquies, comma 1, TUF.

Salvo che il fatto costituisca reato, per le violazioni sopra indicate, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione si applica, nei casi previsti dall’art. 190-bis, comma 1, lett. a), TUF, la sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall’art. 192-quinquies, comma 2, TUF.

Allegato 1

Definizioni e principi interpretativi

Di seguito sono riportate le principali definizioni contenute nei principi contabili vigenti a supporto dell’applicazione della Procedura. La consultazione dell’Allegato 1 non esime dalla consultazione integrale dei principi contabili di volta in volta rilevanti, di cui deve sempre essere verificato l’effettivo aggiornamento.

Definizione di parti correlate ai sensi del Regolamento Consob

Ai sensi dello IAS 24, paragrafo 9, cui il Regolamento Consob rinvia, una parte correlata è una persona o un’entità che è correlata all’entità che redige il bilancio4.

(a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un’entità che redige il bilancio se tale persona:

(i) ha il controllo o il controllo congiunto sull’entità che redige il bilancio;

(ii) un’influenza notevole sull’entità che redige il bilancio; o

(iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità che redige il bilancio o di una sua controllante.

(b) Un’entità è correlata a un’entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

(i) l’entità e l’entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);

(ii) un’entità è una collegata o una joint venture dell’altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l’altra entità);

(iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;

(iv) un’entità è una joint venture di una terza entità e l’altra entità è una collegata della terza entità;

(v) l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell’entità che redige il bilancio o di un’entità ad essa correlata. Se l’entità che redige il bilancio è essa stessa un piano di questo tipo, anche i datori di lavoro che la sponsorizzano sono correlati all’entità che redige il bilancio;

(vi) l’entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);

(vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un’influenza notevole sull’entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità (o di una sua controllante);

(viii) l’entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche all’entità che redige il bilancio o alla controllante dell’entità che redige il bilancio.

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata

4 Nel caso di specie, per “entità che redige il bilancio” si intende A2A S.p.A.

di una società collegata e l’investitore che ha un’influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati.

Definizione di operazioni con parti correlate

Ai sensi dello IAS 24, paragrafo 9, un’operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Definizioni funzionali a quelle di “parti correlate” e di “operazioni con parti correlate”

Controllo (IFRS 10)

Un investitore controlla un’entità oggetto di investimento quando è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Controllo congiunto (IFRS 11)

Il controllo congiunto è la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

Dirigenti con responsabilità strategiche (IAS 24)

I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.

Influenza notevole (IAS 28)

L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Se una entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20%5 o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che l’entità abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se l’entità possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20%6 dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che l’entità non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. Anche se un’altra entità possiede la maggioranza assoluta o relativa, ciò non preclude necessariamente a una entità di avere un’influenza notevole. L’esistenza di influenza notevole da parte di una entità è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(c) la presenza di operazioni rilevanti tra l’entità e la partecipata;

(d) l’interscambio di personale dirigente; o

5 La percentuale del 20% è ridotta, ai sensi della legge italiana, al 10% in caso di società quotate in mercati regolamentati.

6 Cfr. nota precedente.

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Joint venture (IAS 28)

Una joint venture è un accordo a controllo congiunto su un’entità in base al quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano dei diritti sulle attività nette dell’entità stessa.

Stretti familiari (IAS 24)

Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

- i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

- i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

- le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente.

Principi interpretativi delle definizioni

Ai sensi dello IAS 24, paragrafo 10, nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione è rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

L’interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.