VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

Repertorio n. 23356 Raccolta n. 13735

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

tenutasi in data 14 luglio 2016 REPUBBLICA ITALIANA

20 luglio 2016

L'anno duemilasedici, il giorno venti del mese di luglio, in Milano, in Xxx Xxxxxxxxxx x. 0,

io sottoscritto Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell’assemblea ordinaria e straordinaria della società

“TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.”

con sede in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxxx x. 00, capitale sociale euro 76.853.713,04 interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156, Repertorio Economico Amministrativo n. 1414467, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi, alla mia costante presenza,

in data 14 luglio 2016

in Xxxxxx, xx xxx Xxxxxxxxx x. 00, xxxxxx xx xxxx sociale.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal presidente del consiglio di amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

Alle ore 17,01 assume la presidenza dell'assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxx Xxxxxxx ai sensi dell’art. 15 dello statuto sociale e chiama a fungere da segretario me notaio.

Quindi il Presidente dichiara che:

- le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- l’avviso di convocazione della presente assemblea, indetta in prima convocazione per il giorno 12 luglio 2016 alle ore 17,00 in questo luogo, e in seconda convocazione per il giorno 14 luglio 2016 alle ore 17,00 sempre in questo luogo, è stato pubblicato sul sito internet della società e sul quotidiano “Italia Oggi” in data 7 giugno 2016;

- non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 (“TUF”);

- l’assemblea in prima convocazione è andata deserta;

- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, è presente il Vice-Presidente esecutivo e Amministratore Delegato Xxxxxxxxxx Xxxxxx;

- per il Collegio Sindacale, risulta presente il sindaco effettivo Xxxxxx Xxxxxxx;

- hanno giustificato la propria assenza i consiglieri Xxxxxx x’Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx

Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx x’Xxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx ed i sindaci Xxxxxxxx Xxxxxxx (presidente) e Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx;

- sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti della società;

- il capitale sociale di euro 76.853.713,04 è diviso in n. 147.795.602 azioni ordinarie da nominali euro 0,52 ciascuna;

- sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 95 azionisti rappresentanti numero 75.390.804 azioni ordinarie pari al 51,01% delle complessive n. 147.795.602 azioni ordinarie;

- si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate durante lo svolgimento dell'assemblea;

- a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

- l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea costituirà allegato del verbale assembleare;

- secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al tre per cento sono i seguenti:

nominativo	n. azioni	%
d’Amico Società di Navigazione S.p.A.	16.700.000	11,299%
Xxxxxxxx Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	13.307.137	9,004%
Xxxxxxxx Xxxxxxx (direttamente e indirettamente tramite Lippiuno S.r.l.)	11.077.151	7,3495%
The Summer Trust	9.523.112	6,443%
Arbus S.r.l. per conto di terzi	4.979.000	3,369%

- la società detiene n. 1.098.477 azioni proprie;

- la società non ha designato un rappresentante per l'invio di deleghe ai sensi dell’art. 135-undecies TUF;

- è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare.

Egli Invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Rilevato che non viene resa alcuna dichiarazione, fornisce alcune indicazioni procedurali sullo svolgimento dell’assemblea, ed in particolare:

- chiede ai partecipanti dell’assemblea che dovessero uscire dalla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;

- fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all’ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

- comunica che, entro i termini di legge, non sono pervenute alla Società domande sugli argomenti all’ordine del giorno prima dell’inizio dei lavori assembleari;

- comunica ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

- comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;

- avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Al termine delle dichiarazioni preliminari e procedurali, il Presidente dichiara validamente costituita l’assemblea in sede straordinaria, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

“1. Proposta di eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni. Conseguente modifica dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4°, primo periodo, cod. civ., in quanto da effettuare: (i) con conferimenti in natura; e (ii) in favore dei soci di Asset Italia S.p.A. diversi dalla Società; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell’aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.”

Con riferimento a tale ordine del giorno il Presidente informa che sono state pubblicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter TUF, nonché il Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 5, comma 1 del Regolamento Parti Correlate relativo al Progetto Asset Italia.

In relazione al primo punto all’ordine del giorno, il Presidente ricorda che si propone di eliminare l’indicazione del valore nominale delle azioni della società.

L’eliminazione del valore nominale delle azioni, oltre che strumento generale di semplificazione e flessibilità, riveste particolare interesse per la Società in relazione alla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale di cui alla successiva trattazione, in quanto conferirebbe alla Società una maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale delegato.

All’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni consegue che lo Statuto della Società dovrà indicare solo il capitale sociale e il numero di azioni in cui questo è suddiviso, con eliminazione di ogni menzione relativa al valore nominale espresso dell’azione.

Per ogni altro aspetto tecnico e giuridico relativo a questa proposta il presidente rinvia alla Relazione degli amministratori pubblicata ai sensi di legge e mi chiede quindi di dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, con alcune minime revisioni non sostanziali.

La proposta è la seguente.

“L’Assemblea Straordinaria di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 125- ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato e dell’art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, nonché la proposta ivi formulata;

delibera

1. di eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ. l’indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società, attualmente pari ad euro 0,52;

2. di modificare i paragrafi 6.1 e 6.2 dell’articolo 6 dello Statuto sociale che assumeranno pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al presidente ed al vice presidente esecutivo della Società in via tra loro disgiunta – ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richieste di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere al fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l’incarico di depositare, presso il competente Registro delle Imprese, lo Statuto sociale aggiornato”.

A questo punto il Presidente dà inizio alla discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi.

Prende la parola l’azionista Xxxxx Xxxxx chiedendo i motivi per i quali i punti all’ordine del giorno della presente assemblea non siano stati oggetto dell’assemblea tenutasi il 29 aprile scorso, specificando che il proprio intervento non è legato ad una mera valutazione in termine di costi, bensì è volto a comprendere le ragioni di tale decisione.

L’azionista prosegue evidenziando che l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni della società, descritta come fondamentale per la realizzazione dell’iniziativa “Asset Italia” nella Relazione Illustrativa degli Amministratori, effettivamente non impedisce la possibilità di calcolare la parità contabile storica delle azioni, mediante un’operazione matematica, domandando tuttavia come è possibile che l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni, consentendo l’emissione di azioni anche sotto la parità contabile delle azioni in circolazione, non pregiudica l’integrità del capitale sociale.

Il socio sottolinea altresì come la Società abbia spostato il periodo di conversione dei warrant emessi, chiedendo se nel prossimo mese vi sarà un mutamento del prezzo di esercizio dei medesimi e del rapporto di conversione.

Infine, in merito al rapporto di conversione dei warrant, l’azionista chiede se a seguito dell’eventuale incremento del capitale sociale ogni warrant darà sempre diritto di sottoscrivere un’azione.

Riprende la parola il Presidente, rispondendo alla prima domanda dell’azionista Xxxxx ed evidenziando come inizialmente l’intenzione del Consiglio di Amministrazione fosse quella di

convocare l’assemblea ordinaria e quella straordinaria contestualmente, ma la complessità dell’operazione “Asset Italia” ha costretto il Consiglio a procedere a due convocazioni distinte.

Su invito del Presidente io Xxxxxx fornisco la risposta in merito alla seconda domanda dell’azionista Croce, illustrando che l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni non comporta il venir meno delle regole che hanno quest’ultimo come parametro di riferimento. Il valore nominale non rappresenterebbe più un elemento statutario, bensì un elemento che di volta in volta viene implicitamente ricavato da un’operazione aritmetica di divisione del capitale sociale per il numero delle azioni. Il vantaggio dell’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni è rappresentato dal fatto di superare le rigidità che derivano dall’iscrizione del valore nominale in statuto, tra le quali anche la determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

In ogni caso il principio dell’integrità del capitale sociale, cui l’azionista faceva riferimento, rimane tutelato poiché, a fronte di un aumento di capitale, i conferimenti complessivamente effettuati devono comunque essere di importo almeno pari all’aumento di capitale.

Prende infine la parola il Vice Presidente esecutivo e Amministratore Delegato Xxxxxxxxxx Xxxxxx la quale, con riferimento alla domanda sui warrant, chiarisce come il regolamento degli stessi preveda espressamente la sospensione dei termini di esercizio dei warrant tra la data in cui il Consiglio delibera di convocare una determinata assemblea e la data in cui la stessa si riunisce.

Tale previsione regolamentare, nel caso di operazioni sul capitale, è stabilita a tutela della possibilità che i portatori dei warrant possano esercitare i propri diritti senza il rischio degli effetti che potrebbero derivare da decisioni assembleari.

La predetta regola è applicabile ad ogni assemblea per espressa clausola contenuta nel Regolamento, anche se nel caso di specie all’ordine del giorno non è prevista un’operazione di aumento di capitale.

L’Amministratore Delegato precisa che non si tratta di un periodo addizionale di esercizio dei warrant bensì di un periodo di sospensione; un eventuale periodo addizionale sarebbe dovuto essere valutato e deciso dal Consiglio di Amministrazione, mentre in questo caso il Consiglio di Amministrazione è stato obbligato a procedere alla sospensione sulla base del regolamento in vigore.

L’Amministratore Delegato da ultimo evidenzia che è stato aggiornato il pro rata temporis relativo al prezzo di esercizio dei warrant, pari ad euro 3,79; il periodo di esercizio a partire dal giorno successivo alla presente assemblea decorrerà per un mese, fino al tredici di agosto e le azioni saranno a disposizione dall’inizio del mese di settembre.

Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il Presidente pone ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e chiede a me Notaio di procedere con le operazioni di votazione.

Comunico quindi che le presenze non sono mutate rispetto all’ultima rilevazione. Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- contrari: nessuno

- astenuti: nessuno

- favorevoli: 147.795.602 voti

A nome del Presidente dichiaro che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.

In relazione al secondo punto all’ordine del giorno il Presidente ricorda che, come è stato dettagliatamente illustrato nella Relazione degli amministratori, a cui fa ampio rinvio, si propone

all’assemblea di conferire una delega ad aumentare il capitale per un controvalore massimo di euro 1.500.000.000,00.

La delega proposta consentirebbe al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale entro cinque anni dalla data odierna, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale con esclusione del diritto di opzione in quanto da liberare mediante conferimenti in natura da parte dei soci della costituenda Asset Italia S.p.A. diversi da TIP.

In sintesi ricorda che il Progetto Asset Italia, ideato e promosso da TIP, nasce con l’obiettivo di costituire Asset Italia S.p.A., quale holding di partecipazioni con l’obiettivo di contribuire allo sviluppo e all’aumento di valore delle società in cui investirà, beneficiando nella conduzione delle attività di investimento, del supporto e delle competenze di TIP.

Il Progetto Asset Italia ha la finalità di:

(i) consentire ai partecipanti di acquisire una partecipazione al capitale di Asset Italia che, oltre a permettere loro di godere dei diritti attribuiti ai soci per legge e per statuto, darà agli stessi la possibilità di valutare – di volta in volta - in modo autonomo le singole opportunità di investimento;

(ii) consentire ai partecipanti di ricevere strumenti correlati all’operazione di investimento di volta in volta prescelta;

(iii)prevedere sin da subito la realizzazione entro 5 (cinque) anni di una piena integrazione tra Asset Italia e TIP nell’ambito e per effetto della quale ciascuno dei partecipanti potrà scambiare le proprie partecipazioni in Asset Italia con azioni quotate di nuova emissione di TIP.

TIP parteciperà al Progetto Asset Italia in misura significativa in quanto, oltre a prestare supporto all’organo amministrativo di Asset Italia in relazione alle operazioni di investimento, parteciperà alle operazioni medesime in misura pari al 20% dell’apporto di equity volta per volta richiesto agli azionisti di Asset Italia per realizzare le singole operazioni di investimento con possibilità - ove ne ricorrano le condizioni - di incrementare di volta in volta il proprio investimento sulle singole operazioni.

Fase essenziale del Progetto Asset Italia è rappresentata dall’integrazione - da realizzarsi, indicativamente, entro il primo semestre del 2021 - tra Asset Italia e TIP e la delega ad aumentare il capitale oggetto della presente proposta è prodromica a tale scopo.

La mancata attribuzione della delega e, quindi, l’impossibilità di attuare compiutamente il Progetto Asset Italia - costituisce condizione risolutiva dell’efficacia del progetto.

In considerazione del fatto che al Progetto Asset Italia aderirebbero alcune parti correlate, la Società ha anche già provveduto ad espletare la procedura per l’approvazione delle operazioni con parti correlate prevista dall’articolo 3 delle Procedure Parti Correlate e, in data 31 maggio 2016, ha acquisito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. L’operazione è oggetto anche di apposito documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Parti Correlate pubblicato ai termini di legge e ben noto ai presenti.

Per ogni altro aspetto tecnico e giuridico relativo a questa proposta il Presidente rinvia alla Relazione degli amministratori, pubblicata ai sensi di legge, e mi chiede quindi di dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, con alcune minime revisioni non sostanziali.

La proposta è la seguente.

“L’Assemblea Straordinaria di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato e dell’art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, nonché la proposta ivi formulata;

- preso atto del Progetto Asset Italia e, in particolare, della funzione che l’aumento di capitale di Tamburi Investment Partners S.p.A. riveste per il Progetto Asset Italia;

- preso atto della deliberazione di eliminare, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ. l’indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie di Tamburi Investment Partners S.p.A. assunta dall’odierna Assemblea ai sensi del primo punto all’ordine del giorno;

delibera

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., in quanto da effettuare (i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia S.p.A.; e (ii) a favore dei soci di Asset Italia S.p.A. diversi dalla Società, affinché il Consiglio di Amministrazione possa dare - e dia - corso agli impegni di propria spettanza nell’ambito del Progetto Asset Italia; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell’aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare e, in particolare, nel rispetto di quanto previsto all’art. 2441, comma 6°, cod. civ., con ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell’aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l’eventuale sovrapprezzo), restando inteso che il capitale sociale dovrà essere incrementato per un importo nominale corrispondente a 1/1000 (un millesimo) del minore tra: (i) il controvalore attribuito alle azioni ordinarie Asset Italia S.p.A. oggetto di conferimento da parte dell’esperto all’uopo nominato; e (ii) euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero);

2. di modificare l’articolo 6 dello Statuto sociale aggiungendo il seguente paragrafo: “6.3 L’assemblea straordinaria in data 14 luglio 2016 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., in quanto da effettuare (i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia S.p.A.; e (ii) a favore dei soci di Asset Italia S.p.A. diversi dalla Società, affinché il Consiglio di Amministrazione possa dare - e dia - corso agli impegni di propria spettanza nell’ambito del Progetto Asset Italia; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell’aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare e, in particolare, nel rispetto di quanto previsto all’art. 2441, comma 6°, cod. civ., con ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell’aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a

titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l’eventuale sovrapprezzo), restando inteso che il capitale sociale dovrà essere incrementato per un importo nominale corrispondente a 1/1000 (un millesimo) del minore tra: (i) il controvalore attribuito alle azioni ordinarie Asset Italia

S.p.A. oggetto di conferimento da parte dell’esperto all’uopo nominato; e (ii) euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero)”.

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al presidente ed al vice presidente esecutivo in via disgiunta tra loro – ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell’operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell’aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno;

b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richieste di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere al fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l’incarico di depositare, presso il competente Registro delle Imprese, lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale”.

A questo punto il Presidente dà inizio alla discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi.

Chiede nuovamente la parola l’azionista Xxxxx Xxxxx, il quale, considerando il valore di capitalizzazione di TIP, chiede quali siano le previsioni del Consiglio di Amministrazione rispetto alla possibilità di incrementare la quota parte di investimento della Società oltre al 20% ipotizzato, e in particolare se il Consiglio ritenga di finanziare l’operazione con un aumento di capitale o altro.

In secondo luogo l’azionista evidenzia come la delega all’aumento di capitale non contenga indicazione dei criteri di valutazione dei conferimenti, e sottolinea come questi ultimi costituiscano un elemento fondamentale per gli azionisti, dal momento che potrebbe ravvisarsi un contrasto di interessi tra gli azionisti di TIP e gli investitori esterni che investiranno in Asset Italia.

La valorizzazione dei conferimenti, del resto, è devoluta ad un esperto, che opererà in base a criteri e modalità individuati dal Consiglio di Amministrazione senza l’avallo dell’assemblea dei soci, chiamata a decidere solo in merito all’importo massimo della delega.

L’azionista si sofferma quindi sui pericoli insiti nel processo di valutazione dell’attività delle aziende, soprattutto laddove queste versino ancora in fase di start-up.

L’azionista chiede inoltre se la denominazione Asset Italia implichi che la stessa procederà solo ad investimenti in aziende italiane.

Da ultimo il socio si chiede se, qualora l’investimento risultasse molto proficuo, non possa essere necessario un aumento di capitale di un importo maggiore al miliardo e mezzo di euro ipotizzato.

Riprende la parola il Presidente ed evidenzia innanzi tutto come sia molto complesso effettuare delle previsioni di investimento, soffermandosi sul fatto che TIP, non essendo un fondo e non

avendo i meccanismi complicati e farraginosi di tali tipi di strutture, consente di poter effettuare ogni operazione di investimento rapidamente.

L’iniziativa di Asset Italia, precisa il Presidente, nasce proprio per evitare di dover valutare, di volta in volta, i soggetti da coinvolgere in operazioni individuate da TIP, ovviamente quelli che richiedano investimenti più importanti, che TIP non possa realizzare da sola; in Asset Italia l’obiettivo è stato quello di raggruppare tutti i potenziali partecipanti ai club deal per i prossimi 5 anni.

Con riferimento alla seconda domanda il Presidente esclude la possibilità che per finanziare l’operazione si proceda ad un aumento di capitale di TIP. L’operazione è realizzata proprio per evitare tale eventualità: il Consiglio di Amministrazione è convinto che l’attuale valore di quotazione del titolo TIP sia inferiore al valore intrinseco della Società e che l’operazione Asset Italia eviti effetti diluitivi che deriverebbero da un aumento di capitale agli attuali prezzi di mercato.

Con riferimento ai criteri di valutazione di TIP e Asset Italia al fine della loro futura integrazione il Presidente sottolinea come questi siano minuziosamente stabiliti nella documentazione fornita e totalmente omogenei tra loro. E’ addirittura stato previsto che l’eventuale sconto tra la stima del valore di TIP effettuata dall’esperto e il valore di mercato del titolo TIP al momento, sarà applicato anche alla valutazione del valore dei beni di Asset Italia.

La stessa scelta di demandare ad un solo esperto la valutazione di entrambe le società, del resto, impone intrinsecamente l’applicazione di criteri perfettamente omogenei.

Egli sottolinea che il Presidente medesimo e l’Amministratore Delegato, in quanto azionisti di rilievo di TIP stessa, siano di per sé garanzia che il progetto Asset Italia sia strutturato in modo da tutelare gli azionisti di TIP.

Per contro anche gli investitori di Asset Italia diversi da TIP devono essere tutelati contro i medesimi effetti diluitivi in occasione della concentrazione delle due società, in quanto hanno investito molto sulla base della sola fiducia riposta in un progetto.

Per quanto riguarda la valutazione di aziende in fase di start up, egli ricorda la lettera inviata agli azionisti e il libro pubblicato dalla società in cui viene ribadito come debbano essere valutate le realtà aziendali, in maniera differente da come viene talvolta effettuato da normali advisor, meno avvezzi a fare direttamente le operazioni di investimento.

Precisa inoltre che il progetto si chiama Asset Italia solo come tributo all’omonimo libro di due anni xxxxxx, ma la società, se del caso, investirà anche in realtà estere, come più volte fatto da TIP.

Sull’importo massimo dell’aumento delegato il Consiglio si è preoccupato di determinare un limite massimo sufficientemente alto da permettere l’integrazione tra Asset Italia e TIP, ma senza risultare velleitario: fissare il limite a un miliardo e mezzo (considerato che il 20% del capitale è sottoscritto da TIP) significa quasi quadruplicare l’investimento effettuato, il che è sembrato sufficientemente ambizioso al Consiglio di Amministrazione, visto anche il periodo di 5 anni.

Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il Presidente pone ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e chiede a me Notaio di procedere con le operazioni di votazione.

Comunico quindi che le presenze non sono mutate rispetto all’ultima rilevazione. Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- contrari: n. 1.306.418 voti

- astenuti: nessuno

- favorevoli: n. 74.084.386 voti

A nome del Presidente dichiaro che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è

approvata a maggioranza.

Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente dichiara sciolta la seduta alle ore 17.42.

Si allega al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti con indicazione analitica delle votazioni;

"B" Statuto sociale aggiornato, ai fini del deposito ex art. 2436 c.c.

Il

presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,00 di questo giorno venti luglio duemilasedici.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sei mezzi fogli ed occupa dodici pagine sin qui.

Firmato Xxxxx Xxxxxx

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Allegato "B" all’atto in data 20-7-2016 n. 23356/13735 rep.

S T A T U T O

TITOLO I DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 – Denominazione

1.1 E’ costituita una società per azioni denominata:

"TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A."

in via breve T.I.P. S.p.A. ovvero TIP S.p.A.

Art. 2 – Oggetto

2.1 La Società ha per oggetto l’esercizio, non nei confronti del pubblico, dell’attività di assunzione di partecipazioni, ovvero l’acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese.

2.2 La Società, oltre all’attività di cui sopra, potrà esercitare attività di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni e del rilievo di imprese.

2.3 Con riferimento ai predetti ambiti di operatività, la Società potrà svolgere qualsiasi attività connessa e/o strumentale al perseguimento dell’oggetto sociale. La Società potrà dunque compiere, se ritenute dall’organo amministrativo strumentali per il raggiungimento dell’oggetto di cui sopra, tutte le operazioni finanziarie, commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari.

2.4 Sono escluse le seguenti attività: la raccolta del risparmio tra il pubblico; la prestazione di servizi di investimento; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti; l’esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 106 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385.

Art. 3 – Sede

3.1 La Società ha sede in Milano.

3.2 La sede della Società può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, fermo

restando che, invece, il trasferimento della sede all’estero deve essere deliberato dall’Assemblea straordinaria.

3.3 La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può istituire, modificare o sopprimere, in località diverse dalla sede sociale, anche all’estero, filiali, uffici, agenzie e rappresentanze.

Art. 4 – Domicilio

4.1 Per ciò che concerne i rapporti con la Società, il domicilio dei Soci, degli Amministratori e dei Sindaci sarà, a tutti gli effetti di legge e del presente Statuto, quello risultante dai libri sociali.

Art. 5 – Durata

5.1 Il termine di durata della Società è fissato al 31.12.2050 e può essere prorogato, una o più volte, con le formalità previste dalla legge e con esclusione, ai sensi del successivo Art. 11 del presente Statuto, del diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all’approvazione della relativa deliberazione.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE – AZIONI – OBBLIGAZIONI – RECESSO

Art. 6 – Capitale sociale

6.1 Il capitale sociale è di euro 76.853.713,04 diviso in n. 147.795.602 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.

6.2 L’Assemblea straordinaria dei soci in data 29 aprile 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi euro 200.000.000,00 (duecentomilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 36.948.900 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le “Azioni di Compendio”), delegando il Consiglio di Amministrazione a determinare l’importo del prezzo di sottoscrizione e del relativo sovrapprezzo, riservato irrevocabilmente al servizio dell’esercizio dei warrant Tamburi Investment Partners S.p.A. 2015-2020 (i “Warrant”) la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea straordinaria della Società in data 29 aprile 2015. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di 1 (una) in ragione di ogni 1 (un) Warrant esercitato, stabilendo

che ove non integralmente sottoscritto entro il 30 giugno 2020, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione in data 6 luglio 2015 ha fissato i prezzi di esercizio dei Warrant emessi in dipendenza della predetta deliberazione del 29 aprile 2015, fissando conseguentemente i prezzi ed i sovrapprezzi di emissione delle Azioni di Compendio, da assegnare in concambio ai portatori dei Warrant medesimi all’atto della conversione.

6.3 L’assemblea straordinaria in data 14 luglio 2016 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., in quanto da effettuare (i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia S.p.A.; e (ii) a favore dei soci di Asset Italia S.p.A. diversi dalla Società, affinché il Consiglio di Amministrazione possa dare - e dia - corso agli impegni di propria spettanza nell’ambito del Progetto Asset Italia; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell’aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare e, in particolare, nel rispetto di quanto previsto all’art. 2441, comma 6°, cod. civ., con ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell’aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l’eventuale sovrapprezzo), restando inteso che il capitale sociale dovrà essere incrementato per un importo nominale corrispondente a 1/1000 (un millesimo) del minore tra: (i) il controvalore attribuito alle azioni ordinarie Asset Italia S.p.A. oggetto di conferimento da parte dell’esperto all’uopo nominato; e (ii) euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero)

6.4 Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

6.5 Il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4 comma, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della Società di revisione incaricata della revisione legale della Società.

6.6 Ai fini dell'aumento del capitale sociale l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.7 L'Assemblea dei Soci può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di Soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod. civ. e con rispetto del diritto dei Soci alla parità di trattamento.

Art. 7 – Azioni

7.1 Le azioni sono indivisibili e la Società non riconosce che un solo Socio intestatario per ognuna di esse. Esse sono nominative e non potranno essere convertite al portatore anche nel caso in cui la legge lo consenta. Tutte le azioni sono liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi, nell’ambito di quanto consentito dalla legge.

7.2 La Società può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. La competenza all’emissione di tali strumenti finanziari è attribuita al Consiglio di Amministrazione, fatta salva la competenza inderogabile dell’Assemblea straordinaria dei Soci in caso di emissione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, ai sensi dell’art. 2349 cod. civ.. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto.

7.3 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di credito nominativi.

Art. 8 – Titoli rappresentativi

8.1 È escluso il rilascio di certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 9 – Apporti e finanziamenti dei Soci

9.1 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Società possono essere effettuati nei limiti di legge:

a) sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla restituzione;

b) sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con naturale diritto a restituzione, anche non in proporzione alle rispettive quote di capitale, nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare applicabile.

Art. 10 – Obbligazioni

10.1 La Società può emettere a norma di legge obbligazioni nominative o al portatore, anche del tipo convertibile o con warrant.

10.2 L’emissione di obbligazioni, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dal secondo comma dell’art. 2410 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L’emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall’Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L’Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l’emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall’art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 11 – Recesso

11.1 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata della Società.

TITOLO III ASSEMBLEA

Art. 12 – Convocazione dell'Assemblea, costituzione, oggetto, integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

12.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; nomina il Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e il suo Presidente; conferisce e revoca l'incarico al soggetto incaricato della revisione legale dei conti; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori

assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli Amministratori.

12.2 L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

12.3 L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione viene pubblicato nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente.

12.4 L'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà contenere le informazioni indicate nell'art. 125-bis, comma 4, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e nelle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

12.5 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli Amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ..

12.6 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso).

12.7 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quante volte l'organo amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e per gli oggetti ad esse riservati.

12.8 I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, nei termini, con le modalità e nel rispetto delle formalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.

Art. 13 – Legittimazione all’intervento in Assemblea

13.1 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, per i quali, nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla

Società la comunicazione rilasciata dall’intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Art. 14 – Rappresentanza in Assemblea

14.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell’articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, purché nel rispetto del disposto dell’art. 2372 cod. civ. e delle altre applicabili disposizioni normative. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata (i) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero (ii) mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata appositamente indicata dalla Società ovvero (iii) utilizzando altro strumento di trasmissione informatica di pari certezza ed efficacia, il tutto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

14.2 La Società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In caso di esercizio di tale facoltà, i soggetti designati e le modalità per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega non avrà comunque effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 15 – Presidenza e svolgimento dell’Assemblea

15.1 L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente; nel caso di più Vice-Presidenti, dal Vice- Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art. 24, ovvero, in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di età; in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo l’Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell’adunanza. Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall’Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell’Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio. Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2375 cod. civ..

15.2 Spetta al Presidente dell’adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: constatare il diritto di intervento, anche per delega, dei presenti; accertare se l’Assemblea sia

regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare l’esito delle votazioni.

Art. 16 – Validità delle deliberazioni

16.1 L’Assemblea ordinaria dei Soci è regolarmente costituita in prima convocazione quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale. Essa delibera a maggioranza assoluta del capitale presente, fatto salvo quanto previsto ai successivi Art. 17.2 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art. 26.3 per la nomina del Collegio Sindacale.

16.2 In seconda convocazione l’Assemblea ordinaria delibera validamente sugli oggetti posti all’ordine del giorno, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea, con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, sempre salvo quanto previsto al successivo Art. 17.2 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione, e al successivo Art. 26.3 e 26.6 per la nomina del Collegio Sindacale.

16.3 L’Assemblea straordinaria dei Soci è regolarmente costituita e delibera, sulle materie di sua competenza a norma dell’art. 2365 cod. civ. specificatamente poste all’ordine del giorno, con le maggioranze previste all’art. 2368, 2° comma cod. civ., in prima convocazione e con le maggioranze previste dall’art. 2369, 3° e 5° comma cod. civ., nelle convocazioni successive alla prima. In deroga a quanto precede, l’Assemblea straordinaria può modificare il presente Art. 16 e i successivi Artt. 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67% del capitale sociale.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE – FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 17 – Composizione e nomina dell'organo amministrativo

17.1 La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V cod. civ., è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 9 e un massimo di 13, quale determinato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina inerente l’equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è costituito da membri esecutivi e non esecutivi, anche non Soci, di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

17.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

17.2.1 Le liste devono contenere un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri da eleggere più uno. Almeno un candidato di ciascuna lista deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) e relative disposizioni di attuazione. I candidati in possesso dei predetti requisiti di indipendenza devono essere specificamente indicati. Le liste che contengono un numero di canditati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (con arrotondamento in caso di numero frazionario all’unità superiore) dei candidati.

17.2.2 Hanno diritto a presentare le liste coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

17.2.3 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

17.2.4 Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

17.2.5 Le liste presentate devono essere depositate, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, presso la sede della Società almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:

a) l'elenco dei Soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

c) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

e) La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

17.2.6 Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.

17.2.7 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni Società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista.

17.2.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: a) Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge. b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno tratti dalla stessa. c) Qualora, invece, vengano presentate due o più liste: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere meno uno; (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante

Amministratore da eleggere. Dalla medesima lista saranno altresì tratti tutti gli Amministratori che -per qualsiasi motivo- non sia stato possibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede, fino a concorrenza degli Amministratori da eleggere. d) In caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione. e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, avente i requisiti richiesti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto in possesso dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino all'esaurimento delle liste. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, su proposta dei Soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice. f) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste come sopra prevista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa. g) Stante quanto previsto nel paragrafo 17.2.3 che precede, qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si tiene conto. Conseguentemente, il restante Amministratore eletto è quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numero di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti collegati, mentre qualora senza considerare tali voti non venga ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera f) che precede, gli Amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.

Qualora la composizione dell’organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l’equilibrio tra i generi dettata dal presente Statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno

rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione sia composto almeno per un terzo dal genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso). Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

17.2.9 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, si applicano le disposizioni di legge in materia di nomina degli Amministratori, senza osservare il procedimento di voto di lista sopraindicato, fermo restando che i candidati alla carica devono avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, nel rispetto della disciplina inerente l’equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto.

17.3 L'organo amministrativo dura in carica tre esercizi, essendo inteso che gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nel triennio. Gli Amministratori sono rieleggibili.

17.4 Gli Amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge. La perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla carica, quando venga a mancare il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge. In tale ipotesi si procederà in conformità a quanto previsto dal successivo Art. 18.

Art. 18 – Sostituzione degli Amministratori

18.1 Qualora venissero a mancare uno o più Amministratori, e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge, nel rispetto della disciplina inerente l’equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Se l'Amministratore cessato era stato tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente Art. 17.2.7, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il

sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.2 Qualora l'Amministratore cessato sia un Amministratore indipendente, dovrà essere cooptato altro Amministratore indipendente. A tal fine, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente Art. 17.2.7, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.2-bis In caso di cessazione di un esponente del genere meno rappresentato la sostituzione verrà effettuata nominando un esponente del medesimo genere mediante “scorrimento” tra i non eletti della medesima lista cui apparteneva il soggetto cessato. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.3 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato nei precedenti Artt. 18.1, 18.2 e 18.2-bis, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un Amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nonché nel rispetto della disciplina inerente l’equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. L'Amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente Art. 17.2

18.4 Qualora venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dovendosi convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina dei nuovi Amministratori. Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio, gli Amministratori decaduti potranno porre in essere esclusivamente atti di ordinaria amministrazione.

Art. 19 – Nomina e poteri del Presidente

19.1 Xxx non nominato dall’Assemblea, il Presidente è eletto dal Consiglio nell’ambito dei propri membri. Egli potrà inoltre eleggere uno o più Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Consiglio all’atto della

nomina. La carica di Presidente e quella di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di Amministratore delegato.

19.2 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio. In caso di sua assenza o impedimento la presidenza è assunta dal Vice-Presidente munito di deleghe o, in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di età, ovvero, in assenza o impedimento anche di quest’ultimo, dal Consigliere designato a maggioranza degli Amministratori presenti.

19.3 Il Segretario potrà essere scelto, di volta in volta, anche fra le persone estranee al Consiglio.

19.4 In caso di assenza o di impedimento del Presidente, ne assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Vice-Presidente munito di deleghe o, in assenza o impedimento del Vice- Presidente munito di deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento di tutti i Vice-Presidenti, i poteri del Presidente sono deferiti agli altri Consiglieri secondo l’ordine di successione stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 20 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione

20.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della Società od altrove purché in Italia ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario. Xxxxx i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente per via telematica, per telefax, per lettera o per telegramma da spedire almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a due giorni prima della data fissata per la riunione. L’avviso di convocazione contiene, oltre all’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l’elenco delle materie da trattare.

20.2 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i Sindaci effettivi.

20.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute in teleconferenza e/o videoconferenza, purché:

a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il Presidente e il Segretario della riunione;

b) risulti garantita dagli altri capi del terminale l’esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, nonché la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di ricevere e trasmettere documenti.

La riunione si considererà tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il Segretario.

20.4 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Art. 21 – Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

21.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica.

21.2 Le deliberazioni aventi ad oggetto l’acquisizione e/o la dismissione di partecipazioni in altre società, di aziende e/o di rami d’azienda per corrispettivi singolarmente superiori a euro

25.000.000 (venticinque milioni) ma inferiori a euro 50.000.000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte all’approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito), mentre, in mancanza di tale organo, le stesse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

21.3 Le deliberazioni aventi ad oggetto l’acquisizione e/o la dismissione di partecipazioni in altre Società, di aziende e/o di rami d’azienda per corrispettivi singolarmente superiori a euro

50.000.000 (cinquantamilioni) sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

21.4 Salvo che per le delibere di cui al precedente Art. 21.2, qualora in una delibera si registri parità di voti si intenderà approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del Presidente.

Art. 22 – Poteri dell’organo amministrativo

22.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all’Assemblea dei Soci.

22.2 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art. 21.2 e 21.3 e fermo quanto disposto negli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell’art. 2436 cod. civ., relative a:

- fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;

- istituzione o soppressione di sedi secondarie;

- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

- indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;

- riduzione del capitale a seguito di recesso;

- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte dall’Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

22.3 In deroga a quanto previsto dall’art. 104, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell’Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno facoltà di deliberare e compiere, senza necessità di autorizzazione dell’Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società. In deroga a quanto previsto dall’art. 104, comma 1-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell’Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno altresì facoltà, senza necessità di autorizzazione dell’Assemblea, di attuare decisioni - non ancora attuate in tutto o in parte e ancorché non rientranti nel corso normale delle attività della Società – la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

Art. 23 – Rappresentanza

23.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (o in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art. 24) ha la rappresentanza legale della Società, con l’uso della firma sociale, sia di fronte a terzi che in giudizio. Egli sovraintende al buon andamento della Società e cura l’esecuzione delle delibere dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione.

23.2 Agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 24 – Amministratori delegati

24.1 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt. 21.2 e 22.2, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 5. Fanno parte di diritto del Comitato il Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Società.

24.2 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt. 21.2, 21.3 e 22.2, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può altresì delegare le proprie

attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Amministratori delegati, con poteri disgiunti e/o congiunti, stabilendo i limiti della delega. Il Consiglio di Amministrazione può anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a singoli membri.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori, procuratori e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

24.3 Gli organi od Amministratori delegati, ove nominati, sono tenuti all’osservanza degli obblighi previsti dalla legge e riferiscono, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2381, comma 5°, cod. civ. entro il termine massimo previsto nello stesso articolo.

24.4 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 150 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche oralmente nel corso delle riunioni dell’organo di controllo.

Art. 25 – Compenso degli Amministratori

Ai membri del Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, l’Assemblea può riconoscere un compenso annuo determinato in conformità all’art. 2389 cod. civ.. E’ fatto peraltro salvo il disposto dell’art. 2389, comma 3°, cod. civ. per la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo e/o degli Amministratori investiti di particolari cariche, remunerazione che potrà essere determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in difetto di delibera dell’Assemblea che stabilisca il compenso spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali ai sensi del 1° comma dell’art. 2389 cod. civ..

TITOLO V ORGANI DI CONTROLLO

Art. 26 – Collegio Sindacale

26.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere, nominati dall'Assemblea ed in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti. In particolare, ai fini e per gli effetti di cui al d.m. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, art. l, 10 comma, le materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società devono intendersi, tra le altre, diritto

amministrativo, economia politica, scienza delle finanze. Non possono essere nominati Xxxxxxx e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

26.2 Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo corretto funzionamento. Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.

26.3 La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono contenere almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente; il numero di candidati di ciascuna lista non può essere complessivamente superiore al numero massimo dei membri da eleggere. Nelle liste che nell’una, nell’altra o in entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei candidati in detta sezione deve essere di genere diverso rispetto agli altri candidati.

26.3.1 Xxxxx diritto a presentare le liste soltanto coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti per la presentazione di lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

26.3.2 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

26.3.3 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

26.3.4 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:

a) l'elenco dei Soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

c) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura, indica l'elenco degli incarichi di amministrazione e/o controllo eventualmente ricoperti in altre società ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società.

e) La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

26.3.5 Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.

26.3.6 Qualora allo scadere del termine previsto per la presentazione delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da Soci collegati tra loro ai sensi del precedente Art. 26.3.2 potranno essere presentate altre liste sino al quinto giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine. Di ciò sarà data comunicazione nelle forme stabilite dalle disposizioni vigenti, e la percentuale minima per la presentazione delle liste stabilita al precedente Art. 26.3.1 sarà ridotta alla metà.

26.3.7 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi ed 1 (uno) Sindaco supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui alla lettera b) che precede;

c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di Soci;

d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed f);

e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il Presidente del Collegio Sindacale;

f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati, ai sensi dell'Art. 26.3.2, alla lista che ha ottenuto il maggior numero dì voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente (se ivi indicato) saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista.

Qualora la composizione dell’organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell’equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l’ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l’ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione appartenente al genere meno rappresentato.

26.4 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

26.5 In caso di sostituzione di un Sindaco, subentrerà - ove possibile - il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio, fermo restando che la

presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti.

26.6 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 26.

26.7 Qualora l'Assemblea debba provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 10, del Codice Civile alla nomina dei Sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 26.

26.7-bisLe procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l’equilibrio tra generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto.

26.8 I sindaci durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico e sono rieleggibili.

26.9 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

TITOLO VI BILANCIO ED UTILI

Art. 27 – Revisione legale dei conti

27.1 La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da una Società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali e delle società di revisione ai sensi della normativa vigente.

L’incarico della revisione legale dei conti è conferito dall’Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e può essere rinnovato in conformità a quanto prevista dalla normativa vigente ed applicabile. L’Assemblea determina il corrispettivo spettante alla Società di revisione per l’intera durata dell’incarico.

27.2 Il conferimento e la revoca dell’incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.

27.3 Il Collegio Sindacale e la Società di revisione, si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

L’attività svolta dalla Società di revisione risulta da apposito libro tenuto presso la sede della Società.

Art. 28 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

28.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, delibera in merito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il “Dirigente”), stabilendone il relativo compenso.

28.2 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nominati, decadono dall’incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione e non hanno maturato una adeguata esperienza in posizione di responsabilità nell’esercizio di attività in materia amministrativa e contabile presso società di capitali, ovvero presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società.

28.3 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

28.4 L’incarico di Dirigente ha durata triennale ed è rinnovabile una o più volte.

28.5 Qualora il Dirigente cessi dall’incarico ovvero il rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Società venga interrotto per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Il Dirigente così nominato resterà in carica per un nuovo triennio.

28.6 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

28.7 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Art. 29 – Esercizio sociale e bilancio

29.1 L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

29.2 Alla fine di ogni esercizio l’organo amministrativo procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge.

Art. 30 – Destinazione degli utili

30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell’Assemblea.

30.2 Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

30.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

TITOLO VII SCIOGLIMENTO

Art. 31 – Liquidazione

31.1 Nel caso di scioglimento della Società l’Assemblea straordinaria, con le maggioranze di cui al precedente Art. 16.3, fissa le modalità della liquidazione e provvede alla nomina ed eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.

31.2 L’organo amministrativo cessa dalla carica alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquidatori ed effettua senza indugio le consegne previste dall’ultimo comma dell’art. 2487-bis cod civ.

TITOLO VIII OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 32 – Operazioni con parti correlate

32.1 Le procedure adottate dalla Società per le operazioni con parti correlate possono prevedere la facoltà di avvalersi delle deroghe previste dagli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in relazione alla conclusione di operazioni con parti correlate nei casi di urgenza (eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale).

Art. 33 – Clausola Transitoria

Le disposizioni contenute agli Artt. 17 e 26 relative alla necessaria rappresentanza nel Consiglio di Amministrazione e nel Collegio Sindacale di entrambi i generi (maschile e femminile) si

applicheranno dalla data di convocazione dell’Assemblea per il rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale eletti, rispettivamente, dall’Assemblea del 30 aprile 2010 e dall’Assemblea del 30 aprile 2012.

Per il primo mandato successivo al rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in deroga a quanto indicato negli articoli 17, 18 e 26, la quota riservata al genere meno rappresentato sarà pari a un quinto (arrotondato per eccesso all’unità superiore). La quota di un quinto dovrà essere rispettata sia con riferimento alla presentazione delle liste con almeno tre candidati sia nella composizione finale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, come risultante a seguito dell’elezione da parte dell’Assemblea.

Milano, 20 luglio 2016 Firmato Xxxxx Xxxxxx