POLICY ANTICORRUZIONE

- lo svolgimento di una serie di attività (progettazione, installazione, realizzazione, manutenzione, implementazione, sviluppo, gestione di reti di telecomunicazioni e del software; nonché predisposizione e gestione di una rete commerciale, distributiva e di assistenza), finalizzate alla prestazione di servizi di trasmissione, distribuzione e diffusione di segnali e programmi sonori e visivi prioritariamente a favore di Rai, di società da essa controllate nonché di altri terzi, e di servizi di telecomunicazione di qualsiasi genere (quali, ad esempio, la telefonia locale, la trasmissione di messaggi in voce, dati, video, etc.);

- la fornitura di infrastrutture wireless e dei relativi servizi ad operatori wireless, inclusa, ad esempio, la locazione di siti/antenne e i servizi di co-

locazione, la ricerca e l’acquisizione di siti, il design e la costruzione di siti, l’ottimizzazione della rete, etc.;

- l’attività di ricerca, consulenza e formazione riferite a soggetti sia interni sia esterni alla Società, negli ambiti descritti nei due punti precedenti.

Dal 19 novembre 2014 le azioni ordinarie di Rai Way sono state quotate sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A, essendo stata mantenuta in capo a Rai Radiotelevisione italiana Spa (di seguito “Rai”) - in precedenza controllante totalitaria - una partecipazione di controllo nel capitale di Rai Way, che è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rai medesima, La Società si qualifica quindi quale società quotata in controllo pubblico ai sensi di quanto previsto dal D. Lgs. n. 175/2016 (“Testo Unico in materia di Società a partecipazione pubblica”, come modificato dal D. Lgs. n. 100/2017), emanato in attuazione dell’art.18 della Legge n. 124/2015.

Rai Way, già destinataria dell’assegnazione mediante conferimento da parte di Rai del ramo d’azienda di quest’ultima relativo alla rete di trasmissione e diffusione dei segnali radiotelevisivi, svolge, in base ad un apposito contratto di fornitura di servizio con Rai (di seguito il “Contratto di servizio”), attività relative all’installazione e all’esercizio degli impianti destinati alla diffusione di programmi sonori e televisivi, oltre che dei connessi collegamenti di tipo fisso necessari per la relativa produzione e distribuzione, in funzione dell’assolvimento da parte di Rai quale concessionaria del servizio pubblico radiotelevisivo di alcuni dei relativi compiti specificati attualmente nel contratto di servizio stipulato da Rai medesima con il Ministero dello Sviluppo Economico stipulato a seguito del rinnovo della convenzione tra Stato e Rai in merito all’affidamento del suddetto servizio. Rai Way inoltre è impegnata nella fornitura dei servizi relativi all’installazione, alla manutenzione e alla gestione di reti di telecomunicazioni ed inerenti

alla trasmissione, distribuzione e diffusione di segnali e programmi radiofonici e televisivi, oltre che come indicato per Rai, anche in favore di soggetti terzi.

CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO E DISPOSIZIONI PER LA PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE ADOTTATE DA RAI WAY

Successivamente all’entrata in vigore della Legge 190/2012 dettante “Disposizioni per la prevenzione e repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione", ed ai successivi Decreti attuativi, in particolare il D. Lgs. 33/2013 ed il D. Lgs. 39/2013, sono occorsi diversi interventi legislativi e da parte dell’Autorità Nazionale Anticorruzione (di seguito “ANAC”) rilevanti con riferimento all’applicazione di tale normativa alle società partecipate dalle pubbliche amministrazioni, ed in particolare rispetto alle società con strumenti finanziari quotati. A tale ultimo riguardo, dopo le prime “Linee guida per l’attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici” emanate dall’ANAC nel giugno del 2015, che già prevedevano una sospensione della relativa applicazione per le società quotate, è intervenuto, oltre al citato D. Lgs. 175/2016 e s.m.i., il D. Lgs. 97/2016 “Revisione e semplificazione delle disposizioni in materia di prevenzione della corruzione, pubblicità e trasparenza […]”, che ha modificato le previsioni del

D. Lgs. 33/2013 e della L. 190/2012 ridefinendone gli ambiti di applicazione. Anche alla luce di tale evoluzione normativa, l’ANAC ha quindi emanato nel novembre del 2017 “Nuove Linee Guida per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici”, sostitutive di quelle sopra citate emanate nel 2015. Tali Nuove Linee Guida rappresentano quindi il più recente riferimento in materia di applicazione delle misure di prevenzione della corruzione per le società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni. Nell’ambito delle Nuove Linee Guida l’ANAC, anche a seguito di uno specifico parere del Consiglio di Stato, ha segnalato come si sia ritenuto necessario un ulteriore approfondimento da svolgersi in collaborazione con il Ministero dell’Economia e delle Finanze e con la Commissione nazionale per le società e la borsa, in merito alle disposizioni applicabili alle società pubbliche quotate, come definite dal D. Lgs. n. 175/2016, e, in attesa dell'esito di tale approfondimento, ha pertanto stabilito che le medesime Nuove Linee Guida non trovano applicazione alle stesse suddette società quotate.

In considerazione delle disposizioni contenute nella Legge 190/2012 e nei relativi Decreti attuativi nel testo allora vigente, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha adottato nel gennaio 2015 un Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione (di seguito anche il “Piano”) - predisposto dal Responsabile della prevenzione della corruzione in precedenza nominato dal Consiglio medesimo1 - ispirato ai principi del Piano

1 Al tempo individuato nel Responsabile della Funzione Audit

Nazionale per la prevenzione della corruzione (di seguito “PNA”), per quanto applicabili a Rai Way in relazione alla propria natura di società pubblica quotata ed in considerazione delle attività svolte, sia funzionali al soddisfacimento di obblighi del servizio pubblico radiotelevisivo nell’interesse di Rai, sia di carattere commerciale per clienti terzi. Tale Piano è stato quindi successivamente, di anno in anno, aggiornato in un’ottica “rolling” a cura del suddetto Responsabile ed approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione - pur in assenza, in particolare a seguito delle evoluzioni normative ed indicazioni attuative sopra ricordate e come attualmente, di un obbligo normativo in tal senso (come peraltro quello di nomina del Responsabile per la prevenzione della corruzione ai sensi della Legge n. 190/2012) e dunque in via volontaria - sino all’adozione della presente “Policy Anticorruzione”. Rai Way - sempre condividendo lo spirito della suddetta normativa ed a seguito di valutazioni svolte in relazione alle suddette evoluzioni normative - ha quindi ritenuto di adottare, sempre in via volontaria ed in luogo del Piano, la presente Policy Anticorruzione, contenente misure integrative del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 adottato dalla Società. Ciò in linea con le stesse citate più recenti indicazioni normative ed attuative in tema di prevenzione della corruzione nelle società a controllo pubblico ed altresì in una logica di razionalizzazione e semplificazione degli strumenti organizzativi aziendali. Con la presente Policy Anticorruzione - che si pone peraltro in un’ottica di sostanziale continuità con il Piano con le precisazioni di cui qui in appresso - si intende infatti sempre identificare ed adottare linee guida e misure comportamentali volte a definire e mantenere un sistema di controllo interno e gestione dei rischi e di prevenzione anche dei fenomeni di corruzione ed illegalità contemplati dalla Legge n. 190/2012, in un’ottica di sempre maggiore integrazione con gli altri elementi già adottati dalla Società (in particolare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, nonché il Codice Etico che ne costituisce parte integrante) ed in particolare prevedendo un ulteriore coordinamento con essi attraverso un diretto coinvolgimento nella materia dell’Organismo di Vigilanza già nominato ex D.Lgs. 231/20012 pur sempre mantenendo - con il coordinamento di quest’ultimo ed in particolare come supporto nel monitoraggio e controllo dell’applicazione dei principi e delle disposizioni adottati secondo la presente Policy Anticorruzione - anche un presidio organizzativo interno attraverso la figura del Referente delle Misure Anticorruzione, prevista inoltre in ottica di linearità nella valorizzazione delle esperienze di controllo già svolte in ambito aziendale3.

2 L’Organismo di Vigilanza è composto, in base a quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001, che ne detta i richiesti requisiti, da due membri esterni, di cui uno con il ruolo di Presidente, e dal Responsabile della Funzione Audit della Società, quale membro interno.

3 Il Referente delle Misure Anticorruzione è stato individuato, nell’ambito della Funzione Audit della Società, nel responsabile della Gestione degli Interventi di Audit.

Si segnala che Rai Way S.p.A., come società con azioni quotate su mercato borsistico regolamentato, adempie agli obblighi di trasparenza previsti dalla regolamentazione di riferimento applicabile agli emittenti azioni quotate in Italia e, ove sia stazione appaltante in applicazione del D. Lgs. 50/2016, agli obblighi di pubblicità e trasparenza di cui alle relative disposizioni, per quanto applicabili4.

In considerazione dell’attuale esclusione delle società pubbliche quotate dall’applicazione della normativa sulla trasparenza5, Rai Way non ha, allo stato, adottato adempimenti di pubblicità e trasparenza previsti dal D.Lgs. 33/2013.

Con la presente Policy Anticorruzione, la Società intende continuare ad estendere la propria azione di prevenzione della corruzione, dal lato attivo e passivo, anche indipendentemente da un possibile interesse o vantaggio della stessa, il D. Lgs. n. 231/2001 (ai sensi del quale è adottato il Modello) riguardando la prevenzione dei soli reati compiuti nell’interesse o a vantaggio dell’ente, a differenza della Legge n. 190/2012 che, contempla sia situazioni di reato che di mala gestio delle risorse aziendali poste in essere anche a danno della Società stessa.

La presente Policy Anticorruzione prevede in generale quindi:

- l’identificazione di tutti i reati di riferimento da prevenire;

- l’individuazione di un Referente delle Misure Anticorruzione quale soggetto responsabile, con il coordinamento dell’Organismo di Vigilanza ex

D.Lgs. 231/2001, della verifica di adeguatezza e dell’efficace attuazione delle misure di prevenzione della corruzione;

- la metodologia di valutazione e gestione del rischio “corruttivo”;

4 Vedasi a riguardo quanto precisato alla successiva Nota numero 15

5 L’art. 2 bis del D. Lgs. 33/2013, comma 2, come modificato dal D. Lgs. 197/2016 esclude dall’applicazione le società in controllo quotate quali definite dal D. Lgs. 175/2016 così come non trovano applicazione a tali società, come ivi indicato, le Nuove Linee Guida dell’ANAC per l’attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza nelle società pubbliche

- l’individuazione di tutte le aree sensibili in cui potenzialmente possono esser commessi reati di natura corruttiva e il sistema di controllo in essere atto a mitigare il rischio individuato;

- specifici principi e misure di controllo anticorruzione finalizzate a ridurre ulteriormente il rischio corruttivo nell’ambito delle attività svolte dalla

Società.

La presente “Policy Anticorruzione” - che tiene conto anche di principi adottati dalla controllante Rai in materia di prevenzione della corruzione per quanto applicabili - è sempre quindi parte integrante e sostanziale delle regole interne e delle policy aziendali della Società ed il suo rispetto è richiesto: (i) agli esponenti aziendali; (ii) a tutto il personale di qualsiasi ordine e grado; (iii) a tutti coloro che operino in nome o per conto di Rai Way quali fornitori, agenti, consulenti e collaboratori, partner commerciali o qualsiasi altro titolo. Essa è oggetto di monitoraggio ed eventuale aggiornamento, da valutarsi almeno annualmente, da parte del Consiglio di Amministrazione, in funzione, in particolare, di modifiche delle normative applicabili ed indicazioni attuative ed interpretative delle stesse, modifiche organizzative rilevanti che intervengano nell’assetto aziendale, nonché di eventuali indicazioni provenienti dall’Organismo di Vigilanza, anche a seguito di segnalazione del Referente delle Misure Anticorruzione.

La presente Policy Anticorruzione è altresì oggetto di adeguata pubblicità sia interna, che a fini esterni mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE E DI GESTIONE DEI RISCHI

Rai Way, quale società emittente azioni quotate, si è dotata di un sistema di governo societario in linea con le previsioni normative e regolamentari ad essa applicabili, sostanzialmente conforme alle disposizioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate: si evidenziano il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, l’efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato.

Rai Way ha adottato un sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale, basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione, con funzioni di supervisione strategica e gestione dell’impresa, e il Collegio Sindacale, con funzioni di controllo sull’amministrazione.

La revisione legale dei conti è affidata a una società di revisione legale, in applicazione delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in materia.

La struttura di governance e l’assetto organizzativo complessivo sono, altresì, in linea con l’obiettivo di massimizzare l’efficienza gestionale e creare sempre maggior valore per tutti gli azionisti di Rai Way.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Rai Way (S.C.I.G.R.) è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario. Tale Sistema rappresenta l’insieme degli strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, e attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni.

Consiglio di Amministrazione

Definisce le linee fondamentali dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e le linee di indirizzo del S.C.I.G.R., in modo che i principali rischi afferenti alla Società risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati.

Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità

Supporta il Consiglio di Amministrazione, con funzioni informative, consultive, propositive e istruttorie, nella definizione delle linee di indirizzo del complessivo S.C.I.G.R. e nella valutazione della sua efficacia ed efficienza.

Comitato Remunerazione e Nomine

Opera con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, formulando proposte per la definizione di una politica generale per la remunerazione dei dirigenti strategici e valutando periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione.

Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del S.C.I.G.R.

Dà esecuzione alle linee di indirizzo del S.C.I.G.R. definite dal Consiglio di Amministrazione, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verificandone costantemente l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza.

Collegio Sindacale e Società di Revisione

Il Collegio Sindacale vigila sull’efficacia del S.C.I.G.R. e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. La revisione legale dei conti è affidata a una società di revisione iscritta all’apposito registro.

Organismo di Vigilanza ex X.Xxx. 231/2001

L’Organismo di Vigilanza vigila sul funzionamento e l’osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 adottato da Rai Way, verificando la sua adeguatezza, ossia l’idoneità a prevenire i comportamenti illeciti, la sua attuazione e il suo aggiornamento.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

Assicura le funzioni di controllo contabile demandate della normativa applicabile.

Enterprise Risk Management

Assicura l’implementazione, gestione e mantenimento del modello integrato di Enterprise Risk Management della Società.

Audit

Assicura un’attività indipendente e obiettiva di analisi e valutazione del S.C.I.G.R. finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell’efficienza e dell’efficacia del S.C.I.G.R. e dell’organizzazione aziendale.

Commissione Stabile per il Codice Etico

Vigila sulla concreta osservanza del Codice Etico da parte dei Destinatari e sull’efficacia a prevenire nel tempo comportamenti contrari ai principi sanciti, proponendo eventuali modifiche di aggiornamento e/o revisione.

Management

Garantisce nel tempo il corretto disegno del S.C.I.G.R. Istituisce specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurare l’efficacia e l’efficienza del S.C.I.G.R. e a prevenire e individuare irregolarità e/o atti fraudolenti.

ORGANIZZAZIONE

IL REFERENTE DELLE MISURE ANTICORRUZIONE

Rai Way ha individuato un Soggetto interno quale Referente delle Misure Anticorruzione, idoneo ad assicurare, con il coordinamento dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, il funzionamento del sistema di prevenzione della corruzione, attraverso, in particolare:

- la verifica di adeguatezza e di effettiva applicazione delle misure anticorruzione adottate dalla Società;

- la proposta di modifiche alle misure anticorruzione in caso di accertamento di significative violazioni, di mutamenti dell’organizzazione o in esito alle attività di monitoraggio anche dei flussi informativi provenienti dalle Strutture;

- la collaborazione con la Struttura di Xxxxxxx Xxxxx (Chief Human Resources Officer), nell’identificazione del personale da inserire nei percorsi di formazione sui temi dell’etica e della legalità;

- la gestione, in particolare nei termini di seguito precisati, delle segnalazioni di comportamenti illeciti o irregolari;

- la ricezione e l’analisi dei flussi informativi previsti dalla presente Policy Anticorruzione e la relativa informativa in merito all’Organismo di

Vigilanza;

Tutte le suddette attività sono svolte dal Referente delle Misure Anticorruzione con il coordinamento dell’Organismo di Vigilanza al quale riferisce in merito alle medesime.

L’Organismo di Xxxxxxxxx, a seguito di segnalazioni rilevanti in relazione al rispetto della presente Policy Anticorruzione, anche a mezzo del Referente delle Misure Anticorruzione, assicura, in particolare per il tramite del Responsabile della Funzione Audit della Società, lo svolgimento di opportune verifiche (con il coinvolgimento della Commissione per il Codice Etico della Società in caso di profili rilevanti anche in relazione al rispetto di tale documento), informando contestualmente, l’Amministratore Delegato o il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui la segnalazione riguardi l’Amministratore Delegato.

Espletate le verifiche di cui sopra, un’informativa specifica rispetto ai relativi esiti viene trasmessa dall’Organismo di Vigilanza all’Amministratore Delegato (ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui la segnalazione riguardi l’Amministratore Delegato) per le opportune valutazioni in merito.

L’Organismo di Xxxxxxxxx fornisce comunque un’informativa periodica, salvo casi di urgenza, al Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, nelle persone dei rispettivi Presidenti, in relazione alle attività intervenute in merito al rispetto della presente Policy Anticorruzione.

RISK OWNER / RESPONSABILI INTERNI

I dirigenti e dipendenti Rai Way che operano nelle aree/attività aziendali a potenziale rischio di corruzione, detti Risk Owner, sono responsabili della gestione operativa e del monitoraggio nel tempo del rischio di corruzione e delle relative misure di presidio. Nell’ambito di tale compito essi sono altresì tenuti a promuovere il miglioramento continuo dei presidi organizzativi e di controllo (in termini di disegno e operatività).

Tra i Risk Owner un ruolo prevalente è assegnato ai cosiddetti Responsabili Interni per le aree/attività a rischio che coincidono con i Responsabili di Struttura. Quest’ultimi, per le aree di rispettiva competenza, si coordinano con il Referente delle Misure Anticorruzione affinché questi possa acquisire elementi e riscontri sullo stato di attuazione delle misure di prevenzione della corruzione nell’ambito delle strutture e dei processi di competenza di ciascun Responsabile Interno nonché sugli interventi di adeguamento emersi dall’attività di monitoraggio di linea svolta.

ORGANISMI DI CONTROLLO INTERNO / VIGILANZA

Gli Organismi di Controllo/Vigilanza di Rai Way S.p.A.6, nell’ambito delle rispettive prerogative in materia di S.C.I.G.R., vigilano sull’efficacia del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex X.Xxx. 231/2001 e della presente Policy Anticorruzione.

GESTIONE DEL RISCHIO “CORRUTTIVO”

LA METODOLOGIA DI INDIVIDUAZIONE E ANALISI DEL RISCHIO

In accordo a quanto richiesto dalla normativa di riferimento, Rai Way ha provveduto all’individuazione dei processi e delle attività nel cui ambito possono essere commessi i reati contemplati dalla L.190/2012, ossia l’intera gamma dei delitti contro la pubblica amministrazione disciplinati nel Libro II, Titolo II, Capo I, del codice penale.

Sono state inoltre analizzate le situazioni in cui – a prescindere dalla rilevanza penale – è stato rilevato un potenziale eventuale malfunzionamento della Società a causa dell’uso a fini privati delle funzioni attribuite alle diverse Strutture aziendali.

6 Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità e Organismo di Vigilanza, per quanto di rispettiva competenza.

La verifica in ordine alla configurabilità dei reati contemplati dalla L. 190/2012 e alle possibili modalità attuative è stata eseguita:

- indipendentemente dalla possibile configurazione di un interesse o vantaggio della Società;

- con specifico riferimento ai reati previsti dagli artt. da 318 a 321 c.p. sia dal lato attivo, quando il soggetto di Rai Way opera come induttore o corruttore, sia dal lato passivo, nel caso in cui il predetto sia indotto o corrotto; in merito alla fattispecie di cui all’art. 322 c.p. sia in relazione all’ipotesi in cui il soggetto promette denaro o altra utilità sia a quella in cui ne sollecita la promessa;

- in caso di commissione o tentativo sia da parte dei soggetti apicali sia da parte di soggetti sottoposti alla loro direzione e coordinamento.

Tenendo in debita considerazione l’analisi del contesto interno ed esterno in cui opera Rai Way è stata, quindi, effettuata un’analisi approfondita di tutti i processi/attività aziendali al fine di identificare i potenziali rischi di natura corruttiva ad essi correlati.

In particolare, in ottica cautelativa e in analogia con l’impostazione metodologica del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, laddove un processo aziendale è stato valutato come esposto al rischio di corruzione come contemplato dalla L.190/2012, lo stesso è stato valutato a rischio “alto” e, pertanto, sono state stabilite adeguate misure organizzative e di controllo per la prevenzione e gestione del rischio.

I PROCESSI A RISCHIO

Si riportano di seguito i processi/aree di attività aziendali individuati come a rischio, nel cui ambito cioè potrebbero essere presenti rischi potenziali di commissione delle fattispecie di reato rilevanti, trattate nel presente documento.

PROCESSI SENSIBILI / STRUMENTALI	RIF. REATO L. 190/2012
PROCESSI SENSIBILI / STRUMENTALI	Peculato (artt. 314 e 316 c.p.)	Malversazione e indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni (artt. 000 xxx x 000 xxx x.x.)	Xxxxx xx xxxxxxx (xxx. 323 c.p.)	Rivelazione ed utilizzazione di segreti di ufficio (artt. 325 e 326 c.p.)	Rifiuto di atti d’ ufficio/Omissione (art. 328 c.p.)	Interruzione di un servizio pubblico o di pubblica necessità (art. 331 c.p.)	Sottrazione, danneggiamento e violazione colposa di doveri inerenti alla custodia di cose sottoposte al sequestro (artt. 334 e 335 c.p.)	Turbativa libertà degli incanti (art. 353 c.p.) turbata libertà del procedimento di scelta del contraente (art. 353 bis c.p.)	Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)	Corruzione, Concussione e induzione (artt. 317-322 bis c.p.); Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter, comma 2, c.p.)
Rapporti con la Pubblica Amministrazione - Rapporti istituzionali
Rapporti con la Pubblica Amministrazione - Finanziamenti pubblici/agevolazioni
Rapporti con la Pubblica Amministrazione - Ottenimento di autorizzazioni, abilitazioni, licenze, concessioni
Rapporti con la Pubblica Amministrazione - Gestione adempimenti, comunicazioni, relazioni con Organismi di Vigilanza e Controllo, anche in occasione di verifiche ispettive
Definizione e gestione di Contratti attivi e Convenzioni

PROCESSI SENSIBILI / STRUMENTALI	RIF. REATO L. 190/2012
PROCESSI SENSIBILI / STRUMENTALI	Peculato (artt. 314 e 316 c.p.)	Malversazione e indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni (artt. 000 xxx x 000 xxx x.x.)	Xxxxx xx xxxxxxx (xxx. 323 c.p.)	Rivelazione ed utilizzazione di segreti di ufficio (artt. 325 e 326 c.p.)	Rifiuto di atti d’ ufficio/Omissione (art. 328 c.p.)	Interruzione di un servizio pubblico o di pubblica necessità (art. 331 c.p.)	Sottrazione, danneggiamento e violazione colposa di doveri inerenti alla custodia di cose sottoposte al sequestro (artt. 334 e 335 c.p.)	Turbativa libertà degli incanti (art. 353 c.p.) turbata libertà del procedimento di scelta del contraente (art. 353 bis c.p.)	Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)	Corruzione, Concussione e induzione (artt. 317-322 bis c.p.); Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter, comma 2, c.p.)
Gestione dei servizi di diffusione e trasmissione
Realizzazione e manutenzione reti e infrastrutture
Acquisti
Gestione immobiliare
Selezione e assunzione del personale e incarichi professionali e di consulenza Incarichi amministrativi di vertice
Sviluppo e incentivazione delle risorse
Gestione delle presenze, trasferte e indennità
Gestione delle relazioni industriali

PROCESSI SENSIBILI / STRUMENTALI	RIF. REATO L. 190/2012
PROCESSI SENSIBILI / STRUMENTALI	Peculato (artt. 314 e 316 c.p.)	Malversazione e indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni (artt. 000 xxx x 000 xxx x.x.)	Xxxxx xx xxxxxxx (xxx. 323 c.p.)	Rivelazione ed utilizzazione di segreti di ufficio (artt. 325 e 326 c.p.)	Rifiuto di atti d’ ufficio/Omissione (art. 328 c.p.)	Interruzione di un servizio pubblico o di pubblica necessità (art. 331 c.p.)	Sottrazione, danneggiamento e violazione colposa di doveri inerenti alla custodia di cose sottoposte al sequestro (artt. 334 e 335 c.p.)	Turbativa libertà degli incanti (art. 353 c.p.) turbata libertà del procedimento di scelta del contraente (art. 353 bis c.p.)	Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)	Corruzione, Concussione e induzione (artt. 317-322 bis c.p.); Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter, comma 2, c.p.)
Attivazione e gestione del sistema disciplinare
Gestione conti correnti, incassi e pagamenti
Gestione crediti
Gestione dei contenziosi giudiziali e stragiudiziali
Gestione dei rapporti con soggetti coinvolti in procedimenti innanzi all’autorità giudiziaria
Gestione degli eventi e delle Sponsorizzazioni
Gestione degli omaggi, liberalità e spese di rappresentanza
Gestione asset
Gestione Informazioni riservate

PROCESSI SENSIBILI / STRUMENTALI

RIF. REATO L. 190/2012

Peculato (artt. 314 e 316 c.p.)

Malversazione e indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni (artt. 000 xxx x 000 xxx x.x.)

Xxxxx xx xxxxxxx (xxx. 323 c.p.)

Rivelazione ed utilizzazione di segreti di ufficio (artt. 325 e 326 c.p.)

Rifiuto di atti

d’ ufficio/Omissione (art. 328 c.p.)

Interruzione di un servizio pubblico o di pubblica necessità (art. 331 c.p.)

Sottrazione, danneggiamento e violazione colposa di doveri inerenti alla custodia di cose sottoposte al sequestro (artt.

334 e 335 c.p.)

Turbativa libertà degli incanti (art. 353 c.p.) turbata libertà del procedimento di scelta del contraente (art. 353 bis c.p.)

Traffico di influenze illecite (art.

346 bis c.p.)

Corruzione, Concussione e

induzione (artt. 317-322 bis c.p.); Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter, comma 2, c.p.)

Internal Auditing

LE MISURE DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE E IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

Il sistema dei controlli, realizzato dalla Società tenendo in considerazione l’esigenza di prevenire i reati rilevanti presi in esame e applicabili ai processi di riferimento, prevede riguardo alle attività a rischio individuate:

- protocolli di prevenzione generali o trasversali, ovvero i principi generali di controllo posti a base del sistema dei controlli, che si applicano a tutti i processi sensibili/strumentali individuati;

- protocolli di prevenzione specifici che costituiscono le linee guida di controllo sul processo sensibile/strumentale alla commissione dei reati contemplati e che consistono nella formalizzazione di una sequenza di comportamenti finalizzati a standardizzare e orientare lo svolgimento del processo in chiave preventiva.

PROTOCOLLI GENERALI

Il sistema dei controlli definito da Rai Way è stato costruito applicando i seguenti principi generali di prevenzione:

Poteri autorizzativi e di firma

Esistenza di un sistema di procure e deleghe coerente con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate, contenente la specifica assegnazione di poteri e limiti, anche di approvazione delle spese, dei soggetti titolati ad impegnare la Società nei confronti del committente e di parti terze.

Tale sistema costituisce un elemento di riconducibilità degli atti aziendali, aventi rilevanza esterna o interna, alle persone fisiche che li hanno adottati. Da questa caratteristica discende l’utilità del sistema tanto nella prevenzione della commissione di reati, quanto nell’identificazione successiva dei soggetti responsabili dell’adozione di atti attraverso i quali, direttamente o indirettamente, sia stato commesso un reato.

Procedure e norme interne

Esistenza di regole aziendali, disponibili e conosciute all’interno di Rai Way, idonee a stabilire responsabilità e modalità operative per lo svolgimento delle attività sensibili e l’archiviazione della documentazione rilevante.

La regolamentazione interna declina ruoli e responsabilità di gestione, coordinamento e controllo delle Strutture aziendali a tutti i livelli, descrivendo, in maniera omogenea, le attività proprie di ciascuna Struttura.

Tale principio attuato da Rai Way S.p.A. è funzionale alla normalizzazione dei comportamenti rispetto alle linee di indirizzo e gestionali definite dall’Azienda.

Separazione dei compiti

Nell’ambito di ciascun processo aziendale rilevante, al fine di garantire indipendenza e obiettività, è assicurato l’intervento di più soggetti e la separazione delle attività tra coloro che sono incaricati di assumere le decisioni/autorizzare gli atti, eseguire le operazioni stabilite, e svolgere sulle stesse gli opportuni controlli previsti dalla legge e dalle procedure del sistema di controllo interno. Tale presidio è funzionale nel suo complesso a mitigare la discrezionalità gestionale nelle attività e nei singoli processi.

Documentabilità e Tracciabilità

Il processo di decisione, autorizzazione e svolgimento di ciascuna attività sensibile/strumentale deve essere ricostruibile e verificabile ex post, attraverso appositi supporti documentali o informatici.

Conflitto di interessi

I soggetti coinvolti nei processi di Rai Way sono tenuti ad evitare qualsiasi situazione e attività in cui si possa manifestare un conflitto di interessi dell’Azienda o che possano tendenzialmente interferire (o appaiano avere la potenzialità di interferire) con la capacità del dipendente o collaboratore di agire in conformità ai suoi doveri e responsabilità che sintetizzano l’interesse primario da realizzare nel pieno rispetto dei principi e dei contenuti del Codice Etico, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 e della presente Policy Anticorruzione.

Il soggetto che anche potenzialmente possa trovarsi in una situazione di conflitto di interesse ha l’obbligo di comunicarlo, e, salvo facoltà espressa da normative di Xxxxx, di astenersi dal partecipare all’adozione di decisioni o ad attività che possano coinvolgere alternativamente:

- interessi propri;

- interessi del coniuge, di conviventi, di xxxxxxx, di affini entro il secondo grado;

- interessi di persone con le quali abbia rapporti di frequentazione abituale. La comunicazione del conflitto di interesse perviene:

- al Responsabile della Struttura aziendale di appartenenza (o all’Amministratore Delegato nel caso di dirigenti a suo diretto riporto);

- nel caso di membri del Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza al rispettivo Presidente;

- nel caso di soggetti terzi al responsabile della gestione del rapporto con Xxx Xxx.

Il soggetto si astiene comunque in ogni altro caso in cui esistano gravi ragioni di convenienza.

Rivelazione di dati, informazioni e documenti aziendali riservati

Le informazioni sono una componente essenziale del patrimonio aziendale e devono essere protette e gestite anche in funzione del valore strategico e competitivo che rappresentano per l’impresa. In particolare, ferma la specifica disciplina di legge riguardante la protezione e la diffusione di categorie qualificate di informazioni (es. dati personali e sensibili, informazioni privilegiate, proprietà intellettuale, etc.), l’utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti/collaboratori e dei componenti degli organi sociali si conforma ai principi generali di corretta gestione delle informazioni stesse nell’ambito delle mansioni assegnate e della salvaguardia delle risorse aziendali.

Le informazioni, i dati, le conoscenze acquisite, elaborate e gestite dai dipendenti/collaboratori di Rai Way nell’esercizio dell’attività lavorativa devono rimanere strettamente riservate e opportunamente protette e non possono essere utilizzate, comunicate o divulgate se non nel pieno rispetto della normativa vigente e delle disposizioni/procedure/obblighi aziendali in materia.

È fatto obbligo di veicolare dati, informazioni e documenti aziendali riservati/confidenziali all’esterno soltanto se:

- rientranti tra quelli che possono essere comunicati per legge;

- veicolati dalle Strutture aziendali istituzionalmente preposte a tali comunicazioni o comunque individuate da disposizioni interne o contrattuali;

- trasmessi - nel caso di trasmissioni di informazioni a Pubbliche Autorità – all’organo competente a ricevere tali informazioni;

- trasmessi secondo le apposite modalità previste dalla legge o dal quadro procedurale aziendale o da specifici accordi conclusi dalla Società e con modalità che consentano di tracciare la trasmissione (nei limiti e secondo le modalità eventualmente previsti dalla vigente normativa), i contenuti e i destinatari.

Xxxxx restando gli obblighi informativi previsti dalle applicabili disposizioni (anche, in particolare, in materia di Informazioni Privilegiate) il personale Rai Way è tenuto ad assicurare la riservatezza richiesta dalle circostanze per ciascuna notizia appresa in ragione della propria funzione lavorativa.

Nessun dipendente/collaboratore di Rai Way può trarre vantaggi di alcun genere, diretti o indiretti, personali o patrimoniali, dall’utilizzo di informazioni riservate, né comunicare dette informazioni ad altri o raccomandare o indurre altri all’utilizzo delle stesse. La comunicazione a terzi delle informazioni riservate deve avvenire esclusivamente da parte di soggetti autorizzati e in ogni caso in conformità alle disposizioni aziendali.

PROTOCOLLI SPECIFICI DI PROCESSO

Per i processi sensibili/strumentali individuati sono stabiliti i principi di controllo cui si deve orientare l’operatività degli stessi. Tali misure di prevenzione si integrano con i protocolli del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e il corpo normativo interno adottato dalla Società (policy, procedure, istruzioni di lavoro).

Gestione dei Rapporti con Soggetti appartenenti alla Pubblica Amministrazione

- Rapporti istituzionali

- Richiesta e gestione di finanziamenti pubblici/agevolazioni

- Ottenimento di autorizzazioni, abilitazioni, licenze, concessioni

- Gestione adempimenti, comunicazioni, relazioni con Autorità di Vigilanza e Controllo anche in occasione di ispezioni

Rai Way assicura che i rapporti con la Pubblica Amministrazione siano improntati alla prevenzione dei fenomeni corruttivi. A tal fine il personale e tutti i destinatari del presente documento devono rispettare, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- i rapporti con la Pubblica Amministrazione devono essere improntati ai principi di legalità, onestà e correttezza, nel rispetto delle prescrizioni legislative e del Codice Etico aziendale;

- possono intrattenere rapporti con la Pubblica Amministrazione per conto di Rai Way solamente i soggetti cui è stato formalmente conferito incarico in tal senso (con apposita procura o disposizione organizzativa per i soggetti interni, ovvero con apposita clausola nel contratto di collaborazione o consulenza o partnership per gli altri soggetti indicati);

- gli incontri con i Funzionari Pubblici devono essere presenziati preferibilmente almeno da due rappresentanti della Società. Qualora per motivi di opportunità/riservatezza l’incontro avvenga o debba essere condotto individualmente, è fatto obbligo redigere una memoria scritta indicativa delle motivazioni che hanno determinato la scelta di intrattenere il rapporto a livello individuale;

- tutti i rapporti formali con la Pubblica Amministrazione intrattenuti dalle Strutture aziendali devono trovare riscontro in comunicazioni formali;

- la predisposizione della relativa documentazione, oggetto di verifica e autorizzazione da parte dei responsabili muniti di idonei poteri di delega, deve essere effettuata con la massima diligenza e professionalità in modo da fornire informazioni chiare, accurate, complete, fedeli e veritiere segnalando, nella forma e nei modi idonei, situazioni di conflitto di interesse;

- non è consentito, né direttamente né indirettamente né per il tramite di interposta persona, realizzare qualsivoglia attività che abbia come effetto l’illecito condizionamento di soggetti pubblici. Non è consentito, ad esempio, offrire o promettere denaro, doni o compensi, sotto qualsiasi forma, né esercitare illecite pressioni, né promettere qualsiasi oggetto, servizio, prestazione, o favore a soggetti pubblici o a soggetti ad essi collegati allo scopo di influenzare l’indipendenza di giudizio nell’ambito di qualsiasi tipologia di rapporto con gli stessi instaurato;

- è fatto divieto di occultare documenti, impedire o comunque ostacolare lo svolgimento delle attività di controllo da parte degli Enti Pubblici preposti;

- deve essere assicurata la completa e immediata collaborazione alle Autorità di Xxxxxxxxx e Controllo, sì che le diverse fasi del processo di verifica (quali l’accoglimento della richiesta di informazioni o della visita ispettiva, l’accertamento e la verbalizzazione) siano svolte secondo modalità finalizzate a garantire la correttezza dei rapporti con gli esponenti delle Autorità di Controllo, nonché la tracciabilità delle comunicazioni, delle decisioni e degli esiti dell’attività di verifica esterna;

- deve essere garantito l’intervento di una pluralità di soggetti nei rapporti con gli Enti certificatori e/o con Funzionari Pubblici nella gestione di fondi nazionali o comunitari;

- la decisione di aderire ad una fonte di finanziamento è limitata al vertice societario e/o alle competenti Strutture della Società;

- devono essere garantiti idonei controlli circa la correttezza della rendicontazione in materia di finanziamenti ottenuti.

Definizione e gestione di Contratti attivi e Convenzioni

Rai Way assicura che le attività strumentali alla stipula e alla gestione di contratti/convenzioni siano condotte in maniera corretta e tracciabile, nel rispetto della normativa applicabile alla Società. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- è fatto obbligo di xxxxxxxsi dal porre in essere comportamenti, quali, a titolo esemplificativo:

o tacere la richiesta o pretesa di accordo illecito ovvero promuovere o assecondare una pratica concertata a fini illeciti;

o presentare documenti o dichiarazioni non veritieri in fase di partecipazione a gare o a trattative private, stringere intese o scambiare informazioni sulle offerte con altri operatori per concertare i prezzi o le altre condizioni dell’offerta;

o promettere o concedere vantaggi ad altri concorrenti affinché non concorrano all’appalto o ritirino l’offerta, esercitare attività intimidatorie o vessatorie nei confronti di concorrenti/potenziali partecipanti;

o concludere accordi/cartelli con altri operatori al fine di influire l’esito di una gara;

- deve essere garantita la coerenza delle opportunità commerciali con la mission e gli obiettivi strategici definiti dal vertice societario;

- deve essere assicurata, qualora la controparte non sia un ente di manifesta affidabilità e onorabilità, la preliminare verifica circa il possesso di opportuni requisiti in materia, anche in relazione alle seguenti variabili:

o tipologia di cliente/controparte, da valutare in relazione alla natura giuridica del soggetto, alla eventuale soggezione del medesimo a controlli da parte di pubbliche autorità (Consob, Banca d’Italia o altri Enti Pubblici);

o tipologia di operazione (rapporto continuativo o singola prestazione, modalità di svolgimento, esatta determinazione dell’ammontare della prestazione, termine temporale);

o profilo di ragionevolezza dell’operazione in rapporto al tipo di attività svolta dal cliente/controparte e dall’area geografica di destinazione del prodotto/servizio oggetto dell’operazione;

- deve essere assicurato il coinvolgimento, nel processo di elaborazione dell’offerta economica, delle diverse Strutture aziendali competenti per materia, quindi l’iter autorizzativo da parte del vertice societario;

- preliminare definizione dei criteri e dei metodi per la formulazione delle condizioni commerciali. Eventuali condizioni commerciali non conformi a detti criteri devono essere opportunamente motivate e sottoposte ad autorizzazione del vertice societario / competenti Strutture della Società;

- redazione per iscritto di tutti i contratti, gli accordi, le convenzioni nonché le relative varianti/aggiornamenti, oggetto di elaborazione da parte delle competenti Strutture della Società e di sottoscrizione del vertice societario ovvero dei soggetti muniti di apposita procura, in cui riportare in dettaglio e con chiarezza l’oggetto del rapporto negoziale;

- presenza di un processo di documentazione e certificazione dell’avvenuta corretta prestazione in accordo ai requisiti contrattuali;

- il processo di fatturazione deve attivarsi in accordo alle condizioni contrattuali previste e previo benestare della Struttura competente all’erogazione del servizio;

- qualora, per specifici contratti, accordi e convenzioni, sia prevista la possibilità di ricorrere a Partner commerciali esterni a Rai Way, con riferimento al processo di selezione del Partner e alla stipula dei relativi accordi commerciali, occorre garantire:

o un iter di autorizzazione da parte del vertice societario / competenti Strutture della Società;

o il rispetto dei principi di correttezza e tracciabilità, secondo criteri basati su motivazioni di ordine tecnico, economico e/o strategico;

o la formale documentazione dei principali step decisionali e autorizzativi seguiti;

o il coinvolgimento delle Strutture organizzative competenti, per gli aspetti tecnici di riferimento, quelli di natura economico-finanziaria e legale dell’iniziativa;

o la preliminare verifica di onorabilità e affidabilità di controparte e accordi contrattuali contenenti specifiche clausole di salvaguardia;

- la gestione dei rapporti e degli incontri con enti terzi di natura privata deve essere improntata ai principi di legalità, onestà e correttezza, nel rispetto delle prescrizioni legislative, del Codice Etico e delle seguenti indicazioni:

o l’intrattenimento di rapporti di natura commerciale con enti terzi di natura privata per conto di Rai Way è riservato solamente ai Soggetti cui è stato formalmente conferito incarico in tal senso;

o presenza, negli incontri con i rappresentanti di detti enti, preferibilmente di almeno due rappresentanti della Società;

o divieto per coloro che operano per conto di Rai Way di realizzare, direttamente o indirettamente o per il tramite di interposta persona, qualsivoglia attività che abbia come effetto l’illecito condizionamento di terzi. Non è consentito, ad esempio, offrire o promettere denaro, doni o compensi, sotto qualsiasi forma, né esercitare illecite pressioni né promettere beni, servizi, prestazioni allo scopo di influenzare l’indipendenza di giudizio nell’ambito di qualsiasi tipologia di rapporto con gli stessi instaurato;

o divieto di ricevere, direttamente o indirettamente o per il tramite di interposta persona, denaro, doni, favori o compensi, sotto qualsiasi forma, che possano influenzare il proprio giudizio nell’ambito di qualsiasi tipologia di rapporto con soggetti terzi rilevanti quali, a titolo indicativo, committente, beneficiari e fornitori.

Gestione dei servizi di diffusione e trasmissione

Rai Way assicura che le attività di gestione dei servizi di diffusione e trasmissione siano condotte in maniera corretta e tracciabile, nel rispetto delle condizioni previste dai Contratti/Accordi/Convenzioni in essere con Rai e clienti terzi e della normativa applicabile alla Società. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- tracciabilità di tutte le richieste di servizio;

- presa in carico e gestione delle richieste di servizio, nel rispetto dei requisiti previsti dal rapporto contrattuale, anche attraverso l’utilizzo di opportuni sistemi di prenotazione/pianificazione;

- individuazione delle risorse necessarie all’erogazione del servizio sulla base di criteri prestabiliti;

- divieto di gestire impropriamente la programmazione delle trasmissioni al fine di ottenere un ingiusto vantaggio patrimoniale per sé o per altri oppure per danneggiare terzi;

- monitoraggio dello stato di avanzamento della Richiesta di Servizio al fine di identificare prontamente eventuali criticità, anche legate alla saturazione della rete, per l’identificazione di possibili alternative risolutive;

- presenza di un reporting periodico in ordine allo stato di avanzamento/processamento delle Richieste di Servizio.

Realizzazione e manutenzione reti e infrastrutture

Rai Way assicura che le attività di progettazione, realizzazione e manutenzione di reti, impianti e infrastrutture siano condotte in maniera corretta e tracciabile, nel rispetto delle condizioni previste dai Contratti/Accordi/Convenzioni in essere con Rai e clienti terzi e della normativa applicabile alla Società. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- presenza di un processo periodico di analisi e pianificazione del fabbisogno in termini di nuovi impianti/infrastrutture e di necessità manutentive, oggetto di approvazione da parte del vertice societario e/o delle competenti Strutture della Società;

- segregazione delle responsabilità nelle fasi di progettazione, affidamento e realizzazione/esecuzione;

- preliminare verifica dei requisiti di professionalità, competenza e compatibilità necessari allo svolgimento dell’incarico ai fini della nomina dei responsabili del procedimento;

- verifica della corretta esecuzione dei lavori/servizi/forniture nel rispetto del progetto esecutivo e/o delle specifiche di realizzazione/fornitura predefinite;

- riscontro da parte dei Responsabili di Struttura della Società in ordine alle attività di Direzione Lavori, collaudo e verifica;

- adeguata motivazione da parte del Direttore Lavori/Esecuzione delle varianti di progettazione ed esecuzione, ferme restando le normative applicabili, da sottoporre all’autorizzazione del vertice societario e/o delle competenti Strutture della Società;

- pianificazione e attuazione di controlli a campione, volti a verificare la correttezza dell’operato dei Direttori Lavori/Esecuzione, dei collaudatori/verificatori di conformità;

- tempestiva rilevazione di anomalie/malfunzionamenti delle reti, anche attraverso sistemi di telecontrollo, rilevatori e sistemi di acquisizione delle segnalazioni utente;

- gestione tempestiva, anche da remoto, di anomalie/malfunzionamenti rilevati nel rispetto delle condizioni contrattuali concordate con il cliente;

- tracciabilità di tutte le attività svolte sui sistemi e delle puntuali/periodiche attività di monitoraggio della corretta e tempestiva risoluzione delle anomalie;

- qualora sia necessario eseguire attività manutentive che comportino la creazione di un disservizio o l’interruzione del servizio di diffusione/trasmissione, deve essere assicurata la tracciabilità delle relative motivazioni, oggetto di autorizzazione interna da parte del vertice societario e/o delle competenti Strutture della Società;

- i criteri e le tempistiche del disservizio/interruzione devono essere autorizzati/concordati e comunque preliminarmente comunicati in via ufficiale a Rai o ai clienti terzi interessati, secondo quanto previsto dalle applicabili previsioni contrattuali e disposizioni interne;

- è fatto divieto a tutto il personale Rai Way interessato alle attività in esame di:

o appropriarsi indebitamente, anche temporaneamente e/o sfruttando errore altrui, di materiali/strumentazioni della Società o di terzi;

o porre in atto condotte atte a ottenere un ingiusto vantaggio patrimoniale per sé o per altri oppure per danneggiare terzi.

Acquisti

Rai Way assicura correttezza, oggettività e tracciabilità nella selezione degli operatori economici con i quali instaura rapporti di fornitura di beni e servizi di cui si avvale nell’esercizio delle proprie attività, fermo restando quanto previsto dalle normative applicabili e conseguenti disposizioni procedurali interne. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- presenza di una procedura di qualifica degli operatori economici e consulenti che preveda la verifica del possesso di opportuni requisiti di ammissibilità, anche in materia di affidabilità e onorabilità di controparte;

- presenza di meccanismi di verifica circa l’assenza di conflitto di interessi anche tramite autodichiarazione;

- il processo di procurement garantisce un’adeguata segregazione delle funzioni tra il soggetto che manifesta l’esigenza, il soggetto che segue il processo di aggiudicazione/negoziazione e contrattualizzazione, il soggetto che si occupa del controllo dell’esecuzione contrattuale;

- presenza di un processo periodico di pianificazione del budget in base al quale possono essere attivate le singole richieste di acquisto;

- motivazione e formalizzazione delle richieste di acquisto e approvazione del titolare di budget;

- coerenza delle richieste di acquisto con i reali fabbisogni e con il livello di qualità richiesto, con i tempi previsti per il consumo o l’impegno delle prestazioni, con i principi di libera concorrenza, parità di trattamento, non discriminazione e tracciabilità;

- presenza di un processo di monitoraggio degli acquisti finalizzato a verificare che non ricorrano condizioni di frazionamento degli acquisti o di acquisti ricorrenti con richieste particolarmente restrittive;

- nell’espletamento delle procedure di affidamento è fatto divieto di fornire e/o divulgare documenti, dati e informazioni suscettibili di procurare, anche in via differita, un indebito interesse e/o vantaggio diretto o indiretto anche a uno solo tra gli operatori economici coinvolti;

- rispetto nelle procedure di affidamento dei criteri e dei principi di economicità, efficacia, imparzialità, parità di trattamento e proporzionalità;

- tracciabilità delle relazioni che intercorrono tra la stazione appaltante e l’operatore economico interessato alla procedura di affidamento;

- attività di monitoraggio di eventuali fenomeni potenzialmente associati a comportamenti illeciti e, ove previsto, comunicazione agli Enti preposti dei casi valutati come sintomatici di sospetti comportamenti anticoncorrenziali;

- rispetto dei poteri che la Società ha attribuito ai diversi soggetti aziendali per la sottoscrizione del contratto/ordine di acquisto;

- impegno da parte dei fornitori al rispetto dei principi del Codice Etico e delle disposizioni aziendali in materia di prevenzione della corruzione nonché del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001;

- nei contratti, previsione di clausole di risoluzione e salvaguardia in caso di violazione della controparte del Codice Etico, dei principi espressi dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e della presente Policy Anticorruzione;

- previsione di controlli sul fornitore aggiudicatario finalizzati a verificare l’effettivo possesso dei requisiti dichiarati, anche secondo le modalità previste nelle disposizioni aziendali di riferimento;

- verifica in ordine all’effettiva erogazione della prestazione da parte del fornitore nel rispetto dei requisiti contrattuali, quindi della corrispondenza della fattura del fornitore con le condizioni dell’ordine/contratto;

- monitoraggio del ricorso a varianti, proroghe e rinnovi contrattuali al fine di accertare la conformità alla normativa applicabile;

- monitoraggio del corretto espletamento delle attività conferite al fornitore che deve avvenire nel rispetto dei requisiti concordati e della normativa applicabile, ad esempio in materia di sicurezza sul lavoro e ambiente;

- attuazione di modalità di comunicazione con terzi tese a garantire l’esecuzione tempestiva, in accordo alle disposizioni normative applicabili, delle fasi di protocollazione e di processamento delle richieste/comunicazioni pervenute;

A tutti i soggetti coinvolti nel processo è fatto divieto di:

o segnalare o suggerire agli appaltatori il nominativo di subappaltatori graditi;

o abusare in generale della propria posizione e dei propri poteri al fine di ottenere un ingiusto vantaggio patrimoniale per sé o per altri oppure per danneggiare terzi;

o appropriarsi indebitamente, anche temporaneamente e/o sfruttando errori altrui, di beni mobili aziendali o di terzi.

Gestione immobiliare

Rai Way assicura correttezza e tracciabilità nella gestione delle operazioni immobiliari nel rispetto della normativa applicabile alla Società. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- possono intrattenere rapporti di natura commerciale con enti terzi di natura pubblica o privata, finalizzati alla locazione o acquisto/vendita di beni immobili della Società per conto di Rai Way solamente i Soggetti (dipendenti, collaboratori esterni, consulenti o Partner), cui è stato formalmente conferito incarico in tal senso;

- i suddetti rapporti devono essere condotti nel rispetto delle regole comportamentali declinate nel presente documento in relazione ai rapporti con controparti, di natura pubblica e privata;

- i beni immobili di potenziale interesse Rai Way, ovvero oggetto di alienazione, devono essere individuati sulla base dell’analisi dei fabbisogni e/o del piano di investimenti aziendale, in accordo con le strategie definite dai vertici aziendali;

- nel caso in cui la Società, per le negoziazioni immobiliari, si avvalga di intermediari o consulenti, verifica del possesso, in capo a detti Soggetti, di opportuni requisiti di affidabilità e onorabilità;

- la negoziazione, la definizione e il rinnovo delle condizioni economiche e contrattuali devono avvenire secondo criteri obiettivi, verificabili, basati sui valori di mercato e prestabiliti dal vertice societario e/o dalle competenti Strutture della Società;

- le condizioni economiche e contrattuali stabilite devono essere sottoposte ad approvazione da parte del vertice societario e/o delle competenti Strutture della Società;

- nei contratti, anche con gli intermediari commerciali/consulenti esterni, devono essere previste clausole di risoluzione e salvaguardia in caso di violazione della controparte del Codice Etico, dei principi espressi dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex X.Xxx. 231/2001 e dalla presente Policy Anticorruzione.

Incarichi Legali

Rai Way assicura correttezza, oggettività e tracciabilità nella selezione dei legali esterni di cui si avvale nell’esercizio delle proprie attività. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- gli studi legali di cui si avvale la Società sono opportunamente valutati in merito all’area di competenza/specializzazione, alla dimensione, all’esperienza e comprensione dei processi aziendali, nonché a criteri di affidabilità ed onorabilità di controparte;

- sono inoltre previsti meccanismi di verifica circa l’assenza di conflitto di interessi e l’assenza di misure di prevenzione/condanne per reati

contro la Pubblica Amministrazione, anche tramite autodichiarazione;

- l’esigenza di una consulenza legale deve essere opportunamente motivata e formalizzata, quindi sottoposta ad approvazione del vertice societario e/o delle competenti Strutture della Società;

- il processo di selezione dei legali, ad eccezione di casi di affidamento del patrocinio legale, deve contemplare - tenuto conto della natura, della complessità e della specificità dell’incarico - una previa verifica di indisponibilità quali-quantitativa interna anche in funzione delle competenze professionali richieste dalla natura dell’incarico che si intende affidare;

- l’affidamento dell’incarico deve avvenire previa analisi dei possibili Studi legali candidati a seguire l’attività con le motivazioni che sottendono il loro suggerimento (tra cui area di competenza, esperienza pregressa, continuità di azione, rotazione e allineamento dei carichi attribuiti), quindi autorizzazione del vertice societario e/o delle competenti Strutture della Società;

- deve essere valutata la congruità economica dei compensi accordati che devono commisurati alle tariffe professionali comunemente riconosciute, anche attraverso il confronto di più preventivi;

- i compensi dei singoli incarichi devono essere preventivamente pattuiti, avendo come riferimento la complessità della consulenza richiesta;

- negli accordi formali devono deve essere previste clausole di risoluzione e salvaguardia in caso di violazione della controparte del Codice Etico, dei principi espressi dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex X.Xxx. 231/2001 e della presente Policy Anticorruzione;

- deve essere certificata ogni singola prestazione di ciascuno Studio Legale incaricato, verificando la correttezza dei progetti di fattura emessi rispetto alle attività effettivamente svolte e le tariffe concordate.

Selezione e assunzione del personale e incarichi professionali e di consulenza

Rai Way assicura che il processo di Staffing del personale, indipendentemente dal tipo di inquadramento o dalla tipologia di consulenza/collaborazione, sia condotto nel rispetto della normativa e delle politiche aziendali applicabili. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- valorizzazione delle risorse interne e ottimizzazione dell’organizzazione: per qualsiasi fabbisogno la Società deve effettuare una ricognizione preliminare, anche tramite job posting interno, della disponibilità di risorse interne adeguate in termini qualitativi e quantitativi a ricoprire la posizione ricercata7;

- oggettività: la valutazione delle candidature viene effettuata sulla base di requisiti, essenziali e non discriminatori, necessari per la copertura delle posizioni vacanti, definiti precedentemente all’avvio della ricerca, nonché attraverso l’adozione di criteri di valutazione predeterminati ed obiettivi, così da consentire la verifica delle effettive competenze dei candidati;

- il processo di selezione del personale o di collaboratori/consulenti è attivato su richiesta tracciata e motivata della Struttura richiedente, in accordo alle esigenze espresse in fase di pianificazione dell’organico della Società, quindi oggetto di autorizzazione da parte del vertice societario e/o delle competenti Strutture della Società;

- il processo di ricerca e selezione deve prevedere:

o il confronto di più Soggetti candidati idonei rispetto ai requisiti richiesti;

o il coinvolgimento di più soggetti interni per una valutazione condivisa delle capacità tecnico-professionali e attitudinali delle risorse esaminate;

o l’applicazione, in caso di collaborazioni/consulenze, di opportune policy di rotazione;

7 Casi di deroga al ricorso alla ricognizione preliminare, per la ricerca di posizioni strategiche e/o posizioni connotate da rapporti di fiducia professionale al massimo livello di responsabilità, devono essere adeguatamente motivati e autorizzati dal più alto livello organizzativo competente.

o la verifica, anche mediante autocertificazione, circa l’assenza di conflitti di interesse tra chi effettua la selezione o una sua fase e il candidato;

o la verifica, anche mediante autocertificazione, dei rapporti del candidato con la Pubblica Amministrazione;

- i termini economico-contrattuali devono essere in linea con le policy interne e i C.C.N.L. di riferimento, ovvero i valori di mercato in relazione alla tipologia di rapporto di lavoro e alla figura professionale interessata;

- i contratti di assunzione/collaborazione prevedono apposite clausole di impegno a prendere conoscenza e a rispettare il Codice Etico, la presente Policy Anticorruzione e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società: i contratti prevedono inoltre l’impegno di comunicare eventuali casi di conflitto di interessi o incompatibilità che dovessero verificarsi nel corso del rapporto;

- i fabbisogni strutturali e numericamente rilevanti, legati a dinamiche di sviluppo dell’azienda ovvero al mantenimento dei livelli di servizio, e che si riferiscono a profili professionali di livello non apicale, sono soddisfatti tramite selezioni esterne rese pubbliche e disciplinate da norme interne;

- sono prestabiliti dalla Società i casi di esclusione dai criteri di selezione indicati (ad esempio lavoratori iscritti alle liste di collocamento o casi eccezionali e/o di urgenza oggettiva, connessi all’espletamento della missione di servizio pubblico svolta a favore di Rai).

Rai Way provvede alle nomine alla carica di amministratore e ad altri specifici incarichi di vertice, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, e delle previsioni statutarie applicabili, ed in coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, come adottato dalla Società, oltre che delle conseguenti disposizioni interne stabilite al riguardo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea degli Azionisti, per quanto di rispettiva competenza, sono formalmente identificati dalla legge quali soggetti coinvolti nella nomina dei componenti dell’organo amministrativo e di altri incarichi societari di vertice. In tale processo sono inoltre coinvolti, in particolare, il Collegio Sindacale, in funzione della preventiva approvazione delle nomine per cooptazione, e il Comitato Remunerazione e Nomine in virtù dei compiti a quest’ultimo assegnati in base al Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, come adottato dalla Società.

Sviluppo e incentivazione delle risorse

Rai Way assicura tracciabilità e imparzialità nel processo di valutazione e crescita professionale delle proprie risorse, a tutti i livelli. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- i sistemi di sviluppo delle carriere e di incentivazione del personale sono oggettivi e commisurati alle performance individuali e aziendali;

- deve essere definito un budget da destinarsi ai sistemi premianti;

- la politica meritocratica e/o di incentivazione, definita dal vertice societario, è basata su sistemi di analisi delle posizioni, delle prestazioni e del potenziale;

- sono prestabiliti i criteri da utilizzarsi per l’identificazione dei soggetti destinatari e delle manovre applicabili;

- gli incrementi retributivi sono in linea con le performance aziendali, il ruolo e le responsabilità, nonché commisurati ai valori di mercato;

- il processo di valutazione del potenziale e delle performance deve essere condiviso da più soggetti e sottoposto alla validazione del vertice societario e/o delle competenti Strutture della Società;

- per le posizioni di Amministratore Delegato e di Direttore Generale e per ulteriori posizioni di dirigenza strategica, in base a quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazione e Nomine è coinvolto nella determinazione dei criteri per la remunerazione e degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa.

Gestione delle presenze, trasferte e indennità

Rai Way determina con esattezza la situazione relativa alle presenze del personale aziendale, anche per mezzo di sistemi di rilevazione (es. timbratura badge e applicativi dedicati), e assicura correttezza e tracciabilità nella gestione delle trasferte lavorative. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- il personale della Società è tenuto ad aggiornare costantemente la situazione presenze, inserendo in modo corretto e veritiero i giustificativi di presenza/assenza occorrenti alla quadratura periodica;

- deve essere assicurata correttezza nella contabilizzazione delle presenze/assenze del personale e nel calcolo delle retribuzioni, anche attraverso controlli generali e a campione;

- le trasferte di lavoro sono motivate e autorizzate, previa verifica dell’effettiva esigenza;

- autorizzazione delle eventuali richieste preventive di fondi per le trasferte e attuazione di meccanismi di compensazione in caso di fondi non totalmente utilizzati e rendicontati;

- il personale è tenuto alla corretta rendicontazione delle spese sostenute per l’effettuazione della trasferta, nel rispetto delle voci di spesa rimborsabili, definite in apposite policy interne, attraverso la predisposizione di una nota spese, cui si allegano i relativi giustificativi fiscalmente validi, oggetto di verifica e autorizzazione;

- deve essere previsto il controllo dei rapporti e dei giustificativi verificando il rispetto delle policy definite.

Gestione delle relazioni industriali

Rai Way assicura correttezza e tracciabilità nella gestione delle attività di rappresentanza dinanzi ad associazioni e organizzazioni sindacali, oltre che agli organi competenti in materia di trattazione di patti/accordi. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- gli incontri con le rappresentanze sindacali sono presenziati preferibilmente almeno da due rappresentanti della Società e tutti i rapporti formali con dette controparti avvengono per iscritto o trovano riscontro in comunicazioni formali;

- è fatto divieto di elargire contributi, diretti e indiretti, sotto qualsiasi forma alle organizzazioni sindacali dei lavoratori;

- non è consentito a coloro che operano per conto di Rai Way, né direttamente né indirettamente né per il tramite di interposta persona, realizzare attività, sotto qualsiasi forma, che abbiano come effetto l’illecito condizionamento delle controparti sindacali;

- non è altresì consentito a coloro che operano per conto di Xxx Xxx, né direttamente né indirettamente né per il tramite di interposta persona, ricevere denaro, doni, favori o compensi, sotto qualsiasi forma, che possano influenzare il proprio giudizio;

- è fatto obbligo di instaurare e gestire qualsiasi rapporto con le rappresentanze sindacali sulla base di criteri di massima correttezza e buona fede;

- le risultanze delle attività di consultazione/negoziazione con i rappresentanti delle organizzazioni sindacali sono oggetto di verifica e validazione da parte del vertice societario e/o delle competenti Strutture della Società.

Attivazione e gestione del sistema disciplinare

Rai Way assicura correttezza e imparzialità nella gestione del sistema disciplinare aziendale. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- i soggetti e gli organismi preposti rilevano e comunicano al vertice societario e alle competenti Strutture della Società eventuali comportamenti illeciti o irregolari suscettibili di applicazione;

- è garantita equità e oggettività nella valutazione delle misure disciplinari da applicare al personale;

- previsione di un sistema di controllo circa la corretta valutazione delle responsabilità e dei provvedimenti disciplinari che ne derivano, che devono risultare proporzionati e conformi alle determinazioni previste dal Sistema Disciplinare aziendale;

- i soggetti e gli organismi preposti sono informati in merito alle sanzioni comminate a fronte delle violazioni riscontrate.

Gestione conti correnti, incassi e pagamenti

Rai Way assicura il rispetto di tutti gli obblighi normativi applicabili in materia di esecuzione dei pagamenti/incassi e delle transazioni finanziarie. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- l’istituzione di nuovi rapporti o la dismissione di rapporti in essere con istituti bancari o finanziari, deve essere debitamente autorizzata dal vertice societario e/o dalle competenti Strutture della Società, in accordo con quanto previsto dalle disposizioni e norme interne;

- deve essere attuata un’analisi del rischio-rendimento e di affidabilità/onorabilità dei possibili istituti di credito/finanziari, preliminare

all’instaurazione di nuovi rapporti;

- le operazioni rilevanti (quali l’apertura/chiusura conti correnti, giroconti, la destinazione dei fondi in essi contenuti, la richiesta di fidi, fidejussioni), anche di natura straordinaria, sono opportunamente motivate e autorizzate dal vertice societario e/o dalle competenti Strutture della Società, in funzione dell’importo in accordo al sistema di procure e deleghe in essere;

- presenza di periodiche attività di riconciliazione bancaria e di monitoraggio conti, e tempestiva comunicazione ai Soggetti interessati di eventuali anomalie o discordanze riscontrate;

- preliminare verifica, rispetto alla disposizione di pagamento:

o della regolarità formale della fattura ricevuta, ovvero della corrispondenza/capienza del contratto/ordine di riferimento e dei dati anagrafici del Soggetto creditore/beneficiario;

o dell’affidabilità/onorabilità dell’istituto di credito utilizzato dal Soggetto creditore/beneficiario nonché della corrispondenza del conto corrente di accredito con quello dedicato, ai sensi della normativa di riferimento laddove applicabile;

o della presenza di tutte le firme autorizzative del vertice societario e/o delle competenti Strutture della Società, in relazione all’importo, in accordo al sistema di procure e deleghe in essere;

o della presenza del benestare al pagamento comunicata dal referente / responsabile del Contratto;

- obbligo di impiegare esclusivamente modalità di pagamento e incasso consentite dalla normativa vigente atte a garantire la tracciabilità dell’operazione svolta, l’importo, il mittente, il destinatario e la causale;

- divieto di operazioni in contanti se non in caso di pagamenti per piccola cassa, consentiti per spese minute di importo massimo predefinito e stabilito, nel rispetto dei limiti di legge;

- la gestione della cassa contante e dei fondi spesa deve essere a cura delle competenti Strutture della Società, che sono tenute a: registrarne giornalmente i movimenti; conservare la documentazione di supporto; assicurare il monitoraggio periodico della giacenza/movimentazione della cassa contante e dei fondi spesa, comunicare tempestivamente eventuali anomalie e discordanze riscontrate;

- è consentito l’utilizzo di carte di credito o prepagate a condizione che:

o siano indicati specificatamente e preventivamente i soggetti autorizzati/beneficiari;

o siano prestabilite le tipologie di spesa consentite/ammesse, le modalità di autorizzazione e rendicontazione;

o sia garantito il controllo di congruità e di coerenza delle spese effettuate con le determinazioni stabilite, anche attraverso la verifica dei relativi giustificativi fiscalmente validi;

- è fatto divieto di appropriarsi in modo illecito, anche in via temporanea, del denaro della Società;

- con riferimento al ciclo attivo, deve essere garantita:

o l’emissione della fattura previa verifica della copertura contrattuale o dei documenti di riferimento del ciclo attivo;

o per qualsiasi entrata di denaro, la verifica che non sussistano elementi di anomalia in termini di provenienza dell’incasso, mittente non corrispondente, istituto di credito non affidabile, mancata corrispondenza del pagamento con la fattura emessa.

Gestione crediti

Rai Way assicura che il processo di gestione dei crediti sia condotto in maniera corretta e tracciabile, nel modo più tempestivo ed efficace possibile, anche al fine di assicurare adeguata e tempestiva informazione circa le previsioni di incasso, l’insorgenza di morosità e lo stato delle procedure di recupero di eventuali crediti scaduti. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- aggiornamento costante della situazione contabile nei confronti dei debitori e del relativo scadenzario, corretta imputazione e tempestiva registrazione delle singole partite di credito e dei relativi incassi;

- predisposizione periodica della situazione riepilogativa dei crediti scaduti oggetto di comunicazione alle Strutture interessate, le quali sono tenute a restituire una nota informativa contenente le indicazioni delle possibili cause e delle modalità di trattamento delle situazioni creditorie;

- emissione, alla scadenza di ciascun credito, entro una tempistica prestabilita, di una o più comunicazioni formali di sollecito verso il Soggetto debitore;

- attivazione, nel caso in cui non si sia verificato l’incasso nei termini stabiliti, di soluzioni alternative per le quali occorre indicare le relative motivazioni, in conformità con le disposizioni e procedure interne;

- comunicazione formale alla competente Struttura, nel caso di recupero coattivo del credito, di tutta la documentazione pertinente, attestante la posizione creditoria e le azioni già poste in essere per il recupero del credito;

- predisposizione e comunicazione formale delle lettere di diffida ai soggetti debitori, nonché, ove necessario, attivazione della procedura di gestione del contenzioso.

Gestione dei contenziosi giudiziali e stragiudiziali

Rai Way assicura che il processo di gestione dei contenziosi, giudiziali e stragiudiziali, sia condotto in maniera corretta, tracciabile e nel rispetto della normativa e delle politiche aziendali applicabili. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- tracciabilità delle motivazioni che sottendono la decisione di intraprendere un’azione legale;

- deve essere effettuata una valutazione condivisa delle possibili azioni da intraprendere, anche di natura stragiudiziale, di mediazione e/o transattiva;

- a seguito dell’affidamento dell’incarico al professionista esterno designato, deve essere garantita:

o la tracciabilità della documentazione fornita al predetto e delle azioni stabilite e comunicate;

o il monitoraggio delle attività svolte e della strategia processuale posta in essere d’intesa con il legale esterno, anche attraverso l’elaborazione, da parte del legale esterno, di informative relative allo stato di avanzamento del processo;

- qualora nell’ambito della gestione del contenzioso sia necessario ricorrere a una perizia tecnica da parte di soggetti interni della Società, gli stessi devono essere individuati, in accordo alle disposizioni legislative applicabili, sulla base di specifici requisiti tecnico-professionali e possibilmente attraverso criteri di rotazione.

Gestione dei rapporti con soggetti coinvolti in procedimenti innanzi all’autorità giudiziaria

Rai Way assicura che il processo di gestione dei rapporti con i soggetti coinvolti in procedimenti innanzi all’Autorità Giudiziaria sia condotto in maniera leale e corretta, nel rispetto del Codice Etico aziendale e dei seguenti principi e disposizioni:

- è fatto obbligo a qualsivoglia dipendente di Rai Way, in posizione apicale o subordinata, di mantenere il massimo riserbo relativamente alle dichiarazioni, e al loro oggetto, rilasciate innanzi all’Autorità Giudiziaria nella veste di indagato/imputato, persona informata sui fatti/testimone o teste assistito/imputato in procedimento connesso, ove le medesime siano coperte da segreto investigativo;

- è fatto obbligo altresì di rigettare fermamente qualsiasi tentativo proveniente da altri volto a condizionare il contenuto delle proprie dichiarazioni o ad indurre, qualora consentito dalla legge, ad avvalersi della facoltà di non rispondere;

- qualora si ricevano indebite pressioni nel senso sopra indicato o promesse di denaro o altra utilità volte al medesimo scopo, è fatto inoltre obbligo di informare immediatamente il proprio superiore gerarchico e gli Organismi di vigilanza e controllo della Società per i provvedimenti di competenza.

I principi sopra indicati, in quanto applicabili, sono osservati anche da terzi interessati in relazione alle dichiarazioni dai medesimi rilasciate all’Autorità Giudiziaria in merito a vicende di qualsiasi natura inerenti alla Società di cui gli stessi siano a conoscenza.

Gestione degli Eventi e delle Sponsorizzazioni

Rai Way assicura che il processo di gestione degli eventi e delle sponsorizzazioni sia condotto in maniera corretta e tracciabile, e nel rispetto della normativa vigente. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- gli eventi e le sponsorizzazioni promossi da Rai Way sono realizzati/posti in essere esclusivamente per scopi istituzionali e volti a promuovere l’immagine della Società;

- gli eventi e le attività di sponsorizzazione sono preliminarmente pianificati e rientrano in un budget definito, e sono inoltre coerenti con le strategie di comunicazione definite dal vertice societario;

- è fatto obbligo di formalizzare le motivazioni in base alle quali viene selezionato un ente specifico da sponsorizzare e deve essere disciplinato l’iter di approvazione degli eventi e delle sponsorizzazioni;

- ciascun accordo di sponsorizzazione deve essere formalizzato per iscritto e approvato, previa verifica di affidabilità e onorabilità di controparte qualora i soggetti terzi non siano Enti di natura Istituzionale, secondo le modalità e criteri stabiliti dalle disposizioni e norme interne. In particolare, nel contratto devono essere previsti:

o l’impegno del soggetto sponsorizzato a rispettare la normativa applicabile e a impiegare le somme pagate dalla Società esclusivamente per la prestazione pattuita e non per scopi illeciti;

o le clausole di salvaguardia e risoluzione in caso di violazione della normativa in parola da parte dell’ente sponsorizzato;

- deve essere assicurata la gestione del feedback di ciascun evento, documentando i contenuti, l’organizzazione e l’esito dello stesso, prima di procedere al pagamento da parte della Società.

Gestione degli omaggi, liberalità e spese di rappresentanza

Rai Way assicura che le attività inerenti alla gestione degli omaggi, delle liberalità e delle spese di rappresentanza siano condotte in maniera corretta, documentabile e in relazione alle finalità di business legittime. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- gli omaggi devono rientrare nell’ambito del budget di area e il relativo processo di acquisto deve avvenire nel rispetto dei principi espressi dal Codice Etico aziendale e degli elementi di controllo previsti dal processo di acquisto di beni e servizi della Società;

- è previsto il divieto di qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici italiani ed esteri, o a loro familiari o soggetti collegati, che possa influenzare la discrezionalità ovvero l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per Rai Way;

- è previsto altresì il divieto di ricevere omaggi, regalie, benefici di qualsivoglia natura che possano anche solo potenzialmente influenzare la propria discrezionalità ovvero indipendenza di giudizio nell’esercizio delle funzioni attribuite alla Struttura di appartenenza;

- gli omaggi e le liberalità devono essere consoni e ragionevoli in considerazione alle circostanze di tempo e di luogo in cui sono elargiti e/o ricevuti, ed essere altresì di modico valore8. In particolare, gli omaggi, che devono essere conformi agli standard di cortesia professionale, non possono mai consistere in somme di denaro;

- le donazioni/liberalità devono rientrare nell’ambito di un budget annuale e devono essere opportunamente motivate e autorizzate da parte del vertice societario e/o delle competenti Strutture della Società;

- le donazioni/liberalità possono essere erogate solo in favore di ente, persona giuridica, fondazione o associazione, anche priva di personalità giuridica, previo accordo scritto formalizzato con il beneficiario, contenente:

o l’impegno del predetto a rispettare la normativa applicabile e a impiegare le somme donate dalla Società esclusivamente per fini leciti e inerenti all’attività o all’oggetto sociale dell’ente/associazione;

o le clausole di salvaguardia e risoluzione in caso di violazione della normativa in parola da parte del beneficiario;

- le associazioni/fondazioni in favore delle quali è possibile effettuare donazioni o erogazioni liberali di qualsiasi tipo devono essere Enti di rilevanza nazionale o di indubbia affidabilità e onorabilità9;

- le spese di rappresentanza sono consentite ai soli soggetti autorizzati nel rispetto di un monte spese da dedicarsi all’attività di rappresentanza;

- tutte le spese di rappresentanza devono essere appropriate, inerenti alle attività aziendali e ragionevoli in funzione dell’obiettivo di generare, anche potenzialmente, benefici economici per la Società; devono inoltre essere rendicontate attraverso la predisposizione di opportuna nota spese cui allegare i relativi giustificativi fiscalmente validi, fornendo l’indicazione della data, della tipologia di spesa, dell’importo e dei soggetti terzi beneficiari;

- tutti gli omaggi, le liberalità e le spese di rappresentanza devono essere adeguatamente tracciati e rendicontati al vertice societario e/o alle competenti Strutture della Società.

8 Occorre prevedere specifici range economici con espressa indicazione degli importi entro i quali la spesa e/o l’acquisto è da considerarsi di modesto valore, anche in considerazione del destinatario.

9 In caso contrario devono essere previsti opportuni controlli di affidabilità e onorabilità di controparte.

Gestione asset

Rai Way assicura correttezza e tracciabilità nella gestione degli asset aziendali (automobili, telefonia mobile, beni materiali, strumentazione tecnica, sistemi e infrastrutture IT, componente infrastrutturale/immobiliare, impianti per la diffusione e trasmissione, etc.) nel rispetto delle leggi, dei regolamenti e delle normative nazionali ed europee applicabili. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- inventariazione, ovvero identificazione univoca, degli asset aziendali;

- identificazione, in relazione a ogni asset aziendale, del luogo di stoccaggio/utilizzo/installazione e della Struttura aziendale assegnataria, responsabile della corretta gestione dell’asset stesso;

- periodiche attività di monitoraggio circa lo stato di integrità e conformità degli asset alla legislazione vigente;

- tracciabilità dei soggetti che utilizzano gli asset e delle relative motivazioni legate ad esigenze di servizio;

- rispetto da parte dei soggetti utilizzatori degli asset delle policy/procedure definite e di opportuni codici di condotta per la detenzione, l’utilizzo, la custodia e la conservazione degli asset in uso;

- comunicazione da parte degli utilizzatori alle Strutture assegnatarie, durante l’utilizzo o in fase di restituzione, di eventuali variazioni nei parametri di utilizzo prestabiliti, di qualsiasi anomalia/non conformità rilevata o verificatasi in fase di utilizzo, nonché di possibili eventi di smarrimento o furto;

- divieto di appropriarsi indebitamente, anche temporaneamente e/o sfruttando errore altrui, di asset della Società o di terzi;

- divieto altresì di prestare o donare asset a Soggetti o terze parti al fine di ottenere interessi o vantaggi per la Società o per sé stessi;

- gestione e la custodia di beni mobili o siti Rai Way sottoposti a sequestro con modalità tali da garantire che ne sia preservata l’integrità, ne sia impedito l’utilizzo, il danneggiamento o la sottrazione, che sia regolamentato l’accesso al solo personale preventivamente autorizzato.

Internal Auditing

Rai Way assicura correttezza e imparzialità nella pianificazione e attuazione di verifiche ispettive finalizzate ad attestare la corretta esecuzione dei processi aziendali nel rispetto della normativa interna. Nella gestione del processo in esame devono essere rispettati, oltre al Codice Etico aziendale, i seguenti principi e disposizioni:

- le attività di pianificazione degli audit interni deve essere oggetto di condivisione con il vertice societario e gli Organi di vigilanza e controllo della Società;

- le attività di verifica ispettiva sono condotte da personale qualificato, in possesso di opportuni requisiti professionali, di autonomia e indipendenza;

- i risultati delle verifiche sono resi noti alle Strutture ed ai Soggetti interessati, nonché al vertice societario e agli Organi di vigilanza e controllo della Società.

FLUSSI INFORMATIVI

I Responsabili di Struttura sono tenuti a comunicare al Referente delle Misure Anticorruzione informazioni afferenti alle aree di rischio di propria responsabilità, tali da ricomprendere dinamiche di natura sia fisiologica sia patologica, quest’ultimo informandone conseguentemente l’Organismo di Xxxxxxxxx.

Sono previste diverse tipologie di flussi informativi oggetto di comunicazione:

- Schede di Evidenza, nella forma di report riepilogativi delle operazioni svolte dalla singola Struttura in rapporto con la Pubblica Amministrazione o enti privati;

- Flussi informativi periodici (su base semestrale o annuale) inerenti a dati/informazioni specifiche della gestione operativa della singola Struttura;

- Flussi informativi ad evento, ovvero inerenti a situazioni/eventi/fatti che possono verificarsi nell’ambito delle attività gestite dalla Struttura, oggetto di comunicazione tempestiva o periodica in relazione alla criticità/rilevanza dell’informazione.

I dati/informazioni selezionati per ciascuna attività sensibile/strumentale consentono al Referente delle Misure Anticorruzione e all’Organismo di

Vigilanza di:

- evidenziare ipotesi di violazione delle misure aziendali previste per la prevenzione della corruzione;

- individuare possibili indicatori di anomalia, che possono considerarsi sintomatici di un eventuale utilizzo improprio o strumentale dei processi aziendali e a fronte dei quali il Referente delle Misure Anticorruzione potrà attivare le iniziative ritenute più opportune;

- prevedere e proporre ulteriori o diverse misure di prevenzione dei rischi;

- indirizzare/pianificare le attività di monitoraggio e di verifica.

Al fine monitorare il recepimento e il rispetto da parte dei Responsabili di Struttura/Responsabili Interni, nonché di verificare e monitorare, in raccordo con i Responsabili stessi, l’idoneità e l’efficace attuazione delle misure anticorruzione, il Referente delle Misure Anticorruzione, con il coordinamento dell’Organismo di Vigilanza, si avvale anche di attestazioni periodiche, ovvero di Schede informative annuali, sottoscritte e trasmesse dai Responsabili di Struttura.

ULTERIORI MISURE INTEGRATIVE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001

INCONFERIBILITÀ E INCOMPATIBILITÀ DI INCARICHI

Rai Way assicura correttezza e imparzialità nel conferimento di incarichi di natura dirigenziale10 ai sensi della normativa in materia di inconferibilità e incompatibilità come applicabile alla Società, in particolare con riferimento a:

- ipotesi di inconferibilità di incarichi dirigenziali o assimilati per i soggetti che siano stati destinatari di sentenze di condanna per delitti contro la Pubblica Amministrazione;

- ipotesi di inconferibilità di incarichi dirigenziali o assimilati in relazione all’attività svolta dall’interessato in precedenza, per quanto rilevante ai sensi della normativa applicabile alla Società;

- situazioni di incompatibilità specifiche per i titolari di incarichi dirigenziali e assimilati per quanto rilevante ai sensi della normativa applicabile alla Società.

La Struttura Legale e la Struttura Risorse Umane, ciascuno per gli aspetti di competenza, accertano11, per quanto applicabile alla Società, all’atto del conferimento o di modifica dell’incarico o di assegnazione di un nuovo incarico e/o su richiesta nel corso del rapporto, l’insussistenza di cause di inconferibilità e di incompatibilità, mediante:

- l’acquisizione della dichiarazione sostitutiva di atto notorio ai sensi della normativa applicabile;

10 Per incarichi dirigenziali e assimilati, nell’ambito in esame, devono intendersi incarichi di: presidente/amministratore con deleghe gestionali dirette e assimilati, altri organi di indirizzo delle attività dell’ ente; incarichi dirigenziali interni/esterni, ovvero incarichi di funzione dirigenziale che comportano l’esercizio in via esclusiva delle competenze di amministrazione e gestione, nonché gli incarichi di funzione dirigenziale nell’ambito degli uffici/Funzioni/Strutture di diretta collaborazione.

11 Tenendo in debita considerazione i vincoli e le disposizioni previste dalla normativa europea e nazionale in materia di tutela dei dati personali.

- verifiche, anche a campione o su richiesta, da svolgere congiuntamente al Referente delle Misure Anticorruzione, della effettiva insussistenza di cause di inconferibilità/incompatibilità12.

Il rilascio dell’attestazione sull’insussistenza di cause di incompatibilità mediante dichiarazione sostitutiva di atto notorio (ai sensi della normativa applicabile) è richiesto anche all’assegnazione di incarichi specifici ovvero all’atto della formazione di commissioni di selezione nell’ambito del processo acquisti o del processo di selezione del personale.

Il Referente delle Misure Anticorruzione assicura attività di monitoraggio delle attestazioni sulla insussistenza delle cause di inconferibilità e incompatibilità, nonché di conflitto di interessi anche potenziale, nonché attività di verifica, anche a campione o su richiesta e congiuntamente alle competenti Strutture, per accertare la veridicità delle attestazioni stesse.

Il Referente delle Misure Anticorruzione segnala eventuali anomalie riscontrate all’Organismo di Vigilanza per le opportune contestazioni ed eventuali comunicazioni all’Autorità competente, ai sensi delle applicabili disposizioni.

SEGNALAZIONE DI CONDOTTE ILLECITE: WHISTLEBLOWING

Rai Way stabilisce, ai sensi delle disposizioni normative in materia del c.d. whistleblowing ad essa applicabili, specifiche disposizioni in materia di gestione delle segnalazioni di condotte illecite o irregolarità rilevanti, in particolare, ai sensi del Codice Etico, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e delle misure integrative di quest’ultimo in materia di prevenzione della corruzione.

La finalità di dette disposizioni è quella di individuare e contrastare possibili illeciti e diffondere la cultura dell’etica e della legalità all’interno dell’organizzazione, rimuovendo i fattori che possono rappresentare un ostacolo al raggiungimento di detta finalità, garantendo al segnalante la riservatezza della sua identità in tutte le fasi di gestione della segnalazione e la tutela rispetto a possibili azioni ritorsive o discriminatorie attuate dall’organizzazione in conseguenza della segnalazione stessa.

12 Ove presenti condizioni di inconferibilità è effettuata la contestazione all’interessato, il quale, previo contraddittorio, viene rimosso dall’incarico. Ove accertata un’incompatibilità, è assicurata la rimozione, entro i termini stabiliti dalla normativa, mediante rinuncia dell’interessato ad uno degli incarichi che la legge ha considerato incompatibili tra di loro.

È adottato un apposito canale di comunicazione che consente di presentare, a tutela dell’integrità della Società, segnalazioni di condotte illecite o irregolari di cui i segnalanti siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte, ed almeno un canale alternativo di segnalazione, con modalità informatiche, idonei a garantire la riservatezza dell’identità del segnalante.

Ricevuta la segnalazione riguardante illeciti corruttivi o violazioni delle misure in materia di prevenzione della corruzione viene assicura la riservatezza dell’identità del segnalante e, previa valutazione delle segnalazioni ricevute, ove necessario, è svolta un’attività istruttoria.

Xxx sia accertata una violazione, vengono informati a riguardo gli organi/esponenti/Strutture aziendali competenti di Rai Way in funzione dei possibili conseguenti provvedimenti.

Nel sistema disciplinare sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

FORMAZIONE E COMUNICAZIONE

Rai Way si impegna a garantire la conoscenza delle misure anticorruzione contenute nel presente documento da parte dei soggetti che ne sono destinatari.

Il Referente delle Misure Anticorruzione promuove, in coordinamento con l’Organismo di Vigilanza, la formazione del personale sulle misure anticorruzione adottate dalla Società.

La Struttura Risorse Umane, in coordinamento con l’Organismo di Vigilanza e il Referente delle Misure Anticorruzione, assicura l’aggiornamento della formazione del personale Rai Way, con particolare riguardo alle risorse coinvolte nelle attività ed aree sensibili/strumentali identificate in relazione al ruolo, al livello di responsabilità e di esposizione al rischio, sui contenuti del Codice Etico, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e della presente Policy Anticorruzione.

La presente Policy Anticorruzione è pubblicata sul sito internet della Società e, ad ogni aggiornamento, è predisposta specifica informativa.

Della vigenza della presente Policy viene data notizia ai nuovi assunti al momento del loro ingresso in azienda ai fini della presa d’atto e dell’accettazione del relativo contenuto.

I collaboratori esterni, i clienti/fornitori e i partner devono essere informati, mediante pubblicazione sul sito internet o attraverso altre idonee modalità, del contenuto della presente Policy Anticorruzione e della rilevanza del rispetto della stessa in relazione ai relativi rapporti contrattuali con la Società.

SISTEMA DISCIPLINARE

Un sistema sanzionatorio per la violazione delle prescrizioni contenute nelle misure per la prevenzione della corruzione è condizione essenziale per assicurare l’effettività delle stesse.

Il sistema disciplinare per le violazioni della presente Policy Anticorruzione fa riferimento al sistema disciplinare e sanzionatorio del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001.

Il sistema disciplinare viene costantemente monitorato dall’Organismo di Vigilanza, anche con l’eventuale supporto del Referente delle Misure Anticorruzione.

ALLEGATI

I REATI RILEVANTI

Art. 314 - Peculato. Il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio, che, avendo per ragione del suo ufficio o servizio, il possesso o comunque la disponibilità di denaro o di altra cosa mobile altrui, se ne appropria, è punito con la reclusione da quattro anni a dieci anni e sei mesi.

Art. 316 - Peculato mediante profitto dell’errore altrui. Il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio, il quale, nell’esercizio delle funzioni o del servizio, giovandosi dell’errore altrui, riceve o ritiene indebitamente, per sé o per un terzo, denaro o altra utilità, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Art. 316 bis - Malversazione. Chiunque, estraneo alla pubblica amministrazione, avendo ottenuto dallo Stato o da altro ente pubblico o dalle Comunità europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati a favorire iniziative dirette alla realizzazione di opere od allo svolgimento di attività di pubblico interesse, non li destina alle predette finalità, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni.

Art. 316 ter - Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni. Salvo che il fatto costituisca il reato previsto dall’articolo 640- bis, chiunque mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero mediante l’omissione di informazioni dovute, consegue indebitamente, per sé o per altri, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Art. 317- Concussione. Il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, costringe taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità è punito con la reclusione da sei a dodici anni.

Art. 317 bis – Pene accessorie. La condanna per il reato di cui agli articoli 314 e 317, 319 e 319 ter importa l’interdizione perpetua dai pubblici uffici. Nondimeno, se per circostanze attenuanti viene inflitta la reclusione per un tempo inferiore a tre anni, la condanna importa l’interdizione temporanea.

Art. 318 – Corruzione per l’esercizio della funzione. Il pubblico ufficiale che, per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, indebitamente riceve, per sé o per un terzo, denaro o altra utilità o ne accetta la promessa è punito con la reclusione da tre a otto anni.

Art. 319 – Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio. Il pubblico ufficiale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve, per sé o per un terzo, denaro od altra utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da sei a dieci.

Art. 319 bis – Circostanze aggravanti. La pena è aumentata se il fatto di cui all’art. 319 ha per oggetto il conferimento di pubblici impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l’amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene nonché il pagamento o il rimborso di tributi.

Art. 319 ter – Corruzione in atti giudiziari. Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo, si applica la pena della reclusione da sei a dodici anni. Se dal fatto deriva l’ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni, la pena è della reclusione da sei a quattordici anni; se deriva l’ingiusta condanna alla reclusione superiore a cinque anni o all’ergastolo, la pena è della reclusione da otto a venti anni.

Art. 319 quater – Induzione indebita a dare o promettere utilità. Salvo che il fatto costituisca più grave reato, il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità è punito con la reclusione da sei anni a dieci anni e sei mesi. Nei casi previsti dal primo comma, chi dà o promette denaro o altra utilità è punito con la reclusione fino a tre anni.

Art. 320 – Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio. Le disposizioni degli articoli 318 e 319 si applicano anche all’incaricato di un pubblico servizio. In ogni caso, le pene sono ridotte in misura non superiore a un terzo.

Art. 321 – Pene per il corruttore. Le pene stabilite nel primo comma dell’articolo 318, nell’articolo 319, nell’articolo 319 bis, nell’art. 319 ter, e nell’articolo 320 in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319, si applicano anche a chi dà o promette al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico servizio il denaro od altra utilità.

Art. 322 – Istigazione alla corruzione. Chiunque offre o promette denaro od altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di un pubblico servizio, per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell’articolo 318, ridotta di un terzo. Se l’offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi doveri, il colpevole soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nell’articolo 319, ridotta di un terzo. La pena di cui al primo comma si applica al pubblico ufficiale o

all’incaricato di un pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro o altra utilità per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri. La pena di cui al secondo comma si applica al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro od altra utilità da parte di un privato per le finalità indicate dall’articolo 319.

Art. 322 bis – Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri delle Corti Internazionali o degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri. Le disposizioni degli articoli 314, 316, da 317 a 320 e 322, terzo e quarto comma, si applicano anche:

1) ai membri della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, della Corte di Giustizia e della Corte dei conti delle Comunità europee;

2) ai funzionari e agli agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle Comunità europee o del regime applicabile agli agenti delle Comunità europee;

3) alle persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso le Comunità europee, che esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti delle Comunità europee;

4) ai membri e agli addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono le Comunità europee;

5) a coloro che, nell’ambito di altri Stati membri dell’Unione europea, svolgono funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio;

5-bis) ai giudici, al procuratore, ai procuratori aggiunti, ai funzionari e agli agenti della Corte penale internazionale, alle persone comandate dagli Stati parte del Trattato istitutivo della Corte penale internazionale le quali esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti della Corte stessa, ai membri ed agli addetti a enti costituiti sulla base del Trattato istitutivo della Corte penale internazionale;

5-ter) alle persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio nell’ambito di organizzazioni pubbliche internazionali;

5-quater) ai membri delle assemblee parlamentari internazionali o di un’organizzazione internazionale o sovranazionale e ai giudici e funzionari delle corti internazionali.

Le disposizioni degli articoli 319 quater, secondo comma, 321 e 322, primo e secondo comma, si applicano anche se il denaro o altra utilità è dato, offerto o promesso:

1) alle persone indicate nel primo comma del presente articolo;

2) a persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati diun pubblico servizio nell’ambito di altri Stati esteri o organizzazioni pubbliche internazionali.

Le persone indicate nel primo comma sono assimilate ai pubblici ufficiali, qualora esercitino funzioni corrispondenti, e agli incaricati di un pubblico servizio negli altri casi.

Art. 323 – Abuso di ufficio. Salvo che il fatto non costituisca un più grave reato, il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico sevizio che, nello svolgimento delle funzioni o del servizio, in violazione di norme di legge o di regolamento, ovvero omettendo di astenersi in presenza di un interesse proprio o di un prossimo congiunto o negli altri casi prescritti, intenzionalmente procura a sé o ad altri un ingiusto vantaggio patrimoniale ovvero arreca ad altri un danno ingiusto è punito con la reclusione da uno a quattro anni. La pena è aumentata nei casi in cui il vantaggio o il danno hanno un carattere di rilevante gravità.

Art. 325 – Utilizzazione d’invenzioni o scoperte conosciute per ragione di ufficio. Il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio, che impiega, a proprio o altrui profitto, invenzioni o scoperte scientifiche, o nuove applicazioni industriali, che egli conosca per ragione dell’ufficio o servizio, e che debbano rimanere segrete, è punito con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa non inferiore a euro 516.

Art. 326 – Rivelazione ed utilizzazione di segreti di ufficio. Il pubblico ufficiale o la persona incaricata di un pubblico servizio, che, violando i doveri inerenti alle funzioni o al servizio, o comunque abusando della sua qualità, rivela notizie d’ufficio, le quali debbano rimanere segrete, o ne agevola in qualsiasi modo la conoscenza, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni. Se l’agevolazione è soltanto colposa, si applica la reclusione fino a un anno. Il pubblico ufficiale o la persona incaricata di un pubblico servizio, che, per procurare a sé o ad altri un indebito profitto patrimoniale, si avvale illegittimamente di notizie d’ufficio, le quali debbano rimanere segrete, è punito con la reclusione da due a cinque anni. Se il fatto è commesso al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto non patrimoniale o di cagionare ad altri un danno ingiusto, si applica la pena della reclusione fino a due anni.

Art. 328 – Rifiuto di atti d’ufficio. Omissione. Il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio, che indebitamente rifiuta un atto del suo ufficio che, per ragioni di giustizia o di sicurezza pubblica, o di ordine pubblico o di igiene e sanità, deve essere compiuto senza ritardo, è punito con la reclusione da sei mesi a due anni.

Fuori dei casi previsti dal primo comma, il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio, che entro trenta giorni dalla richiesta di chi vi abbia interesse non compie l’atto del suo ufficio e non risponde per esporre le ragioni del ritardo, è punito con la reclusione fino ad un anno o con la multa fino a euro 1.032. Tale richiesta deve essere redatta in forma scritta ed il termine di trenta giorni decorre dalla ricezione della richiesta stessa.

Art. 331 – Interruzione d’un servizio pubblico o di pubblica necessità. Chi, esercitando imprese di servizi pubblici o di pubblica necessità, interrompe il servizio, ovvero sospende il lavoro nei suoi stabilimenti, uffici o aziende, in modo da turbare la regolarità del servizio, è punito con la reclusione da sei mesi a un anno e con la multa non inferiore a euro 516. I capi, promotori od organizzatori sono puniti con la reclusione da tre a sette anni e con la multa non inferiore a euro 3.098. Si applica la disposizione dell’ultimo capoverso dell’articolo precedente.

Art. 334 – Sottrazione o danneggiamento di cose sottoposte a sequestro disposto nel corso di un procedimento penale o dall’autorità amministrativa. Chiunque sottrae, sopprime, distrugge, disperde o deteriora una cosa sottoposta a sequestro disposto nel corso di un procedimento penale o dall’autorità amministrativa e affidata alla sua custodia, al solo scopo di favorire il proprietario di essa, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da 51 euro a 516 euro. Si applicano la reclusione da tre mesi a due anni e la multa e la multa da 30 euro a 309 euro, se la sottrazione, la soppressione, la distruzione, la dispersione, o il deterioramento sono commessi dal proprietario della cosa, affidata alla sua custodia. La pena è della reclusione da un mese ad un anno e della multa fino a 309 euro, se il fatto è commesso dal proprietario della cosa medesima non affidata alla sua custodia.

Art. 335 – Violazione colposa di doveri inerenti alla custodia di cose sottoposte a sequestro disposto nel corso di un procedimento penale o dall’autorità amministrativa. Chiunque, avendo in custodia una cosa sottoposta a sequestro disposto nel corso di un procedimento penale o dall’autorità amministrativa, per colpa ne cagiona la distruzione o la dispersione, ovvero ne agevolala sottrazione o la soppressione, è punito con la reclusione fino a sei mesi o con la multa fino a 309 euro.

Art. 346 bis – Traffico di influenze illecite. Chiunque, fuori dei casi di concorso nei reati di cui agli articoli 318, 319, 319-ter e nei reati di corruzione di cui all’articolo 322-bis, sfruttando o vantando relazioni esistenti o asserite con un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all’articolo 322-bis, indebitamente fa dare o promettere, a sé o ad altri, denaro o altra utilità, come prezzo della propria mediazione illecita verso un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all’articolo 322-bis, ovvero per

remunerarlo in relazione all’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, è punito con la pena della reclusione da un anno a quattro anni e sei mesi. La stessa pena si applica a chi indebitamente dà o promette denaro o altra utilità. la pena è aumentata se il soggetto che indebitamente fa dare o promettere, a sé o ad altri, denaro o altra utilità riveste la qualifica di pubblico ufficiale o di incaricato di un pubblico servizio. Le pene sono altresì aumentate se i fatti sono commessi in relazione all'esercizio di attività giudiziarie o per remunerare il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all’articolo 322-bis in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio o all’omissione o al ritardo di un atto del suo ufficio.

Art. 353 – Turbata libertà degli incanti. Chiunque, con violenza o minaccia, o con doni, promesse, collusioni o altri mezzi fraudolenti, impedisce o turba la gara nei pubblici incanti o nelle licitazioni private per conto di pubbliche Amministrazioni, ovvero ne allontana gli offerenti, è punito con la reclusione da sei mesi a cinque anni e con la multa da euro 103 a euro 1.032.

Art. 353 bis – Turbata libertà del procedimento di scelta del contraente. Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque con violenza o minaccia, o con doni, promesse, collusioni o altri mezzi fraudolenti, turba il procedimento amministrativo diretto a stabilire il contenuto del bando o di altro atto equipollente al fine di condizionare le modalità di scelta del contraente da parte della pubblica amministrazione è punito con la reclusione da sei mesi a cinque anni e con la multa da euro 103 a euro 1.032.

MAPPATURA DELLE AREE A RISCHIO

La mappatura delle aree di rischio, con riferimento alla commissione dei reati rilevanti:

- elenca le attività sensibili e/o strumentali alla commissione dei reati-presupposto in analisi;

- individua le singole fattispecie di reato che possono configurarsi nell’ambito delle suddette attività sensibili/strumentali;

- descrive, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i rischi potenziali ovvero le modalità attuative dei reati.

ATTIVITÀ SENSIBILI / STRUMENTALI

RIF. REATO L.190/2012

MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEL REATO

(A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO)

ATTIVITÀ SENSIBILI / STRUMENTALI

Rapporti con la Pubblica Amministrazione

- Rapporti istituzionali

RIF. REATO L.190/2012

Corruzione e Concussione (artt. 317 318 e ss. c.p.)

Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quater c.p.)

Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)

MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEL REATO

(A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO)

Corruzione di un pubblico ufficiale o di un incaricato di pubblico servizio attraverso l’offerta o promessa di denaro o altra utilità al fine di ottenere un vantaggio per la Società.

Corruzione passiva al fine di porre in essere atti/operazioni tesi ad avvantaggiare la controparte.

Sfruttamento di una relazione con un soggetto pubblico, finalizzato all’ottenimento indebito di vantaggi da parte di un terzo come corrispettivo della propria mediazione illecita verso l’agente pubblico.

Rapporti con la Pubblica Amministrazione

- Finanziamenti pubblici/agevolazioni

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Malversazione (art. 316 bis c.p.)

Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni (art. 316 ter c.p.)

Corruzione di un pubblico ufficiale o di un incaricato di pubblico servizio attraverso l’offerta o promessa di denaro o altra utilità al fine di ottenere finanziamenti e agevolazioni.

Impiego in modo improprio, in violazione della finalità pubblica sottesa, del finanziamento / agevolazione ottenuta da Enti Pubblici.

Alterata rendicontazione delle attività e dei costi sostenuti.

Rapporti con la Pubblica Amministrazione

- Ottenimento di autorizzazioni, abilitazioni, licenze,

concessioni

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Corruzione di un pubblico ufficiale o di un incaricato di pubblico servizio attraverso l’offerta o promessa di denaro o altra utilità al fine dell’ottenimento di atti autorizzativi, concessioni, abilitazioni e provvedimenti simili.

Rapporti con la Pubblica Amministrazione

- Gestione

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Traffico di influenze illecite (art.

Corruzione o induzione del funzionario pubblico al fine di adoperarsi per ridurre gli effetti negativi di un provvedimento.

Promessa di beni / utilità a un pubblico ufficiale o a un incaricato di pubblico servizio per

ATTIVITÀ SENSIBILI / STRUMENTALI

RIF. REATO L.190/2012

MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEL REATO

(A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO)

adempimenti, comunicazioni, relazioni con Organismi di Vigilanza e Controllo, anche in occasione di verifiche

ispettive

346 bis c.p.)

ottenere l’omissione di atti in linea con i doveri di ufficio.

Definizione e gestione di Contratti attivi e Convenzioni

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)

Turbativa libertà degli incanti (art. 353 c.p.)

Turbata libertà del procedimento di scelta del contraente (art. 353 bis c.p.)

Corruzione di un pubblico ufficiale o di un incaricato di pubblico servizio attraverso l’offerta o promessa di denaro o altra utilità al fine di aggiudicarsi un contratto / convenzione, di partecipare a gare o simili e risultarne vincitori, di agevolare la gestione della commessa / contratto / convenzione.

Attività intimidatoria o vessatoria nei confronti di concorrenti/potenziali partecipanti. Conclusione di accordi/cartelli con altri operatori al fine di influire l’esito di una gara. Corruzione passiva al fine di non partecipare a gare o non poterne risultare i vincitori.

Negoziazioni improprie al fine di ottenere indebiti vantaggi come corrispettivo di una mediazione illecita verso un soggetto pubblico.

Gestione dei servizi di diffusione e trasmissione

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Rivelazione ed utilizzazione di segreti di ufficio (artt. 325 e 326 c.p.)

Corruzione passiva al fine di agevolare clienti terzi o Rai. Rivelazione di notizie di ufficio al fine di agevolare soggetti terzi.

ATTIVITÀ SENSIBILI / STRUMENTALI

RIF. REATO L.190/2012

MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEL REATO

(A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO)

Realizzazione e manutenzione reti e infrastrutture

Peculato (artt. 314 e 316 c.p.)

Rivelazione ed utilizzazione di segreti di ufficio (artt. 325 e 326 c.p.)

Interruzione di un servizio pubblico o di pubblica necessità (art. 331 c.p.)

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Creazione di fondi neri a scopi corruttivi per lavori non necessari.

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione al fine di agevolare l’accettazione, anche in fase di SAL, della prestazione dei fornitori coinvolti nella realizzazione della rete.

Appropriazione indebita, anche temporanea e/o sfruttando errore altrui, di materiali / strumentazioni della Società o di terzi.

Rivelazione di notizie di ufficio al fine di agevolare soggetti terzi. Interruzione fraudolenta del servizio di diffusione e trasmissione.

Acquisti

Peculato (artt. 314 e 316 c.p.)

Rifiuto di atti d’ufficio/Omissione (art. 328 c.p.)

Traffico di influenze illecite (art. 000 xxx x.x.)

Xxxxx xx xxxxxxx (xxx. 323 c.p.)

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Appropriazione indebita, anche temporanea e/o sfruttando errore altrui, di beni mobili (es. in fase di accettazione della fornitura)

Instaurazione di rapporti con operatori economici veicolo di corruzione attiva, collegati o graditi alla Pubblica Amministrazione, strumentali alla creazione fondi neri.

Mancato compimento di atti di ufficio in assenza di idonea motivazione (es. mancata analisi e gestione delle domande di inserimento in elenco degli operatori che ne abbiano fatto richiesta).

Selezione di fornitori finalizzata all’ottenimento indebito di vantaggi come corrispettivo di una mediazione illecita verso un soggetto pubblico.

Impropria gestione della procedura di affidamento al fine di ottenere un ingiusto vantaggio patrimoniale per sé o per altri oppure per danneggiare terzi (es. facilitare l’aggiudicazione di una

ATTIVITÀ SENSIBILI / STRUMENTALI

RIF. REATO L.190/2012

MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEL REATO

(A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO)

Turbata libertà degli incanti (art. 353 c.p.)

Turbata libertà del procedimento di scelta del contraente (art. 353 bis c.p.)

gara o la negoziazione di un contratto ad un operatore economico).

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione al fine di consentire l’accesso ad una gara e/o l’aggiudicazione della stessa ad un operatore economico.

Esercizio dei poteri delegati per omettere contestazioni o segnalare falsi inadempimenti di terzi. Corruzione per omettere segnalazioni / contestazioni circa l’operato di ditte terze.

Gestione immobiliare

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)

Corruzione attiva finalizzata ad un’illecita negoziazione dell’accordo immobiliare. Acquisizione a condizioni economiche alterate, strumentale alla creazione fondi neri.

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione al fine di porre in essere una negoziazione impropria.

Instaurazione di rapporti con specifici soggetti finalizzata all’ottenimento indebito di vantaggi come corrispettivo di una mediazione illecita verso un soggetto pubblico.

Incarichi Legali

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)

Selezione di studi collegati o graditi alla Pubblica Amministrazione.

Prestazione di terzi non necessaria o di entità alterata strumentale alla creazione fondi neri.

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione al fine di affidare un incarico ad uno studio specifico.

Selezione di legali finalizzata all’ottenimento indebito di vantaggi come corrispettivo di una

ATTIVITÀ SENSIBILI / STRUMENTALI

RIF. REATO L.190/2012

MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEL REATO

(A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO)

mediazione illecita verso un soggetto pubblico.

Selezione e assunzione del personale e incarichi professionali e di consulenza

Incarichi amministrativi di vertice

Corruzione e Concussione (art. 317, 318 e ss. c.p.)

Malversazione (art. 316 bis c.p.)

Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni (art. 316 ter c.p.)

Abuso di ufficio (art. 323 c.p.)

Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)

Impropria o arbitraria / soggettiva selezione di candidati vicini o collegati a controparti della Pubblica Amministrazione, ovvero strumentale alla creazione di fondi neri a scopi corruttivi.

Utilizzo di contributi, sovvenzioni o finanziamenti pubblici per finalità diverse da quelle per le quali erano stati concessi ed erogati, anche con riferimento all’impiego di personale tramite collaborazioni.

Abuso di ufficio ovvero corruzione passiva al fine di agevolare/impedire l’assunzione o il conferimento di un incarico di collaborazione a un professionista.

Accettazione di un atto corruttivo, al fine di indirizzare la decisione di designazione di un componente di un organo sociale o di altra carica societaria verso soggetti preventivamente identificati.

Sviluppo e incentivazione delle risorse

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Xxxxxxx, non obiettivo e commisurato, sistema premiante e di progressione carriera strumentale alla concessione di favori a soggetti vicini alla Pubblica Amministrazione o incentivante la commissioni di reati corruttivi.

Attribuzione di premi e incentivi al fine di costituire o restituire una provvista finanziaria da utilizzare/utilizzata ai fini corruttivi.

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione al fine di agevolare gestire impropriamente la carriera e gli incentivi del personale.

ATTIVITÀ SENSIBILI / STRUMENTALI

RIF. REATO L.190/2012

MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEL REATO

(A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO)

Gestione delle presenze, trasferte e indennità

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Peculato (artt. 314 e 316 c.p.)

Attribuzione di compensi da lavoro dipendente a fronte di prestazioni lavorative non avvenute, al fine di attribuire un ingiusto vantaggio patrimoniale a soggetti preventivamente identificati, collegati o graditi alla Pubblica Amministrazione.

Riconoscimento di retribuzioni non dovute al fine di costituire o restituire una provvista finanziaria da utilizzare/utilizzata ai fini corruttivi.

Trasferte non necessarie, non giustificate, strumentali alla creazione fondi neri a scopi corruttivi.

Appropriazione indebita, anche sfruttando errore altrui e per un periodo di tempo limitato, del denaro destinato alla diaria.

Gestione delle relazioni industriali

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)

Corruzione passiva o scambio di favori con rappresentanti di associazioni sindacali. Influenza illecita su rappresentanti di associazioni sindacali.

Attivazione e gestione del sistema disciplinare

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Abuso di ufficio (art. 323 c.p.)

Omessa applicazione del sistema disciplinare a soggetti graditi o collegati alla Pubblica Amministrazione.

Mancata o non adeguata applicazione del sistema disciplinare, anche a fronte di corruzione passiva, nei confronti di un dipendente che abbia commesso un atto illecito al fine di agevolarlo.

Gestione conti correnti, incassi e pagamenti

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Peculato (artt. 314 e 316 c.p.)

Pagamento improprio, non dovuto, alterato, non supportato dalle dovute certificazioni, strumentale alla creazione fondi neri a scopi corruttivi o al conferimento di utilità / agevolazioni a soggetti vicini alla Pubblica Amministrazione.

Illecita appropriazione, anche momentanea, di denaro.

ATTIVITÀ SENSIBILI / STRUMENTALI

RIF. REATO L.190/2012

MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEL REATO

(A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO)

Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)

Possibilità di far confluire, anche temporaneamente, parte del patrimonio aziendale in fondi privati.

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione al fine di favorire transazioni finanziarie (possibile alterazione dei dati relativi ai pagamenti da effettuare al fine di attribuire indebiti vantaggi a soggetti predeterminati).

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione nel veicolare l’acquisizione di finanziamenti da istituti di credito/intermediari finanziari preventivamente identificati e a condizioni non di mercato.

Alterazione dei pagamenti o instaurazione di rapporti con istituti di credito al fine di ottenere indebiti vantaggi come corrispettivo di una mediazione illecita verso un soggetto pubblico.

Gestione crediti

Abuso di ufficio (art. 323 c.p.)

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)

Riduzione e/o cancellazione dei crediti o la concessione di dilazioni di pagamento al fine di veicolare risorse finanziarie per scopi corruttivi, ovvero creare fondi neri a scopi corruttivi.

Accettazione di un’utilità non dovuta a scopi corruttivi, ad esempio per omettere o ritardare un atto d’ufficio, ovvero compiere un atto contrario ai doveri di ufficio al fine di ridurre o cancellare l’ammontare di crediti o concedere indebitamente dilazioni di pagamento a soggetti preventivamente identificati.

Alterazione dello scadenziario crediti al fine di avvantaggiare la controparte debitoria, a seguito di atti corruttivi (c. passiva) ovvero di induzione o concussione.

Impropria gestione dei crediti finalizzata all’ottenimento indebito di vantaggi come corrispettivo di una mediazione illecita verso un soggetto pubblico.

Gestione dei

contenziosi giudiziali

Corruzione e Concussione (artt.

Possibilità di far transitare flussi finanziari finalizzati alla creazione fondi neri a scopo corruttivo.

ATTIVITÀ SENSIBILI / STRUMENTALI

RIF. REATO L.190/2012

MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEL REATO

(A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO)

e stragiudiziali

317, 318 e ss. c.p.)

Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter, comma 2, c.p.)

Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)

Offerta o promessa di denaro o altra utilità ad un pubblico ufficiale al fine di influenzare il contenuto di scelte giudiziarie per favorire o danneggiare una parte nel corso del giudizio.

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione al fine di gestire impropriamente il contenzioso anche stragiudiziale o al fine di far rilasciare falsa testimonianza.

Gestione dei rapporti con soggetti coinvolti in procedimenti innanzi all’autorità giudiziaria

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter, comma 2, c.p.)

Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione al fine di rilasciare falsa testimonianza.

Gestione degli Eventi e delle Sponsorizzazioni

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

False, alterate sponsorizzazioni di eventi finalizzate alla creazione di fondi neri a scopi corruttivi. Utilizzo strumentale di soggetti terzi vicini alla Pubblica Amministrazione.

Creazione fondi neri a scopi corruttivi attraverso l’organizzazione di eventi per spese alterate o inesistenti.

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione al fine di sponsorizzare alcuni enti / Società

ATTIVITÀ SENSIBILI / STRUMENTALI

RIF. REATO L.190/2012

MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEL REATO

(A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO)

o concedere visibilità mediatica in occasione di eventi interni (con rilevanza esterna) verso soggetti predeterminati.

Gestione degli Omaggi, Liberalità e spese di rappresentanza

Peculato (artt. 314 e 316 c.p.)

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Corruzione di soggetti pubblici attraverso conferimento di beni, utilità, liberalità / iniziative no profit.

Appropriazione indebita, anche temporanea, di denaro attraverso l’utilizzo di strumenti di rappresentanza (carte aziendali utilizzate per uso personale).

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione al fine di concedere liberalità / iniziative no profit verso soggetti preventivamente identificati.

Gestione asset

Peculato (artt. 314 e 316 c.p.)

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Sottrazione o danneggiamento di cose sottoposte a sequestro disposto nel corso di un procedimento penale o dall’autorità amministrativa (art. 334 c.p.)

Violazione colposa di doveri inerenti alla custodia di cose sottoposte a sequestro disposto nel corso di un procedimento penale o dall’autorità amministrativa (art. 335 c.p.)

Appropriazione indebita, anche temporanea e/o per errore altrui, di beni / materiali / strumentazioni della Società.

Conferimento di beni / materiali / strumentazioni a Soggetti pubblici al fine di ottenere indebiti vantaggi per la Società.

Corruzione passiva al fine di prestare o concedere in utilizzo beni / materiali / strumentazioni della Società.

Sottrazione, distruzione o danneggiamento di cose sottoposte a sequestro (ad esempio per indagini in materia di sicurezza sul lavoro o ambiente).

ATTIVITÀ SENSIBILI / STRUMENTALI

RIF. REATO L.190/2012

MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEL REATO

(A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO)

Gestione Informazioni riservate

Rivelazione ed utilizzazione di segreti di ufficio (artt. 325 e 326 c.p.)

Rivelazione di informazioni che debbono rimanere segrete, in violazione dei doveri inerenti alla funzione o al servizio svolto.

Internal Auditing

Corruzione e Concussione (artt. 317, 318 e ss. c.p.)

Corruzione passiva, induzione di altri o concussione al fine di favorire determinati soggetti, anche esterni alla Società, non rilevando violazioni o anomalie.

Omessa/alterata pianificazione e/o attuazione di controlli su determinati soggetti al fine di recare vantaggi o danni a specifiche controparti.

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POLICY ANTICORRUZIONE

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