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N. 75054 di Repertorio N. 15623 di Raccolta VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

14 novembre 2022 Il giorno quattordici novembre duemilaventidue, in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0,

io sottoscritto XXXXXXX XXXXXX, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della società:

“INNOVATEC S.P.A.”

con sede legale in Milano via privata Xxxxxxxx Xxxxx n. 12/5, capitale sociale Euro 10.532.567,45 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio di Milano – Monza – Brianza – Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 08344100964, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-2019278, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il sistema di negoziazione multilaterale Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., tenutasi, mediante mezzi di telecomunicazione, in data 11 novembre 2022 in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR Notai.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società predetta, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato XXXX XXXXXX XXXXXXX, nei tempi consentiti.

Il Consiglio si è svolto con la mia costante partecipazione ai lavori, come infra risulta.

"Il giorno undici del mese di novembre dell'anno duemilaventidue, alle ore 12 e otto minuti si è riunito in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR Notai - mediante mezzi di telecomunicazione – il Consiglio di Amministrazione della società

“INNOVATEC S.P.A.”

con sede legale in Milano via privata Xxxxxxxx Xxxxx n. 12/5, capitale sociale Euro 10.532.567,45 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio di Milano – Monza – Brianza – Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 08344100964, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-2019278, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il sistema di negoziazione multilaterale Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(la "Società”,o “INNOVATEC”). Il signor XXXX XXXXXX XXXXXXX, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, collegato con mezzi di telecomunicazione, assume la presidenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 29 dello statuto sociale e designa nella persona del notaio XXXXXXX XXXXXX il segretario della riunione.

Il notaio dichiara di essere fisicamente presente in Milano, via Metastasio n.

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5, presso lo studio ZNR Notai. Il Presidente constata e dà atto:

- che la presente riunione è stata indetta per oggi, ad ore 12, in xxx Xxxxxxxxxx x. 0, presso lo studio ZNR Notai, con avviso di convocazione spedito con le modalità e nei termini di cui all'articolo 27 dello statuto sociale;

- che per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione l’Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxx, ed i Consiglieri Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx X’xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx;

- che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione il Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxx’ di Montecupo ed i sindaci effettivi Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx;

- che detti collegamenti mediante mezzi di telecomunicazione concretano idonea modalità di intervento ai sensi dell'articolo 30 del vigente statuto sociale.

Il Presidente dichiara, pertanto, la valida costituzione del Consiglio, ai sensi dell'articolo 28 dello statuto sociale per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di emissione di un prestito obbligazionario non convertibile per un importo massimo di Euro 8.000.000,00. Deliberazioni annesse e conseguenti.

Aperta la seduta,

il Presidente espone agli intervenuti che è necessario assicurare alla Società una congrua provvista di mezzi finanziari, in un equilibrato rapporto tra mezzi propri ed indebitamento e evidenzia l'opportunità di emettere un prestito obbligazionario non convertibile nell'ambito della più ampia operazione denominata “Basket Bond Euronext Growth Milan” (l’“Operazione”).

Tale Operazione consiste nella emissione di prestiti obbligazionari (i “Bond”), da offrire in sottoscrizione a Growth Market Basket Bond S.r.l., special purpose vehicle costituito ai sensi della legge n. 130 del 30 aprile 1999 (il “Sottoscrittore” o “SPV”) secondo una logica di portafoglio (su base basket). In particolare, è previsto che tali emissioni di Bond:

(i) siano costituite in portafoglio (basket bond);

(ii) siano sottoscritte dalla SPV, che si finanzia mediante l’emissione di titoli asset backed (le “Note”) tutti sottoscritti da Banca Finnat Euramerica S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale S.p.A., tutti investitori qualificati, soggetti a vigilanza prudenziale. Circa le modalità operative dell'operazione il Presidente informa gli intervenuti che è stato individuato, quale coordinatore finanziario della stessa, Banca Finnat Euramerica S.p.A. (l’“Arranger”), con il quale la Società ha già sottoscritto il cosiddetto mandato di arranging avente ad oggetto i servizi di assistenza a favore della stessa da parte dell’Arranger in relazione alla strutturazione dell’Operazione come meglio ivi previsti (il “Mandato di Arranging”).

Illustrata l'Operazione in questi tratti generali, il Presidente si sofferma sull’emittendo prestito obbligazionario della Società ricordando che l’articolo 2410 del Codice Civile attribuisce agli amministratori tale competenza in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, e dà atto che lo

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statuto sociale della Società non deroga al regime del predetto articolo 2410 del Codice Civile, e che, pertanto, il Consiglio è legittimato a deliberare l’emissione.

Il Presidente passa quindi ad illustrare le caratteristiche, le fasi e le modalità dell'emissione del prestito obbligazionario, chiarendo che:

* il prestito obbligazionario, dell'ammontare complessivo di euro 8.000.000,00, sarà rappresentato da obbligazioni non convertibili e non subordinate;

* le obbligazioni saranno integralmente offerte in sottoscrizione e sottoscritte dalla SPV;

* le obbligazioni non saranno destinate a quotazioni su mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di negoziazione;

* le obbligazioni saranno emesse in unica tranche;

* il prezzo di emissione sarà pari al 100% (cento per cento) del valore nominale dell’obbligazione;

* le obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata e accentrate presso Monte Titoli S.p.A.;

* il taglio minimo di ciascuna obbligazione sarà pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00);

* il prestito avrà una durata pari a sei anni, decorrenti dalla data di emissione;

* il prestito obbligazionario sarà fruttifero di interessi che matureranno applicando un tasso fisso nominale annuo lordo determinato come segue: uno spread pari a 2,55% maggiorato del tasso mid swap a quattro anni rilevato sul circuito fonte Bloomberg EUSA4 CMPN CurrencyGo due giorni lavorativi prima della data di stipula del Contratto di Sottoscrizione (come infra definito);

* il pagamento degli interessi sarà liquidato in valuta Euro, semestralmente, in via posticipata;

* il rimborso del prestito avverrà alla pari su base amortising, con un periodo di pre-ammortamento di 12 mesi;

* le obbligazioni saranno emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato;

* in caso di successiva circolazione le obbligazioni potranno essere trasferite esclusivamente a investitori qualificati, come definiti all’articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129, all’articolo 100 del D. Lgs. n. 58/1998 e all’articolo 35, comma 1, lettera (d), del Regolamento CONSOB n. 20307/2018, come successivamente modificati e integrati;

* le obbligazioni saranno assoggettate al regime fiscale di cui al D. Lgs. n. 239 del 1° aprile 1996 (s.m.i.);

* le obbligazioni saranno disciplinate unicamente dalla legge italiana e soggette in via esclusiva alla giurisdizione italiana e il Foro competente in via esclusiva sarà quello di Roma.

A questo punto il Presidente dichiara che una bozza del regolamento che disciplinerà il prestito obbligazionario (il “Regolamento”), è in fase avanzata di elaborazione. Al riguardo il Presidente illustra in particolare che il Regolamento definitivo includerà specifici financial covenants, impegni informativi, impegni di fare e non fare e dichiarazioni e garanzie, e altre

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usuali clausole, anche eventualmente relative a rimborso anticipato, non dissimili da quelli comuni nella prassi, e precisa altresì che per dar corso all'emissione delle obbligazioni la Società sarà tenuta a stipulare, fra gli altri:

(i) un contratto di sottoscrizione delle obbligazioni con il Sottoscrittore e l’Arranger (il “Contratto di Sottoscrizione”); (ii) un contratto con Banca Finnat Euramerica S.p.A., in veste di agente di pagamento incaricato di effettuare i pagamenti e i calcoli in favore degli obbligazionisti; (iii) un contratto di conto corrente (c.d. conto paying agent) e documenti ancillari con Banca Finnat Euramerica S.p.A. per l’apertura del conto per il pagamento dedicato alle obbligazioni emesse e per il ruolo di Banca Agente; e (iv) una serie di ulteriori contratti, atti e documenti per la prestazione di attività ancillari all'emissione delle obbligazioni o comunque finalizzati al buon esito dell'Operazione.

Dopo un breve scambio di opinioni in relazione all’allegazione al verbale del presente Consiglio di Amministrazione della bozza del Regolamento, il Presidente conferma al notaio la richiesta di allegare il predetto testo al verbale consiliare.

Il Presidente evidenzia poi che l'emissione del prestito obbligazionario è prevista indicativamente entro il 31 dicembre 2022.

Quindi i Sindaci intervenuti, dato atto e confermato unitamente al Presidente:

- che è corrente il seguente prestito obbligazionario non convertibile in azioni dell'importo di Euro 10.000.000,00 emesso a seguito della deliberazione consiliare in data 10 dicembre 2021 verbalizzata con atto rep. 19.133/7.327 a rogito Notaio Xxxxxx Xxxxxxxx di Milano;

- che non sono in corso altri prestiti obbligazionari;

- che la Società non ha prestato garanzie per obbligazioni emesse da altre società, neppure estere;

- che la Società non garantisce il rimborso degli altri emittenti partecipanti all’operazione “basket bond”;

- che dalla data dell'ultimo bilancio approvato ad oggi non sono intervenuti fatti di rilievo tali da impedire l’attestazione di cui infra;

ATTESTANO,

a nome dell’intero Collegio Sindacale, con riferimento all'emissione all'ordine del giorno, il rispetto del limite di cui all'articolo 2412, comma 1 del codice civile.

A questo punto il Presidente chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione.

A ciò aderendo il notaio dà lettura come segue:

“Il Consiglio di Amministrazione,

- preso atto di quanto dichiarato dal Presidente e delle attestazioni dei Sindaci intervenuti,

- dato atto che in materia di emissione di obbligazioni lo statuto non dispone diversamente da quanto dalla legge previsto,

DELIBERA

1) di emettere un prestito obbligazionario dell'importo di Euro 8.000.000,00., prestito che avrà i termini e le condizioni di seguito indicati:

(a) le obbligazioni saranno non convertibili e non subordinate;

(b) le obbligazioni saranno integralmente offerte in sottoscrizione e sottoscritte dalla SPV;

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(c) le obbligazioni non saranno destinate a quotazioni su mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di negoziazione;

(d) le obbligazioni saranno emesse in unica tranche;

(e) le obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata e accentrate presso Monte Titoli S.p.A.;

(f) ciascuna obbligazione sarà del taglio unitario di euro 100.000,00 (centomila/00);

(g) il prezzo di emissione sarà pari al 100% (cento per cento) del valore nominale dell’obbligazione;

(h) il prestito avrà una durata pari a sei anni, decorrenti dalla data di emissione;

(i) il prestito obbligazionario sarà fruttifero di interessi che matureranno applicando un tasso fisso nominale annuo lordo determinato come segue: uno spread pari al 2,55% maggiorato del tasso mid swap a quattro anni rilevato sul circuito fonte Bloomberg EUSA4 CMPN CurrencyGo due giorni lavorativi prima della data di stipula del Contratto di Sottoscrizione;

(j) gli interessi saranno corrisposti in valuta Euro, su base semestrale, in via posticipata;

(k) il rimborso del prestito alla pari e, dunque, al 100% (cento per cento) del valore nominale, avverrà secondo il piano di ammortamento che sarà incluso nel Regolamento;

(l) il profilo di rimborso sarà su base amortising, con un periodo di pre- ammortamento di 12 mesi;

(m) le obbligazioni saranno assoggettate al regime fiscale di cui al D. Lgs. n. 239 del 1° aprile 1996 (s.m.i.);

(n) le obbligazioni saranno emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato;

(o) in caso di successiva circolazione le obbligazioni potranno essere trasferite esclusivamente a investitori qualificati, come definiti all’articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129, all’articolo 100 del D. Lgs. n. 58/1998 e all’articolo 35, comma 1, lettera (d), del Regolamento CONSOB n. 20307/2018, come successivamente modificati e integrati;

(p) le obbligazioni saranno disciplinate unicamente dal Regolamento, secondo quanto previsto nella bozza come sopra menzionata, dalla legge italiana e saranno soggette in via esclusiva alla giurisdizione italiana, con foro competente in via esclusiva quello di Roma;

2) di autorizzare la dematerializzazione e l'accentramento delle obbligazioni presso il sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;

3) di conferire all’Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxx, con firma libera e con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere affinché proceda, con le modalità i termini e le condizioni ritenute del caso, alla concreta emissione delle obbligazioni non convertibili in favore della SPV, sottoscrivendo tutti gli eventuali contratti necessari con società terze, anche se non specificate nella esposizione del Presidente e, quindi, non indicate nel verbale della presente riunione;

4) di conferire all’Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxx con firma libera e con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere necessario per porre in essere tutte le attività funzionali al perfezionamento

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della emissione delle obbligazioni e in generale dell'Operazione, con ogni e più ampia facoltà al riguardo, comprese quelle di:

(a) determinare la data effettiva di emissione delle obbligazioni (data di godimento) nonché di fissare, sulla base delle delibere assunte in data odierna, ogni elemento che non sia stato in questa sede definito, e di compiere quant'altro necessario per dare esecuzione alla presente delibera;

(b) definire il Regolamento in piena osservanza delle delibere assunte, apportando alla bozza menzionata dal Presidente, le modifiche e le integrazioni necessarie e/o opportune anche in funzione delle ulteriori negoziazioni con il primo sottoscrittore, sempre nel rispetto di quanto sopra deliberato;

(c) stipulare ogni negozio o accordo connesso o funzionale, ivi incluso, tra l'altro, il Contratto di Sottoscrizione (cui sarà allegato il Regolamento), con facoltà di apportare allo stesso ogni modifica e integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna;

(d) negoziare, concludere e sottoscrivere ogni contratto, atto o documento connesso alle o dipendente dalle obbligazioni e compiere quant'altro necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell’emissione delle obbligazioni e in generale dell'Operazione, apportando a quanto deliberato tutte le modifiche, integrazioni o aggiunte che si rendessero necessarie e/o opportune ai fini della negoziazione, conclusione e perfezionamento dell'Operazione e/o dei contratti, atti o documenti ad essa connessi o dipendenti, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché quanto deliberato sia iscritto nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese,

ratificando ogni azione posta in essere, sino alla data della presente riunione, nell’ambito, per il fine e, comunque, in connessione con l’Operazione, ivi espressamente inclusi i mandati eventualmente già conferiti.”

Al termine della lettura a cura del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno intervenendo, il Presidente pone ai voti la proposta di delibera.

Al termine delle operazioni di voto, il Presidente dichiara che la proposta di delibera è approvata all'unanimità degli intervenuti e così con maggioranza idonea ai sensi dell'articolo 28 dello statuto sociale.

Alle ore 12 e 35 minuti il Presidente dichiara che è esaurita la trattazione dell’argomento.”.

Io notaio provvedo ad allegare al presente sotto la lettera “A” la bozza del Regolamento.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 18 di questo giorno quattordici novembre duemilaventidue.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di tre fogli ed occupa sei pagine sin qui.

Firmato Xxxxxxx Xxxxxx

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REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

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IMPOSTA DI BOLLO

L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972. La presente copia viene rilasciata:
[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico
	Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad
	Autorizzazione dell’Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio
	2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto
	esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell’art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell’apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce